法律意见书




              北京市金开律师事务所

                           关于

四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行的股票在
              深圳证券交易所上市

                             的

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                    北京市金开律师事务所
      中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室
           电话：010-65546900 传真：010-65544066
                 网址：http://www.jklawyers.cn
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                     北京市金开律师事务所
                                 关于
 四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行的股票在深圳
                          证券交易所上市
                                  的
                             法律意见书



致：四川安宁铁钛股份有限公司

    北京市金开律师事务所（以下简称“本所”）作为四川安宁铁钛股份有限
公司（以下简称“发行人”或“安宁股份”或“公司”）首次公开发行股票并在深
圳证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）项目的专项法律顾问，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）、
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、行政法规、规章和范性文件和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）的规定，现就发行人本次发行上市有关事宜，
出具《北京市金开律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行
股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：

    1. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的
事实以及国家现行法律、行政法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发
表法律意见。

    2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原


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则，对发行人的行为以及本次发行上市的合法、合规、真实、有效进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备
的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

    4. 本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：发行人业已向本所律
师提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料或
口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假
和重大遗漏之处。

    5. 对于对出具本法律意见书和律师工作报告至关重要而又无法得到独
立的证据支持的事实，本所律师在核查的基础上，有赖于政府有关部门、发
行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。

    6. 本所律师仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告和内
部控制鉴证报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师依
赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断，但是本所律师在引
述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书和律
师工作报告中加以说明。

    7. 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他
任何目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所对发行
人的有关事实及发行人提供的有关文件和事实进行了进一步核查和验证，现
出具法律意见如下：




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                         第一部分 正 文


    一、本次发行上市批准和授权

    （一）2018 年 7 月 28 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》《关于提请股
东大会授权公司董事会全权办理申请公开发行股票并上市事宜的议案》及与
本次发行上市相关议案。

    2019 年 12 月 23 日，发行人召开了 2019 年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于延长申请首次公开发行股票并上市股东大会决议及授权董事会
办理相关事宜有效期的议案》，将有效期延长至 2021 年 1 月 27 日。

    根据有关中国法律、法规、规范性文件以及发行人公司章程等规定，本
所律师认为，上述决议的内容合法有效，发行人股东大会授权董事会办理本
次发行上市相关事宜的授权范围、程序合法有效。

    （二）2020 年 2 月 28 日，中国证监会下发《关于核准四川安宁铁钛股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）核准发
行人本次发行。

    （三）本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

    本所律师认为，本次发行上市已取得发行人内部批准授权及中国证监会
的核准，尚待深圳证券交易所审核同意。


    二、发行人本次发行上市主体资格

    （一）发行人系由米易县安宁铁钛有限责任公司以截至 2008 年 6 月 30
日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。根据发行人现持
有的《营业执照》并经本所律师核查，发行人是依法设立且持续经营 3 年以
上的股份有限公司，不存在法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章程


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等规定需要终止的情形，符合《首发办法》第八条、第九条之规定。

    （二）发起人及股东的出资分别经四川君和会计师事务所有限责任公司
君和验字（2008）第 2013 号《验资报告》、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）（以下简称“信永中和”）XYZH/2016CDA40290 号《验资报告》
验证，发起人及股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人
的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。

    （三）根据发行人现持有的《营业执照》、信永中和于 2020 年 2 月 6
日出具的 XYZH/2020CDA40010 号《四川安宁铁钛股份有限公司 2019 年度、
2018 年度、2017 年度审计报告》（以下简称《审计报告》），发行人的经营
范围和经营方式均在攀枝花市工商局核准的经营范围之内；发行人的经营范
围和经营方式符合我国相关法律、行政法规、规范性文件和发行人公司章程
的规定，符合国家产业政策，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一
条之规定。

    （四）根据发行人现持有的《营业执照》《审计报告》、历次股东大会
决议、董事会决议，发行人主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变
化；发行人的实际控制人为罗阳勇，没有发生变更，符合《首发办法》第十
二条之规定。

    （五）根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明及承诺并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股
股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合
《首发办法》第十三条之规定。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备法律、法规和规
范性文件规定的在我国境内首次公开发行股票并上市的主体资格。


    三、发行人本次发行上市的基本情况

    （一）根据中国证监会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号），发行人本次发行已获得中

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国证监会的核准。

    （二）根据《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票初步询价及
推介公告》，发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上
向持有深圳市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定
价发行相结合的方式进行。根据《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行
股票发行公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票网下发行初
步配售结果公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票网上申购
情况及中签率公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票网上中
签结果公告》以及《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票发行结果
公告》，本次发行价格为人民币 27.47 元/股，发行股份总数为 4,060 万股，
均为公开发行的新股；其中，网上发行数量为 3,654 万股，网下发行数量为 4
06 万股。

    （三）根据信永中和于 2020 年 4 月 14 日出具的《验资报告》（XYZH/
2020CDA40112 号，以下简称“《验资报告》”），验证截至 2020 年 4 月 1
4 日止，发行人本次发行共募集资金总额为人民币 1,115,282,000.00 元，扣除
发行费用人民币 62,892,452.83 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币
1,052,389,547.17 元，其中：新增股本人民币 40,600,000.00 元，增加资本公积
1,011,789,547.17 元；发行人本次发行后累计注册资本为人民币 401,000,000.
00 元，股本为人民币 401,000,000.00 元。


     四、发行人本次发行上市的实质条件

    （一）根据中国证监会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）、《四川安宁铁钛股份有限
公司首次公开发行股票发行公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发
行股票网下发行初步配售结果公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票网上申购情况及中签率公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公
开发行股票网上中签结果公告》以及《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行已取得中国证监

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会核准并已完成公开发行，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.
1.1 条第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 36,040.00 万元，根据《验资报告》，
本次发行完成后，发行人的股本总额为 40,100 万元，不少于 5,000.00 万元，
符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会核发的关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）、《四川安宁铁钛股份
有限公司首次公开发行股票发行公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次公
开发行股票网下发行初步配售结果公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首次
公开发行股票网上申购情况及中签率公告》《四川安宁铁钛股份有限公司首
次公开发行股票网上中签结果公告》以及《四川安宁铁钛股份有限公司首次
公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份
数为 4,060 万股，占发行人本次发行完成后股份总数的 10%以上，符合《证
券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据《审计报告》及发行人出具的确认与承诺，发行人近三年财
务会计报告无虚假记载；根据相关主管部门出具的证明及发行人出具的确认
与承诺，并经本所律师核查，发行人近三年无重大违法行为，符合《证券法》
第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《上市规则》规定的
实质条件。


    五、保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人本次发行上市已聘请华西证券股份有限公司（以下简称“华
西证券”）作为保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、
深圳证券交易所网站的查询，华西证券已经中国证监会注册登记并列入保荐
机构名录，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一
款和《上市规则》第 4.1 条的规定。


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    （二）华西证券已指定唐忠富、邵伟才两名保荐代表人具体负责本次上
市的保荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐
代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《上
市规则》第 4.3 条的规定。


    六、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次上
市符合《证券法》《首发办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文
件规定的股票上市条件；本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。




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                        第二部分 结尾


    一、法律意见书出具日期及签字盖章

    本法律意见书由北京市金开律师事务所出具，由本所负责人刘宇及经办
律师邓瑜、金嘉骏签署，并加盖本所公章后生效。本法律意见书的出具日期
为以下签署的日期。


    二、法律意见书的正本、副本份数

    本法律意见书正本一式肆份，无副本。

    （下接签字页）




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