华西证券股份有限公司

             关于四川安宁铁钛股份有限公司与关联方

           共同投资入股四川银行股份有限公司（暂定名）

                        暨关联交易的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为四川安宁铁钛股份有
限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对四川安宁铁钛股
份有限公司与关联方共同投资入股四川银行股份有限公司（暂定名）（以下简称
“四川银行”）进行了核查，发表意见如下：

    一、本次对外投资暨关联交易概述

    安宁股份拟以自有资金认购四川银行股份 4 亿股，投资总额为 5.2 亿元，出
资比例 1.33%；控股股东成都紫东投资有限公司（以下简称“紫东投资”）按照
同样的价格，以自有资金认购四川银行股份 5,000 万股，投资总额为 6,500 万元，
出资比例为 0.17%。

    紫东投资系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司
章程》的相关规定，本次投资属于“关联双方共同投资”，因此构成了关联交易。

    因四川银行设立事宜为保密事项，安宁股份于 2020 年 5 月 22 日向深圳证券
交易所提交关于暂缓披露相关信息的申请。目前四川银行组建事宜已获批准，公
司预计于 2020 年 10 月 15 日提交股东大会审议。

    二、本次投资标的基本情况（最终以市场监督管理部门核定为准）

公司名称         四川银行股份有限公司
公司类型         股份有限公司
注册资本         300.00 亿元
实收资本         300.00 亿元
经营范围         最终以有权机构审批为准



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       三、投资入股协议的主要内容

    2020 年 6 月 11 日，四川银行前期工作推进小组办公室与安宁股份签署投资
入股协议，具体内容如下：

    1、协议各方名称：

    甲方：四川银行前期工作推进小组办公室

    乙方：四川安宁铁钛股份有限公司

    2、投资入股方案：双方同意，乙方将认购四川银行股份。

    3、四川银行将在成立后将乙方列入四川银行股东名册，并在交割日向乙方
签发证明乙方持有四川银行股份的股权证书或协调股权托管机构在交割日向乙
方出具证明乙方持有四川银行股份的托管确认书或其他文件。

    4、乙方用以支付价款的资金均为自有资金，并非委托资金、债务资金或其
他非自有资金，且资金来源合法。

    5、公司治理：乙方同意遵循法律、法规、中国银行保险监督管理委员会等
监管部门的规定和要求行使股东权利，履行股东义务。四川银行章程及相关公司
治理文件中将进一步约定四川银行公司治理的具体安排。

    6、违约责任及协议终止

    （1）违约事件：双方均须严格遵守本协议的规定，以下事件均构成违约事
件：

    ①如果一方在本协议中所作的任何声明或保证在实质方面是不真实、不准确
的，给守约方造成损失的；

    ②如果一方未能履行其在本协议项下的实质性义务。

    （2）违约救济

    ①如乙方未按本协议的约定如期支付价款（包括逾期支付、不履行支付义务
或不完全履行支付义务），乙方应向甲方支付违约金，违约金的支付标准按照其
未如期支付金额的每日万分之三计算，但两家银行股东大会或审批机构未批准本
次筹建或乙方的股东资格未获得审批机构批准的情况除外。

    ②如甲方未按照本协议的约定如期返还价款（包括逾期返还、不履行返还义

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务或不完全履行返还义务的情形）的，甲方应向乙方支付违约金，违约金的支付
标准按照其未如期返还金额的每日万分之三计算。

    ③除本协议另有约定外，如果一方违反本协议项下的声明、保证、承诺、约
定或其他义务，给守约方造成损失的，违约方应对该等损失及守约方为减少损失
而支出的全部必要费用承担赔偿责任。

    ④本协议约定的各种救济方式可同时适用且互相不排斥，并且适用本协议约
定的救济方式不排斥守约方根据法律、法规规定可以享有的其他权利或救济。

    （3）协议终止：如发生以下事件，本协议终止：

    ①双方协商一致以书面形式终止本协议；

    ②乙方因有本协议约定的情况给守约方造成损失或导致无法实现本协议之
目的的，则本协议自违约方收到另一份发出的书面解除通知后终止；

    ③如两家银行股东大会未批准本次筹建或审批机构未批准本次筹建或乙方
的股东资格未获得审批机构批准，则本协议自一方收到另一份发出的书面解除通
知后终止，双方另有约定除外；

    ④符合本协议其他条款约定的情形时。

    7、协议之生效：本协议经双方负责人/法定代表人或授权代表签署并加盖公
章后于文首列明的签署日生效。对本协议的任何变更，除非以书面形式作出并经
双方签署，均为无效。

    四、本次对外投资的目的、风险和对公司的影响

    1、投资的目的

    攀枝花市商业银行股份有限公司和凉山州商业银行股份有限公司拟通过新
设合并的同时引进投资者，组建设立四川银行。从全国范围看，省级行政区均已
基本完成组建全国性股份制商业银行或省级银行，四川银行是全国为数不多的具
有战略投资价值的省级银行投资机会，未来盈利前景好，投资回报率高。

    2、存在的风险及对公司的影响

    本次对外投资，资金来源于自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影
响，不存在损害公司及股东合法权益的情形。


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    五、公司内部已经过的审批程序

    2020 年 6 月 8 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》，同意公司参与发起设立四川银行，公司拟认购四川
银行 4 亿股，投资总额为 5.2 亿元。本次对外投资尚需经中国银保监会的批准。

    2020 年 6 月 8 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于对外
投资暨关联交易的议案》，同意公司本次对外投资暨关联交易。

    公司独立董事针对《关于对外投资暨关联交易的议案》进行了事前认可并出
具了独立意见，同意公司本次对外投资暨关联交易。

    上述事项尚需公司 2020 年第四次临时股东大会审议。

    五、华西证券关于本次对外投资暨关联交易的核查意见

    经核查，华西证券认为，公司本次对外投资暨关联交易的事项符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，审议和表决程序合法合规。本次公司对外投资暨关联交易的事项，
不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们对公司本
次对外投资暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
与关联方共同投资入股四川银行股份有限公司（暂定名）暨关联交易的核查意见》
之签字盖章页）




    保荐代表人：

                      唐忠富                  邵伟才




                                                  华西证券股份有限公司



                                                       2020 年 9 月   日




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