华西证券股份有限公司关于
                  四川安宁铁钛股份有限公司
 使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目
               并增加募集资金专户的核查意见
    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川
安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）首次公开发行股份
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等
有关法律法规和规范性文件的要求，对安宁股份使用部分募集资金向全资子公司
增资实施募投项目并增加募集资金专户事项进行了核查，并发表如下意见：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]348 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股 A 股股票 4,060 万股，每股面值人民币 1 元，
实际发行价格为人民币 27.47 元/股，募集资金总额为人民币 1,115,282,000.00 元，
扣除各项发行费用合计（不含税）人民币 62,892,452.83 元后，实际募集资金净
额为人民币 1,052,389,547.17 元，上述募集资金已于 2020 年 4 月 14 日全部到位，
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为
XYZH/2020CDA40112 的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行 A 股验资报
告》。

    公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》。

    截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：

  账户名称                开户银行                  专户用途        银行账号
四川安宁铁钛                                      潘家田铁矿技改   684000001012
                 浙商银行股份有限公司凉山分行
股份有限公司                                        扩能项目        0100029722
               四川银行股份有限公司瓜子坪支行
四川安宁铁钛                                      钒钛磁铁矿提质   772201000356
               （原攀枝花市商业银行股份有限公司
股份有限公司                                      增效技改项目        01900
                         瓜子坪支行）

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    注：公司已于 2020 年 12 月 29 日注销了中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资
金专户。2021 年 1 月 4 日《关于注销部分募集资金专户完成的公告》（公告编号：2021-001）。

     三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议得到了切实履行。

     二、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资、并在全资子公司新增募
集资金专户的情况说明

     （一）本次使用募集资金向全资子公司增资的原因

     由于公司拟进行业务调整，将潘家田铁矿采矿车间及相应资产、负债及人员
划转至全资子公司安宁矿业。因潘家田铁矿技改扩能项目的实施地点在潘家田铁
矿（采矿车间），故拟将潘家田铁矿技改扩能项目的部分子项目实施主体由公司
变更为全资子公司安宁矿业。

     （二）本次增资对象的基本情况

     1、公司基本情况

公司名称               攀枝花安宁矿业有限公司
统一社会信用代码       91510421MA653YL3XY
法定代表人             吴亚梅
注册地址               米易县垭口镇回箐村潘家田组93号
注册资本               5,000.00万元
实收资本               500.00万元
公司类型               有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期               2020.08.17
                       铁矿采选；钛矿采选；矿产品加工；销售矿产品（不含危险化学品）。
经营范围
                       （依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

     2、主要财务指标
                                                                           单位：万元
         项目                             2020年12月31日/2020年度
资产总额                                                                        524.63
净资产                                                                          504.69
营业收入                                                                      12,653.27
净利润                                                                             4.69
    注：2020年12月31日/2020年度数据未经审计。



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       （三）本次增资以及新增募集资金专户的具体情况

       截至 2021 年 2 月 28 日，浙商银行股份有限公司凉山分行账户余额为
263,457,458.05 元。公司根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一
步规范募集资金的管理，公司拟使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金账
户中的 10,000.00 万元银行存款，对全资子公司安宁矿业增资，用于潘家田铁矿
技改扩能项目，其中 0.00 万元计入实收资本，10,000.00 万元计入资本公积。安
宁矿业拟在浙商银行股份有限公司凉山分行开设新募集资金专户。

       本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为 5,000.00 万元，仍为公司全资子
公司。增资后安宁矿业的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障募
投项目的顺利实施。公司将根据安宁矿业募投项目的实施进度，分阶段投入募投
资金，提高募集资金的使用效率。

       三、本次增资和增加专户的目的及对公司的影响

       公司本次拟将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司安宁矿业用于实
施募投项目并增加募集资金专户，未改变募集资金用途和项目建设内容，不影响
募集资金投资计划，不会对项目实施、投资收益造成实质性影响，同时还有利于
提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常生产经
营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次对安宁矿业增资事项不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       四、本次增资和增加专户后的募集资金管理

       为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及安宁矿业将
对募集资金采取专户存储。公司、安宁矿业、保荐机构及存放募集资金的商业银
行四方签订新的募集资金监管协议并严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金
专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

       五、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况

       （一）董事会审议情况

       2021 年 3 月 22 日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部
分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。

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    （二）监事会审议情况

    2021 年 3 月 22 日，公司第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部
分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司本次增资和增加募集资金专户有助于公司进一步规范募集资金的管理
和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。本
次增资和增加专户的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制
度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，因此，全体
独立董事同意公司本次变更募集资金专户。

    四、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增资和增加募集资金专户有助于公司进一
步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损
害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

    （以下无正文）




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    （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的核查
意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：_______________       _______________

                    唐忠富                 邵伟才




                                                    华西证券股份有限公司

                                                        2021 年 3 月 22 日




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