证券代码：002978           股票简称：安宁股份         公告编号：2021-007




                   四川安宁铁钛股份有限公司

 关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并
                     增加募集资金专户的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 03
月 22 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了
《关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户
的议案》，同意公司使用募集资金监管账户中的 10,000.00 万元银行存款，对公
司全资子公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）增资和增加募
集资金专户，用于潘家田铁矿技改扩能项目。现将相关事项公告如下：。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2020]348 号）核准，并经深圳证券交易所同意，
公司向社会公开发行人民币普通股 A 股股票 4,060 万股，每股面值人民币 1 元，
实际发行价格为人民币 27.47 元/股，募集资金总额为人民币 1,115,282,000.00
元，扣除各项发行费用合计（不含税）人民币 62,892,452.83 元后，实际募集资
金净额为人民币 1,052,389,547.17 元，上述募集资金已于 2020 年 4 月 14 日全
部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了编号为
XYZH/2020CDA40112 的《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行 A 股验资报告》。

    公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了
《募集资金三方监管协议》。

    截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：
  账户名称            开户银行             专户用途              银行账号
四川安宁铁钛   浙商银行股份有限公司     潘家田铁矿技改
                                                          6840000010120100029722
股份有限公司         凉山分行             扩能项目
               四川银行股份有限公司
四川安宁铁钛   攀枝花瓜子坪支行（原攀   钒钛磁铁矿提质
                                                            77220100035601900
股份有限公司   枝花市商业银行股份有       增效技改项目
                 限公司瓜子坪支行）

    注：公司已于 2020 年 12 月 29 日注销了中国农业银行股份有限公司米易县
支行募集资金专户。2021 年 1 月 4 日《关于注销部分募集资金专户完成的公告》
（公告编号：2021-001）。

    三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监
管协议得到了切实履行。

    二、使用部分募集资金向全资子公司增资情况

    （一）本次使用募集资金向全资子公司增资的原因

    由于公司拟向全资子公司划转资产，将潘家田铁矿采矿权及相应资产、负债
及人员划转至全资子公司安宁矿业，具体内容详见公司同日披露的《关于公司拟
向全资子公司划转资产的公告》。因潘家田铁矿技改扩能项目的主要实施地点在
潘家田铁矿，故拟将潘家田铁矿技改扩能项目的部分子项目实施主体由公司变更
为安宁矿业。

    （二）本次增资对象的基本情况

    1、公司基本情况

公司名称             攀枝花安宁矿业有限公司
统一社会信用代码     91510421MA653YL3XY
法定代表人           吴亚梅
注册地址             米易县垭口镇回箐村潘家田组93号
注册资本             5,000.00万元
实收资本             500.00万元
公司类型             有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期             2020-08-17
                     铁矿采选；钛矿采选；矿产品加工；销售矿产品（不含危险化学品）。
经营范围
                     （依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、主要财务指标
                                                                              单位：万元
          项目                               2020年12月31日/2020年度
资产总额                                                                            524.63
净资产                                                                              504.69
营业收入                                                                        12,653.27
净利润                                                                                4.69

       注：2020年12月31日/2020年度数据未经审计。

       （三）本次增资的具体情况

       截 至 2021 年 2 月 28 日 ， 浙 商 银 行 股 份 有 限 公 司 凉 山 分 行 账 户 余 额 为
263,457,458.05元。公司根据实际使用募集资金的情况，为提高使用效率、进一
步规范募集资金的管理，公司拟使用浙商银行股份有限公司凉山分行募集资金账
户中的10,000.00万元银行存款，对全资子公司安宁矿业增资，用于潘家田铁矿
技改扩能项目，其中0.00万元计入实收资本，10,000.00万元计入资本公积。安
宁矿业拟在浙商银行股份有限公司凉山分行开设新募集资金专户。

       本次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为 5,000.00 万元，仍为公司全资
子公司。增资后安宁矿业的资金实力和经营能力将得到进一步提升，有利于保障
募投项目的顺利实施。公司将根据安宁矿业募投项目的实施进度，分阶段投入募
投资金，提高募集资金的使用效率。

       三、本次增资和增加专户的目的及对公司的影响

       公司本次拟将部分募集资金以增资的方式投入全资子公司安宁矿业用于实
施募投项目并增加募集资金专户，未改变募集资金用途和项目建设内容，不影响
募集资金投资计划，不会对项目实施、投资收益造成实质性影响，同时还有利于
提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司的正常生产经
营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。公司本次对安宁矿业增资事项不
构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       四、本次增资和增加专户后的募集资金管理

       为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权利，公司及安宁矿业将
对募集资金采取专户存储。公司、安宁矿业、保荐机构及存放募集资金的商业银
行四方签订新的募集资金监管协议并严格按照监管协议内容，对涉及的募集资金
专户存储，确保募集资金使用的合法、有效。

    五、监事会意见

    公司本次增资和增加专户有助于公司进一步规范募集资金的管理和使用，不
存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，
不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情况。本次增资和增加专户的决策
程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的规定。公司监事
会同意本次使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金
专户。

    六、独立董事意见

    公司独立董事就本次公司使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项
目并增加募集资金专户事项发表独立意见。公司本次增资和增加专户有助于公司
进一步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存
在损害股东利益的情况。本次增资和增加专户的决策程序符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害
股东利益的情形，因此，全体独立董事同意公司本次向全资子公司增资实施募投
项目并增加募集资金专户。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增资和增加募集资金专户有助于公司进一
步规范募集资金的管理和使用，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损
害股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》、《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情形。保荐机构对公司变更募集资金专户事项无异议。

    八、备查文件

    1、第五届董事会第五次会议决议；
    2、第五届监事会第三次会议决议；

    3、独立董事关于使用部分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加
募集资金专户的独立意见；

    4、华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用部分募集资
金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户事项的核查意见。

    特此公告。



                                       四川安宁铁钛股份有限公司董事会

                                               2021 年 03 月 22 日