华西证券股份有限公司
                 关于四川安宁铁钛股份有限公司
2020 年内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表
                               核查意见
    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规
范性文件的要求，华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机
构”）作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）首
次公开发行股票并上市的保荐机构，就安宁股份《2020 年度内部控制自我评价
报告》（以下简称“评价报告”）和《内部控制规则落实自查表》（以下简称“自
查表”），出具核查意见如下：

    一、核查工作及过程

    华西证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查阅了安宁股份董事会、监事会等会议记录、内部审计报
告、年度内部控制自我评价报告等资料，以及各项业务和管理制度，从公司内部
控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面，对安宁股份内部控制
制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。根据公司内部控制制度的制定和运
行情况，华西证券保荐代表人对公司的“评价报告”和“自查表”的内容进行了
审慎核查。

    二、内部控制环境及相关制度

    公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，
分别行使《公司法》和《公司章程》规定的职责，各机构在日常的运行中权责明
确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策，保证了股东大会
决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控制环境建设。公司设立了内审
部，隶属于董事会审计委员会，负责执行公司内部控制的监督和检查，依照国家
法律法规政策以及相关规定，独立行使审计监督职权。


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    安宁股份已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以及深
圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制
度,包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《审计委员会工
作细则》、《战略管理委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、《关联交
易管理制度》、《募集资金管理制度》、《防范大股东及关联方占用公司资金专
项制度》、《投资者关系管理制度》等重要规章制度，确保了公司股东大会、董
事会、监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。

    此外，安宁股份制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了原料采购、生产
管理、产品销售、财务管理等生产经营环节，确保各项工作有章可循，形成了规
范的管理体系。

    三、公司内部控制的实施情况

    （一）募集资金管理使用情况

    1、募集资金存放情况

    按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，
安宁股份在浙商银行股份有限公司凉山分行、攀枝花市商业银行股份有限公司瓜
子坪支行、中国农业银行股份有限公司米易县支行开立了募集资金专用账户，安
宁股份首次公开发行股票募集资金到位并存入上述三个专用账户。安宁股份、华
西证券于2020年4月17日与上述三家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。

    2、募集资金投资项目资金使用情况

    2020年，安宁股份将首次公开发行股票募集资金用于钒钛磁铁矿提质增效技
改项目、潘家田铁矿技改扩能项目和补充营运资金项目，具体使用情况如下：
                                                               单位：万元
                 项目名称                        2020 年投入金额
钒钛磁铁矿提质增效技改项目                                          6,181.00
潘家田铁矿技改扩能项目                                             12,885.44
补充营运资金                                                        9,853.83
                   合计                                            28,920.27

    3、募集资金用于补充流动资金和购买银行理财产品情况

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        公司于2020年5月21日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十
   一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的
   议案》，公司拟使用额度不超过人民币7亿元的闲置募集资金进行现金管理。截
   至2020年12月31日止，公司使用人民币4亿元的闲置募集资金购买保本浮动收益
   型结构性存款未到期。

        4、募集资金余额情况

        截至2020年12月31日，安宁股份募集资金专户资金余额如下：
                                                                               单位：人民币元
  账户名称      开户银行        存款方式    银行账号       募集资金        存款利息     年末余额合计
四川安宁铁钛 浙商银行股份有限              684000001012
                                活期账户                  366,415,873.37 8,227,135.69 374,643,009.06
股份有限公司   公司凉山分行                 0100029722
四川安宁铁钛 四川银行股份有限              772201000356
                                活期账户                    6,770,961.74   595,827.05     7,366,788.79
股份有限公司 公司瓜子坪支行                   01900
                       合计                                 8,468,550.78 8,822,962.74 382,009,797.85

        公司于2020年12月21日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销
   募集资金账户的议案》，同意将中国农业银行股份有限公司米易县支行的募集资
   金专项账户在募集资金使用完毕后予以注销。公司已于2020年12月29日依法办理
   完成中国农业银行股份有限公司米易县支行募集资金专项账户的销户手续。

        本年度公司累计使用募集资金投资总额28,920.27万元，其中置换以自有资金
   预先投入募投项目15,473.91万元、直接投入募投项目3,592.53万元、补充营运资
   金9,853.83万元。截至2020年12月31日，公司使用闲置募集资金购买尚未到期赎
   回的理财产品余额40,000.00万元，募集资金专户银行存款余额为38,200.98万元。

        截至本核查意见出具日，安宁股份募集资金使用符合相关法律法规规定，相
   关协议履行状况良好。

        （二）财务及业务管理制度实施情况

        华西证券保荐代表人通过抽查会计账薄、会计凭证、银行对账单，与董事、
   监事、高级管理人员、会计师沟通，确认公司财务报表、财务核算真实准确的反
   映了公司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理制度的要求。在
   业务环节，公司规范了采购与付款、销售与收款、研究与开发、固定资产管理、
   工程项目管理、募集资金使用等方面的控制，同时明确了各部门和岗位的权责，

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确保生产、销售、收款以及固定资产建设等岗位能有效的制约和监督。

    四、公司对内部控制的自我评价

    公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制
评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照
企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报
告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价
报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基
准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因
素。”

    五、核查意见

    经核查，华西证券认为：2020 年度，安宁股份法人治理结构较为完善，现
有的内部控制制度符合我国有关法律、法规的要求，在所有重大方面保持了与安
宁股份业务、管理的有效内部控制。安宁股份《2020 年度内部控制自我评价报
告》较为公允地反映了公司 2020 年度内部控制制度建设、执行的情况；安宁股
份《内部控制规则落实情况自查表》能够真实、准确、完整的反映公司对深圳证
券交易所有关内部控制的相关规则的落实情况。保荐机构对安宁股份自查情况无
异议。

     (以下无正文)




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
2020 年内部控制自我评价报告和内部控制规则落实自查表核查意见》之签字、
盖章页）




    保荐代表人签字：

                        唐忠富                 邵伟才




                                                 华西证券股份有限公司



                                                   2021 年 3 月 30 日




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