证券代码：002978              股票简称：安宁股份                 公告编号：2021-045




                       四川安宁铁钛股份有限公司

        关于增加2021年度日常关联交易额度预计的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



     一、日常关联交易基本情况

     （一）关联交易概述

     四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月20日、
2021年2月8日召开第五届董事会第四次会议、2021年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司2021年日常关联交易额度预计的议案》，根据公司业务发展和
生产经营需要，公司预计与关联方攀枝花东方钛业有限公司（以下简称“东方钛
业”）、攀枝花合聚钒钛资源发展有限公司（以下简称“合聚钒钛”）2021年发
生日常关联交易，预计年度累计交易总金额不超过人民币2.06亿元（含税）。具
体 内 容 详 见 公 司 分 别 于 2021 年 1 月 22 日 、 2021 年 2 月 9 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上公告的《关于公司2021年日常关联交易额度预计
的公告》（公告编号：2021-002）、《第五届董事会第四次会议决议公告》（公
告编号：2021-003）、《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2021-005）。

     目前公司根据实际经营情况及业务需求，拟增加与东方钛业的日常关联交易
预计额度8,000.00万元。

     公司于2021年8月4日召开第五届董事会第十次会议，会议审议并通过了《关
于增加2021年度日常关联交易额度预计的议案》，公司独立董事对关联交易事项
发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

     根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次增加2021
年度日常关联交易预计事项在董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。
上述交易事项为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组行为。

    （二）本次预计增加日常关联交易的类别和金额

                                                                        单位：万元

                                     原预计                  调整后预     2021年1-6
关联交易                关联交易内               增加预计
              关联人                 2021年金                计2021年     月实际发
  类别                     容                      金额
                                       额                      金额        生金额
向关联人销
             东方钛业   销售钛精矿   19,000.00    8,000.00   27,000.00     13,270.98
  售商品

    二、关联人介绍及关联关系

    （一）关联方介绍

    关联方名称：攀枝花东方钛业有限公司

    成立时间：2006年6月9日

    法定代表人：李晓宇

    注册资本：人民币30,000万元

    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    公司住所：攀枝花市米易县丙谷镇

    统一社会信用代码：91510421789118240N

    经营范围：以下经营项目和期限以许可证为准：硫酸生产、销售。生产、销
售钛白粉及其化工产品（不含危险化学品）、钛精矿、钛矿、钛渣、铁矿、硫酸
亚铁；本企业产品及原料、生产设备的进出口业务；生产制造咨询服务；房屋、
场地、机器设备租赁服务。（以上经营项目不含前置许可项目，后置许可项目凭
许可证从事生产经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）

    主要财务数据：截止2021年6月30日，东方钛业营业收入114,972.64万元、净
利润19,652.47万元、总资产127,242.59万元、净资产86,496.52万元。（以上数据
未经审计）

    （二）关联关系

    公司持有东方钛业35%股权，公司副总经理、董事会秘书周立先生在东方钛
业担任董事。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项规定的
情形，东方钛业属于公司的关联法人。

    （三）履约能力分析

    东方钛业系中央直接管理的国有特大型企业的控股企业，依法存续且正常经
营，具有较强的抗风险能力，资信良好, 具备充分的履约能力。

    三、关联交易主要内容

    1、交易的定价政策及定价依据

    上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，定价方式公允、合理；上述
关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，
也是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

    2、交易价格参照市场定价协商制定

    交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参考市场公允价格及第三方
价格的情况下确定协议价格，并根据公平、公正的原则签订合同。

    四、交易目的和对上市公司的影响

    （一）交易目的

    公司与上述关联方的日常交易是为了保证公司正常生产与销售，属于正常的
产品购销，且双方已存在业务合作基础，上述日常交易安排支持了公司的生产经
营和持续发展。

    （二）交易对公司的影响

    公司日常关联交易是为满足公司生产销售需要，是按一般市场经营规则进行，
与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。公司与关联方
交易公允，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。不存在损害公
司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该关联交易事项不会对公司独立性产
生影响，公司不会对关联方形成依赖，符合公司经营管理需要。

    五、独立董事事前认可意见

    本次公司增加与东方钛业之间日常关联交易额度的预计属于正常业务往来，
符合公司日常经营需要，且遵照公平、公正的市场原则进行，不会出现损害公司
利益的情形，不会对公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成
果造成不利影响。因此，我们同意将本议案提交公司董事会审议。

    六、独立董事的独立意见

    本次公司增加与东方钛业2021年日常关联交易额度的预计系公司日常经营
所需，对公司未来经营业绩不会构成不利影响，公司主营业务不会因此而对关联
人形成依赖。公司的关联交易依据公平、公正的定价政策，参照市场价格确定关
联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益。不会对公司本期以及未来
财务状况、经营成果产生不利影响。因此同意本次增加2021年度日常关联交易额
度预计事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：安宁股份增加2021年度日常关联交易额度预计事项
已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，独立董
事已就该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。上述关联交易预计事项的
决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

    上述增加2021年度日常关联交易额度预计事项，为公司开展日常经营活动所
需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上
市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

    综上所述，保荐机构同意上述公司增加2021年度日常关联交易额度预计事项。

    八、备查文件

    1、公司第五届董事会第十次会议决议；
    2、独立董事关于增加2021年度日常关联交易预计额度的事前认可意见；

    3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

    4、华西证券关于四川安宁铁钛股份有限公司增加2021年度日常关联交易额
度预计的核查意见。

    特此公告。

                                       四川安宁铁钛股份有限公司董事会

                                                      2021 年 8 月 5 日