证券代码：002978           股票简称：安宁股份           公告编号：2022-049




                   四川安宁铁钛股份有限公司

                    关于竞拍取得股权的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述

    四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到重庆联合产权
交易所的《交易结果通知书》：公开转让的重钢西昌矿业有限公司（以下简称“标
的企业”）2.776%股权项目（监测编号：G32022CQ1000034），最终报价为 14,032
万元，最终确定公司为该项目的受让方。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次竞
拍股权不需提交董事会、股东大会审议。

    本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。

    二、交易对手基本情况

    1、公司名称：华润渝康资产管理有限公司

    2、法定代表人：张正斌

    3、主体类型：有限责任公司

    4、注册资本：500,000 万

    5、注册地址： 重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 25 层

    6、关联关系：与公司不存在关联关系。

    7、经营范围：一般项目：金融（含类金融）不良资产的收购、营运和处置，
承接国有企业改制上市、战略重组、改组组建国有资本投资运营公司等剥离的非
主业资产和低效无效资产（不包括企业办社会职能剥离移交资产），以市场化方
式收购、托管社会不良资产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）

    8、该公司不属于失信被执行人。

    9、该公司股权结构如下表：

                   出资人名称                       股权比例（%）
              华润金控投资有限公司                               54.00
            重庆渝富控股集团有限公司                             20.00
             重庆市地产集团有限公司                              13.00
      重庆市城市建设投资（集团）有限公司                         13.00
                      合计                                      100.00

    三、交易标的基本情况

    1、公司名称：重钢西昌矿业有限公司

    2、法定代表人：詹光模

    3、主体类型：有限责任公司(国有控股)

    4、注册资本：106,718.99 万人民币

    5、注册地址： 四川省西昌市太和镇

    6、关联关系：与公司不存在关联关系。

    7、经营范围：普通货运；铁矿、钛矿露天开采（以上项目凭许可证经营）。
矿产品加工、销售，金属件锻铸轧及机械加工销售，钢球生产销售，设备检修安
装，技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    8、标的企业不属于失信被执行人。

    9、标的企业股权结构如下表：
                      出资人名称                          股权比例（%）
             重庆钢铁集团矿业有限公司                                  49.0000
         重庆市城市建设投资（集团）有限公司                            15.0030
           中国信达资产管理股份有限公司                                11.7750
              重庆市地产集团有限公司                                    9.9990
         西昌市国有资产经营管理有限责任公司                             6.0010
                  重庆千信集团有限公司                                  5.4460
             华润渝康资产管理有限公司                                   2.7760
                         合计                                        100.0000

   10、标的企业现有章程不存在适用的法律法规要求之外其他限制股东权利的
条款。

   11、标的企业最近一年及一期的财务数据

                                                                    单位：万元

           项目                 2022 年 2 月 28 日      2021 年 12 月 31 日
         资产总额                         443,184.35               445,200.83
         负债总额                           66,240.56               72,401.93
          净资产                          376,943.78               372,798.90
           项目                  2022 年 1-2 月              2021 年
         营业收入                           30,749.31              199,515.41
         营业利润                           13,752.13               84,220.44
         利润总额                           13,696.95               84,380.73
          净利润                            13,686.39               74,763.82
 经营活动产生的现金流
                                            16,092.70               84,688.53
       量净额

   2021 年年度数据经审计，2022 年数据未经审计。

   12、本次股权转让已经征求原股东意见，原股东均承诺放弃优先购买权。

    四、交易协议的主要内容

   公司尚未与转让方签订产权转让合同。
    五、本次交易的目的、可能存在的风险及对公司的影响

    标的企业是攀西地区大型钒钛磁铁矿采选企业之一，于 2011 年 1 月取得由
国土资源部颁发的采矿权证，采矿权期限至 2038 年 9 月，采矿权许可证生产能
力为 300 万吨/年，矿区面积 1.9037 平方公里。标的企业于 2012 年建成投产 300
万吨/年的采选规模，目前正在积极办理 1000 万吨/年的采矿权证。截止目前标的
企业已具备年产钒钛铁精矿 220 万吨、钛精矿 50 万吨、建筑石料 150 万 m3 的生
产能力。

    本次交易符合公司整体产业发展的战略布局。公司入股标的企业后，有利于
发挥两个企业的协同作用，有利于优化公司产业结构，对公司的持续经营能力将
产生积极影响。本次交易资金来源为公司自有或自筹资金。本次交易不存在损害
上市公司及股东利益的情形，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

    本次竞拍完成后，需与转让方签订《产权转让合同》并完成交易价款的支付，
还需完成相关过户手续。公司将密切关注本次交易的后续进展情况，及时控制风
险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    六、备查文件

    1、重庆联合产权交易所交易结果通知书；

    2、交易情况概述表。

    特此公告。



                                         四川安宁铁钛股份有限公司董事会

                                                         2022 年 6 月 22 日