证券代码：002978           股票简称：安宁股份          公告编号：2022-071




                     四川安宁铁钛股份有限公司

                第五届监事会第十八次会议决议公告

        本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



       一、监事会会议召开情况

    1、监事会通知时间、方式：2022 年 9 月 23 日以微信、电话、当面送达的方
式通知全体监事。

    2、监事会召开时间：2022 年 9 月 28 日。

    3、监事会召开地点、方式：公司会议室以现场的方式召开。

    4、监事会出席人员：会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。

    5、监事会主持人：监事会主席田力华女士。

    6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次
会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有
效。

       二、监事会会议审议情况

    本次会议审议并通过了以下议案：

       1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文
件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司监事会认为：公
司符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法
规、规章及其他规范性文件的规定，具备非公开发行股票的条件。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    2、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

    2.01股票发行的种类和面值

    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为
人民币1.00元。

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    2.02发行方式和发行时间

    本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准的有
效期内择机发行。

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    2.03发行对象及认购方式

    本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一
个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法
律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

    最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公
开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定由公司董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

    所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    2.04定价基准日、发行价格及定价原则

    本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格
为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20
个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前
20个交易日股票交易总量）。

    本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）
按《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根
据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    2.05发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，同时根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020年修订）规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总
数的30%，以截至本预案公告日的股本总数计算，即不超过120,300,000股（含
本数）。

    若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生
送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购导致公司总股本发生变
化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，由公司董
事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，发行时根据发行
对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    2.06限售期
      本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日
起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象
所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。

      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

      2.07本次发行前公司滚存未分配利润安排

      本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发
行后的股权比例共同享有。

      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

      2.08发行决议有效期

      本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
议案之日起12个月。

      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

      2.09上市地点

      本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

      表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

      2.10募集资金用途

      本次非公开发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元（含），扣除发行
费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序                                                            拟使用募集资金
                     项目名称                  投资总额
 号                                                                  金额
       年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业
 1                                                720,000.00        500,000.00
       链项目
       合计                                       720,000.00        500,000.00
    注：拟使用募集资金金额系扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前实施

或拟实施的财务性投资252.00万元后的金额。


    在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有
关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

    3、审议通过《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    公司根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具
体情况，编制了《2022年度非公开发行股票预案》。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2022年度非公开发行股票预案》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本
次非公开发行股票募集资金用途进行了分析和讨论，并按照《上市公司证券发行
管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求，结合公司的实际情
况，编制了《关于2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

    具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2022年度非公开发行A股股票
募集资金使用的可行性分析报告》。
    本议案需提交公司股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）、《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2022]15号）等有关规定，公司编制了截至2022年6月30日的《前次募集资金使用
情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使
用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA10440）。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《前次募集资金使用情况报告》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相
关主体承诺的议案》

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施和相关主体承诺的公
告》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    7、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》

    表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。

    具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划的公告》。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    三、备查文件

    1、公司第五届监事会第十八次会议决议；

    2、监事会关于第五届监事会第十八次会议相关事项的书面审核意见。

    特此公告。



                                       四川安宁铁钛股份有限公司监事会

                                                      2022 年 9 月 28 日