四川安宁铁钛股份有限公司

          独立董事关于第五届董事会第二十三次会议

                         相关事项的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公
司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
等相关法律、法规和规范性文件规定，作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的
立场，经过审阅相关资料，现就第五届董事会第二十三次会议审议相关事项发表
独立意见如下：

    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。根
据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下
称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性
文件中关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，
同意公司申请非公开发行股票。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，我们认
为本次非公开发行方案符合《公司法》、 证券法》、 上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，募集资金投资项目符合国家产业政策。本次非公开发行股票方案有利于提升
核心竞争力，有利于进一步提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全
体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    三、关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的独立意见

    经审阅公司董事会提交的《2022 年度非公开发行股票预案》，我们认为本次
非公开发行预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，
募集资金投资项目符合国家产业政策。

    公司本次非公开发行股票的预案内容切实可行，综合考虑了公司所处行业和
发展状况、经营实际、资金需求等情况，有利于提升核心竞争力，有利于进一步
提升公司的综合实力，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的行为。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见

    经审阅《关于 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》 ，我们认为本次非公开发行募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的
规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，具备
必要性和可行性，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

    经审阅《前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2022CDAA10440），我
们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所以及公司关于上市公司募集资
金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，
不存在募集资金存放及使用违规的情形。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承
诺的独立意见

    公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填
补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公司
所预计的即期收益摊薄情况合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范
性文件的规定，有利于维护中小投资者的合法权益。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    七、关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的独立意见

    经审阅《未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，我们认为该股东回报
规划符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进一步明确了公
司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对
公司经营及利润分配进行监督，有利于维护公司股东尤其是中小股东依法享有的
股东权利。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    八、关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜
的独立意见

    根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，授
权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的事宜，有利于高效、有序落实好
本次非公开发行股票相关工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及公
司《章程》规定。

    我们同意该议案内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



                                               四川安宁铁钛股份有限公司

                                      独立董事：廖中新、李嘉岩、尹莹莹

                                                       2022 年 9 月 28 日