华西证券股份有限公司
               关于四川安宁铁钛股份有限公司
      使用募集资金对全资子公司增资的核查意见


    华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为四川
安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份”或“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等法律法规的
要求，对安宁股份使用募集资金对全资子公司增资事项进行了认真、审慎的核查，
现将核查情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348 号）核准，公司向社会公众公开发行
人民币普通股 A 股股票 40,600,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格
为人民币 27.47 元，募集资金总额为人民币 1,115,282,000.00 元，扣除发行费用
人民币 62,892,452.83 元后，募集资金净额为人民币 1,052,389,547.17 元，上述募
集资金已于 2020 年 4 月 14 日全部到账。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
已于 2020 年 4 月 14 日对安宁股份首次公开发行股票的资金到位情况进行审验，
并出具了 XYZH/2020CDA40112 号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行 A
股验资报告》。

    截至披露日，公司募集资金存放专项账号情况如下：

  账户名称           开户银行             专户用途            银行账号
四川安宁铁钛   浙商银行股份有限公司   潘家田铁矿技改
                                                       6840000010120100029722
股份有限公司   凉山分行               扩能项目
四川安宁铁钛   四川银行股份有限公司   钒钛磁铁矿提质
                                                       77220100035601900
股份有限公司   瓜子坪支行             增效技改项目


                                      1
攀枝花安宁矿        浙商银行股份有限公司    潘家田铁矿技改
                                                               6840000010120100035842
业有限公司          凉山分行                扩能项目

    二、使用募集资金对全资子公司增资的情况

    （一）增资方案

    公司拟使用募集资金对攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）
以现金形式增资，增资金额为 20,000.00 万元，全部计入安宁矿业资本公积。本
次增资完成后，安宁矿业的注册资本仍为 5,000.00 万元，公司持有安宁矿业
100.00%的股权。

    （二）增资对象基本情况

    1、公司基本情况

公司名称                 攀枝花安宁矿业有限公司
统一社会信用代码         91510421MA653YL3XY
公司类型                 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址                 米易县垭口镇回箐村潘家田组93号
法定代表人               龚发祥
注册资本                 5,000.00万元整
成立日期                 2020年8月17日
营业期限                 2020年8月17日至长期
                         许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；建设工程施工。（依法须
                         经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
                         目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；矿物洗
经营范围
                         选加工；金属矿石销售；土石方工程施工；工程管理服务；建筑工
                         程机械与设备租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，
                         凭营业执照依法自主开展经营活动）。

    2、主要财务指标
                                                                            单位：万元
             项目                   2022 年 11 月 30 日         2021 年 12 月 31 日
资产总额                                          160,781.49                 126,971.00
负债总额                                           23,003.32                    18,700.33
净资产                                            137,778.17                 108,270.67
             项目                    2022 年 1-11 月                2021 年度
营业收入                                           43,347.58                    44,078.24
营业利润                                           22,742.76                    21,792.80

                                            2
利润总额                                   23,166.77            21,753.53
净利润                                     19,548.30            18,019.02

   注：2021年度数据已经审计，2022年1-11月数据未经审计。

    三、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募集资金投
资项目（以下简称“募投项目”）实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利
实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规
定，符合公司及全体股东的利益。

    本次增资不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，也不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

    四、本次变更募集资金专项账户的内部程序情况

    （一）董事会审议情况

    2023 年 1 月 13 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使
用募集资金对全资子公司增资的议案》。

    （二）监事会审议情况

    2023 年 1 月 13 日，公司第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使
用募集资金对全资子公司增资的议案》。

    （三）独立董事意见

    公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，是基于相关募投项目实
施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，未改变募集资金的投资方向和
项目建设内容，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。因此，全体独立董事同意公司使用募集资金对全资子公司安宁矿业
增资。

    五、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司安宁矿业增资，
是基于相关募投项目实施主体建设需要，有利于推进募投项目顺利实施，未改变
募集资金的投资方向和项目建设内容，审议程序符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。因此，保荐机构对公司使用募集资金对全资

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子公司安宁矿业增资事项无异议。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人：_______________        _______________

                     唐忠富                  付洋




                                                    华西证券股份有限公司



                                                        2023 年 1 月 13 日




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