华西证券股份有限公司

                 关于四川安宁铁钛股份有限公司

       首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书


    2020年4月17日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“安宁股份” “公

司”或“发行人”）在深圳证券交易所上市。华西证券股份有限公司（以下简称

“华西证券”或“保荐机构”）作为安宁股份首次公开发行股票并上市的保荐机

构，对安宁股份进行持续督导，持续督导期为2020年4月17日至2022年12月31日。

截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕。现根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指

引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，出具本持续

督导保荐总结报告书，并就公司剩余募集资金的管理及使用情况继续履行持续督

导的责任。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法

律责任。

    2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行

的任何质询和调查。

    3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管

理办法》的有关规定采取的监管措施。

    二、发行人基本情况

公司名称          四川安宁铁钛股份有限公司
证券代码          002978.SZ
注册地址          四川省攀枝花市米易县垭口镇
办公地址          四川省攀枝花市米易县


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法定代表人         罗阳勇
本次证券发行类型   首次公开发行股票
本次证券上市时间   2020年4月17日
本次证券上市地点   深圳证券交易所

    三、本次发行情况概述

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准四川安

宁铁钛股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核

准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面

值人民币1.00元，每股发行价格为人民币27.47元，募集资金总额为人民币

1,115,282,000.00元，扣除发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额为人

民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。信永中和

会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年4月14日对安宁股份首次公开发行股

票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁

钛股份有限公司首次公开发行A股验资报告》。

    四、保荐工作概述

    根据有关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，保荐机构应当在

持续督导期间，诚实守信、勤勉尽责，认真履行持续督导职责。保荐机构主要保

荐工作具体如下：

    （一）督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违

规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用

职务之便损害公司利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度

和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资等重大经

营决策的程序与规则等；

    （二）督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对

关联交易发表核查意见；

    （三）持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，持

续关注公司募集资金使用情况和募投项目进展，对公司年度募集资金存放及使用



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情况出具专项核查意见；对公司使用募集资金进行现金管理等事项出具核查意

见；

       （四）定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式向公司告

知现场检查结果及提请公司注意事项，并对存在的问题提出整改意见；

       （五）主动并持续公司关注经营环境和业务变化情况、股权变动情况、管理

层重大变化情况、采购和销售变化情况、核心技术变化情况以及财务状况等；

       （六）持续关注并督促公司及控股股东、实际控制人等切实履行承诺；

       （七）督导公司建立健全并有效执行信息披露制度，及时审阅信息披露文件

及其他相关文件；

       （八）定期对公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公

司控股股东和实际控制人等相关人员进行培训；

       （九）定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

       五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

       （一）以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹

资金事项

       2020年5月21日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十一次

会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行

费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金155,520,109.30元置换预先投入

募 投 项 目 自 筹 资 金 154,739,134.77 元 及 以 自 筹 资 金 支 付 发 行 费 用 人 民 币

780,974.53元。

       公司独立董事就此事项发表了独立意见；保荐机构就此事项进行审慎核查，

并出具《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金置

换预先投入自筹资金及支付的发行费用的核查意见》。

       （二）部分募投项目变更实施主体及使用募集资金对全资子公司增资

       1、2021年3月，部分募投项目变更实施主体及使用募集资金对全资子公司增

资


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    2021年3月22日，公司召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第三次

会议，审议通过了《关于公司拟向全资子公司划转资产的议案》和《关于使用部

分募集资金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的议案》，同意

公司进行业务调整，将潘家田铁矿采矿车间及相应资产、负债及人员划转至全资

子公司安宁矿业；因潘家田铁矿技改扩能项目的实施地点在潘家田铁矿（采矿车

间），故将潘家田铁矿技改扩能项目的部分子项目实施主体由公司变更为全资子

公司攀枝花安宁矿业有限公司（以下简称“安宁矿业”）；公司使用募集资金监

管账户中的10,000.00万元银行存款，对安宁矿业增资和增加募集资金专户，用于

潘家田铁矿技改扩能项目。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见；保荐机构就此事项进行审慎核查，

并出具《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用部分募集资

金向全资子公司增资实施募投项目并增加募集资金专户的核查意见》。

    2、2022年8月，使用募集资金对全资子公司增资

    2022年8月3日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，第五届监事会第十

七次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，同意使

用募集资金对安宁矿业以现金形式增资，增资金额为10,000.00万元，全部计入安

宁矿业资本公积。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见；保荐机构就此事项进行审慎核查，

并出具《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金对

全资子公司增资的核查意见》。

    3、2023年1月，使用募集资金对全资子公司增资

    2023年1月13日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第

二十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，以

现金形式增资，增资金额为20,000.00万元，全部计入安宁矿业资本公积。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见；保荐机构就此事项进行审慎核查，

并出具《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司使用募集资金对

全资子公司增资的核查意见》。


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    （三）部分募投项目延期

    2022年12月7日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第

二十次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意在募投项目实施主

体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，将募投项目

“钒钛磁铁矿提质增效技改项目”、“潘家田铁矿技改扩能项目”的预定可使用

状态日期由2022年12月31日延期至2023年6月30日。

    公司独立董事就此事项发表了独立意见；保荐机构就此事项进行审慎核查，

并出具《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司募集资金投资项

目延期的核查意见》。

    （四）保荐代表人变更及理由

    2021年4月23日，华西证券出具《关于更换四川安宁铁钛股份有限公司首次

公开发行股票持续督导之保荐代表人的函》，公司原持续督导保荐代表人邵伟才

先生因工作变动，不再负责公司的持续督导工作，华西证券指定保荐代表人付洋

女士担任持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。

    2023年3月3日，华西证券出具《关于更换四川安宁铁钛股份有限公司首次公

开发行股票持续督导之保荐代表人的函》，公司原持续督导保荐代表人付洋女士

因工作变动，不再负责公司的持续督导工作，华西证券指定保荐代表人陈国星先

生担任持续督导保荐代表人，继续履行保荐职责。

    六、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价

    发行人在保荐机构履行保荐工作职责期间，对于保荐机构及保荐代表人在保

荐工作中的各项要求给予积极配合，能够按照相关法律法规的要求规范运作，并

按照有关法律法规的要求，及时、准确、完整的通报相关信息并提供相关文件，

按照要求进行信息披露。
    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    在保荐机构履行保荐工作职责期间，公司聘请的证券服务机构能够积极配合

公司和保荐机构持续督导相关工作，勤勉尽责，为保荐机构提供了必要的支持和

便利。

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    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    履职期间，保荐代表人审阅了发行人的定期公告及临时公告。保荐机构认为：

在履行保荐职责期间，公司已披露的公告与实际情况一致，各定期公告及临时公

告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露

时间符合相关规定。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    保荐机构认为：发行人募集资金存放和实际使用符合中国证监会和深圳证券

交易所的相关规定，使用募集资金时严格遵照募集资金监管协议进行，对募集资

金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改

变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律、

法规的情形。

    十、尚未完结的保荐事项

    截至2022年12月31日，公司首次公开发行所募集资金尚未使用完毕，保荐机

构将继续履行对公司剩余募集资金管理及使用情况的持续督导责任。

    十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项

    不存在中国证监会和深圳证券交易所要求的其他事项。



    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《华西证券股份有限公司关于四川安宁铁钛股份有限公司
首次公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书》之签章页）




     保荐代表人：_______   _____          _____   ______
                      唐忠富                 陈国星




     保荐机构法定代表人：________ ____
                             杨炯洋




                                                   华西证券股份有限公司




                                                       2023 年 4 月 13 日




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