证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所
四川安宁铁钛股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二三年四月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
1
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行的相关事项已经公司第五届董事会第二十三次会议、
2022 年第四次临时股东大会及第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需 2023
年度第一次临时股东大会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定
条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律
法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易
均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
2
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不
超过本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至本预案公告日的总股本
401,000,000 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000 股（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询
价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣
除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
1 720,000.00 500,000.00
业链项目
合计 720,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
3
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
6、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次
发行对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式
所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券
交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
7、根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》
及《公司章程》等有关规定，为完善和健全公司的利润分配政策，增强利润分配
的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，
公司制订了未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划。关于公司利润分配政策
尤其是现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配
利润使用安排等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，
并提请投资者关注。
8、本次向特定对象发行已经过管理层的详细论证，符合公司的战略发展规
划。本次向特定对象发行后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模
将有所增加。由于募集资金投资项目的建设实施和产生效益需要一定时间，建设
期间股东回报仍然通过现有业务实现，因此短期内公司净利润与净资产有可能无
法同步增长，存在每股收益、净资产收益率等指标在短期内被摊薄的风险。特此
提醒广大投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，相关主体
4
就本次发行涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺，相关措施
及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。公司特别
提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此做出决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
9、本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老
股东按发行后的股权比例共同享有。
10、本次向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权
分布不具备深交所上市条件。
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目 录
公司声明 .................................................................................................................. 1
特别提示 .................................................................................................................. 2
目 录 ...................................................................................................................... 6
释 义 ...................................................................................................................... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 .......................................................... 9
一、公司基本情况 ............................................................................................ 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 .................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................... 13
四、本次向特定对象发行股票方案概要........................................................ 13
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................................ 16
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ................................ 17
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ..................................................................................................................... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 18
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划 ................................................ 18
二、募集资金投资项目的基本情况 ............................................................... 18
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 22
四、本次向特定对象发行的可行性结论........................................................ 23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 24
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管
人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................... 24
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况 .................................................................................. 25
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
6
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ............. 25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 26
六、本次向特定对象发行股票的相关风险 .................................................... 26
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................ 29
一、公司利润分配政策 .................................................................................. 29
二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况 ........................................ 32
三、未分配利润使用安排情况 ....................................................................... 33
四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年） ...................................... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 .................................................... 37
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明 ..................................................................................................................... 37
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
......................................................................................................................... 37
7
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
公司/本公司/发行人
指 四川安宁铁钛股份有限公司
/安宁股份
紫东投资、控股股东 指 成都紫东投资有限公司，公司控股股东
实际控制人 指 罗阳勇
本次发行/本次向特
指 安宁股份 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
定对象发行
四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股
本预案 指
票预案（修订稿）
本项目/本次募投项
指 年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目
目
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《四川安宁铁钛股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专业术语释义
一种多金属元素共伴生的复合矿，以含铁、钛、钒为主的共伴
钒钛磁铁矿 指
生磁性铁矿，此种矿通常称为钒钛磁铁矿
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛（TiO2）为主
钛精矿 指
要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要原料
钒钛磁铁矿经过破碎、磨碎、选矿等加工处理成的矿粉，用作
钒钛铁精矿 指
提钒炼钢的主要原料
一种白色无机颜料，产品呈粉末状，化学名称为二氧化钛，化
钛白粉 指 学分子式为 TiO2，具有最佳白度和亮度，极佳的分散性、遮盖
性和耐候性能，是目前已知最好的白色颜料
金属热还原法生产出的海绵状金属钛，纯度（质量）一般为
海绵钛 指 99.1%～99.7%；“海绵钛”不能直接使用，须在电炉中熔化成液
体，铸成钛锭。海绵钛是生产钛材的重要原材料
以钛(Ti)为基加入适量其他元素，调整基体相组成和综合物理
钛合金 指
化学性能而形成的合金
钛加工材，将钛铸锭经锻造、轧制、挤压等塑性加工方法形成
钛材 指
钛材，包括棒材、丝材、管材、板材、锻坯等
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。除特别说明外，本预案中出现的总数和各分项数值之
和的尾数不符的情形均因四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 四川安宁铁钛股份有限公司
英文名称 Sichuan Anning Iron and Titanium Co.,Ltd.
证券简称 安宁股份
证券代码 002978
注册地址 四川省攀枝花市米易县垭口镇
办公地址 四川省攀枝花市米易县
法定代表人 罗阳勇
设立日期 1994年04月05日
注册资本 40,100.00万人民币
股票上市地 深圳证券交易所
联系电话 0812-8117310
传真 0812-8117776
网址 www.scantt.com
电子信箱 dongshiban@scantt.com
铁矿石开采、洗选、钒钛铁精矿、钛精矿、钛中矿及其他矿产品
加工、销售、机电维修、建材（不含危险化学品）、百货销售；
经营范围
装卸搬运。（以上经营项目不含法律、行政法规和国务院决定的
前置审批或许可的项目）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持，推动行业健康稳定发展
近年来，国家出台了《中国制造 2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展
规划》《产业结构调整目录（2019 年本）》等一系列政策文件，鼓励并支持钛及钛
合金材料发展。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并
作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了
9
攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”。
2、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长
目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国
钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产
食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳
定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。
而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，
国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电
力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材
在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国
际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续
提升。
根据《2021 年中国钛工业发展报告》，2019 年至 2021 年我国钛材总用量分
别为 68,850 吨、93,596 吨和 124,461 吨，年复合增长率达到 34.45%；2021 年度
我国海绵钛的表观消费量为 15.3 万吨，同比增长达到 20.5%，海绵钛尤其是高品
质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵
钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。
3、工艺技术日趋成熟，公司具备发展钛材产业的基础
中国钛工业开始于 1954 年，在过去的 70 年中，走过了研究、中试、工业化、
应用推广以及高速发展几个阶段，特别是 21 世纪以来，中国钛工业更是进入了
发展的快车道，中国迅速发展成为世界钛工业大国。我国建立了从钛矿开采到海
绵钛制备到钛材加工生产的完整钛加工体系，掌握了相关过程中的全体系工艺。
目前，全球范围内海绵钛、钛材规模化的生产工艺及相关设备的大型化已经
非常成熟。科学合理地选择工艺及设备并在合适的地点建设规模化的工厂，并与
智能制造相结合是项目成败的关键因素。
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公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，
具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积
累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的
技术研发投入，公司已掌握了规模化生产海绵钛及钛材的先进技术，并已组建高
水平技术管理团队。公司已具备大规模生产高品质海绵钛、钛材的能力。
4、攀西国家级战略资源创新开发试验区建设，是钛产业发展的重要助力
攀西地区钛的储量占中国钛资源储量的 93%，是国家钛产业的战略高地。四
川省出台《攀西战略资源创新开发试验区建设发展规划》及《关于促进钒钛产业
高质量发展的实施意见（征求意见稿）》，提出加快攀西钒钛特色资源综合利用，
并高起点、高规格、高质量地“延链、补链、强链”，按照“打造世界级钒钛产
业基地”定位要求，完善钒钛产业发展空间功能布局，形成产业链分工合理、配
套协作、循环集聚发展格局。攀枝花市委、市政府在《攀枝花市“十四五”工业
发展规划》提出：聚焦国家重要应用领域“卡脖子”难题，加强钛材研发团队和
高效协作创新平台建设，探索推动钛制品向“钛生活、钛健康”拓展，提升钛材
产品附加值，并打造世界级钛金属生产基地和世界级钛材工业基地：
（1）世界级钛金属生产基地
加大海绵钛大型化生产技术攻关，积极发展 EB 炉和 VAR 炉装备工艺技术，
积极布局发展超软海绵钛、高端制造用钛锭等高品质产品，提升海绵钛及钛锭产
能规模和产品质量，降低制备成本，抢占中端钛金属行业话语权和市场话语权，
实现由世界级钛精矿原料富集地向世界级海绵钛及钛锭生产加工基地的跨越式
发展，力争到 2025 年，海绵钛及钛锭产能达到 10 万吨以上，实现产值 90 亿元。
（2）世界级钛材工业基地
大力引入产业链后端应用型企业，丰富钛棒、钛丝、钛板、钛管（钛合金油
井管）、医用钛合金等钛材和钛合金铸件系列产品；加大“钛—钢”复合板、钛
基硬质合金、高强高韧耐蚀钛合金、低温钛合金、高熵合金、3D 打印材料等产
业化技术攻关力度，积极拓展航空航天、船舶及海洋工程、钛健康钛生活等高端
（高档）制造领域应用市场，打造全国最大、世界重要的钛材加工制造产业基地。
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安宁股份在钒钛资源领域深耕多年，有能力响应四川省各级政府的战略要求，
成为攀枝花市的产业链核心企业，实现延链、补链、强链，构建产业集群优势。
公司本次建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，有利于促进攀西
地区钒钛资源规模化深度开发利用，作为大型化、智能化示范样版工程，为攀枝
花地区建设世界级钛产业基地贡献力量。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、优化行业供需格局，促进下游钛材应用领域发展，服务国家战略
我国钛材生产企业众多，但市场集中度低，缺乏规模化的大型企业。特别是
当前国内中游海绵钛生产企业与下游钛加工材企业分离，缺乏类似 VSMPO-
AVISMA 公司这样大型全流程的钛材生产企业。同时，海绵钛的供给稳定性与产
品价格波动性，对下游钛材及终端应用市场开发产生负面影响，导致我国钛材产
业大而不强，技术集成度低。总体上，我国高端钛材产品在供应稳定性、质量可
靠性、市场竞争力等方面与美国、俄罗斯、日本先进企业相比有较大差距。
钛材品质不稳定、成本高、规模化供应能力不足，影响了钛材在国防军工、
石油、电力及化工等关乎国家安全的重要领域的有效应用，对于快速发展的市场
需求缺乏足够的支撑力和推动力；尤其在当前国际政治格局风云变幻、中美贸易
摩擦升级等形势下，促进钛产业转型升级、高质量发展，以及提升中国钛产业综
合实力和国际地位的任务仍然较为艰巨。
公司具备矿产资源及能源优势，本次募投项目将按照全球最大单体工厂设计
建造，实现规模化降本增效，增强安宁股份在钛产业的市场地位。本次募投项目
的顺利实施将大幅提高以钛锭为主的钛材产品市场供给能力，保障下游终端客户
的原材料供给稳定性，有利于实现氢能及石油开采等能源领域钛材产品规模化应
用，为国家能源战略贡献力量。
2、实现产业延伸，把握行业发展机遇，构筑矿材一体化产业
“十四五”期间，安宁股份将坚持以钒钛磁铁矿资源综合利用为发展核心，
立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际影响力的钒钛材
料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支撑。
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在钛产业大发展的背景下，募投项目的实施有助于公司立足自身优势，在巩
固基本盘业务优势的同时，加快延伸钛下游产业链布局，落实发展战略，实现公
司“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和
盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无
法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的
《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实
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施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行
的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
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其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
本 次 发 行前 公 司股 本 总数 的 30% ， 按 照公司 截 至 本预 案 公告 日 的总 股 本
401,000,000 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000 股（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询
价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所
现行有关规定及《公司章程》执行。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
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（八）发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
票相关议案之日起 12 个月。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
1 720,000.00 500,000.00
业链项目
合计 720,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对
象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况
报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票前，截至本预案公告日，公司实际控制人为罗阳勇
先生。罗阳勇先生直接持有上市公司 33.92%股权，通过控股公司紫东投资持有
16
上市公司 42.39%股权，合计控制上市公司 76.31%股权。
按照本次向特定对象发行的股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际
控制人罗阳勇先生直接及通过紫东投资间接合计持有公司不低于 58.70%股份，
仍处于控股地位。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权发生
变化。
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
2022 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会
第十八次会议，审议通过了与本次发行相关的议案，独立董事发表了事前认可意
见和独立意见。2022 年 10 月 20 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审
议通过了与本次发行相关的议案。
2023 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第
二十三次会议，审议通过了本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案，其中
涉及按照全面注册制的要求对预案进行修订以及其他相关文件，独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票预案的相关修订议案尚需经公司股东大会审议通
过，公司本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册的决定后方可实施。
17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产
1 720,000.00 500,000.00
业链项目
合计 720,000.00 500,000.00
注：为加快项目进度，公司拟将 2022 年 4 月 2 日《关于对外投资的公告》中涉及的项目一
期及二期合并建设，并作为本次募集资金投资项目。
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
二、募集资金投资项目的基本情况
（一）项目基本情况
公司年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目的具体建设内容包括：
海绵钛及配套生产线、钛（合金）材料铸锭生产线等。项目建设总投资 720,000.00
万元，建设期为 2 年。
（二）项目的必要性
1、下游应用市场持续发展，海绵钛及钛材需求量快速增长
目前我国钛材与美国、日本、俄罗斯在钛材加工技术上仍有较大差距，我国
钛材品质急需提高。国内应用于能源、化工、航空航天、海洋工程、建筑、农产
18
食品、医学、日常生活用品等行业的钛材存在品质不稳定、成本较高、大批量稳
定供应不足等问题，影响了钛材的有效推广，满足不了快速发展的高端市场需求。
而近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，
国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电
力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材
在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国
际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续
提升。
根据《2021 年中国钛工业发展报告》，2019 年至 2021 年我国钛材总用量分
别为 68,850 吨、93,596 吨和 124,461 吨，年复合增长率达到 34.45%；2021 年度
我国海绵钛的表观消费量为 15.3 万吨，同比增长达到 20.5%，海绵钛尤其是高品
质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵
钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。
2、有利于公司进一步夯实矿材一体化进程
本次募集资金拟建设年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目，项目
具有较高技术门槛，项目建成投产后，可进一步延伸公司产业链，优化公司产品
结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。有助于公司实现“钛矿-钛
（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升公司的整体竞争力和盈利能力，
为股东提供更为多元、更加可靠的业绩保障。
（三）项目的可行性
1、国家相关政策的有力支持为项目实施营造良好的市场环境
新材料产业是制造业转型提升的核心领域和重要支撑之一，政府主管部门出
台了一系列支持新材料行业发展的政策。《中国制造 2025》《“十三五”国家战略
性新兴产业发展规划》《产业结构调整目录（2019 年本）》等政策，均鼓励并支持
钛及钛合金材料发展。
同时，国家对攀西钒钛资源的综合利用极为重视。2013 年，国家批准设立攀
西国家战略资源创新试验区，将攀西钒钛资源创新开发上升为国家开发战略，并
19
作为国家重大支持建设项目之一。四川省委、省政府《十四五发展规划》制定了
攀西钒钛资源深度开发利用的重要举措，要求攀西钒钛资源开发利用高起点、高
规格、高质量地“延链、补链、强链”。
2、公司具备深厚的行业沉淀和人才储备
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，为行业头部企业，国家高新技术
企业。同时，公司也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积累了丰
富的经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营
大型化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，
在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术
人才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步
增强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运
用积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现海绵钛、钛材生产
的大型化和智能化，提高生产的效率，提升产品的品质。
3、符合国家产业政策，契合国家产业规划布局
根据生态环境部发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防
控的指导意见》（环环评〔2021〕45 号）（以下简称“指导意见”），“两高”项目
（即高耗能、高排放项目）暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材
等六个行业类别统计。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），本次募投项目“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”所属
行业为有色金属冶炼和压延加工业，属于上述指导意见的“两高”行业范围。
本次募投项目“年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”虽然所属
行业属于上述指导意见的“两高”行业范围，但是该项目产品为钛（合金）锭，
根据《产业结构调整指导目录（2019 年本）》（国家发展和改革委员会令第 29 号）
（以下简称“《指导目录》”），不属于限制类、淘汰类产业。
根据《四川省发展和改革委员会、四川省经济和信息化委员会关于开展高耗
能高排放和产能过剩行业建设项目清理的通知》（2010 年 8 月 11 日发布），高耗
能高排放和产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、电解铝、造船、
20
大豆压榨、维 C 生产、电石、铁合金、焦炭、风电设备制造、多晶硅。本次募投
项目不属于该通知列出的高耗能高排放和产能过剩行业。
根据《西部地区鼓励类产业目录（2020 年本）》（中华人民共和国国家发展和
改革委员会令第 40 号），本次募投项目属于四川省鼓励类之“高品质钛原料先进
制造技术及应用（CaO+MgO≤1.5%）；6 万吨/年及以上钛渣生产技术（电炉容量
≥25000kVA）；钛材深加工及产品应用”。
根据 2021 年 11 月发布的《四川省“十四五”制造业高质量发展规划》，其
中“十四五”先进材料产业空间布局规划中规划为“一心”、“四极”、“两区”、
“两带”。“四极”提出：支持攀西、遂宁、乐山、广元打造钒钛、锂电、铝基特
色优势材料产业基地。攀西重点发展含钒先进钢铁材料、钒动能材料、钒电池、
钒合金以及氯化法钛白粉、海绵钛、钛合金、钛材及钛合金钢铁产品等。
根据 2021 年 12 月 2 日中国共产党四川省第十一届委员会第十次全体会议
通过《四川省中共四川省委关于以实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优
势产业高质量发展的决定》，将钒钛产业明确为四川省绿色低碳优势产业，明确
深化钒钛资源综合开发利用，要求立足攀西经济区转型升级，重点布局钒钛等先
进材料和水风光氢储清洁能源产业。同时四川省人民政府 2021 年 12 月 8 日发布
《关于印发支持绿色低碳优势产业高质量发展若干政策的通知》 川府发〔2021〕
36 号），明确提出：符合国家政策要求的动力电池、晶硅光伏、钒钛产业的关键
工艺环节项目不纳入“两高”项目清理范围。
根据四川省节能减排及应对气候变化工作领导小组办公室《关于进一步做好
固定资产投资项目节能审查能耗替代工作的通知》（川节能减排办〔2022〕3 号），
明确：以下项目的能耗替代量由省级统筹支持：（一）省委十一届十次全会《关
于实现碳达峰碳中和目标为引领推动绿色低碳优势产业高质量发展的决定》重点
布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、存储等绿色低碳优势产业项目。二）
国家和省级相关产业发展规划重点布局地区建设的动力电池、晶硅光伏、钒钛、
存储等绿色低碳优势产业项目。本项目符合能耗替代量由省级统筹支持的条件。
21
根据四川省经济和信息化厅 2022 年 9 月 23 日发布的《关于四川省绿色低碳
优势产业重点园区拟确定名单的公示》，本项目落地建设的攀枝花钒钛高新技术
产业开发区纳入四川省 10 个绿色低碳优势产业重点园区之一。
本次募投项目相关能评与环评手续正在办理中，预计不存在重大障碍。结合
项目的生产工艺、环保措施、排放情况，本项目污染物可以得到综合利用或有效
处置，产生的污染物排放达到国家和地方规定的排放标准，亦不会对周边环境造
成重大影响；本项目的生产工艺属于行业先进水平，单位产品综合能耗符合相关
标准，相关节能措施设置合理。
因此，本次募投项目符合国家产业政策，契合国家产业规划布局。
（四）项目实施主体及投资情况
本项目的实施主体为安宁股份子公司攀枝花安宁钛材科技有限公司，项目建
设选址为四川省攀枝花市。本项目总投资 720,000.00 万元，其中工程费用及其他
643,384.29 万元，预备费 34,285.71 万元，建设期利息 23,100.00 万元，铺底流动
资金 19,230.00 万元。
（五）项目投资效益分析
经测算，本项目完全达产后预计实现年均销售收入 56.89 亿元、年均净利润
17.96 亿元，具备较好的经济效益。
（六）项目备案及审批相关情况
截至本预案公告日，本项目已取得备案文件，环评事项手续、土地使用权预
审批准手续正在推进办理中。
三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源
级钛（合金）材料全产业链项目。本次募集资金的使用符合国家相关的产业政策、
行业发展规划以及公司未来整体发展战略。通过本次发行，公司的资本实力与资
产规模将得到提升，抗风险能力得到增强，有助于提高公司综合竞争力和市场地
22
位，促进公司的长期可持续发展。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行将为公司产业布局和可持续发展提供有力的资金支持。
本次发行完成后，公司的资产总额和净资产将同时增加，资产负债率将进一步降
低，财务状况将得到改善。同时，随着本次募集资金投资项目逐步实施和投产，
公司的营收水平将得到稳步增长，盈利能力和抗风险能力将得到显著提高，整体
实力也将大幅提升，为公司持续发展提供有力支持，进一步增强公司的可持续发
展能力。同时，募集资金投资项目产生效益需要一定时间过程，因此，短期内公
司可能存在净资产收益率下降、每股收益被摊薄等情形。未来随着募投项目业绩
的逐渐释放，公司的净资产收益率和每股收益等指标将会有所提高。
四、本次向特定对象发行的可行性结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资
金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必
要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司盈利能力及整
体竞争力，增强公司可持续发展能力和抗风险能力，从而为公司后续发展提供重
要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司及全
体股东的利益。
23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东
结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行后，上市公司的主营业务保持不变，不存在业务及资产整合计划。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行后，上市公司股本将相应增加，公司章程中关于注册资本、股本等
与本次发行相关的条款将进行调整，并办理工商变更登记。
（三）股东结构变动情况
本次向特定对象发行不超过 120,300,000 股，发行完成后，公司实际控制人
仍为罗阳勇先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备深交所上市条件。
（四）高管人员结构变动情况
上市公司本次发行不会导致公司高管人员结构变动。
（五）业务结构变动情况
本次发行后，募集资金扣除发行费用后将全部用于年产 6 万吨能源级钛（合
金）材料全产业链项目，公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
（一）财务状况变动情况
本次发行后，公司的资产总额与净资产都将增加，资本实力进一步提升，营
运资金更加充裕，资产结构将更加稳健，资产负债率有所下降，财务风险降低，
偿债能力和后续融资能力进一步增强。
24
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本增大、净资产增加，短期内可能会摊薄每股收
益，降低净资产收益率。长期来看，随着本次募投项目的逐步实施及经济效益的
逐步释放，公司未来的盈利能力和经营业绩有望得到提升，为股东创造更大的价
值。
（三）现金流量变动情况
本次发行由特定投资者以现金认购，募集资金到位后，上市公司筹资活动现
金流入将增加。随着募集资金扣除发行费用后用于募投项目，上市公司经营活动
和投资活动现金流出将会增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管
理关系和同业竞争状况不会发生变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也
不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
25
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）募投项目实施效果不及预期的风险
1、募投项目建设进度未达预期的风险
公司本次募集资金投资项目实施过程中，若出现公司不能预计和控制的不可
抗力，如在国家贸易政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化，
将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司对募投项目进行了审慎的可行性分析及市场预测，该项目具有良好的技
术积累和市场基础。然而项目实施后，若出现原材料价格上涨、市场开拓未达到
预期、市场竞争加剧带来的产品利润率下降或者技术创新不能适应市场需求等不
利情况，将可能使募投项目无法达到预期收益水平，进而影响公司的经营业绩、
财务状况和发展前景。
3、募投项目新增折旧可能导致业绩不能达到预期的风险
本次募投项目建成后，公司将新增厂房、机器设备等固定资产。若项目投产
后未能达到预期效益，项目建设形成的新增固定资产将对公司形成较大的折旧压
力，可能导致公司出现业绩不能达到预期的风险。
（二）募投项目所需土地使用权证及环评批复尚未取得的风险
截至本预案出具日，公司尚未取得本次发行的募投项目“年产 6 万吨能源级
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钛（合金）材料全产业链项目”建设所需土地使用权证和环评批复。公司目前尚
在进行项目用地购置程序、环评审批相关手续，相关后续程序已在有序推进，如
果公司未来不能按预期顺利取得相关权证和批复，将对相应募投项目的实施进度
造成不利影响。
（三）企业规模扩张导致的管理风险
本次向特定对象发行的募投项目实施后，公司资产和业务规模将实现扩张，
进而对公司经营管理、市场开拓和资源整合提出更高的要求，并增加管理和运作
的复杂程度。如果公司未能及时适应资产规模扩大后的运营管理模式，将直接影
响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
（四）市场竞争风险
经过多年发展，公司凭借较强的产品质量、较高的品牌知名度和良好的客户
基础，在行业内已处于较为领先的地位。本次募集资金拟建设年产 6 万吨能源级
钛（合金）材料全产业链项目，有助于公司实现从原材料钛矿到下游高品质钛材
的全产业链规模化、清洁化、智能化生产，将增强公司的竞争力，为公司持续发
展、提高股东回报提供更有力的支持。但是，如果竞争对手通过改进技术、提升
产品质量、降低产品价格等措施抢占市场份额；且公司不能在价格、性能、质量
以及服务等方面适应行业的竞争态势，则存在被其它厂商挤压市场空间的风险，
从而导致公司经营业绩下降的风险。
（五）即期回报摊薄的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。募投项目的建设和
投产需要一定时间，短期内无法使公司经营业绩得到大幅改善，公司净利润的增
长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因本次向特定对
象发行导致净资产收益率下降的风险。
（六）发行风险
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额预计不超过 50 亿元，发行对
象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，且最终根据询价结果与本次发行的保
荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前
27
二十个交易日公司 A 股股票交易均价的百分之八十。
本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、
公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通
过并经中国证监会作出同意注册的决定，该等审批事项的结果以及所需的时间均
存在不确定性。
28
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修
订）》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润的分配形式
1、公司采取现金、股票或者现金股票相结合方式分配利润，并优先考虑采
取现金方式分配利润。
2、在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出
的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流量情况进行中期分红，
具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配的具体条件
公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现
金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润
的 10%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等
确定。
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除
外）。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
29
以偿还其占用的资金。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股
东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司若采取股票股利的方式分配利润应同时满足如下条件：
1、公司经营情况良好；
2、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股
东整体利益；
3、发放的现金股利与股票股利的比例符合章程的规定；
4、法律、法规、规范性文件规定的其他条件。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配
利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未
来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
30
（四）利润分配的决策程序及机制
1、公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以
上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过电话、电子邮
件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半
数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
（五）利润分配政策的调整
公司应当严格执行章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金
分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部
经营环境或自身经营状况发生较大变化，确有必要对章程确定的现金分红政策进
行调整或者变更的，应当满足章程规定的条件，且调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，独立董事及监事会应当对利润
分配政策调整发表独立意见，独立董事可以征集中小股东的意见；调整利润分配
政策的议案经董事会审议后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
31
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
二、最近三年及一期的利润分配及现金分红情况
2020 年 8 月 19 日，公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了 2020 年半
年度利润分配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 2.50 元（含税），共分配利润 100,250,000.00 元（含税），公司不送红
股，不转增股本。
2021 年 3 月 30 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度利润分
配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 5.00 元（含税），共分配利润 200,500,000.00 元（含税），公司不送红股，不转
增股本。
2021 年 8 月 4 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了 2021 年半
年度利润分配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 12.50 元（含税），共分配利润 501,250,000.00 元（含税），公司不送
红股，不转增股本。
32
2022 年 4 月 16 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分
配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红
利 5.00 元（含税），共分配利润 200,500,000.00 元（含税），公司不送红股，不转
增股本。
2022 年 8 月 25 日，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了 2022 年半
年度利润分配方案：以公司总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股
派现金红利 6.00 元（含税），共分配利润 240,600,000.00 元（含税），公司不送红
股，不转增股本。
2023 年 4 月 21 日，公司 2022 年度股东大会审议通过了 2022 年度利润分配
方案：拟以总股本 401,000,000.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 5.00 元（含税），合计派发现金红利 200,500,000.00 元，不送红股，不以
资本公积金转增股本。截至本预案公告日尚未实施。
公司 2020 年、2021 年及 2022 年的利润分配方案如下：
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 44,110.00 70,175.00 30,075.00
归属于上市公司股东的净利
109,474.08 143,510.72 70,056.57
润
归属于上市公司股东的可分
109,474.08 143,510.72 70,056.57
配利润
最近三年累计现金分配合计 144,360.00
最近三年年均可分配利润 107,680.46
最近三年累计现金分配利润
134.06%
占年均可分配利润的比例
注：上表中 2022 年度现金分红金额以截至本预案公告日公司股本总数及 2022 年度利润分
配方案进行预计。若在分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行
权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 144,360.00 万元，占最近三年
实现的年均可分配利润 107,680.46 万元的 134.06%。
三、未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务
相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资
33
金等。
四、公司未来三年股东回报规划（2022-2024 年）
为健全和完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进
一步明确和完善公司的利润分配政策，增加股东分配决策透明度和可操作性。根
据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
3 号—上市公司现金分红》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
的实际情况，公司董事会制定了《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022 年
—2024 年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东意愿、
社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规
模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环
境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
（二）制定本规划的原则
本规划的制定应符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等所规定
的利润分配政策。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独
立董事和公众投资者的意见。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，并兼顾
公司的可持续发展需要和全体股东的整体利益。公司未来具备现金分红条件时，
优先采用现金分红的方式进行利润分配。
（三）公司未来三年（2022-2024 年）具体分红回报规划
1、公司当年实现盈利，且符合《公司法》规定的分红条件、公司经营活动
产生的现金流量净额为正，经股东大会批准同意，可以采用派发现金方式的利润
分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。根据公司长远和可持续
发展的实际情况，当公司遇有新的重大投资项目或重大现金支出的情况下，为满
足长期发展的要求，增强后续发展和盈利能力，经股东大会批准，公司可不进行
利润分配。
2、满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金
方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%，具体分红比例依据公
34
司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或
公积金转增股本的方式进行利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）股东分红回报规划的执行和调整机制
1、执行机制
（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。
（4）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政
策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
35
（5）在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金分红分配预案的，
应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中
披露现金分红政策的执行情况。
（6）公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
2、调整机制
既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策
不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，
需事先征求独立董事的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会
审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小
股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便
利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（五）《四川安宁铁钛股份有限公司未来三年（2022 年—2024 年）股东分红
回报规划》未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程
的规定执行。
36
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融
资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司董事会将根据业务情况
确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要
及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律、法规、规章及规范性文件
履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监会公告[2015]31 号）等文件的要求，公司
就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司 2023 年
经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变
化。
（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
37
务费用、投资收益）等的影响。
（3）假设公司于 2023 年 11 月底完成本次向特定对象发行。该完成时间仅
用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国
证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（4）假设本次向特定对象发行募集资金总额为人民币 500,000.00 万元，不
考虑发行费用的影响。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据中国
证监会同意注册股份数量、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
（5）根据公司披露的《2022 年年度报告》，2022 年公司实现的归属于母公
司所有者的净利润为 109,474.08 万元。归属于母公司所有者扣除非经常性损益的
净利润为 108,123.97 万元。假设 2023 年归属于母公司所有者的净利润及归属于
母公司所有者扣除非经常性损益的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）与
2022 年度持平；（2）比 2022 年度增长 10%；（3）比 2022 年度增长 20%。以上
假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不
代表对公司 2023 年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者
不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
（6）假设本次向特定对象发行股票 120,300,000 股。
（7）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本预案公告日的总股本
401,000,000 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑其
他因素导致股本变动的情形。
（8）除已披露的利润分配预案之外，假设公司不进行其他利润分配。
2、对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财
务指标的影响，具体情况如下：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 40,100.00 40,100.00 52,130.00
情景 1：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润与 2022 年持平
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
归属于上市公司母公司所有者的净利润（万
109,474.08 109,474.08 109,474.08
元）
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益
108,123.97 108,123.97 108,123.97
的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） 545,628.09 635,052.17 1,135,052.17
基本每股收益（元/股） 2.73 2.73 2.66
稀释每股收益（元/股） 2.73 2.73 2.66
加权平均净资产收益率 21.30% 18.65% 17.41%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.04% 18.42% 17.20%
情景 2：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 10%
归属于上市公司母公司所有者的净利润（元） 109,474.08 120,421.49 120,421.49
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益
108,123.97 118,936.37 118,936.37
的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） 545,628.09 666,049.58 1,166,049.58
基本每股收益（元/股） 2.73 3.00 2.93
稀释每股收益（元/股） 2.73 3.00 2.93
加权平均净资产收益率 21.30% 22.33% 18.99%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.04% 20.07% 18.76%
情景 3：假设公司 2023 年度实现的归属于上市公司母公司所有者的净利润较 2022 年度增长 20%
归属于上市公司母公司所有者的净利润（元） 109,474.08 131,368.90 131,368.90
归属于上市公司普通股股东的扣除非经常损益
108,123.97 129,748.76 129,748.76
的净利润（万元）
归属于上市公司普通股股东的净资产（万元） 545,628.09 676,996.99 1,176,996.99
基本每股收益（元/股） 2.73 3.28 3.20
稀释每股收益（元/股） 2.73 3.28 3.20
加权平均净资产收益率 21.30% 21.97% 20.54%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 21.04% 21.70% 20.29%
注：按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010
年修订）规定计算。
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着本次募集资金到位，公司的股本和净资产
相应增加，但由于募集资金从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，
相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募投项目产生效益之前，股东回
报仍然依赖于公司现有的业务基础。另一方面，由于公司总股本增加，本次向特
定对象发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次向特定对象发行股票当年
存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
39
同时，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造
成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次融资的必要性和合理性请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
运用的可行性分析”部分。
（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以先进技术对多金属共伴生矿进行采选的钒钛资源综合利用循
环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，主要产品为钛精矿和钒
钛铁精矿。公司立足攀西，横向并购资源、纵向延伸产业链、致力成为具有国际
影响力的钒钛材料生产企业，本次募投项目系公司纵向延伸产业链战略的重要支
撑。项目建成后将实现“钛矿-钛（合金）材料”纵向一体化的产业链布局，提升
公司的整体竞争力和盈利能力。
2、人员储备
公司作为行业的头部企业，国家高新技术企业，在钛化工领域积累了丰富的
经验，主要管理和技术人员都有着钛化工行业的工作经验，具备建设和运营大型
化工生产企业的经验和实力。此外，公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在
生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人
才，同时根据项目需要引进了一批行业优秀、专业的管理及技术人才，进一步增
强了专业化团队。公司拥有多年的钛化工生产企业建设及生产经验，有实力运用
积累的化工企业生产装置大型化、智能自动化的经验，实现海绵钛、钛材生产的
大型化和智能化，提高生产的效率，提升产品的品质。
3、技术储备
公司从事钒钛磁铁矿综合利用超过二十年，是中国最大的钛原料生产销售商，
具备资源保障能力优势，也是最早从事钛白粉生产的企业之一，在钛化工领域积
40
累了丰富的经验，具备建设和运营大型化工生产企业的经验和实力。经过长期的
技术研发投入，公司已掌握了规模化生产海绵钛及钛材的先进技术，并已组建高
水平技术管理团队。公司已具备大规模生产高品质海绵钛、钛材的能力。
4、市场储备
近年来，在国家鼓励科技创新和国内大循环、国际国内双循环的大背景下，
国内钛材消费量在不同领域呈现出不同的增长势头，尤其是航空航天、化工、电
力、医疗等领域市场的整体需求持续旺盛，同时随着钛材应用领域的拓展，钛材
在能源领域、石油天然气等其他领域也会呈现出快速增长的趋势。此外，随着国
际市场受俄乌战争影响，钛材产品的出口订单大幅增加，钛金属消费量也将持续
提升。
根据《2021 年中国钛工业发展报告》，2019 年至 2021 年我国钛材总用量分
别为 68,850 吨、93,596 吨和 124,461 吨，年复合增长率达到 34.45%；2021 年度
我国海绵钛的表观消费量为 15.3 万吨，同比增长达到 20.5%，海绵钛尤其是高品
质海绵钛的产量增速仍无法满足需求的爆发式增长。预计高端领域的钛材、海绵
钛需求在未来仍将呈现出快速增长的趋势。
（五）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次向特定对象发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过多种措施防范
即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股
东回报并充分保护中小股东的利益。公司拟采取填补即期回报的措施如下：
1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制
定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进
行明确规定。公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募
集资金使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募
集资金使用的检查和监督，确保募集资金规范合理的存放、合法合规的使用。
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2、加快募集资金投资项目建设，提高资金使用效率
公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投
项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。本次发行募集资金到位后，
公司将积极推进本次募集资金投资项目的实施工作，全力加快募集资金的使用进
度，提高资金的使用效率，力争实现本次募集资金投资项目的早日投产并实现预
期效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊销的风险。
3、加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力
公司将继续通过优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务
发展，提升公司盈利水平。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决
策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的
利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情
况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
5、加强经营管理和内部控制，不断完善公司治理
目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公
司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，
优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。
（六）相关主体出具的承诺
1、公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东
的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
42
采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，作出如下承诺：
“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作出的任何
有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损
失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构最新规定出
具补充承诺。”
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3、公司实际控制人关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
公司实际控制人根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若证券监
管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构最新规定出具
补充承诺。”
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
44
