安宁股份：第五届董事会第三十次会议决议公告2023-04-27
证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-020
四川安宁铁钛股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、董事会通知时间、方式：2023 年 4 月 20 日以微信、电话、当面送达等方
式通知全体董事。
2、董事会召开时间：2023 年 4 月 25 日。
3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。
4、董事会出席人员：会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：董
事吴亚梅、刘玉强、独立董事廖中新、李嘉岩、尹莹莹以通讯方式出席会议）。
5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。
6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。
7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十
会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有
效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
1
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规规定，对照公司的实际情况逐项自查、
逐项论证，公司董事会认为：公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市
公司向特定对象发行 A 股股票的规定，具备向特定对象发行 A 股股票的资格和
条件。
独立董事对此相关事项发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司
于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第五届董事
会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于第五届董事会第三
十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议
案》
2.01 股票发行的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.02 发行方式和发行时间
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行通过深
交所审核并经中国证监会同意注册后，公司将在规定的有效期内选择适当时机实
施。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务
公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格
2
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由
公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币
现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价
的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调
整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，
每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意
注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根
据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3
2.05 发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过
本次发行前公司股本总数的 30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本
401,000,000 股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过 120,300,000 股（含
本数），并以中国证监会关于本次发行的同意注册文件为准。最终发行数量将在
本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人
士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询
价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.06 限售期
本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束
之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍
生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《公司
法》《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执
行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.07 本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的
股权比例共同享有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.08 发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股
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票相关议案之日起 12 个月。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.09 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.10 募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 500,000.00 万元（含），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资总额
金额
年产 6 万吨能源级钛（合金）材料全产业
1 720,000.00 500,000.00
链项目
合计 720,000.00 500,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予
以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司结合目前实际情况，编制了《四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A
股股票发行方案的论证分析报告》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股股票事项编制了《四
川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论
证分析报告》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》
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表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件
的相关规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行 A 股票事项编制了《四
川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
详见同日刊登在巨潮资讯网的《四川安宁铁钛股份有限公司关于 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
根据中国证券监督管理委员会发布的《注册管理办法》《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2022]15 号）
等有关规定，公司编制了截至 2023 年 3 月 31 日的《前次募集资金使用情况报
告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况
鉴证报告》（XYZH/2023CDAA1F0057）。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《前次
募集资金使用情况报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施
7
和相关主体承诺（修订稿）的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小
投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了分析，并结合实际情况制定了《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》。
独立董事对此事项发表了事前认可意见和独立意见，详见同日刊登在巨潮资
讯网的《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》和
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订
稿）的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票
具体事宜的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
为确保公司本次发行事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会及董事会授权人士全权办理与本次发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据股东大会审议通过的发行方案、市场情况及公司的实际情况，按
照证券监管部门、证券交易所的要求，制定、调整和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于确定发行时机、发行起止日期、发行数量和募集资金规模、发行价
格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例，签署相关协议或补充协议，以
8
及其他与本次向特定对象发行股票有关的相关事宜；
（2）根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计
师事务所及其他中介机构，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
发行相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐
协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（3）根据证券监管部门、证券交易所的要求，办理本次发行的申报相关事
项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次发行的申报材料，全权回复证券
监管部门、证券交易所等相关部门的反馈意见；
（4）根据本次发行的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》相
应条款，并报有关政府部门和监管机构注册或备案，及办理工商变更登记手续；
（5）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票的股票上市相关事
项，包括但不限于办理本次发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳
证券交易所上市的相关事宜；
（6）如相关法律法规及其他规范性文件、市场条件、证券监管部门对本次
发行的指导政策或审核要求发生变化，除非法律法规明确要求由股东大会审议通
过外，授权公司董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关
事宜，授权调整内容包括但不限于融资规模、发行数量、本次募集资金投资项目
及使用募集资金金额的具体安排等；
（7）办理本次向特定对象发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限
于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司
章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；
在本发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，
待募集资金到位后予以置换；
（8）在出现不可抗力或其他足以导致本次发行计划难以实施的情形，或虽
可实施但将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止
实施本次向特定对象发行股票计划；
（9）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的
9
事项外，授权董事会办理其他与本次向特定对象发行股票相关的具体事宜，包括
但不限于修改、补充、签署与本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件；
（10）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜
并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相
关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会
审议通过之日起生效；
（11）办理与本次向特定对象发行股票有关的其他事项。
上述授权期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。若公司本次向特
定对象发行股票在上述有效期内取得证券监管部门予以注册的决定，则上述授权
有效期自动延长至本次发行实施完成之日。
独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登在巨潮资讯网的
《独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
公司董事会保证《2023 年第一季度报告》内容真实、准确、完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会全体成员与公司高级管理人员已对
《2023 年第一季度报告》签署了书面确认意见。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、 上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2023
年第一季度报告》。
10、审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决结果为通过。
10
同意于 2023 年 5 月 12 日召开公司 2023 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》 上海证券报》
《证券日报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于
召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
四川安宁铁钛股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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