华盛昌：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书2020-03-23
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
21-23/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
释 义.............................................................. 2
正 文.............................................................. 8
一、本次发行上市的批准与授权........................................ 8
二、本次发行上市的主体资格.......................................... 9
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 9
四、发行人的设立................................................... 16
五、发行人的独立性................................................. 16
六、发起人、股东................................................... 19
七、发行人的股本及演变............................................. 21
八、发行人的业务................................................... 27
九、关联交易与同业竞争............................................. 30
十、发行人的主要财产............................................... 34
十一、发行人的重大债权、债务....................................... 39
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 40
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 41
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 42
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 43
十六、发行人的税务及财政补贴....................................... 44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 45
十八、发行人募集资金的运用......................................... 46
十九、发行人的业务发展目标......................................... 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 47
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................. 50
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项............................. 50
二十三、结论性意见 ..................................................... 54
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释 义
本法律意见书中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
本所、华商 指 广东华商律师事务所
《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技
《律师工作报告》 指 实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小
板上市的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技
本法律意见书 指 实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小
板上市的法律意见书》
华盛昌、发行人、公司 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
宝安分部 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司宝安分部
石岩分部 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司石岩分部
阳光分部 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司阳光分部
华盛昌有限 指 深圳华盛昌机械实业有限公司，系发行人前身
深圳市华聚企业管理合伙企业（有限合伙），系
华聚企业 指
发行人的股东
深圳市华航机械实业合伙企业（有限合伙），系
华航机械 指
发行人的股东
深圳智奕投资合伙企业（有限合伙），系发行人
智奕投资 指
的股东
巴中市卓创科技有限公司，系发行人的全资子
卓创科技 指
公司
上海凯域信息科技有限公司，系发行人的全资
凯域信息 指
子公司
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北京新向科技有限公司，系发行人的全资子公
新向科技 指
司
深圳市华之慧实业股份有限公司，系发行人的
华之慧实业 指
控股子公司，发行人持有其99%的股权
南昌白龙马航空科技有限公司，系发行人的参
白龙马航空 指
股公司，发行人持有其10%的股权
Hong Kong CEM Intelligence Technology
华盛昌（香港） 指
Limited，系发行人的全资子公司
CEM TECT Инструмент，系发行人全
华盛昌（俄罗斯） 指
资子公司的全资子公司
CEM Test Instruments GmbH，系发行人全资子
华盛昌（德国） 指
公司的全资子公司
深圳盛海机械有限公司，系发行人的控股子公
盛海机械 指
司，发行人持有其51%的股权
深圳华盛昌奔翔机械电子有限公司，系发行人
奔翔机械 指
的参股公司，发行人持有其25%的股权
深圳市方浩贸易有限公司，系发行人的参股公
方浩贸易 指
司，发行人持有其40%的股权
香港华盛昌机械企业有限公司，系发行人历史
香港华盛昌机械 指
上的股东
深圳真宝机械有限公司，系发行人历史上的股
真宝机械 指
东
CEM（HONG KONG）CO.,LTD.，系发行人历史上
CEM（HK） 指
的股东，发行人实际控制人袁剑敏控制的企业
上海盛量测量技术有限公司，系发行人历史上
上海盛量 指
的股东，现已注销
华之慧科技 指 深圳市华之慧科技有限公司
股东大会 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司股东大会
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董事会 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司监事会
A 股股票 指 人民币普通股股票
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
《招股说明书》（申报 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公
指
稿） 开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行
大华 指
的审计机构
大华于 2018 年 8 月 28 日出具的大华审字
《审计报告》 指 [2018]009897 号《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司审计报告》
大华于 2018 年 8 月 28 日出具的大华核字
《内控鉴证报告》 指 [2018]002537 号《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司内部控制鉴证报告》
大华于 2018 年 8 月 28 日出具的大华核字
《纳税鉴证报告》 指 [2018]002538 号《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开
本次发行上市、本次发
指 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中
行
小企业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的期间
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
根据上下文意所需，指当时有效的《深圳市华
《公司章程》 指
盛昌科技实业股份有限公司章程》
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发行人本次发行上市后适用的《深圳市华盛昌
《公司章程（草案）》 指
科技实业股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《新股发行体制改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
指
见》 革的意见》
《摊薄即期回报指导意 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
指
见》 回报有关事项的指导意见》
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为方便表述，在本法律意见
中国 指 书中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区
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首次公开发行股票并在中小板上市的
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致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
本所接受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司的委托，担任公司首次公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露
的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜，出具本法律意见
书。
本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外
法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明
予以引述，该等引用并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性
作出任何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证：即发行人已经提供了本
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所律师认为出具本法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面材料、
副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复
印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整
和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，
随同其他申报材料上报中国证监会审核。本所同意发行人在其为本次发行上市而
编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引用本法律
意见书、《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作报告
作任何解释或说明。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
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正 文
一、本次发行上市的批准与授权
（一）发行人于 2018 年 8 月 28 日召开了第一届董事会 2018 年第六次会议，
并于 2018 年 9 月 12 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了与本次
发行上市相关的议案。发行人 2018 年第三次临时股东大会已依法定程序批准了
本次发行上市。
（二）发行人有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的种
类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、
决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办法》中所要求
的必须包括的事项。
（三）发行人与本次发行上市相关的董事会、股东大会召集和召开程序、出
席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》的规定，相关董事会、股东大会决议的内容合法、有效。
（四）发行人股东大会授权发行人董事会办理本次发行上市的相关事宜，授
权范围和程序合法有效。
（五）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人
员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，符合《新
股发行体制改革意见》对责任主体作出公开承诺同时应提出未能履行承诺时的约
束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际控制人就
填补被摊薄即期回报措施的履行出具了承诺，符合《摊薄即期回报指导意见》的
相关要求，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（六）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的
审核批准。
综上，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授权，
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本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核批准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
（二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未出现法律、行政法规和《公司
章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已持
续经营 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行股票并上市，本所律师根据《公司法》、
《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，对发行人本次发行上市依据法律、
法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。经查证，并依赖其他专
业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为境内上市的人民
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币普通股 A 股，每股股票面值为 1.00 元。发行的股票为同种类股票，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发
行价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关条件
1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年
1 月-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依
据）分别为 8,857.50 万元、9,486.66 万元、5,322.89 万元、4,063.44 万元，
发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）
项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 10,000 万元，本次发行后的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、截至本法律意见书出具日，发行人的股份总数为 10,000 万股，本次公开
发行股票总数不超过 3,333.34 万股；若全部发行完毕（按照本次发行数量上限
测算），公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符合
《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、发行人本次发行聘请了具有保荐资格的招商证券担任保荐人，符合《证
券法》第十一条及第二十八条的规定。
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（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人是由其前身华盛昌有限以经审计的截至 2017 年 6 月 30 日的扣除
专项储备后的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立及整体变
更股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，截至本法律意见书
出具日，发行人合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华盛昌有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可从华盛昌有限设立之日起计算，华盛昌有限系于 1991
年 3 月 26 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自华盛昌有限设立至本法律意
见书出具日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、根据大华验字[2017]000659 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规
定。
4、根据发行人的工商登记档案资料、发行人的《公司章程》及其书面说明
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料，发行人的控股股
东、实际控制人袁剑敏及发行人的其他股东出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十四条的规定。
8、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已参与招商证券、大华及本所组织的培训，
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已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及相关公安机关出具
的证明，以及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的查询结果，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人所在地的工商、税务、劳动与社保、质监、安监、海关、外
汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
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（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《审计报告》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司章
程》中已明确对外担保的审批权限和审批程序，不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本所
律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，
符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据大华出具的无保留结论的《内控鉴证报告》：“华盛昌公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行人
的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的财
务状况、经营成果及现金流量，大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保留
意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策而未
随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
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完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规
定。
19、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 8,857.50 万元、
9,486.66 万元、5,322.89 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 6,492.77 万元、8,801.31 万元、5,246.50 万元；发行人
2015 年度、2016 年度、2017 年度的营业收入分别为 46,923.97 万元、49,761.63
万元、45,571.92 万元。发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额
累计超过 5,000.00 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根 据 大 华 出 具 的 大 华 验 字 [2017]000659 号 《 验 资 报 告 》 及 大 华 核 字
[2018]003352 号《验资复核报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股本
总额不少于 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 0.00%，即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%，
符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六
条的规定。
20、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、有关税务主管机关出具的证明，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
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规定。
21、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，
发行人的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《证券法》第十条的规
定获得中国证监会的核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深交所的批
准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市
的条件。
四、发行人的设立
（一）发行人系以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份有限公司，
并在深圳市市场监督管理局登记注册。
（二）发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。
（三）发行人的发起人签订的《发起人协议》符合当时有效的法律、法规和
规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（四）发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，符合当时有效的
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）发行人于 2017 年 9 月 1 日召开了创立大会，发行人创立大会的程序、
所审议事项及作出的决议符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人的设立行为合法、合规、真实、有效。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为测量测试仪器仪表的自主研发、生产和销售。发行人拥
有独立的生产系统、采购和销售系统以及独立的研发、设计体系，不依赖股东及
其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易。发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关
联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）发行人的资产独立、完整
发行人是由华盛昌有限于 2017 年 9 月 28 日整体变更设立，发行人各发起人
以其拥有的华盛昌有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已
经由大华出具的大华验字[2017]000659 号《验资报告》、大华核字[2018]003352
号《验资复核报告》予以验证，已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人合法、独立地拥有与生产经营有关的厂房、机器设
备以及商标、专利等资产的使用权或者所有权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人对该等资
产拥有的所有权或使用权独立完整。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立、完整
经本所律师核查，发行人设立了制造中心、产品研发中心、市场营销中心，
分别负责发行人的采购及生产、研发、销售工作，发行人拥有完整的采购、生产、
研发和销售系统及配套部门，配备了相应的采购、生产、研发和销售人员。发行
人在采购、生产、研发、销售方面均不存在受控股股东、实际控制人及其他关联
方控制的情形。
本所律师认为，发行人具有独立、完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。
2、根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议资料及其他有关资料，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司
章程》的有关规定进行，不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形、不存在发行人
的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形、不存
在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
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广东华商律师事务所 法律意见书
形。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》及股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人建立了
健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设提名委员会、战
略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、董事会秘书、总经理，总经理下设
职能部门。
经本所律师核查，发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度独立
决策和运作，发行人独立行使经营管理权，与发行人控股股东、实际控制人及其
他关联方之间不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录
和核算工作。发行人具有规范、独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策。
2、经核查发行人提供的《开户许可证》及银行账户，发行人开立了独立的
银行基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人。发行人不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
3、根据发行人提供的文件及书面说明、实施“三证合一”登记的相关制度，
并经本所律师核查，发行人取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91440300618871772D 的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人系生产型企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。发行人
拥有独立完整的采购及生产、研发、销售系统，并拥有与上述生产经营相适应的
职能部门和技术、管理人员，发行人独立对外签订合同，独立开展各项业务活动。
发行人具有独立完整的业务体系及直面市场独立经营的能力，其业务皆为独立实
施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，
建立了独立完整的采购及生产、研发、销售系统，发行人具有完整的业务体系，
具备直接面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合相关法
律、行政法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东
（一）发行人的发起人
经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共五名，分别为袁剑敏、车海
霞、华聚企业、华航机械、智奕投资。
经核查，华聚企业、华航机械、智奕投资均系发行人对员工进行股权激励而
设立的员工持股平台。华聚企业、华航机械、智奕投资均不存在以非公开方式向
第三方募集资金的情形；未委托其他第三方管理、运营其各自的资产，相关投资
决策均由其各自内部决策机构作出；不存在受托管理私募投资基金的情形。除持
有发行人的股份外，华聚企业、华航机械、智奕投资均未投资其他企业。本所律
师认为，华聚企业、华航机械、智奕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的私募投资基金及私募投资基金管理人，无需办理相关的备案登记手续。
本所律师认为，发行人的自然人发起人均具有完全的民事行为能力，具备法
律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格；华聚企业、华航机械及智奕投资
依法存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人
的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人系由华盛昌有限整体变更设立的股份有限公司，其股本是以华
盛昌有限经审计的净资产折股设置。发起人对发行人的出资已履行了必要的法律
手续，已投入发行人的资产权属清晰，该等资产不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再
以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发行人系由华盛昌有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格
并未发生变化，华盛昌有限的全部资产、负债由发行人依法承继，发起人投入到
发行人的资产无需办理产权转让手续，仅需办理权属证书名称变更手续，原以华
盛昌有限为权利人的部分资产或权属证书尚在变更过程中，不存在法律障碍。
（六）发行人的现有股东
截至本法律意见书出具日，发行人的现有股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 袁剑敏 7,200.00 72.00
2 车海霞 1,000.00 10.00
3 华聚企业 700.00 7.00
4 华航机械 600.00 6.00
5 智奕投资 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
经核查，本所律师认为，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股
东出资资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规
定；上述发行人股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在通过信托、协
议或其他任何方式代他人持有发行人股份或由他人代为持有发行人股份的情形。
（七）发行人的实际控制人
经本所律师核查，袁剑敏控制的 CEM（HK）自 2001 年起为华盛昌有限的控
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广东华商律师事务所 法律意见书
股股东，袁剑敏通过 CEM（HK）持续间接持有华盛昌有限不低于 51%的股权。2017
年 3 月 6 日，CEM（HK）将持有的华盛昌有限的全部股权转让给了袁剑敏。
截至本法律意见书出具日，袁剑敏直接持有发行人 7200 万股股份，通过华
聚企业间接持有发行人 61 万股股份，通过华航机械间接持有发行人 409 万股股
份，合计占发行人股份总数的 76.70%。同时，袁剑敏担任发行人的董事长和总
经理职务，对公司的发展和决策有重大影响，为发行人的实际控制人。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为袁剑敏，且报告期内未发生变
更。
（八）股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人的股东间存在如下关联关系：
1、发行人股东袁剑敏与车海霞生有一子一女。
2、发行人股东华聚企业、华航机械的普通合伙人均为袁剑敏，均系袁剑敏
控制的企业。
3、车海霞持有华聚企业 2%的财产份额，为华聚企业的有限合伙人。
除上述情形外，发行人各股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股
东的出资合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身的设立及历次股权变动
华盛昌有限成立于 1991 年 3 月 26 日，2017 年 9 月 28 日整体变更为股份有
限公司。期间，华盛昌有限因减少注册资本、股权转让、增加注册资本等原因导
致股权有所变动。
1、华盛昌有限的设立
华盛昌有限于 1991 年 3 月 26 日设立，设立时的股权结构如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
香港华盛昌机械 900.00 458.30 90.00
真宝机械 100.00 50.00 10.00
合计 1,000.00 508.30 100.00
根据发行人实际控制人袁剑敏的说明、真宝机械的清算报告，以及对曾任香
港华盛昌机械董事的李承群先生、曾任真宝机械副董事长的张毓霖先生进行访谈
了解，并经本所律师核查，华盛昌有限设立时真宝机械 50 万元的出资额全部为
香港华盛昌机械实际缴纳，真宝机械实为代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%
的股权。华盛昌有限设立至今已逾 27 年，经本所律师登陆深圳信用网查询，无
华盛昌有限及发行人因此被市场监管部门予以行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，以上代持行为不影响华盛昌有限的合法设立，亦不
影响华盛昌有限的有效存续，不会对本次发行上市构成实质性影响。
华盛昌有限设立时以实物出资 400.1 万元，该出资未履行评估手续。根据当
时有效的《中外合资经营企业法实施条例》（1983 年 9 月 20 日实施，1987 年 12
月 21 日国务院修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用建筑
物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。
以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作
价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者评
定。”华盛昌有限作为中外合资经营企业，其股东以实物出资符合相关法律法规
的规定，且该等实物出资依当时的法律并非必须履行评估程序。
华盛昌有限设立时股东的实物出资经深圳中洲会计师事务所出具的深中洲
（91）验字第 057 号《验资报告》予以验证。
据此，本所律师认为，华盛昌有限设立时实物出资虽未履行评估手续，但未
违反当时有效的法律法规的规定，且用于出资的实物已经深圳中洲会计师事务所
验资确认，不存在出资不实的情形，合法、有效。
2、减少注册资本
1999 年 9 月 29 日，华盛昌有限注册资本减少为 500 万元。
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广东华商律师事务所 法律意见书
3、第一次股权转让
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机械实业
有限公司产权转让协议书》，明确了华盛昌有限是由香港华盛昌机械投资设立，
真宝机械没有实际出资；并约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有限以 138
万元的价格转让给袁剑敏。
根据发行人实际控制人袁剑敏的说明，以及对曾任香港华盛昌机械董事的李
承群先生、曾任真宝机械副董事长的张毓霖先生进行访谈了解，华盛昌有限设立
时真宝机械 50 万元的出资额全部为香港华盛昌机械实际出资，真宝机械实为代
香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权，香港华盛昌机械为华盛昌有限 100%
股权的实际股东，有权处置其拥有的华盛昌有限 100%的股权，有权与袁剑敏签
订《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》。
经本所律师核查真宝机械的工商登记档案资料及清算报告，没有记录显示华
盛昌有限 10%的股权为真宝机械的对外投资。
根据发行人实际控制人袁剑敏的说明，以及对曾任香港华盛昌机械董事的李
承群先生、曾任真宝机械副董事长的张毓霖先生进行访谈了解，《深圳华盛昌机
械实业有限公司产权转让协议书》签订后，袁剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有
限 90%股权的受让人；后指定上海盛量作为华盛昌有限 10%股权的受让人。
2001 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与 CEM（HK）签订了《股权转让协议书》，
CEM（HK）与真宝机械亦签订了相关补充合同及补充章程，取得深圳市外商投资
局的批准，并办理完毕了工商变更登记手续。（具体详见下文“第一次股权工商
变更登记”）
2010 年 10 月 25 日，真宝机械（清算组）与上海盛量签订了《股权转让合
同》，CEM（HK）与上海盛量亦签订了相关合营合同及合营公司章程，取得深圳市
科技工贸和信息化委员会批准，并办理完毕了工商变更登记手续。（具体详见下
文“第二次股权工商变更登记”）
经核查，本所律师认为，华盛昌有限设立时真宝机械 50 万元的出资额为香
港华盛昌机械实际出资，真宝机械实为代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的
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广东华商律师事务所 法律意见书
股权，香港华盛昌机械为华盛昌有限 100%股权的实际股东，有权处置华盛昌有
限 100%的股权。上述《股权转让协议书》及《股权转让合同》均为办理工商变
更登记之用的材料，并非明确香港华盛昌机械与袁剑敏之间权利义务关系的合
同，双方实际履行的协议为《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》。
（1）第一次股权工商变更登记
2001 年 1 月 18 日，CEM（HK）与真宝机械签订《深圳华盛昌机械实业有限
公司补充合同》，约定将原合同合营各方修改为 CEM（HK）与真宝机械。
2001 年 1 月 18 日，CEM（HK）与真宝机械签订《深圳华盛昌机械实业有限
公司补充章程》。
2001 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与 CEM（HK）签订《股权转让协议书》，
约定香港华盛昌机械将其持有的华盛昌有限 90%的股权以 138 万元的价格转让给
CEM（HK）。该《股权转让协议书》经深圳市至信公证处于 2001 年 6 月 5 日出具
的（2001）深至证经字第 1331 号《公证书》予以公证。
2001 年 6 月，华盛昌有限召开董事会并作出决议：同意股东香港华盛昌机
械将其持有的华盛昌有限 90%的股权以 138 万元的价格转让给 CEM（HK）。
2001 年 6 月 19 日，深圳市外商投资局核发了《关于同意合资经营企业“深
圳华盛昌机械实业有限公司”股权转让的批复》（深外资复[2001]B0995 号），
同意香港华盛昌机械将其持有的华盛昌有限 90%的股权转让给 CEM（HK）；同意
CEM（HK）与真宝机械于 2001 年 1 月 18 日签订的《深圳华盛昌机械实业有限公
司补充合同》。
2001 年，华盛昌有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[1991]1018 号）。
2001 年 8 月 9 日，华盛昌有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CEM（HK） 450.00 90.00
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广东华商律师事务所 法律意见书
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
真宝机械 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（2）第二次股权工商变更登记
2010 年 10 月 25 日，真宝机械（清算组）与上海盛量签订了《股权转让合
同》，约定真宝机械将其持有的华盛昌有限 10%的股权以 100 万元的价格转让给
上海盛量。该《股权转让合同》经广东省深圳市深圳公证处于 2010 年 10 月 27
日出具的（2010）深证字第 161540 号《公证书》予以公证。
2010 年 10 月 27 日，华盛昌有限召开董事会并作出决议，同意股东真宝机
械将其持有的华盛昌有限 10%的股权以 100 万元的价格转让给上海盛量。
2010 年 12 月 7 日，CEM（HK）与上海盛量签署了《合资经营深圳华盛昌机
械实业有限公司合同》、《合资经营深圳华盛昌机械实业有限公司章程》。
2010 年 12 月 30 日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发了《关于深圳华
盛昌机械实业有限公司股权转让、变更经营范围、延期的批复》（深科工贸信资
字[2010]3850 号），同意真宝机械将持有的华盛昌有限 10%的股权以 100 万元的
价格转让给上海盛量；批准 CEM（HK）和上海盛量于 2010 年 12 月 7 日签署的《合
资经营深圳华盛昌机械实业有限公司合同》、《合资经营深圳华盛昌机械实业有限
公司章程》。
2011 年 1 月，华盛昌有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[1991]1018 号）。
2011 年 1 月 10 日，华盛昌有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CEM（HK） 450.00 90.00
上海盛量 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，为履行《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》，香港华
盛昌机械与 CEM（HK）于 2001 年 3 月 30 日签订《股权转让协议书》，真宝机械
（清算组）与上海盛量于 2010 年 10 月 25 日签订《股权转让合同》。该《股权转
让协议书》及《股权转让合同》仅为办理工商变更登记之用，香港华盛昌机械与
袁剑敏实际履行的为《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》。
本所律师认为，香港华盛昌机械与袁剑敏以前述方式履行《深圳华盛昌机械
实业有限公司产权转让协议书》项下约定的义务，为各方自愿合意进行，并分别
于 2001 年 6 月 19 日及 2010 年 12 月 30 日取得深圳市外商投资局、深圳市科技
工贸和信息化委员会审批同意文件，且分别于 2001 年 8 月 9 日、2011 年 1 月 10
日办理完毕股权变更工商登记手续，以前述方式履行《深圳华盛昌机械实业有限
公司产权转让协议书》不存在权属纠纷，相关股权转让真实、合法、有效。
4、第二次股权转让
2017 年 3 月 6 日，CEM（HK）将其持有的华盛昌有限 90%的股权转让给了袁
剑敏。本次股权转让后，袁剑敏持有华盛昌有限 90%的股权。
5、第三次股权转让
2017 年 4 月 20 日，上海盛量将其持有的华盛昌有限 10%的股权转让给了车
海霞。本次股权转让后，车海霞持有华盛昌有限 10%的股权。
6、第一次增加注册资本
2017 年 5 月 9 日，华盛昌有限注册资本增加至 10,000 万元。
7、第四次股权转让
2017 年 6 月 29 日，袁剑敏将其持有华盛昌有限的 7%的股权转让给了华聚企
业，将其持有的华盛昌有限 6%的股权转让给了华航机械，将其持有的华盛昌有
限 5%的股权转让给了智奕投资。本次股权转让后，华聚企业持有华盛昌有限 7%
的股权，华航机械持有华盛昌有限 6%的股权，智奕投资持有华盛昌有限 5%的股
权。
经核查，华盛昌有限设立后的历次股权转让均签署了相关协议并履行了董事
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广东华商律师事务所 法律意见书
会、股东会及审批机构的审批程序；减少注册资本取得了审批机构的批准；增加
注册资本履行了股东会的审批程序并经验资确认。华盛昌有限的设立及历次股权
变动事项已经审批机构的批准并在工商行政管理机关办理了备案登记。本所律师
认为，华盛昌有限的设立行为真实、有效，历次股本演变、股权变动合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人的设立及股本演变
经本所律师核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程
序符合法律、行政法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置
及股本结构合法、有效，产权界定及确认不存在纠纷或风险。
发行人设立后不存在股本演变情况。
（三）根据发行人股东出具的承诺及本所律师核查，截至本法律意见书出具
日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
1、经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的经营范围已经深
圳市市场监督管理局核准并备案,符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人实际经营的业务、经营
的方式与经登记的经营范围相符。
2、经核查，发行人产品主要供出口，外销的地域主要集中于北美、欧洲，
产品出口需要通过进口国的相应认证要求，发行人出口相关产品时已根据当地法
律法规的要求获得了有关进口国家(地区)的安全认证，如 UL 认证(美国)、FCC
认证（美国）、FDA 认证（美国）、ETL 认证（北美）、CE 认证(欧盟)、GS 认证(德
国)等多个国家(地区)的认证，产品质量符合进口国客户要求。
发行人境内销售的涂层测厚仪等少量产品尚未取得型式批准或样机试验合
格证书，前述情形存在可能被行政主管部门予以处罚的风险。根据发行人的说明
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广东华商律师事务所 法律意见书
并经核查，发行人现正在按照《中华人民共和国计量法实施细则》及《中华人民
共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》的规定申请办理相关型式批
准证书或样机试验合格证书。
根据广东省质量技术监督局于 2018 年 2 月 8 日出具的《证明》，发行人自
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日期间无因违反质量技术监督相关法律法规被
广东省质量技术监督局处罚的记录。根据深圳市市场和质量监督管理委员会于
2018 年 1 月 8 日出具的《复函》，以及于 2018 年 7 月 2 日出具的《违法违规记
录证明》，发行人报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
发行人确认并承诺如下：在未取得型式批准证书或样机试验合格证书前，不
再在中国境内销售未取得型式批准证书或样机试验合格证书的相关产品，对前述
未取得型式批准证书或样机试验合格证书的行为进行规范。
发行人实际控制人袁剑敏承诺如下：若因发行人生产、销售的相关产品未取
得型式批准证书或样机试验合格证书，导致发行人因遭受处罚、退货等产生直接
经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此而遭受损失。
经核查，发行人根据相关的法律规定，为上述产品办理计量器具型式批准证
书或样机试验合格证书不存在法律障碍；截至本法律意见书出具日，发行人已不
再在中国境内销售未取得型式批准证书或样机试验合格证书的相关产品；根据袁
剑敏的承诺，若因发行人相关产品未取得型式批准证书或样机试验合格证书，而
导致发行人因遭受处罚、退货等产生直接经济损失的，袁剑敏自愿承担相关责任，
保证发行人不因此而遭受损失。
据此，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，不违反国
家产业政策，发行人的少量产品未取得型式批准证书或样机试验合格证书，不影
响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（二）发行人在中国大陆以外经营的业务
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外拥有 3
家下属公司，分别为华盛昌（香港）、华盛昌（俄罗斯）、华盛昌（德国）。
1、受发行人委托，香港林李黎律师事务所于 2018 年 9 月 12 日就华盛昌（香
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广东华商律师事务所 法律意见书
港）的情况发表如下意见：
华盛昌（香港）于 2017 年 3 月 29 日在香港注册成立，为一家在香港根据香
港法例第 622 章《公司条例》注册成立之私人股份有限公司；截至 2018 年 8 月
30 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、公司经营、雇佣关系及强
积金缴纳有关之任何诉讼；依据香港破产管理署署长于 2018 年 8 月 29 日所发出
的报告，华盛昌（香港）并没有牵涉任何清盘的法律程序。
2、受发行人委托，德国 Dr.Klaus Rentsch 律师/公证人于 2018 年 7 月 19
日就华盛昌（德国）的情况发表如下意见：
华盛昌（德国）依法成立和注册；注册资本为 100,000 欧元；经营范围为电
子测量仪器的销售，目前商业活动合法。
3、受发行人委托，俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2018 年 7 月 23
日就华盛昌（俄罗斯）的情况发表如下意见：
华盛昌（俄罗斯）是合法组织的企业、有相应企业声誉，并符合当地法律，
据提供资料未发现华盛昌（俄罗斯）非法活动。
截至本法律意见书出具日，除以上情形外，发行人没有其他在中国大陆以外
经营的情形。
（三）发行人在境内设立的分公司
经本所律师核查，发行人在中国境内设有 3 家分公司。本所律师认为，发行
人设立宝安分部、石岩分部、阳光分部的行为合法、合规、真实、有效，不存在
纠纷或潜在纠纷；宝安分部、石岩分部、阳光分部是依法有效存续的分支机构（非
企业法人）。
（四）发行人业务变更情况
发行人报告期内经营范围未发生重大变更，发行人的主营业务在报告期内未
发生过重大变化。
（五）发行人的主营业务
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人报告期内主营业务收入达到发行人营业收入的 99%以上。本所律师认
为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
根据《审计报告》及发行人的《营业执照》并经本所律师核查，本所律师认
为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文件的
有关规定，报告期内发行人主要关联方如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为：袁剑敏、车
海霞、华聚企业、华航机械、智奕投资。
2、发行人的控股子公司及参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人的控股子公司、参股公司如下：卓创科技、
凯域信息、新向科技、华之慧实业、华盛昌（香港）、白龙马航空。
3、发行人控股子公司之子公司
截至本法律意见书出具日，发行人控股子公司之子公司如下：华盛昌（俄罗
斯）、华盛昌（德国）。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员详见本法律意见书正文之“十五、发行
人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
5、控股股东、实际控制人控制的或能够施加重大影响的企业
截至本法律意见书出具日，控股股东、实际控制人控制的或能够施加重大影
响的企业如下：华聚企业、华航机械、CEM(HK)、CEM Instruments (Germany) GmbH。
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广东华商律师事务所 法律意见书
其中，CEM(HK)、CEM Instruments (Germany) GmbH 正在办理清算注销手续。
6、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人董事、监
事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及
其下属公司、发行人股东外的其他企业
截至本法律意见书出具日，发行人其他直接或间接持有发行人 5%以上股份
的股东及发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高
级管理人员的除发行人及其下属公司、发行人股东外的其他企业如下：
关联方 关联关系
持股5%以上股东、董事、副总经理车海
嵊泗县五龙船舶修造有限公司
霞控制的企业
立信税务师事务所有限公司深圳分所 董事杨晶瑾担任合伙人的企业
深圳市信维通信股份有限公司 董事杨晶瑾担任独立董事的企业
独立董事朱庆和及其配偶共同控制的企
上海亚柏高财务咨询有限公司
业
独立董事朱庆和及其配偶共同控制的企
上海翼新商务咨询有限公司
业
上海细谨企业管理事务所 独立董事朱庆和控制的企业
独立董事朱庆和参股并担任该企业上海
亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司
分所负责人的企业
北京德恒（深圳）律师事务所 独立董事刘震国担任负责人的企业
深圳市智明投资有限责任公司 独立董事刘震国为第一大股东的企业
中国燃气控股有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
深圳齐心集团股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
深圳文科园林股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
深圳市杰美特科技股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
广东美信科技股份有限公司 独立董事陈燕燕担任董事的企业
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
7、发行人报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾存在的关联方如下：
关联方 曾存在的关联关系 目前状态
CEM Инструмент 发行人曾经的子公司 已注销
深圳华微医疗科技有限公司 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
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广东华商律师事务所 法律意见书
关联方 曾存在的关联关系 目前状态
深圳市盛博量光电技术有限公司 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
CEM Instruments, Inc. 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
CEM Instruments Limited 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
实际控制人袁剑敏之女曾控制的企
扬霆信息科技（上海）有限公司 已注销
业
持股5%以上股东、董事、副总经理
上海盛量 已注销
车海霞曾控制的企业
持股5%以上股东、董事、副总经理
北京盛仪瑞科技有限公司 已注销
车海霞曾控制的企业
持股5%以上股东、董事、副总经理 已转让给无关联
CEM Instruments (India) Private
车海霞及副总经理黄春红曾参股并 的第三方并退出
Limited
曾担任董事的企业 管理
持股5%以上股东车海霞之父曾持 已转让给无关联
深圳市恒盛达五金制品有限公司 有50%股权并担任法定代表人及董 的第三方并退出
事长的企业 管理
持股5%以上股东智奕投资的实际
成都盛博仪器仪表有限公司 已注销
控制人刘爱春曾控制的企业
8、其他关联方
关联方 关联关系
持股5%以上股东智奕投资的实际控制人刘爱春
华之慧科技
控制的企业，现正在办理注销手续
持股5%以上股东智奕投资的实际控制人刘爱春
深圳市盛牛投资发展有限公司
控制的企业
发行人持有其51%的股权，已向法院申请强制清
盛海机械
算，现法院已裁定受理发行人强制清算申请
发行人持有其25%的股权，已向法院申请强制清
奔翔机械
算，现法院已裁定受理发行人强制清算申请
发行人持有其40%的股权，已向法院申请强制清
方浩贸易
算
9、除上述关联方外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的
人员，以及持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员
关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为发行人的关联
方。
10、上述所涉及的所有关联自然人报告期内或现在控制或担任董事、高级管
理人员的企业亦为发行人的关联方。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）关联交易
经本所律师核查，报告期内发行人与各关联方之间发生的关联交易包括：
1、经常性关联交易：关联采购、关联销售、关联往来、关联租赁。
2、偶发性关联交易：专利及商标转让、关联担保。
以上关联交易详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易与同业竞争”所
述。
（三）资金占用
经本所律师核查，发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在
为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。
（四）关联交易公允性
经本所律师核查，发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿原则，
关联交易是合理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不
存在损害发行人和非关联方股东利益的情形。发行人已就报告期内的关联交易取
得了发行人股东大会的审议确认，本所律师认为发行人报告期内发生的关联交易
已履行必要的审批程序。
（五）发行人关于关联交易决策程序的规定
经本所律师核查，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关联交易管
理办法》以及发行人其它相关内部管理制度中有关保证关联交易公允性及决策程
序的规定明确了关联交易审批权限、董事会和股东大会审议关联交易时关联董事
和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的特别职权、关联交易公允决
策程序等事项，该等规定符合有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（六）同业竞争
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明等文件资料，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均
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广东华商律师事务所 法律意见书
未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业之间不存在同业竞争。
本所律师认为，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）规范关联交易及避免同业竞争的承诺
1、为减少和规范可能发生的关联交易，发行人控股股东及实际控制人袁剑
敏、发行人持股 5%以上的其他股东均出具了《关于避免和减少关联交易承诺函》，
承诺减少和规范关联交易。
本所律师认为，上述避免和减少关联交易的承诺能够避免关联交易损害非关
联股东的利益，有利于对发行人及发行人的中小股东的利益进行保护。
2、为了避免可能产生的同业竞争，发行人控股股东及实际控制人袁剑敏、
发行人持股 5%以上的其他股东均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避
免与发行人产生同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的
其他股东已采取有效措施避免同业竞争，上述避免同业竞争的承诺有利于对发行
人及发行人中小股东的利益进行保护。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易、
解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）无形资产
1、土地使用权
截至报告期末，发行人控股子公司卓创科技拥有 1 项国有土地使用权，卓创
科技以国有土地使用权出让方式取得。该国有土地使用权未设立抵押或其他权利
限制，不存在查封等权利受到限制的情形，发行人拥有的该国有土地使用权不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2、商标
截至报告期末，发行人共拥有境内注册商标 20 项，除注册号为第 3852380
号的商标为受让取得外，其余商标为原始取得。前述商标均已取得国家工商行政
管理总局商标局核发的《商标注册证》，且未设立质押或其他权利限制，发行人
持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
截至报告期末，发行人共拥有境外注册商标 5 项，均为原始取得；华盛昌（俄
罗斯）共拥有境外注册商标 12 项，均为受让取得。根据广东知恒律师事务所出
具的《关于华盛昌境外商标及专利的证明》、发行人出具的说明并经核查，发行
人及华盛昌（俄罗斯）拥有的前述境外商标权利状态为有效，该等注册商标未设
立质押或其他权利限制，发行人及华盛昌（俄罗斯）持有上述注册商标不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
3、专利
截至报告期末，发行人拥有尚在保护期的境内专利共 176 项，其中 26 项为
受让取得，其余为原始取得。前述专利已取得国家知识产权局核发的《专利证书》，
且未设立质押或其他权利限制，发行人持有该等专利不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
截至报告期末，发行人拥有尚在保护期的境外专利共 3 项，均为原始取得。
根据广东知恒律师事务所出具的《关于华盛昌境外商标及专利的证明》、深圳中
一专利商标事务所出具的《关于华盛昌境外专利的证明》、发行人出具的说明并
经核查，发行人拥有的前述境外专利状态为有效，该等专利未设立质押或其他权
利限制，发行人持有该等专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、软件著作权
截至报告期末，发行人已登记的计算机软件著作权共 7 项，均为原始取得。
该等著作权已取得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，且未设立
质押或其他权利限制，发行人持有的该等软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
5、域名
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广东华商律师事务所 法律意见书
截至报告期末，发行人已注册并备案的主要域名共 5 项，均为原始取得；华
之慧实业已注册并备案的主要域名共 1 项，为受让取得。前述域名已取得相关《域
名证书》，且未设立质押或其他权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁他人物业的情况
截至本法律意见书出具日，发行人及其境内控股子公司租赁他人物业共 12
处。
1、发行人及其境内控股子公司租赁的房产中，深圳市南山区百旺信工业区
第 19#，第 21#厂房、深圳市南山区西丽百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房、
深圳市宝安区石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧、深圳市福田区
华强北路华强广场 2 栋 A-9AB 已依法办理租赁备案登记手续，其他租赁房产未办
理租赁备案登记。
根据最高人民法院于 1999 年 12 月 19 日颁布的《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条之规定：“……法律、行政
法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记不
影响合同的效力”，以及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《最高人民法
院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条之
规定：“房屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的效力，当事人以房屋
租赁合同未按规定办理备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支
持”。
据此，本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形，不影
响相关租赁合同的效力，亦不影响发行人及其境内控股子公司对租赁房产的正常
使用。上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对本次发行构成实质性
障碍。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司
租赁的房产除深圳市福田区华强北路华强广场 2 栋 A-9AB、上海市武进路 289 号
703、705 室、北京市丰台区南三环西路 16 号 2-910 室、巴中财富广场 A 区写字
楼第 F16 层第 1 号局部以及成都市金牛区赛云台西一路 8 号五福花园 6 栋 1 单元
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广东华商律师事务所 法律意见书
5-2 号相关出租人已取得房屋权属证书外，其他租赁房产的出租人未取得房屋权
属证书。发行人租赁无房屋权属证书的房产的行为存在相关租赁合同被认定无效
及租赁房产不能持续租用的风险。
针对上述风险，本所律师核查如下：
① 2004 年 12 月 30 日，南山区人民政府印发南府常纪重[2004]18 号文件，
同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔
业二村发展集体经济。
2005 年 8 月 15 日，南山区人民政府印发南府常纪重[2005]10 号文件，同意
推进百旺工业区开发建设，具体招投标工作由新成立的百旺信公司负责。
2005 年 10 月 25 日，深圳市南山区发展计划局印发深南计投[2005]27 号文
件，同意百旺信工业园 A 区厂房、B 区厂房、C 区配套宿舍及用房、D 区厂房 4
个项目纳入南山区 2005 年固定资产投资前期工作计划。
2005 年 11 月 14 日，深圳市南山区国有资产管理办公室印发深南国资
[2005]3 号文件，确认由国资委投资注册成立的深圳市百旺信投资有限公司承担
百旺工业园、农产品配送中心等项目的开发建设工作。
2007 年 12 月 25 日，深圳市南山区百旺工业区管理委员会办公室出具深南
百旺函[2007]1 号函件，确认百旺信工业区 A 区 1 区的工业厂房投资建设主体为
深圳市蛇口渔二实业股份有限公司。2007 年 12 月，深圳市南山区集体资产管理
办公室确认前述情况属实。
② 根据深圳市南山区人民政府网站于 2009 年 5 月 7 日公示的《百旺信工业
园开发运营情况绩效审计结果公告》，百旺信工业园已取得了深圳市国土资源局
批复的项目详细蓝图，通过了深圳市环境保护局的环境影响评估，具备了取得用
地红线的基本条件，得到了深圳市规划局关于“对于符合规划的项目，在办理用
地手续、按程序处罚、完善消防、建设工程等验收手续后，可以按现状确认”的
政策性承诺。
③ 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司、深圳市百旺信投资有限责任公司根
据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决
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广东华商律师事务所 法律意见书
定》等有关规定，已就因历史遗留问题无法办理产权证的深圳市南山区百旺信工
业区 A 区 4 号厂房、五区 19 号厂房及 21 号厂房、第 27 栋宿舍、第 29 栋宿舍向
相关主管部门进行了申报。
④ 深圳市南山区城市更新局已于 2018 年 1 月 17 日出具《关于深圳市华盛
昌科技实业股份有限公司开具不拆迁证明申请的回复》，确认深圳市南山区百旺
信工业区第 19#厂房、第 21#厂房以及 A 区（一区）4 号厂房物业未列入城市更
新计划。
⑤ 深圳市百旺信投资有限责任公司于 2017 年 11 月 10 日出具《承诺函》，
其未就发行人租赁的深圳市南山区百旺信工业区第 19#厂房，第 21#厂房、27 栋
2 至 6 楼 168 间宿舍、29 栋共 23 间宿舍向主管部门申报深圳市城市更新单元计
划，亦不会在 2022 年 12 月 31 日前就前述厂房及宿舍向主管部门申报深圳市城
市更新单元计划。
深圳市蛇口渔二实业股份有限公司于 2017 年 11 月 16 日出具《承诺函》，其
未就发行人租赁的深圳市南山区西丽百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房申报深
圳市城市更新单元计划，亦不会在前述《承诺函》出具之日起五年内就上述厂房
向主管部门申报深圳市城市更新单元计划。深圳市蛇口渔二实业股份有限公司同
意发行人承租的全部房屋的租赁合同到期后，在同等条件下，发行人对上述房屋
享有优先承租权，如续租，则租赁期限自续约之日起不少于 5 年。
林焕辉于 2018 年 5 月 10 日出具《承诺函》，其未就发行人租赁的深圳市宝
安区石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧向主管部门申报深圳市城
市更新单元计划，亦不会在前述《承诺函》出具之日起五年内就前述厂房向主管
部门申报深圳市城市更新单元计划。
⑥ 根据发行人出具的说明，发行人及其下属企业的生产经营对厂房及办公
场所无特殊要求，若确需搬迁，可及时找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会
对发行人的持续经营产生重大影响。
⑦ 发行人控股股东、实际控制人袁剑敏作出承诺：如发行人及其下属企业
因租赁的房屋出现房屋权属纠纷、拆除、拆迁事宜或其他原因导致在租赁合同有
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广东华商律师事务所 法律意见书
效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公或生产场所或遭受生产经营
停滞，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发
行人或其下属企业造成的任何损失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处
罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）将由袁剑敏承担，保证
发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
综上，发行人的主要生产场所百旺信工业区第 19#厂房、第 21#厂房以及 A
区（一区）4 号厂房所在的百旺信工业园区已经取得了相关行政审批，深圳市百
旺信投资有限责任公司、深圳市蛇口渔二实业股份有限公司已就其出租房屋向相
关主管部门进行了历史遗留违法建筑申报，且深圳市南山区城市更新局已出具回
复，确认深圳市南山区百旺信工业区第 19#厂房、第 21#厂房以及 A 区（一区）4
号厂房物业未列入城市更新计划，在承租期内相关租赁房屋被强制拆除、拆迁及
不能正常使用的风险较小。另外，发行人及其下属企业的生产经营对厂房及办公
场所无特殊要求，若确需搬迁，可及时找到符合条件的替代场所。同时，发行人
控股股东、实际控制人承诺，若因上述租赁房屋的法律瑕疵在租赁期限内出现不
能正常使用的风险，导致发行人的生产场所、办公场所需搬迁等情况，由此给发
行人或下属企业造成经济损失，袁剑敏愿意就发行人实际遭受的经济损失承担赔
偿责任，保证发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。据此，本所律师认为，
前述租赁房产的法律瑕疵不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为购买所得，发行人合法拥有
该等主要生产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的
重大合同包括销售合同、采购合同等。该等重大合同具体情况详见《律师工作报
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广东华商律师事务所 法律意见书
告》正文之“十一、发行人的重大债权、债务”所述。
经核查，本所律师认为，发行人的该等重大合同合法、有效，合同的履行不
存在潜在纠纷或风险。
（二）合同主体的变更
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行的重大合同尚
有部分合同主体为发行人前身华盛昌有限。由于发行人系由华盛昌有限整体变更
设立，根据《公司法》第九条的相关规定，发行人是华盛昌有限权利义务的唯一
承继者，应当根据法律法规的规定承担华盛昌有限的全部债权债务，且发行人的
全体发起人签订的《发起人协议》亦明确约定华盛昌有限的债权债务由发行人承
继。
本所律师认为，合同主体仍为华盛昌有限的重大合同的履行不存在法律障
碍。
（三）侵权之债
经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全及人身权等方面的原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，除《律师工作报告》正文之“九、
关联交易与同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重
大债权债务关系及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、
其他应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人及其前身华盛昌有限自设立至今没有发生过合并、
分立的行为。
发行人及其前身自设立至今，进行了一次减少注册资本及一次增资扩股，具
体情况详见《律师工作报告》正文之“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售行为
经本所律师核查，发行人及其前身华盛昌有限报告期内不存在重大资产收
购、出售行为。
（三）发行人未来拟进行的重大资产收购行为
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的本次
募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收
购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》是根据《公司法》
等法律、法规和规范性文件制定，已经发行人股东大会审议通过，并已在深圳市
市场监督管理局办理登记备案。本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》
的制定已履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，
合法、有效。
（二）经本所律师核查，发行人及其前身报告期内分别于 2016 年 3 月 19
日、2017 年 1 月 18 日、2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 21 日、2017 年 6 月 12
日、2017 年 9 月 1 日、2018 年 7 月 2 日对《公司章程》进行了修改。本所律师
认为，发行人及其前身报告期内章程的修改已履行了法定程序，内容符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第三次临
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时股东大会审议通过，并授权董事会根据本次发行情况适时修改。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的
法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构，并根据公司业务活动的需要设置了其他内部职能部门。
目前发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计委员会、
提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；监事会由 3 名监事组成，其中股
东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。发行人董事会聘任了总经理，并聘任了 4
名副总经理，以及 1 名财务负责人、1 名董事会秘书。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公
司法》及其他法律、法规的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
发行人于 2017 年 9 月 1 日召开的创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
为本次发行上市之目的，发行人对《股东大会议事规则》、 董事会议事规则》、
《监事会议事规则》进行了相应修订，并经发行人 2018 年第三次临时股东大会
审议通过。修订后的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规
则》将自发行人首次公开发行股票并上市之日起生效实施。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人自设立以来截至本法律意见书出具日，召开了六次
股东大会、八次董事会、五次监事会。本所律师认为，发行人历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人自设立以来的股东大会或董事会的授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、发行人现任董事为袁剑敏、车海霞、刘海琴、杨晶瑾、伍惠珍、陈燕燕、
刘震国、朱庆和，其中陈燕燕、刘震国、朱庆和为独立董事。
发行人现任监事为钟孝条、何慧、刘赞。
发行人现任高级管理人员情况如下：袁剑敏任发行人总经理、车海霞任发行
人副总经理、伍惠珍任发行人副总经理、胡建云任发行人副总经理、黄春红任发
行人副总经理、金筱华任发行人财务负责人、任欢任发行人董事会秘书。
2、经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的产生与变更
经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化，
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序，合法有效。发行人报告期内增选董事、监事，增聘高级
管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善；发行人副总经理陈卫民因其个人
原因请辞，加之在发行人处任职时间较短，其辞任未对发行人的正常经营造成影
响。本所律师认为，发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员没
有发生重大变化。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（三）发行人的独立董事制度
经本所律师核查，发行人现有董事八名，其中独立董事三名；独立董事中，
朱庆和为会计专业人士。发行人独立董事的组成、人数、任职资格均符合《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。
经本所律师核查，发行人《独立董事工作细则》中关于独立董事的职权范围
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职
权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合相关法律、法规及
规范性文件的要求。
（二）发行人报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人报告期内系依据相关政策获得政府补助，不违反法律、法规及
规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境
内控股子公司近三年依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部门处罚的
情形。
（五）受发行人委托，香港林李黎律师事务所、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.
律师办公室、德国税务师公司 Willer&Partner 分别就发行人境外附属公司华盛
昌（香港）、华盛昌（俄罗斯）、华盛昌（德国）的税务缴纳情况发表了意见。
1、香港林李黎律师事务所就华盛昌（香港）出具法律意见：截止至 2018
年 8 月 30 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、公司经营、雇佣关
系及强积金缴纳有关之任何诉讼；根据日期为 2018 年 9 月 6 日由华盛昌（香港）
的董事袁剑敏签署的确认书，华盛昌（香港）确认截至 2018 年 9 月 6 日，华盛
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广东华商律师事务所 法律意见书
昌（香港）并没有收到香港政府机构发出的任何处罚通知。
2、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2018 年 7 月 23 日就华盛昌（俄
罗斯）出具法律意见：据提供资料未发现华盛昌（俄罗斯）非法活动，所有税款
及收费均已及时支付。
3、德国税务师 Paul Heinz Meyer 及 Philipp Stürken 于 2018 年 7 月 25
日就华盛昌（德国）的税务情况发表如下意见：华盛昌（德国）至今已履行了纳
税义务。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司所处行业不属于重污染行业,
近三年其生产经营活动未造成环境污染事故，符合有关环境保护的要求。发行人
及其境内控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
2、本次募集资金投资项目的环境保护
经本所律师核查，发行人已经就需要进行环境影响评价的募投项目依法进行
了环境影响评价，巴中市巴州区环境保护局已同意实施该募投项目，发行人募集
资金投资项目符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）产品质量、技术标准
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司近三年的生产经营符合国家有
关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
经本所律师核查并经发行人确认，截至报告期末，发行人存在未为部分员工
缴纳社保和住房公积金的情况，主要原因为：（1）部分员工属于当月离职、退休
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广东华商律师事务所 法律意见书
返聘人员不需要缴纳社保及住房公积金；（2）部分员工因自身原因无法缴纳社保
及住房公积金；（3）部分新入职员工尚待办理社保缴纳手续；（4）部分员工试用
期尚未届满而未购买住房公积金；（5）发行人已为员工提供免费宿舍。就前述情
形，发行人实际控制人、控股股东袁剑敏承诺如下：“若因华盛昌及其控股子公
司在华盛昌首次公开发行股票并上市前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房
公积金，而导致相关主管部门要求华盛昌及其控股子公司补缴或支付社会保险费
用（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）或住房公积金
费用或任何款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚款）、相关个人向华盛昌及其
控股子公司追偿社会保险和住房公积金费用或经济补偿/赔偿费用、华盛昌及其
控股子公司因此产生其他任何费用的，本人自愿无条件代华盛昌及其控股子公司
支付前述全部费用及款项，且保证华盛昌及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反社会保险
或住房公积金方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）发行人募集资金投资项目及其批准和授权
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行所得的募集
资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金投资额
1 华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目 19,659
2 总部及研发中心建设项目 15,944
3 国内运营及营销网络建设项目 5,568
2、本次募集资金投资项目的批准和授权
经本所律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到发行人股东大
会的批准及授权并已向有权部门办理必要的备案手续。
（二）募集资金投资项目涉及的合作
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经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目不涉及与他人进行合作。
十九、发行人的业务发展目标
经本所律师核查，《招股说明书》（申报稿）已披露了发行人的未来发展目标，
该业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家产业政
策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚
1、与北京墨迹风云科技股份有限公司的合同纠纷案
2016 年 1 月 18 日，北京市朝阳区人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科
技股份有限公司合同纠纷一案，案号为：（2016）京 0105 民初 11705 号，发行人
请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司赔偿发行人经济损失及利息，
共计 4,878,982 元，并请求判令北京墨迹风云科技股份有限公司承担本案的诉讼
费用。截至本法律意见书出具日，本案尚未审结。
2、与北京墨迹风云科技股份有限公司的侵害实用新型专利权纠纷案
2017 年 2 月 8 日，深圳市中级人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科技
股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷一案，案号为：（2017）粤 03 民初 299
号，发行人请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司停止专利侵权行
为，销毁库存侵权产品及制造侵权产品的模具，并判令赔偿发行人经济损失 500
万元及承担本案诉讼费用。因北京墨迹风云科技股份有限公司提出管辖权异议，
现本案已裁定移送至北京知识产权法院审理。截至本法律意见书出具日，本案尚
未审结。
3、与北京墨迹风云科技股份有限公司的侵害发明专利权纠纷案
2017 年 2 月 8 日，深圳市中级人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科技
股份有限公司侵害发明专利权纠纷一案，案号为：（2017）粤 03 民初 298 号。发
行人请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司停止专利侵权行为，销毁
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库存侵权产品及制造侵权产品的模具，并判令赔偿发行人经济损失 1,500 万元及
承担本案诉讼费用。因北京墨迹风云科技股份有限公司提出管辖权异议，现本案
已裁定移送至北京知识产权法院审理。截至本法律意见书出具日，本案尚未审结。
4、与国家知识产权局专利复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限
公司专利行政纠纷案
2017 年 5 月 16 日，北京知识产权法院受理了发行人诉国家知识产权局专利
复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限公司专利行政纠纷一案，案号
为：（2017）京 73 行初 3541 号，案件所涉专利的专利号为：201420280939.3。
发行人请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 31301 号决
定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出决定并承担本案诉讼费用。截
至本法律意见书出具日，本案尚未审结。
5、发行人作为第三人与国家知识产权局专利复审委员会及北京墨迹风云科
技股份有限公司专利行政纠纷案
2018 年 1 月 29 日，北京知识产权法院受理了北京墨迹风云科技股份有限公
司诉国家知识产权局专利复审委员会及发行人专利行政纠纷一案，案号为：
（2018）京 73 行初 1139 号，案件所涉专利的专利号为：201480000487.1，北京
墨迹风云科技股份有限公司请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会
作出的第 34329 号决定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定
并承担本案诉讼费用。截至本法律意见书出具日，本案尚未审结。
6、与国家知识产权局专利复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限
公司专利行政纠纷案
2018 年 7 月 2 日，北京知识产权法院受理了发行人诉国家知识产权局专利
复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限公司实用新型专利权无效行政
纠纷一案，案号为：（2018）京 73 行初 6538 号，案件所涉专利的专利号为：
201420357615.5，发行人请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会作出
的第 34333 号决定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定并承
担本案诉讼费用。截至本法律意见书出具日，本案尚未审结。
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经核查，本所律师认为，上述案件属于发行人正常经营过程中涉及他人侵害
发行人权益时，发行人为维护自身合法权益而主动提起的诉讼或作为第三人参与
的诉讼。无论最终判决结果如何，均不会对发行人的持续经营造成重大不利影响
或实质性的损害，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除上述诉讼外，发行人及其控
股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人报告期内的行政处罚
2016 年 1 月 22 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出《行政处
罚决定书》（深公宝（消）行罚决字[2016]456475 号），因华盛昌有限宝安分部
生产车间二次装修未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，根据《深圳经济
特区消防条例》第八十一条第二款的规定，给予华盛昌有限罚款一万元的处罚。
2016 年 1 月 29 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出《行政处
罚决定书》（深公宝（消）行罚决字[2016]2630 号），因华盛昌有限宝安分部生
产车间二次装修未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，根据《深圳经济特
区消防条例》第八十一条第二款的规定，给予华盛昌有限位于深圳市宝安区石岩
街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧的华盛昌有限宝安分部六楼生产车
间责令停产停业的处罚。
2016 年 1 月 21 日，华盛昌有限完成了上述宝安分部厂房室内装修工程消防
设计备案，备案号为 44000WSJ160002445；2016 年 1 月 30 日，华盛昌有限完成
了上述宝安分部厂房室内装修工程竣工验收消防备案，备案号为
440000WYS160003747；2016 年 3 月 25 日，华盛昌有限足额缴纳一万元的罚款。
2016 年 3 月 25 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具《同意恢
复施工/使用/生产/经营决定书》，同意华盛昌有限宝安分部恢复生产。
深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于 2018 年 6 月 5 日出具《复函》：
“通过消防监督管理系统核查，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，我
大队曾对深圳市华盛昌科技实业股份有限公司出具《行政处罚决定书》(深公宝
(消)行罚决字[2016]第 456475 号)、《行政处罚决定书》(深公宝(消)行罚决字
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[2016]2630 号)，鉴于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司已对涉及事项整改完
毕，未产生严重危害后果，前述处罚涉及的违法事项不构成情节严重的情形，且
除前述处罚外，未有其他消防违法违规及未整改的相关记录”。
经核查，华盛昌有限于 2016 年 1 月 21 日及 1 月 30 日分别完成了消防设计
备案及竣工验收消防备案，已就相关事项整改完毕，且已足额缴纳了罚款，行政
处罚事项已经履行完毕，并得到深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具的
《复函》确认，本所律师认为，华盛昌有限因违反消防相关法规而受到的上述行
政处罚不属于《管理办法》第十八条规定的“受到行政处罚，且情节严重”的情
形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的实际控制人、
董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股
份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申
报稿）中有关重大法律事实与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论，审阅
了《招股说明书》（申报稿）中引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内
容。本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不会因引用本法律意见书
和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人控股子公司盛海机械及参股公司奔翔机械、方浩贸易强制清算
1、盛海机械强制清算
盛海机械于 1994 年 1 月 1 日设立，华盛昌有限持有其 51%的股权。盛海机
械的法定代表人为杨小力。经发行人确认，盛海机械于袁剑敏实际控制华盛昌有
限前已由华盛昌有限投资设立，当时华盛昌有限的控股股东为香港华盛昌机械；
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袁剑敏实际控制华盛昌有限后，华盛昌有限未参与盛海机械任何经营管理。
1998 年 3 月 23 日，盛海机械因未年检被吊销营业执照。根据当时有效的《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，盛海机械因未年检被
吊销并不属于法定的解散事由之一。
2017 年 9 月 28 日，发行人向深圳市罗湖区人民法院申请对盛海机械进行强
制清算并被法院立案受理，案号为：（2017）粤 0303 清申 4 号。截至本法律意见
书出具日，法院已正式受理发行人对盛海机械的强制清算申请。
经本所律师登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中
国裁判文书网进行查询，除以上发行人申请的清算案件外，盛海机械不存在其他
未了结的诉讼、不存在正在被强制执行的案件，亦未被列入失信被执行人名单。
自盛海机械被吊销营业执照至今已逾 20 年，根据民事诉讼的时效规则，债权人
要求盛海机械承担债务并且受到法律保护的可能性较小，据此，因盛海机械未完
成清算导致发行人承担赔偿责任或连带清偿责任的可能性较小。
针对盛海机械未完成清算可能导致发行人的损失，发行人控股股东及实际控
制人袁剑敏承诺如下：若因盛海机械未及时清算及注销，导致发行人因承担赔偿
等产生直接经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此遭受损失。
综上，本所律师认为，盛海机械未完成清算注销，不会影响发行人的持续经
营，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、奔翔机械强制清算
奔翔机械于 1993 年 7 月 17 日设立，华盛昌有限持有其 25%的股权。奔翔机
械法定代表人为邹珏书。经发行人确认，奔翔机械于袁剑敏实际控制华盛昌有限
前已由华盛昌有限投资设立，当时华盛昌有限的控股股东为香港华盛昌机械；袁
剑敏实际控制华盛昌有限后，华盛昌有限未参与奔翔机械任何经营管理。
2005 年 2 月 1 日，奔翔机械因未年检被吊销营业执照。根据当时有效的《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，奔翔机械因未年检被
吊销并不属于法定的解散事由之一。
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2017 年 9 月 28 日，发行人向深圳市福田区人民法院申请对奔翔机械进行强
制清算并被法院立案受理，案号为：（2017）粤 0304 清申 12 号。截至本法律意
见书出具日，法院已正式受理发行人对奔翔机械的强制清算申请。
经本所律师登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中
国裁判文书网进行查询，除以上发行人申请的清算案件外，奔翔机械不存在其他
未了结的诉讼、不存在正在被强制执行的案件，亦未被列入失信被执行人名单。
自奔翔机械被吊销营业执照至今已逾 13 年，根据民事诉讼的时效规则，债权人
要求奔翔机械承担债务并且受到法律保护的可能性较小，据此，因奔翔机械未完
成清算导致发行人承担赔偿责任或连带清偿责任的可能性较小。
针对奔翔机械未完成清算可能导致发行人的损失，发行人控股股东及实际控
制人袁剑敏承诺如下：若因奔翔机械未及时清算及注销，导致发行人因承担赔偿
等产生直接经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此遭受损失。
综上，本所律师认为，奔翔机械未完成清算注销，不会影响发行人的持续经
营，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、方浩贸易强制清算
方浩贸易于 1994 年 1 月 26 日设立，华盛昌有限持有其 40%的股权，方浩贸
易的法定代表人为纪兆全。经发行人确认，方浩贸易于袁剑敏实际控制华盛昌有
限前已由华盛昌有限投资设立，当时华盛昌有限的控股股东为香港华盛昌机械；
袁剑敏实际控制华盛昌有限后，华盛昌有限未参与方浩贸易任何经营管理。
1999 年 12 月 24 日，方浩贸易因未年检被吊销营业执照。根据当时有效的
《公司法》的相关规定，方浩贸易因未年检被吊销并不属于法定的解散事由之一。
2018 年 10 月 9 日，发行人向深圳市罗湖区人民法院申请对方浩贸易进行清
算并被法院立案受理，案号为：（2018）粤 0303 清申 11 号。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》的规定，发行人申请人民法院指定清算组对方浩贸易进行清算不存在法
律障碍。
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经本所律师登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中
国裁判文书网进行查询，方浩贸易不存在未了结的诉讼、不存在正在被强制执行
的案件，亦未被列入失信被执行人名单。自方浩贸易被吊销营业执照至今已逾
18 年，根据民事诉讼的时效规则，债权人要求方浩贸易承担债务并且受到法律
保护的可能性较小，据此，因方浩贸易未完成清算导致发行人承担赔偿责任或连
带清偿责任的可能性较小。
针对方浩贸易未完成清算可能导致发行人的损失，发行人控股股东及实际控
制人袁剑敏承诺如下：若因方浩贸易未及时清算及注销，导致发行人因承担赔偿
等产生直接经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此遭受损失。
综上，本所律师认为，方浩贸易未完成清算注销，不会影响发行人的持续经
营，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4、经本所律师登陆深圳信用网查询，报告期内，盛海机械、奔翔机械、方
浩贸易不存在其他市场监管方面行政处罚的情形。
5、在盛海机械、奔翔机械、方浩贸易被吊销营业执照时，发行人现任董事、
监事及高级管理人员未担任其法定代表人，且该三家公司被吊销营业执照至今已
经远远超过三年，因此，盛海机械、奔翔机械、方浩贸易被吊销营业执照不影响
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格。
（二）发行人向客户补货事件
2015 年 8 月 21 日，原告 Kenneth Fleming 认为被告 SOUTHWIRE COMPANY. LLC
（以下简称“Southwire”,系发行人的客户）销售的测电笔产品未能提醒原告在
其工作区域存在危险的导电状况，并进而导致其受到电击，遂在美国肯塔基州东
区地方法院（以下称“美国法院”）起诉 Southwire，后原告对其诉状进行修订
并将发行人列为共同被告，要求发行人承担相应的赔偿责任。
2016 年 5 月 25 日，审判长 Amul R. Thapar 签署了裁决文书（Civil No.
15-113-ART），对 Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案作出裁决：“同意双方
当事人因达成合意向法院提出的驳回请求，且不得就同一诉因再提起诉讼。各方
应承担各自的案件费用。”根据该裁决，该诉讼已经被驳回，发行人无需承担任
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何义务，且当事人不得再就同一诉讼请求提起诉讼。
在上述案件诉讼过程中，Southwire 向美国消费品安全委员会（Consumer
Product Safety Commission）提交了自查报告，并基于谨慎原则自愿提出纠正
行动计划，其中包括停止销售 40110N 和 40120N 两款非接触式电压检测笔产品，
发布召回通告及对前述两款产品提供召回免费换货等措施。
鉴于 Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案，法院未就案件所涉产品是否存
在质量问题作出裁决；根据美国消费品安全委员会合规与实地操作办公室的《召
回手册》：“根据第 15 款（《消费品安全法》）向委员会报告产品并不自动意味着
委员会将认定该产品会造成重大产品危害，或纠正行动是必要的”。据此，本所
律师认为，Southwire 进行的召回行为并不意味着产品存在质量问题。
根据发行人的说明，基于与 Southwire 的长期合作关系，本着谨慎原则，发
行人与 Southwire 达成了补货协议，约定发行人向 Southwire 免费补偿升级产品
290,370 台，现已履行完毕。本所律师于 2018 年 3 月 7 日对 Southwire 进行了
实地访谈，Southwire 确认双方不存在尚未解决的纠纷。
经核查，本所律师认为，Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案及补货事件
不会对发行人的持续经营造成重大影响，亦不会对本次发行上市构成实质性的法
律障碍。
二十三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管
理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行人民币普
通股股票并上市的主体资格和实质条件；截至本法律意见书出具日，发行人不存
在对本次发行上市构成实质性法律障碍的违法、违规行为；发行人《招股说明书》
（申报稿）引用本法律意见书及《律师工作报告》的内容适当；发行人本次发行
已取得现阶段所需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深
交所的批准。
本法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
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（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》之签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
高 树 周玉梅
曾 燕
黎志琛
年 月 日
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