广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（一）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
21-23/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
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广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
第一部分 针对反馈意见的法律意见........................................................................ 5
一、反馈意见规范性问题 1......................................................................................... 5
二、反馈意见规范性问题 2....................................................................................... 11
三、反馈意见规范性问题 3....................................................................................... 60
四、反馈意见规范性问题 4....................................................................................... 63
五、反馈意见规范性问题 5....................................................................................... 68
六、反馈意见规范性问题 6....................................................................................... 69
七、反馈意见规范性问题 7....................................................................................... 78
八、反馈意见规范性问题 8....................................................................................... 81
九、反馈意见规范性问题 9....................................................................................... 84
十、反馈意见规范性问题 10..................................................................................... 89
十一、反馈意见规范性问题 11................................................................................. 92
十二、反馈意见规范性问题 13................................................................................. 95
十三、反馈意见规范性问题 15............................................................................... 102
十四、反馈意见信息披露问题 27........................................................................... 105
十五、反馈意见与财务会计资料相关的问题 31................................................... 108
第二部分 本次发行上市相关事项的更新............................................................ 109
一、本次发行上市的批准与授权............................................................................ 109
二、本次发行上市的主体资格................................................................................ 109
三、本次发行上市的实质条件................................................................................ 110
四、发行人的独立性................................................................................................ 116
五、发起人、股东.................................................................................................... 117
六、发行人的股本及演变........................................................................................ 117
七、发行人的业务.................................................................................................... 117
八、关联交易与同业竞争........................................................................................ 118
九、发行人的主要财产............................................................................................ 122
十、发行人的重大债权、债务................................................................................ 125
十一、发行人重大资产变化及收购兼并................................................................ 127
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十二、发行人章程的制定与修改............................................................................ 127
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........................ 127
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................ 128
十五、发行人的税务及财政补贴............................................................................ 128
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................ 130
十七、发行人募集资金的运用................................................................................ 131
十八、发行人的业务发展目标................................................................................ 131
十九、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 131
二十、发行人招股说明书法律风险的评价............................................................ 132
二十一、结论性意见................................................................................................ 133
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广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（一）
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“华商”或“本所”)接受深圳市华盛昌科技
实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任公司首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的特聘专项法律顾
问。
本所已就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小
企业板上市之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。根据中国证券监督管理委员会于 2018 年 12 月 20 日核发的《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181674 号）及其附件《深圳市
华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见》(以下简称
“《反馈意见》”)的要求，以及《法律意见书》、《律师工作报告》出具日后
发行人履行法律程序的相关情况，及其《法律意见书》及《律师工作报告》出具
日后至本补充法律意见书出具日的期间（以下简称“补充核查期间”）发行人所
发生的有关事实及其他所涉及的需要说明的相关法律事项，出具《广东华商律师
事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板
上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，华商根据《证券法》、《公司法》和《管
理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》
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广东华商律师事务所 法律意见书
及《律师工作报告》所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进
行了补充调查、走访、核实，就有关事项向发行人及相关部门作了询问，与保荐
人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相关证明、文件及材料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律
意见书》、《律师工作报告》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在
《法律意见书》、《律师工作报告》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见
书。本补充法律意见书中的“报告期”指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31
日；“《审计报告》”指大华于 2019 年 2 月 22 日出具的大华审字[2019]001898
号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司审计报告》；“《内控鉴证报告》”指
大华于 2019 年 2 月 22 日出具的大华核字[2019]00895 号《深圳市华盛昌科技实
业股份有限公司内部控制鉴证报告》；“《纳税鉴证报告》”指大华于 2019 年
2 月 22 日出具的大华核字[2019]000901 号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》；“深圳真宝机械”指深圳真宝机械有限
公司。
作为本次发行上市项目的特聘专项法律顾问，华商已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要发行
人提供的有关文件或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
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第一部分 针对反馈意见的法律意见
一、反馈意见规范性问题 1
请发行人补充披露深圳真宝机械、上海盛量的股权演变情况、实际从事的
业务及与发行人业务的关系、注销时间和注销原因，深圳真宝机械没有实际出
资的原因，张毓霖、李承群的工作履历，同时在香港华盛昌机械和深圳真宝机
械任职的原因，深圳真宝机械是否为他人代持股份，代持的原因，是否存在规
避法律适用的情形，是否构成国有资产流失。请保荐机构、发行人律师核查并
发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料；
2、香港华盛昌机械商事登记资料；
3、深圳真宝机械的工商登记档案资料（内含清算报告及“华鹏审字
[2001]212 号”审计报告）；
4、上海盛量的工商登记档案资料；
5、香港华盛昌机械与袁剑敏签署的《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转
让协议书》。
此外，本所律师走访了兰州真空设备有限责任公司，对张毓霖先生、李承群
先生及杨建斌先生进行了访谈，登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级
人民法院网、中国裁判文书网进行查询，登陆国家企业信用信息公示系统进行查
询，并检索了华盛昌有限设立时的相关法律法规。
核查结果：
（一）深圳真宝机械、上海盛量的股权演变情况、实际从事的业务及与发行
人业务的关系、注销时间和注销原因
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广东华商律师事务所 法律意见书
1、深圳真宝机械股权演变情况、从事的业务及注销情况
（1）深圳真宝机械股权演变情况
经核查深圳真宝机械设立至注销的全套工商档案，深圳真宝机械经深圳市人
民政府“深府外复[1988]292 号”文件批准，于 1988 年 6 月 4 日注册成立。
深圳真宝机械自设立至注销期间的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
兰州真空设备厂 72.00 36.00
香港华盛昌机械 50.00 25.00
深圳江南实业有限公司 48.00 24.00
深圳中西机械工业公司 30.00 15.00
合计 200.00 100.00
深圳真宝机械自设立至注销期间股权结构未发生变化。
（2）深圳真宝机械从事的业务及注销情况
经核查深圳真宝机械的工商档案及深圳市市场监督管理局公开信息，深圳真
宝机械设立至注销期间的主营业务为“生产经营各种真空设备、通用机械设备及
其零配件、真空镀膜产品、镀料，并承接有关技术咨询业务”，发行人与深圳真
宝机械之间未曾有业务往来。
2010 年 10 月 12 日，深圳真宝机械召开股东会并做出将公司注销的决议。
2014 年 7 月 31 日，深圳真宝机械向深圳市市场监督管理局递交注销登记申请，
申请注销的原因是未依法参加企业年度检验导致营业执照被行政机关吊销。同
日，深圳真宝机械完成注销登记。
2、上海盛量股权演变情况、从事的业务及注销情况
（1）上海盛量股权演变情况
经核查上海盛量设立至注销的全套工商档案，上海盛量于 2010 年 8 月 16
日注册成立。该公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
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广东华商律师事务所 法律意见书
毛建英 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2010 年 10 月 9 日，毛建英与车海霞签署股权转让协议，约定毛建英将其持
有的上海盛量 100%股权以 200 万元的价格转让给车海霞，并办理了股东变更的
工商登记手续。上海盛量本次股权转让完成后至注销期间股权结构未发生变化，
具体如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
车海霞 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
（2）上海盛量从事的业务及注销情况
上海盛量自设立以来的主要业务为销售发行人生产的各类仪器仪表产品，有
助于发行人开拓国内销售市场、维护客户关系。
该公司唯一股东车海霞为持有发行人 5%以上股权的股东，为避免同业竞
争、减少关联交易，2018 年 6 月 18 日，该公司股东做出将该公司解散的决议。
2018 年 7 月 2 日，该公司完成注销。
（二）深圳真宝机械没有实际出资的原因
华盛昌有限是由香港华盛昌机械和深圳真宝机械合资设立的，深圳真宝机械
没有实际出资是因为深圳真宝机械为华盛昌有限的名义股东，其持有的股权系代
香港华盛昌机械持有，实际出资人及实际股东为香港华盛昌机械。
（三）张毓霖、李承群的工作履历，同时在香港华盛昌机械和深圳真宝机
械任职的原因
根据对张毓霖的访谈并经核查，张毓霖先生 1965 年至 1979 年在机械部通用
机械研究所工作，1979 年起在中国通用机械工程总公司工作，1983 年起调至香
港华盛昌机械工作，并兼任香港华盛昌机械副总经理；1991 年调至中国机械设
备工程股份有限公司任副总经理，1992 年调至香港华盛昌机械任董事、总经理；
1999 年调回中国机械设备工程股份有限公司直至 2001 年退休。
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广东华商律师事务所 法律意见书
张毓霖先生自 1988 年 6 月深圳真宝机械设立时至 1995 年 7 月期间曾担任深
圳真宝机械副董事长。
张毓霖先生同时在香港华盛昌机械和深圳真宝机械任职的原因是香港华盛
昌机械是深圳真宝机械的股东，持有深圳真宝机械 25%的股权，为更好地对深圳
真宝机械的日常经营事务进行管理和监督，香港华盛昌机械委派张毓霖先生担任
深圳真宝机械董事。
根据对李承群的访谈并经核查，李承群先生 1978 年加入中国机械设备工程
股份有限公司，1978 年至 1999 年期间先后担任该公司总部员工、英国代表处主
任、第三业务部总经理、通用机械公司总经理、公司机关党委书记等职务，1999
年 10 月起担任香港华盛昌机械董事、总经理，任期至 2004 年 5 月香港华盛昌机
械清盘，2004 年起担任中国机械设备工程股份有限公司顾问，直至 2013 年退休。
李承群先生未在深圳真宝机械担任职务。
（四）深圳真宝机械是否为他人代持股份，代持的原因，是否存在规避法
律适用的情形，是否构成国有资产流失
1、经本所律师核查，深圳真宝机械持有的华盛昌有限 10%股权系代香港华
盛昌机械持有，依据如下：
（1）根据 1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏签署的《深圳华盛昌
机械实业有限公司产权转让协议书》，该《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转
让协议书》载明：华盛昌有限是由香港华盛昌机械投资设立，其名义上为香港华
盛昌机械与深圳真宝机械合资设立，深圳真宝机械没有实际出资。
（2）根据深圳真宝机械的全套工商资料及其清算报告，其中深圳华鹏会计
师事务所于 2001 年 3 月 20 日出具的“华鹏审字[2001]212 号”审计报告载明，
深圳真宝机械 2000 年度长期投资科目年初数和年末数均为零。深圳真宝机械于
2014 年 6 月 30 日的《清算报告》载明深圳真宝机械未设立分支机构，无对外投
资，公司清算注销时无债权债务。
（3）鉴于香港华盛昌机械和深圳真宝机械已完成注销，为核查上述代持事
宜，发行人律师对张毓霖先生及李承群先生进行了访谈，张毓霖先生确认华盛昌
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有限 100%的股权都归属于香港华盛昌机械，深圳真宝机械只是名义股东没有实
际出资，华盛昌有限 100%股权对应的股东权利一直是由香港华盛昌机械行使。
李承群先生确认华盛昌有限 100%的股权都归属于香港华盛昌机械，深圳真宝机
械只是名义股东没有实际出资，华盛昌有限 100%股权对应的股东权利一直是由
香港华盛昌机械行使。
（4）为核查是否为代持事宜，鉴于深圳真宝机械已于 2014 年完成注销，本
所律师走访了深圳真宝机械存续时第一大股东即兰州真空设备厂改制而来的兰
州真空设备有限责任公司，并访谈了该公司现任董事、总经理杨建斌先生，但由
于年代久远，且兰州真空设备有限责任公司的上级股东已由 1991 年华盛昌有限
设立时的甘肃省机械工业厅历经多次变更后变更为兰州空间技术物理研究所，而
兰州空间技术物理研究所的上级单位为中国航天科技集团有限公司，公司上级股
东及主管部门均发生了变动，被访谈人系 2017 年任职于兰州真空设备有限责任
公司，对此前较久远的公司情况不了解。
（5）根据对张毓霖先生的访谈，香港华盛昌机械委托深圳真宝机械代持股
权的原因是香港华盛昌机械的经营机构位于香港，而华盛昌有限设立于深圳市，
受深圳市市场监督管理局管辖，许多工商登记事宜需要股东进行办理，考虑时间
与成本，香港华盛昌机械不便派人在境内外来回奔波，且华盛昌有限设立时深圳
真宝机械是香港华盛昌机械持股 25%的子公司，因此在华盛昌有限设立时，香港
华盛昌机械决定委托深圳真宝机械代持一部分股权，其实际出资义务由香港华盛
昌机械履行。
2、经查阅华盛昌有限设立时有关设立条件、行业准入、税收等方面的法律、
法规，主要包括：
（1）《中华人民共和国外资企业法》（自 1986 年 4 月 12 日起施行）
（2）《中华人民共和国外资企业法实施细则》（自 1990 年 12 月 12 日起施
行）
（3）《中华人民共和国中外合资经营企业法》（自 1990 年 4 月 4 日起施行）
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广东华商律师事务所 法律意见书
（4）《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》（自 1983 年 9 月
20 日起施行）
（5）《国务院关于鼓励外商投资的规定》（自 1986 年 10 月 11 日起施行）
根据上述法律、法规的规定，华盛昌有限设立时的所属行业及主营业务并不
属于法律禁止或限制外商投资的范围，以外资企业或中外合资经营企业的形式设
立华盛昌有限不存在设立条件、行业准入方面的实质性区别；同时，当时的外资
企业和中外合资经营企业在适用的税收政策方面亦不存在实质性区别。
深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权的主要原因是
便于办理工商登记事宜，并非为了规避行业准入或为享受本不该享受的税收优惠
而进行代持。因此，香港华盛昌机械委托深圳真宝机械代持华盛昌有限 10%的股
权，并以中外合资经营企业的形式设立华盛昌有限不存在规避法律适用的情形。
经登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中国裁判文
书网进行查询，深圳真宝机械、香港华盛昌机械、袁剑敏之间不存在因华盛昌有
限股权导致的诉讼。香港华盛昌机械已于 2004 年清，深圳真宝机械亦已于 2014
年注销，代持方深圳真宝机械及被代持方香港华盛昌机械主体资格均已经丧失，
且根据民事诉讼的时效规则，主张权利的诉讼时效已超过法律规定的时限。
经核查，本所律师认为，深圳真宝机械在华盛昌有限设立时并未出资，仅为
代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权，深圳真宝机械代香港华盛昌机械持
有华盛昌有限 10%股权的行为，不存在规避法律适用的情形，代持行为合法、有
效，不会对本次发行上市构成法律障碍。
经本所律师核查，香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权时定价合理，且履行
了必要的审批程序，未造成国有资产流失。深圳真宝机械在华盛昌有限设立时并
未出资，仅为代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权，据此，本所律师认为，
深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权不构成国有资产流
失。
核查意见：
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，深圳真宝机械持有的华盛昌有限 10%股权系代香港
华盛昌机械持有，该代持不存在规避法律适用的情形，未构成国有资产流失，不
会对本次发行上市构成法律障碍。
二、反馈意见规范性问题 2
请发行人：（1）补充披露香港华盛昌机械、CEM(HK)的股权演变情况、实
际经营的业务情况、投资的企业情况、注销的原因，发行人实际控制人的变化
情况，发行人能够持续使用华盛昌、CEM 字号的原因，发行人业务和技术的形成
过程，股权转让期间经营情况，是否涉及国有资产，发行人相关国有股权转让
是否履行了必要的法定程序，是否造成国有资产流失，张毓霖、李承群在发行
人股权转让决策中所起的作用，同一次股权转让签订两次协议的原因，发行人
股东和间接自然人股东是否有香港华盛昌机械原高管人员或其亲属，是否存在
股份代持、利益输送等情形，袁剑敏、车海霞等人购买发行人股份的资金来源
是否合法；（2）补充披露香港华盛昌发展有限公司实际从事的业务，与发行人
业务有无关联，双方对“华盛昌”“CEM”字号、商标的使用有无约定，发行人
的采购和销售渠道、资金、技术、资产、人员有无关联，供应商和客户有无重
叠；（3）补充披露实际控制人之女、车海霞之父的姓名，历史上的关联方、目
前的子公司的股本演变情况、实际经营的业务演变情况，是否存在国有资产流
失，是否存在关联交易，如有，交易的必要性和公允性情况。请保荐机构、发
行人律师对上述问题进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料；发行人子公司的工商
登记档案资料；
2、香港华盛昌、CEM(HK)及历史上关联方的企业注册资料/工商登记档案资
料；
3、中国机械设备工程股份有限公司 2018 中期报告、2017 年度报告；
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广东华商律师事务所 法律意见书
4、发行人持有的《商标注册证》以及《商标转让协议》；
5、发行人出具的说明及发行人股东和间接自然人股东出具的确认及承诺；
6、股权转让款支付凭证及袁剑敏出具的《关于资金来源的说明》；
7、关联交易协议、《审计报告》；
8、发行人前身华盛昌有限的企业会计报表。
此外，本所律师对张毓霖先生、李承群先生，以及发行人实际控制人袁剑敏、
发行人股东车海霞、发行人高级管理人员胡建云进行了访谈，登录国家企业信用
信息公示系统、企查查网站查询企业公开信息，登陆中国机械设备工程股份有限
公司官网进行查询，并检索了相关的法律法规。
核查结果：
（一）香港华盛昌机械、CEM(HK)的股权演变情况、实际经营的业务情况、
投资的企业情况、注销的原因，发行人实际控制人的变化情况，发行人能够持
续使用华盛昌、CEM 字号的原因，发行人业务和技术的形成过程，股权转让期间
经营情况，是否涉及国有资产，发行人相关国有股权转让是否履行了必要的法
定程序，是否造成国有资产流失，张毓霖、李承群在发行人股权转让决策中所
起的作用，同一次股权转让签订两次协议的原因，发行人股东和间接自然人股
东是否有香港华盛昌机械原高管人员或其亲属，是否存在股份代持、利益输送
等情形，袁剑敏、车海霞等人购买发行人股份的资金来源是否合法
1、香港华盛昌机械的股权演变情况、实际经营的业务情况、投资的企业情
况、注销原因
（1）香港华盛昌机械的股权演变情况
经核查香港华盛昌机械的商事登记资料，香港华盛昌机械的股权演变情况如
下：
①香港华盛昌机械于 1981 年 2 月 24 日在香港注册成立，设立时的股权结构
如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
吴炳昌 Ng Ping Cheong 1.00 50.00
吴瑞琪 Ng Shui Kee 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
②香港华盛昌机械于 1981 年进行了第一次增资，本次增资完成后的股权结
构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 Equipment Import 700,000.00 46.67
and Export
Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 799,998.00 53.33
Limited
吴炳昌 Ng Ping Cheong 1.00 0.00
吴瑞琪 Ng Shui Kee 1.00 0.00
合计 1,500,000.00 100.00
③香港华盛昌机械于 1982 年进行了第二次增资，本次增资完成后的股权结
构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 Equipment Import 1,470,000.00 49.00
and Export
Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 1,529,998.00 51.00
Limited
吴炳昌 Ng Ping Cheong 1.00 0.00
吴瑞琪 Ng Shui Kee 1.00 0.00
合计 3,000,000.00 100.00
④香港华盛昌机械于 1984 年进行了第三次增资，本次增资完成后的股权结
构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
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广东华商律师事务所 法律意见书
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 1,470,000.00 8.91
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 1,529,998.00 9.27
Limited
The First Bureau of
Mechanical &
上海市机电一局 Electrical 1,500,000.00 9.09
Industries of
Shanghai
Machine Building
甘肃省机械厅 Bureau of Gansu 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
江苏省机械厅 Bureau of Jiangsu 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 1,500,000.00 9.09
Province
The First Bureau of
天津市一机局 Mechanical Industry 1,500,000.00 9.09
of Tianjin
China Automobile
中国汽车工业公司 1,500,000.00 9.09
Industry Company
Shanghai
上海市农机局 Agricultural 1,500,000.00 9.09
Machinery Bureau
吴炳昌 Ng Ping Cheong 1.00 0.00
吴瑞琪 Ng Shui Kee 1.00 0.00
合计 16,500,000.00 100.00
⑤香港华盛昌机械于 1984 年进行了第一次股权转让，本次股权转让完成后
的股权结构如下：
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股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 1,500,000.00 9.09
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 1,499,998.00 9.09
Limited
The First Bureau of
Mechanical &
上海市机电一局 Electrical 1,500,000.00 9.09
Industries of
Shanghai
Machine Building
甘肃省机械厅 Bureau of Gansu 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
江苏省机械厅 Bureau of Jiangsu 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 1,500,000.00 9.09
Province
The First Bureau of
天津市一机局 Mechanical Industry 1,500,000.00 9.09
of Tianjin
China Automobile
中国汽车工业公司 1,500,000.00 9.09
Industry Company
Shanghai
上海市农机局 Agricultural 1,500,000.00 9.09
Machinery Bureau
吴炳昌 Ng Ping Cheong 1.00 0.00
吴瑞琪 Ng Shui Kee 1.00 0.00
合计 16,500,000.00 100.00
⑥香港华盛昌机械于 1986 年进行了第二次股权转让，本次股权转让完成后
的股权结构如下：
5-1-15
广东华商律师事务所 法律意见书
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 1,500,000.00 9.09
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 1,500,000.00 9.09
Limited
The First Bureau of
Mechanical &
上海市机电一局 Electrical 1,500,000.00 9.09
Industries of
Shanghai
Machine Building
甘肃省机械厅 Bureau of Gansu 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
江苏省机械厅 Bureau of Jiangsu 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 1,500,000.00 9.09
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 1,500,000.00 9.09
Province
The First Bureau of
天津市一机局 Mechanical Industry 1,500,000.00 9.09
of Tianjin
China Automobile
中国汽车工业公司 1,500,000.00 9.09
Industry Company
Shanghai
上海市农机局 Agricultural 1,500,000.00 9.09
Machinery Bureau
合计 16,500,000.00 100.00
⑦ 香港华盛昌机械于 1987 年进行了第四次增资，本次增资完成后的股权结
构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
5-1-16
广东华商律师事务所 法律意见书
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 2,898,824.00 8.04
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 2,571,429.00 7.14
Limited
The First Bureau of
Mechanical &
上海市机电一局 Electrical 5,587,251.00 15.50
Industries of
Shanghai
Machine Building
甘肃省机械厅 Bureau of Gansu 5,348,571.00 14.84
Province
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 3,976,884.00 11.04
Province
Machine Building
江苏省机械厅 Bureau of Jiangsu 3,565,714.00 9.89
Province
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 4,023,711.00 11.17
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,018,417.00 5.60
Province
The First Bureau of
天津市一机局 Mechanical Industry 2,018,417.00 5.60
of Tianjin
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,009,057.00 5.58
Corporation
Shanghai
上海市农机局 Agricultural 2,018,417.00 5.60
Machinery Bureau
合计 36,036,692.00 100.00
⑧ 香港华盛昌机械于 1988 年进行了第五次增资，本次增资完成后的股权结
构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
5-1-17
广东华商律师事务所 法律意见书
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 2,898,824.00 4.88
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 2,571,429.00 4.33
Limited
Shanghai
Mechanical&Electrica
上海市机电实业公司 5,587,251.00 9.40
l Industrial
Investment Company
Gansu Provincial
甘肃省机械工业总公司 Machine Building 5,348,571.00 9.00
Industry Corporation
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 3,976,884.00 6.69
Province
Machine Building
江苏省机械厅 Bureau of Jiangsu 3,565,714.00 6.00
Province
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 4,023,711.00 6.77
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,018,417.00 3.40
Province
The First Bureau of
天津市一机局 Mechanical Industry 2,018,417.00 3.40
of Tianjin
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,009,057.00 3.38
Corporation
Shanghai
上海市农机局 Agricultural 2,018,417.00 3.40
Machinery Bureau
China Engineering
Technology
中国（华能）工程技术开发
Development 23,400,000.00 39.37
公司
Corporation (Hua
Neng)
合计 59,436,692.00 100.00
5-1-18
广东华商律师事务所 法律意见书
⑨ 香港华盛昌机械于 1990 年进行了第六次增资及第三次股权转让，前述增
资及股权转让完成后的股权结构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 27,085,430.00 28.60
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 3,115,415.00 3.29
Limited
Shanghai
Mechanical&Electric
上海市机电实业公司 7,117,723.00 7.52
al Industrial
Investment Company
Gansu Provincial
甘肃省机械工业总公司 Machine Building 6,803,430.00 7.18
Industry Corporation
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 5,058,292.00 5.34
Province
Machine Building
江苏省机械厅 Bureau of Jiangsu 3,565,714.00 3.77
Province
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 4,023,711.00 4.25
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,568,581.00 2.71
Province
The First Bureau of
天津市一机局 Mechanical Industry 2,018,417.00 2.13
of Tianjin
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,009,057.00 2.12
Corporation
中国华能集团 China Huaneng Group 23,400,000.00 24.71
Shanghai Shen Lian
上海申联实业总公司 Industry General 2,568,581.00 2.71
Corporation
China National
中国自动化控制系统总公司 2,730,000.00 2.88
Automatic Control
5-1-19
广东华商律师事务所 法律意见书
System Corporation
Shandong Machine
Building Industrial
山东省机械工业经济技术服
Economical 1,099,542.00 1.16
务中心
&Technical Service
Centre
Mechanical&Electric
江苏省机电产品总公司 Products Co. of 985,424.00 1.04
Jiangsu Province
Tianjin Machinery &
Equipment
天津机械设备进出口公司 550,164.00 0.58
Import&Export
Corporation
合计 94,699,481.00 100.00
⑩香港华盛昌机械于 1991 年进行了第四次股权转让，本次股权转让完成后
的股权结构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 27,085,430.00 28.60
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 3,115,415.00 3.29
Limited
Shanghai
Mechanical&Electric
上海市机电实业公司 7,117,723.00 7.52
al Industrial
Investment Company
Gansu Provincial
甘肃省机械工业总公司 Machine Building 6,803,430.00 7.18
Industry Corporation
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 2,308,292.00 2.44
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,568,581.00 2.71
Province
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,009,057.00 2.12
Corporation
5-1-20
广东华商律师事务所 法律意见书
中国华能集团 China Huaneng Group 23,400,000.00 24.71
Shanghai Shen Lian
上海申联实业总公司 Industry General 2,568,581.00 2.71
Corporation
China National
中国自动化控制系统总公司 Automatic Control 2,730,000.00 2.88
System Corporation
Shandong Machine
Building Industrial
山东省机械工业经济技术服
Economical 5,123,253.00 5.41
务中心
&Technical Service
Centre
Mechanical&Electric
江苏省机电产品总公司 Products Co. of 4,551,138.00 4.81
Jiangsu Province
Tianjin Machinery &
Equipment
天津机械设备进出口公司 2,568,581.00 2.71
Import&Export
Corporation
China National
中国机床总公司 Machine Tool 2,750,000.00 2.90
Corporation
合计 94,699,481.00 100.00
香港华盛昌机械于 1992 年进行了第七次增资，本次增资完成后的股权结
构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 27,717,423.00 28.60
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 3,188,108.00 3.29
Limited
Shanghai
Mechanical&Electric
上海市机电实业公司 7,283,803.00 7.52
al Industrial
Investment Company
Gansu Provincial
甘肃省机械工业总公司 Machine Building 6,962,177.00 7.18
Industry Corporation
5-1-21
广东华商律师事务所 法律意见书
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 2,426,319.00 2.50
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,628,514.00 2.71
Province
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,055,935.00 2.12
Corporation
中国华能集团 China Huaneng Group 23,946,000.00 24.71
Shanghai Shen Lian
上海申联实业总公司 Industry General 2,628,514.00 2.71
Corporation
China National
中国自动化控制系统总公司 Automatic Control 2,793,700.00 2.88
System Corporation
Shandong Machine
Building Industrial
山东省机械工业经济技术服
Economical 5,242,796.00 5.41
务中心
&Technical Service
Centre
Mechanical&Electric
江苏省机电产品总公司 Products Co. of 4,657,331.00 4.81
Jiangsu Province
Tianjin Machinery &
Equipment
天津机械设备进出口公司 2,628,514.00 2.71
Import&Export
Corporation
China National
中国机床总公司 Machine Tool 2,750,000.00 2.84
Corporation
合计 96,909,134.00 100.00
香港华盛昌机械于 1996 年进行了第五次股权转让，本次股权转让完成后
的股权结构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 27,717,423.00 28.60
Equipment Import and
Export Corporation
5-1-22
广东华商律师事务所 法律意见书
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 3,188,108.00 3.29
Limited
Shanghai
Mechanical&Electric
上海市机电实业公司 7,283,803.00 7.52
al Industrial
Investment Company
Gansu Provincial
甘肃省机械工业总公司 Machine Building 6,962,177.00 7.18
Industry Corporation
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 2,426,319.00 2.50
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,628,514.00 2.71
Province
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,055,935.00 2.12
Corporation
Shanghai Shen Lian
上海申联实业总公司 Industry General 2,628,514.00 2.71
Corporation
China National
中国自动化控制系统总公司 Automatic Control 2,793,700.00 2.88
System Corporation
Shandong Machine
Building Industrial
山东省机械工业经济技术服
Economical 5,242,796.00 5.41
务中心
&Technical Service
Centre
Mechanical&Electric
江苏省机电产品总公司 Products Co. of 4,657,331.00 4.81
Jiangsu Province
China National
中国机床总公司 Machine Tool 2,750,000.00 2.84
Corporation
Tianjin
天津市机电工业控股集团公
Machinery&Electric 2,628,514.00 2.71
司
Industry Corporation
China Huaneng Group
中国华能集团香港有限公司 23,946,000.00 24.71
Hong Kong Limited
合计 96,909,134.00 100.00
5-1-23
广东华商律师事务所 法律意见书
香港华盛昌机械于 1997 年进行了六次股权转让，本次股权转让完成后的
股权结构如下：
股东中文名称 股东英文名称 持股数（股） 持股比例（%）
China National
Machinery and
中国机械设备进出口总公司 27,717,423.00 28.60
Equipment Import and
Export Corporation
Ng Ping Cheong
吴炳昌有限公司 3,188,108.00 3.29
Limited
Shanghai
Mechanical&Electric
上海市机电实业公司 7,283,803.00 7.52
al Industrial
Investment Company
Gansu Provincial
甘肃省机械工业总公司 Machine Building 6,962,177.00 7.18
Industry Corporation
Machine Building
四川省机械厅 Bureau of Sichuan 2,426,319.00 2.50
Province
Machine Building
浙江省机械厅 Bureau of Zhejiang 2,628,514.00 2.71
Province
China National
中国汽车工业公司 Automotive Industry 2,055,935.00 2.12
Corporation
Shanghai Shen Lian
上海申联实业总公司 Industry General 2,628,514.00 2.71
Corporation
China National
中国自动化控制系统总公司 Automatic Control 2,793,700.00 2.88
System Corporation
Mechanical&Electric
江苏省机电产品总公司 Products Co. of 4,657,331.00 4.81
Jiangsu Province
China National
中国机床总公司 Machine Tool 2,750,000.00 2.84
Corporation
Tianjin
天津市机电工业控股集团公
Machinery&Electric 2,628,514.00 2.71
司
Industry Corporation
5-1-24
广东华商律师事务所 法律意见书
China Huaneng Group
中国华能集团香港有限公司 23,946,000.00 24.71
Hong Kong Limited
Machine Building
山东省机械厅 Bureau of Shandong 5,242,796.00 5.41
Province
合计 96,909,134.00 100.00
此后直至香港华盛昌机械 2004 年清盘，其股权结构未再发生变化。该公司
清盘前的股东中国机械设备进出口总公司已更名为中国机械设备工程股份有限
公司。
（2）香港华盛昌机械注销前实际经营的业务情况、投资的企业情况以及注
销原因
经核查，香港华盛昌机械注销前实际经营的业务为机电产品，包括单机、元
器件、生产线和成套设备的进出口贸易；参与国际投标；通过引进技术和兴办企
业等方式组织单机及大型成套设备出口。
香港华盛昌机械曾于香港成立了 11 家合资和全资公司，在境内亦曾投资了
30 多个工业企业，并在美、菲、德、泰等国建立了公司。经登陆国家企业信用
信息公示系统及企业信息查询网站“企查查”对过往投资企业进行查询，除华盛
昌有限外，香港华盛昌机械曾在境内投资的企业为：
序号 企业名称 存续状态
1 北京理华生物工程有限公司 已于 1995 年被吊销
2 澄迈县永佳乳胶制品有限公司 已于 1996 年被吊销
3 海南万华发展有限公司 已于 1996 年被吊销
4 雷迪斯光电器件有限公司 已于 2000 年被吊销
5 烟台顺达实业有限公司 已于 2001 年注销
6 佛山通用线材有限公司 已于 2002 年被吊销
7 苏州新光电子有限公司 已于 2003 年被吊销
8 深圳华胜机械企业有限公司 已于 2006 年被吊销
9 四川山立仪器工业有限公司 已于 2010 年被吊销
10 深圳真宝机械有限公司 已于 2014 年注销
5-1-25
广东华商律师事务所 法律意见书
经对李承群先生访谈了解，由于市场形势不好，经香港华盛昌机械的上级公
司分析认为，香港华盛昌机械没有良好的发展前景，没有继续经营的必要性，因
此决定清盘、注销香港华盛昌机械。
2、CEM（HK）的股权演变情况、实际经营的业务情况、投资的企业情况、注
销原因
（1）CEM（HK）的股权演变情况
经核查 CEM（HK）的商事登记资料，CEM（HK）的股权演变情况如下：
①CEM（HK）于 1998 年 11 月 23 日在香港注册成立，设立时股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
Gold Verge Limited 1.00 50.00
Good Fond Limited 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
②CEM（HK）于 1998 年进行了第一次股权转让，本次股权转让完成后的股权
结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
袁剑敏 1.00 50.00
华宁 1.00 50.00
合计 2.00 100.00
③CEM（HK）于 1999 年进行了第一次增资，本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
袁剑敏 4,999.00 99.98
华宁 1.00 0.02
合计 5,000.00 100.00
④CEM（HK）于 2001 年进行了第二次增资，本次增资完成后的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
袁剑敏 9,999.00 99.99
华宁 1.00 0.01
合计 10,000.00 100.00
5-1-26
广东华商律师事务所 法律意见书
⑤CEM（HK）于 2012 年进行了第二次股权转让，本次股权转让完成后的股权
结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
袁剑敏 10,000.00 100.00
合计 10,000.00 100.00
⑥CEM（HK）于 2013 年进行了第三次股权转让，本次股权转让完成后的
股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
袁剑敏 9,999.00 99.99
李妙兰 1.00 0.01
合计 10,000.00 100.00
此后，CEM（HK）股权结构未再发生变化。
经核查袁剑敏与李妙兰签署的协议，以及对袁剑敏、李妙兰进行的访谈，李
妙兰持有的 CEM（HK）0.01%的股权为代袁剑敏持有，相关权益归属于袁剑敏。
（2）CEM（HK）实际经营的业务情况、投资的企业情况、注销原因
经对 CEM（HK）的实际控制人袁剑敏进行访谈了解，CEM（HK）设立的目的
是为了受让华盛昌有限的股权，CEM（HK）自设立后一直未实际开展经营活动。
经向 CEM（HK）的实际控制人袁剑敏访谈了解并经核查，除投资华盛昌有限
外，CEM（HK）未投资其他企业。
2017 年，CEM（HK）将其持有的华盛昌有限 90%的股权转让给袁剑敏后，由
于 CEM（HK）不再持有华盛昌有限的股权，且无任何实际经营业务，因此袁剑敏
决定将 CEM（HK）清盘。现 CEM（HK）正在办理清盘手续。
3、发行人实际控制人的变化情况
（1）自华盛昌有限设立至 1999 年 3 月 30 日期间，发行人前身华盛昌有限
的实际控制人为香港华盛昌机械
5-1-27
广东华商律师事务所 法律意见书
经核查发行人自设立至今的工商档案登记资料，发行人前身华盛昌有限于
1991 年 3 月 26 日由香港华盛昌机械投资设立，自设立至 1999 年 3 月 30 日期间，
华盛昌有限的实际控制人为香港华盛昌机械。
（2）自 1999 年 3 月 30 日起至今，发行人前身华盛昌有限及发行人的实际
控制人均为袁剑敏
经核查香港华盛昌机械与袁剑敏于 1999 年 3 月 30 日签订的《深圳华盛昌机
械实业有限公司产权转让协议书》，明确了华盛昌有限是由香港华盛昌机械投资
设立，深圳真宝机械没有实际出资；并约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌
有限以 138 万元的价格转让给袁剑敏。
根据对袁剑敏及李承群先生、张毓霖先生访谈了解并经核查，《深圳华盛昌
机械实业有限公司产权转让协议书》签订后，袁剑敏支付了全部股权转让款。
经对张毓霖先生、李承群先生访谈了解，《深圳华盛昌机械实业有限公司产
权转让协议书》签订后，香港华盛昌机械完全退出了华盛昌有限的经营管理，华
盛昌有限由袁剑敏实际控制，华盛昌有限的股权权益归袁剑敏所有。
经核查，《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》签订后，虽尚未
办理完毕工商变更登记，但已经由袁剑敏作为企业负责人在华盛昌有限的企业会
计报表上签字。
袁剑敏受让华盛昌有限股权后至本补充法律意见书出具日期间，袁剑敏持有
的华盛昌有限及发行人的股权（份）均超过 50%。
综上，本所律师认为，发行人自 1999 年 3 月 30 日起至今，其实际控制人为
袁剑敏。
4、发行人能够持续使用华盛昌、CEM 字号的原因
1991 年 2 月，深圳市人民政府下发《中华人民共和国中外合资经营企业批
准证书》（编号：外经贸深外资字[1991]102 号），华盛昌有限经批准的企业名
称为“深圳华盛昌机械实业有限公司”（英文名称：SHEN ZHEN EVERBEST MACHINERY
INDUSTRY CO.,LTD.）。
5-1-28
广东华商律师事务所 法律意见书
1991 年 3 月 26 日，华盛昌有限设立，并取得中华人民共和国国家工商行政
管理局核发的《企业法人营业执照》，华盛昌有限经核准登记的名称为“深圳华
盛昌机械实业有限公司”（英文名称：SHEN ZHEN EVERBEST MACHINERY INDUSTRY
CO.,LTD.）。
2017 年 9 月 28 日，发行人由华盛昌有限整体变更设立，并取得深圳市市场
监督管理局核发的《营业执照》，发行人经核准登记的名称为“深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司”。
根据《企业名称登记管理规定》第六条第一款“企业只准使用一个名称，在
登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业企业名称相同或者近似”的规
定，以及第七条第一款“企业名称应当由以下部分依次组成：字号（或者商号，
下同）、行业或者经营特点、组织形式”的规定，并经核查，本所律师认为，自
华盛昌有限设立至今，“华盛昌”一直是发行人的字号。“华盛昌”作为发行人
的字号，发行人对其享有使用权。
“CEM”作为发行人英文名称的简称，不属于《企业名称登记管理规定》规
定的发行人的字号。
“华盛昌”字号已由发行人前身华盛昌有限及发行人持续使用二十余年，且
“华盛昌”字号目前不存在侵犯其他第三方的字号或商标权而导致纠纷的情形。
2012 年 1 月 14 日，华盛昌有限取得类别为第 9 类的注册商标
“ ”，专用权期限至 2022 年 1 月 13 日；2015 年 3 月 7 日，华盛
昌有限取得类别为第 10 类的注册商标“ ”，专用权期限至 2025 年 3
月 6 日。
2005 年 12 月 14 日，袁剑敏取得类别为第 9 类的注册商标“ ”。根
据袁剑敏与华盛昌有限签署的《商标使用许可协议书》，袁剑敏取得前述注册商
标后，将前述注册商标授权给华盛昌有限及发行人独占使用。2018 年 4 月 27 日，
袁剑敏将前述注册商标转让给发行人，发行人取得商标专用权，专用权期限至
2025 年 12 月 13 日。
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广东华商律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，发行人有权按照法律法规的规定，持续使用“华盛昌”
字号，有权持续使用已经取得商标专用权的商标。
5、发行人业务和技术的形成过程
经核查，华盛昌有限于 1991 年 3 月 26 日在深圳市注册成立，华盛昌有限经
营范围为生产经营通用机械、机电仪一体化产品、计算机软件、电子测量仪器、
仪表、英汉翻译机。自 1993 年开始，由袁剑敏对华盛昌有限生产部进行承包经
营。生产部进行独立核算，自负盈亏。
根据发行人的说明及经对发行人实际控制人袁剑敏及发行人的副总经理胡
建云进行访谈了解，并经核查，发行人的业务和技术形成过程如下：
（1）袁剑敏于 1979 年 7 月进入上海电表厂工作直至 1988 年 5 月。上海电
表厂为仪器仪表行业内的重点企业，因此，在该厂工作期间，袁剑敏掌握了多种
与仪器仪表有关的技术并积累了与仪器仪表研发相关的丰富经验。1988 年 6 月
至 1991 年 2 月期间，袁剑敏在香港数模技术有限公司担任工程师，熟练掌握了
数模转换方面的技术知识且积累了丰富的经验。
（2）1993 年，袁剑敏承包经营华盛昌有限生产部。袁剑敏在承包华盛昌有
限生产部后，由于其自身在仪器仪表领域的技术背景，华盛昌有限生产部的主营
业务为研发、生产、销售万用表、钳形表，且产品主要用于出口。
（3）袁剑敏于 1999 年 3 月 30 日受让华盛昌有限 100%股权并取得了华盛昌
有限的实际控制权后，华盛昌有限加大技术研发力度、积极拓展产品型号，除电
工电力类测量测试产品外，华盛昌有限增加了红外测温、环境类测量测试产品。
2003 年，基于华盛昌有限技术储备的基础上，华盛昌有限开始涉足 ODM，并主要
与国外客户以 ODM 的方式进行合作。
（4）发行人致力于成为国际领先的测量测试仪器仪表生产、销售企业，在
持续进行研发的情况下，2009 年，华盛昌有限的产品上升到工业应用级别。随
着华盛昌有限产品质量的提高以及产品线的丰富，华盛昌有限与国外多家大型的
测量测试仪器仪表销售企业建立了合作关系。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（5）2010 年开始，随着互联网化的深入，华盛昌有限不断进行产品升级，
使测量测试类仪器仪表互联网化及智能化，并形成了软件技术、无线通讯、蓝牙
传输等技术。
（6）2013 年，华盛昌有限经过研发形成了热成像技术、视频处理技术。该
等技术的形成以及多年技术方面的积累，使得发行人的技术能与国际先进水平保
持一致。正是基于发行人技术的先进性，发行人获得了国外客户的青睐并保持了
长期稳定的合作关系。报告期内，发行人各期外销收入占主营业务收入的比例均
超过 90%。
（7）发行人现有的核心技术包括电子电力测量技术、环境检测技术、红外
成像技术、红外测温技术、激光测距技术、视频处理技术、应用软件及云服务技
术、产品工业设计技术等，该等技术均通过公司自身投入研发而逐步形成。
经核查，发行人的核心技术通过自行研发的方式取得，且针对主要核心技术
已经申请专利保护。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人拥有发明专利 7 项，实用
新型专利 49 项，外观设计专利 138 项。
6、股权转让期间经营情况
经向袁剑敏及张毓霖先生、李承群先生访谈了解，并经核查，华盛昌有限于
1991 年 3 月 26 日成立，其经营范围为生产经营通用机械、机电仪一体化产品、
计算机软件、电子测量仪器、仪表、英汉翻译机。自 1993 年开始，袁剑敏承包
经营华盛昌有限的生产部，生产部进行独立核算，自负盈亏。
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机械实业
有限公司产权转让协议书》，约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有限以
138 万元的价格转让给袁剑敏。根据对袁剑敏及李承群先生、张毓霖先生访谈了
解并经核查，《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》签订后，袁剑敏
支付了全部股权转让款。后袁剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有限 90%股权的受
让人；指定上海盛量作为华盛昌有限 10%股权的受让人。
2001 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与 CEM（HK）签订了《股权转让协议书》，
并于 2001 年 8 月 9 日办理完毕了华盛昌有限 90%股权转让工商变更登记手续。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2010 年 10 月 25 日，真宝机械（清算组）与上海盛量签订了《股权转让合
同》，并于 2011 年 1 月 10 日办理完毕了华盛昌有限 10%股权转让的工商变更登
记手续。
经向李承群先生、张毓霖先生访谈了解，香港华盛昌机械与袁剑敏于 1999
年 3 月 30 日签订《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》后，香港华
盛昌机械即退出了华盛昌有限的经营管理；且由于深圳真宝机械为代香港华盛昌
机械持有华盛昌有限 10%的股权，深圳真宝机械亦一直未参与华盛昌有限的经营
管理。《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》签订后，虽然工商变更
登记尚未办理完毕，但华盛昌有限已经由袁剑敏实际控制并由袁剑敏享有股东权
益。
根据对袁剑敏、李承群先生、张毓霖先生的访谈了解并经核查，由于袁剑敏
在受让股权后一直专注于华盛昌有限的经营管理，其认为与香港华盛昌机械已签
署了一揽子转让协议即《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》并已实
际接管华盛昌有限，是否办理股权工商变更登记不影响与香港华盛昌机械签署的
产权转让协议的有效性，也不影响公司的正常经营；且香港华盛昌机械当时处于
清盘期间，事务繁多，亦未及时安排办理工商变更登记，导致股权转让变更登记
于 2011 年才全部完成。但未及时办理工商变更登记的情形并不影响袁剑敏对华
盛昌有限的实际经营管理。
华盛昌有限在 1999 年 3 月 30 日后，即由袁剑敏进行经营管理，并由袁剑敏
实际控制。
7、是否涉及国有资产，发行人相关国有股权转让是否履行了必要的法定程
序，是否造成国有资产流失，张毓霖、李承群在发行人股权转让决策中所起的作
用，同一次股权转让签订两次协议的原因
（1）是否涉及国有资产，发行人相关国有股权转让是否履行了必要的法定
程序
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广东华商律师事务所 法律意见书
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机械实业
有限公司产权转让协议书》，约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有限以
138 万元的价格转让给袁剑敏。
根据香港华盛昌机械设立时的股权结构及其演变情况，在香港华盛昌机械转
让其持有的华盛昌有限股权时，香港华盛昌机械属于境外国有控股企业。因此，
香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权，属于境外国有企业转让其所持的境内企业
产权。
经查阅香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权时有效的与国有资产及国有资
产评估有关的法律、法规，主要包括：
①《企业国有资产所有权界定的暂行规定》（自 1991 年 3 月 26 日起施行）
②《国有资产评估管理办法》（自 1991 年 11 月 16 日起施行）
③《企业国有资产产权登记管理办法》（自 1996 年 1 月 25 日起施行）
④《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》（自 1996 年 9 月 11
日起施行）
经查阅上述法律法规，1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏签署《深
圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》时，当时的法律法规未对境外国有
企业转让其所持的境内企业产权应履行的报批、评估程序做出明确规定。
同时，经查询境外国有企业转让其所持的境内企业产权的相关案例，其中华
贸物流（603128.SH）招股说明书披露如下：“2011 年 8 月 8 日，国务院国资委
出具《关于上海市华建进出口公司股权转让有关问题的复函》（国资厅产权
[2011]515 号），确认‘中旅货运投资转让华建公司 100%产权事项发生在 2004
年，属于境外国有控股企业所持境内企业产权转让。鉴于当时境内相关法律法规
对此未有明确规定，你公司及子公司可在符合所在地相关法律法规规定、确保国
有权益安全的前提下，按内部决策程序自主决定’。”该函件确认 2004 年之前
国家尚未出台有关境外国有控股企业所持境内企业产权转让的相关政策。
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据香港华盛昌机械的《财务管理办法》，香港华盛昌机械有权按照内部决
策程序决定华盛昌有限股权的转让。经对张毓霖先生及李承群先生访谈，张毓霖
及李承群先生均确认香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股权已经履行
了相关必要的审批程序，但由于香港华盛昌机械已经于 2004 年清盘，张毓霖先
生及李承群先生均未能提供相关资料。
综上，本所律师认为，香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股权已经
履行了必要的法定程序。
（2）是否造成国有资产流失
①当时华盛昌有限的经营情况
经向发行人实际控制人袁剑敏进行访谈并经核查，华盛昌有限于 1991 年 3
月 26 日在深圳市注册成立，华盛昌有限经营范围为生产经营通用机械、机电仪
一体化产品、计算机软件、电子测量仪器、仪表、英汉翻译机。自 1993 年开始，
袁剑敏承包经营华盛昌有限生产部。1993 年至 1996 年期间，每年承包金为 12
万元；自 1997 年开始，每年承包金为 20 万元。根据香港华盛昌机械与袁剑敏签
署的《承包合同》，华盛昌有限生产部进行独立核算，自负盈亏，除华盛昌有限
本部对生产部的投资资本 494,281.26 元以外，其余生产部资产均归袁剑敏所有。
经核查，该对生产部投资的 494,281.26 元已体现在华盛昌有限的资产负债表中，
属于华盛昌有限本部的资产。
经核查，1999 年至 2000 年期间，华盛昌有限本部主要财务数据如下：
单位：万元
科目 1999 年 1 月 1 日 1999 年 12 月 31 日 2000 年 12 月 31 日
资产总额 328.36 303.97 278.26
总负债 16.10 6.60 -3.30
净资产 312.26 297.37 281.55
营业收入 - 16.30 19.34
利润总额 - -14.89 -15.81
净利润 - - -
1999 年至 2000 年期间，华盛昌有限本部处于持续亏损状态，本部净资产规
模呈逐年下降趋势。
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1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签署《深圳华盛昌机械实业有
限公司产权转让协议书》，该协议载明：由于香港华盛昌机械认为其在华盛昌有
限的投资不能产生预期收益且存在着投资的风险，且袁剑敏有意继续经营，香港
华盛昌机械将华盛昌有限以 138 万元的价格转让给袁剑敏。
经向张毓霖先生及李承群先生进行访谈并经其确认，香港华盛昌机械根据上
级公司的安排，批量处理了一些投资设立的子公司，华盛昌有限是其中一家。由
于华盛昌有限当时经营是分本部和生产部，生产部一直由袁剑敏承包经营，生产
部实行独立核算，自负盈亏；而本部一直处于持续亏损状态，香港华盛昌机械认
为在华盛昌有限的投资不能产生预期收益且存在着投资的风险，袁剑敏有意在华
盛昌有限继续经营，为此双方友好协商以 138 万元的定价转让华盛昌有限 100%
的股权。
②转让价格的公允性
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签署《深圳华盛昌机械实业有
限公司产权转让协议书》，该协议明确：①华盛昌有限的物业（联华大厦 14、
15 楼北座）直接转户归香港华盛昌机械；②华盛昌有限本部现有的所有债权债
务由香港华盛昌机械承担；③香港华盛昌机械将在华盛昌有限除前述①②条所列
物业和债权债务外的其他所有产权以总价 138 万元转让给袁剑敏。2001 年 4 月
28 日，香港华盛昌机械、中国机械设备进出口深圳公司与 CEM（HK）签署《备忘
录》，各方确认联华大厦 14、15 楼北座物业的产权已归属香港华盛昌机械。
同时张毓霖先生李承群先生亦确认：股权转让的定价依据主要是考虑到华盛
昌有限本部当时处于持续亏损状态，且华盛昌有限本部的房产(联华大厦 14、15
楼北座)及债权债务划归香港华盛昌机械。张毓霖先生及李承群先生的确认亦印
证了华盛昌有限本部长期处于亏损状态的情形以及前述《深圳华盛昌机械实业有
限公司产权转让协议书》、《备忘录》的内容。
经核查华盛昌有限当时的审计报告及财务报表等资料，有关联华大厦房产及
债权债务价值如下：
单位：万元
编号 科目 1999/1/1 1999/12/31 2000/12/31
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广东华商律师事务所 法律意见书
编号 科目 1999/1/1 1999/12/31 2000/12/31
A 债权-债务 -13.78 -4.22 3.80
B 房屋及建筑物净值 252.18 235.35 209.73
房产及债权债务价
C 238.39 231.14 213.53
值（B+A）
D 本部所有者权益 312.26 297.37 281.55
扣除房产及债权债
E 73.87 66.23 68.02
务后价值（D-B-A）
香港华盛昌机械与袁剑敏签署产权转让协议书的时间为 1999 年 3 月 30 日，
如根据 1999 年 1 月 1 日的财务数据测算，华盛昌有限本部净资产扣除房产及债
权债务后的净值仅为 73.87 万元，与转让对价 138 万元相比差额为 64.13 万元；
如根据 1999 年 12 月 31 日的财务数据测算，华盛昌有限本部净资产扣除房产及
债权债务后的净值仅为 66.23 万元，与转让对价 138 万相比差额为 71.77 万元。
经对袁剑敏进行访谈了解，由于袁剑敏一直是以华盛昌有限的名义对外经营
且其愿意继续经营，因此，袁剑敏愿意以 138 万元的价格受让华盛昌有限 100%
的股权。
综上，本所律师认为，香港华盛昌机械将华盛昌有限 100%的股权以 138 万
元的价格转让给袁剑敏，综合考虑了华盛昌有限本部的净资产情况、持续亏损的
状态及对相关资产的处置，转让价格定价公允，不涉及国有资产流失的情形。
（3）张毓霖、李承群在发行人股权转让决策中所起的作用
经向张毓霖先生进行访谈了解，华盛昌有限 100%股权转让事项系由香港华
盛昌机械正常履行必要审批程序之后做出的决定，张毓霖先生当时在香港华盛昌
机械担任董事，并未在香港华盛昌机械将华盛昌有限股权转让给袁剑敏的决策中
起到决定性作用；张毓霖先生仅受香港华盛昌机械的指派，作为签字代表在《深
圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》上签字。张毓霖先生本人及其亲属
与袁剑敏无任何关联关系或利益安排。
经向李承群先生进行访谈了解，华盛昌有限 100%股权转让事项系由香港华
盛昌机械正常履行必要审批程序之后做出的决定，李承群先生当时在香港华盛昌
机械担任董事，并未在香港华盛昌机械将华盛昌有限股权转让给袁剑敏的决策中
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广东华商律师事务所 法律意见书
起到决定性作用；李承群先生仅受香港华盛昌机械的指派，作为签字代表在为实
际履行《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》而另行签订的用于办理
工商变更登记的《股权转让协议书》上签字。李承群先生本人及其亲属与袁剑敏
无任何关联关系或利益安排。
（4）同一次股权转让签订两次协议的原因
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机械实业
有限公司产权转让协议书》，约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有限以
138 万元的价格转让给袁剑敏。后袁剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有限 90%股
权的受让人，由香港华盛昌机械与 CEM（HK）于 2001 年 3 月 30 日签订了《股权
转让协议书》并办理了相关股权变更登记；指定上海盛量作为华盛昌有限 10%股
权的受让人，真宝机械（清算组）与上海盛量于 2010 年 10 月 25 日签订了《股
权转让合同》并办理了相关股权变更登记。
经核查，签订上述《股权转让协议书》及《股权转让合同》均为实际履行《深
圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》项下香港华盛昌机械将其持有的华
盛昌有限 100%的股权以 138 万元的价格转让给袁剑敏的约定，上述《股权转让
协议书》及《股权转让合同》均为办理工商变更登记之用的材料，并非明确双方
权利义务关系的合同，双方实际履行的为《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转
让协议书》。
根据对袁剑敏的访谈了解并经核查，香港华盛昌机械与 CEM（HK）于 2001
年 3 月 30 日签订了《股权转让协议书》并办理了相关股权变更登记后，由于袁
剑敏先生自实际控制华盛昌有限后便专注于公司的生产经营管理，认为与香港华
盛昌机械已签署了一揽子转让协议即《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协
议书》并已实际接管华盛昌有限，是否办理境内的股权工商变更登记不影响与香
港华盛昌机械签署的产权转让协议的有效性，也不影响公司的正常经营；而香港
华盛昌机械该期间正处于清盘中，事务繁多，亦未及时安排办理真宝机械代持的
华盛昌有限 10%股权的工商变更登记，因而导致各方未及时就华盛昌有限 10%股
权办理工商变更登记手续。直至深圳真宝机械于 2010 年成立清算组准备清算注
销，袁剑敏先生遂指定上海盛量受让华盛昌有限 10%的股权，因此，2010 年 10
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广东华商律师事务所 法律意见书
月 25 日，上海盛量与深圳真宝机械清算组签署了用于办理工商变更登记的《股
权转让合同》，并办理了工商变更登记手续。
8、发行人股东和间接自然人股东是否有香港华盛昌机械原高管人员或其亲
属，是否存在股份代持、利益输送等情形
根据发行人股东和间接自然人股东出具的确认及承诺文件并经核查，发行人
股东和间接自然人股东与香港华盛昌机械原高管人员之间不存在关联关系，亦不
存在股份代持、利益输送或其他利益安排。
9、袁剑敏、车海霞等人购买发行人股份的资金来源是否合法
（1）1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机
械实业有限公司产权转让协议书》，约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有
限以 138 万元的价格转让给袁剑敏。
1999 年 8 月 6 日，袁剑敏向香港华盛昌机械支付股权转让款 27.6 万元；1999
年 9 月 1 日，袁剑敏向香港华盛昌机械支付股权转让款 41.4 万元；2000 年 10
月 26 日，袁剑敏向香港华盛昌机械支付股权转让款 41.4 万元。
经向袁剑敏访谈了解，股权转让款中的 27.6 万元已经支付，但相关支付凭
证已遗失。
经向李承群及张毓霖访谈了解，袁剑敏已经支付了全部本次股权转让款合计
138 万元。
根据袁剑敏出具的《关于资金来源的说明》，袁剑敏用于支付前述股权转让
对价的资金为其自 1979 年开始参加工作以来所得的工资收入以及承包华盛昌有
限生产部所得收益等积累的自有资金，资金来源合法。
（2）2010 年 10 月 25 日，深圳真宝机械（清算组）与袁剑敏指定的受让方
上海盛量签订了《股权转让合同》，由上海盛量受让华盛昌有限 10%的股权，后
CEM（HK）与上海盛量亦签订了相关合营合同及合营公司章程，取得深圳市科
技工贸和信息化委员会批准，并于 2011 年 1 月 10 日办理完毕了华盛昌有限 10%
股权转让的工商变更登记手续。
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经向袁剑敏及车海霞访谈了解，袁剑敏指定上海盛量受让华盛昌有限 10%股
权的原因为：袁剑敏决定将华盛昌有限 10%的股权无偿赠与车海霞，遂指定由车
海霞 100%控制的上海盛量接受该赠与，并与深圳真宝机械清算组签署了用于办
理工商变更登记的《股权转让合同》，后办理了工商变更登记手续。
由于真宝机械持有的华盛昌有限 10%的股权对应的股权转让价款已经由袁
剑敏全额支付，鉴于袁剑敏无偿向车海霞赠与华盛昌有限 10%的股权，因此，本
次股权变更未涉及股权转让款的支付。
经核查，本所律师认为，袁剑敏、车海霞等人购买发行人股份的资金来源合
法。
综上，本所律师认为：
1、香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权，属于境外国有企业转让其所持的
境内企业产权。香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股权已经履行了必要
的法定程序，转让价格定价公允，不涉及国有资产流失的情形。
2、发行人股东和间接自然人股东与香港华盛昌机械原高管人员之间不存在
关联关系，亦不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。
3、袁剑敏用于购买发行人股份的资金来源为其工资收入以及承包华盛昌有
限生产部所得收益等积累的自有资金，资金来源合法。
（二）香港华盛昌发展有限公司实际从事的业务，与发行人业务有无关联，
双方对“华盛昌”“CEM”字号、商标的使用有无约定，发行人的采购和销售渠
道、资金、技术、资产、人员有无关联，供应商和客户有无重叠
1、香港华盛昌发展有限公司实际从事的业务，与发行人业务有无关联
根据香港华盛昌发展有限公司的商事登记资料、中国机械设备工程股份有限
公司 2017 年度报告、2018 中期报告及官网资料、发行人的说明，香港华盛昌发
展有限公司为中国机械设备工程股份有限公司在海外的附属公司，其主营业务为
贸易业务。
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人不属于中国机械设备工程股份有限公司及香
港华盛昌发展有限公司的关联方，发行人的业务与香港华盛昌发展有限公司无关
联关系。
2、双方对“华盛昌”“CEM”字号、商标的使用有无约定
经核查，“华盛昌”作为发行人的字号，根据《企业名称登记管理规定》的
规定，发行人对其享有使用权，且在深圳市范围内，享有专用权。华盛昌有限亦
取得类别为第 9 类的注册商标“ ”、类别为第 10 类的注册商标
“ ”，以及类别为第 9 类的注册商标“ ”的商标专用权。
根据发行人出具的说明并经核查，发行人与香港华盛昌发展有限公司就“华
盛昌”“CEM”字号、商标的使用不存在任何约定或安排。截至本补充法律意见
书出具日，发行人与香港华盛昌发展有限公司之间亦不存在任何因字号、商标引
起的纠纷。
3、发行人的采购和销售渠道、资金、技术、资产、人员有无关联，供应商
和客户有无重叠
由于发行人与香港华盛昌发展有限公司无关联关系，且香港华盛昌发展有限
公司不属于公众公司，相关商业信息不对外公开，本所律师通过公开途径查询了
香港华盛昌发展有限公司的母公司中国机械设备工程股份有限公司 2017 年度报
告。根据该报告以及香港华盛昌发展有限公司的商事登记资料、中国机械设备工
程股份有限公司官网信息、发行人的说明并经核查，发行人的采购和销售渠道为
自行独立拓展并建立，发行人在资金、技术、资产、人员等方面均独立，发行人
与中国机械设备工程股份有限公司及香港华盛昌发展有限公司的采购和销售渠
道、资金、技术、资产、人员均不存在关联关系。
中国机械设备工程股份有限公司的客户主要为国际工程承包业务中工程承
包项目的项目业主，主要为政府、政府机构或海外国家的国有单位；主要供应商
为提供项目建设所需的设备及机械的企业。该等客户及供应商类型与发行人的主
要客户及供应商类型存在明显区别，发行人与中国机械设备工程股份有限公司及
香港华盛昌发展有限公司的主要客户或主要供应商类型不存在重叠的情形。
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为：
1、发行人的业务与香港华盛昌发展有限公司无关联关系。
2、发行人与香港华盛昌发展有限公司就“华盛昌”“CEM”字号、商标的使
用不存在任何约定或安排，发行人与香港华盛昌发展有限公司之间不存在任何因
字号、商标引起的纠纷。
3、发行人在资金、技术、资产、人员等方面均独立，与香港华盛昌发展有
限公司的采购和销售渠道、资金、技术、资产、人员均不存在关联关系，发行人
与中国机械设备工程股份有限公司及香港华盛昌发展有限公司的主要客户或主
要供应商类型不存在重叠的情形。
（三）实际控制人之女、车海霞之父的姓名，历史上的关联方、目前子公
司的股本演变情况、实际经营的业务演变情况，是否存在国有资产流失，是否
存在关联交易，如有，交易的必要性和公允性情况
1、实际控制人之女、车海霞之父的姓名
经核查，实际控制人之女姓名为 YUAN QIN（加拿大籍），车海霞之父姓名
为车志明。
2、历史上的关联方、目前子公司的股本演变情况、实际经营的业务演变情
况，是否存在国有资产流失
（1）历史上的关联方股本演变情况及实际经营的业务演变情况
经核查历史上的关联方工商档案资料，发行人历史上的关联方共有 15 家，
具体如下表：
序号 公司名称 曾经存在的关联关系 目前状态
1 CEM Инструмент 发行人曾经的控股子公司 已于 2018 年 9 月注销
深圳华微医疗科技有限
2 实际控制人曾控制的企业 已于 2016 年 11 月注销
公司
深圳市盛博量光电技术
3 实际控制人曾控制的企业 已于 2017 年 4 月注销
有限公司
5-1-41
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序号 公司名称 曾经存在的关联关系 目前状态
4 CEM Instruments, Inc. 实际控制人曾控制的企业 已于 2015 年 11 月注销
CEM Instruments
5 实际控制人曾控制的企业 已于 2017 年 5 月注销
Limited
扬霆信息科技（上海）
6 实际控制人之女曾控制的企业 已于 2016 年 2 月注销
有限公司
董事、持股 5%以上股东车海霞曾
7 上海盛量 已于 2018 年 7 月注销
控制的企业
北京盛仪瑞科技有限公 董事、持股 5%以上股东车海霞曾
8 已于 2018 年 8 月注销
司 控制的企业
CEM Instruments 董事、持股 5%以上股东车海霞及 已于 2018 年 7 月将股
9 (India) Private 公司高管黄春红曾参股且曾担 权转给无关联第三方
Limited 任该企业董事的企业 并退出该公司管理
持股 5%以上股东车海霞之父曾
已于 2017 年 3 月将股
深圳市恒盛达五金制品 经持有该公司 50%股权并担任该
10 权转给无关联第三方
有限公司 公司的法定代表人兼董事长的
并退出该公司管理
企业
成都盛博仪器仪表有限 持股 5%股东智奕投资的实际控
11 已于 2018 年 6 月注销
公司 制人刘爱春曾控制的企业
因未年检已于 1998 年
12 盛海机械 发行人直接持有该公司 51%股权 3 月被吊销，正在进行
强制清算
因未年检已于 2005 年
13 奔翔机械 发行人直接持有该公司 25%股权 2 月被吊销，正在进行
强制清算
因未年检已于 1999 年
14 方浩贸易 发行人直接持有该公司 40%股权 12 月被吊销，正在进行
强制清算
CEM Instruments
15 实际控制人直接控制的企业 已于 2018 年 12 月注销
(Germany) GmbH
①CEM Инструмент
CEM Инструмент 于 2012 年 3 月 6 日在俄罗斯注册成立。CEM Инструмент
设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万卢布） 出资比例（%）
深圳华盛昌机械实业有限公司 29.70 99.00
李兰生 0.30 1.00
5-1-42
广东华商律师事务所 法律意见书
合计 30.00 100.00
CEM Инструмент 在注册登记时发行人持股 99.00%，李兰生持股 1.00%，但
实际只有发行人出资且约定由发行人享有所有权益，因此发行人对该公司实际拥
有 100.00%的权益。
2018 年 9 月 20 日，CEM Инструмент 完成注销。CEM Инструмент 自设立
至注销完成期间股权结构未发生变化。
CEM Инструмент 自设立至注销完成期间的主营业务为销售发行人产品。
②深圳华微医疗科技有限公司
深圳华微医疗科技有限公司于 2012 年 5 月 9 日注册成立。深圳华微医疗科
技有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2016 年 11 月 3 日，深圳华微医疗科技有限公司完成注销。深圳华微医疗科
技有限公司自设立至注销完成期间股权结构未发生变化，无实际经营业务。
③深圳市盛博量光电技术有限公司
深圳市盛博量光电技术有限公司于 2011 年 7 月 26 日注册成立。深圳市盛博
量光电技术有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 180.00 60.00
伍昕 120.00 40.00
合计 300.00 100.00
2013 年 6 月 15 日，深圳市盛博量光电技术有限公司股东袁剑敏、伍昕作出
关于减少注册资本的股东会决议，注册资本由 300 万元减少至 150 万元。本次减
资后，深圳市盛博量光电技术有限公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 90.00 60.00
5-1-43
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伍昕 60.00 40.00
合计 150.00 100.00
2017 年 4 月 1 日，深圳市盛博量光电技术有限公司完成注销。深圳市盛博
量光电技术有限公司自设立至注销完成期间无实际经营业务。
④CEM Instruments, Inc.
CEM Instruments,Inc.于 2011 年 8 月 29 日在美国注册成立。CEM
Instruments,Inc.设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
CEM Instruments Limited(香港) 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2015 年 11 月 10 日，CEM Instruments,Inc.完成注销。CEM Instruments, Inc.
自设立至注销完成期间股权结构未发生变化，无实际经营业务。
⑤CEM Instruments Limited
CEM Instruments Limited 于 2011 年 5 月 24 日在香港注册成立。CEM
Instruments Limited 设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
刘爱春 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
2014 年 5 月 24 日，刘爱春将其持有的所有股份转让给袁剑敏。转让后的股
权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
袁剑敏 1.00 100.00
合计 1.00 100.00
本次股权转让完成后至 2017 年 5 月 12 日 CEM Instruments Limited 注销完
成期间股权结构未发生变化。
袁剑敏设立该公司的主要目的为持有 CEM Instruments,Inc.股权，无实际
经营业务。
5-1-44
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⑥扬霆信息科技（上海）有限公司
扬霆信息科技（上海）有限公司于 2014 年 4 月 2 日注册成立。扬霆信息科
技（上海）有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
YUAN QIN 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2016 年 1 月 15 日，扬霆信息科技（上海）有限公司完成注销。扬霆信息科
技（上海）有限公司自设立至注销完成期间股权结构未发生变化，无实际经营业
务。
⑦上海盛量
上海盛量于 2010 年 8 月 16 日注册成立。上海盛量设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
毛建英 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
2010 年 10 月 9 日，毛建英与车海霞签署股权转让协议，约定毛建英将其持
有的上海盛量 100%股权以 200 万元的价格转让给车海霞，并相应办理了工商变
更登记。本次股权转让后，上海盛量的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
车海霞 200.00 100.00
合计 200.00 100.00
本次股权转让完成后至 2018 年 7 月 2 日上海盛量注销完成期间，上海盛量
股权结构未发生变化。
上海盛量自设立至注销完成期间的主营业务为销售发行人产品。
⑧北京盛仪瑞科技有限公司
北京盛仪瑞科技有限公司于 2012 年 10 月 26 日注册成立。北京盛仪瑞科技
有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5-1-45
广东华商律师事务所 法律意见书
车海霞 90.00 90.00
王国昌 10.00 10.00
合计 100.00 100.00
2018 年 8 月 7 日，北京盛仪瑞科技有限公司完成注销。北京盛仪瑞科技有
限公司自设立至注销完成期间股权结构未发生变更。
北京盛仪瑞科技有限公司自设立至注销期间的主营业务为销售发行人产品。
⑨CEM Instruments (India) Private Limited
CEM INSTRUMENTS (INDIA) PRIVATE LIMITED 于 2013 年 8 月 13 日注册成立。
该公司设立时的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
车海霞 602,340 49.79
黄春红 2,500 0.21
Vikram Bhansali 270,850 22.39
Vimal Raj Bhansali 333,990 27.61
合计 1,209,680 100.00
CEM Instruments (India) Private Limited 设立时车海霞所持股权中的
2,500 股及黄春红持有的 2,500 股均系印度公司合作方 Vimal Raj Bhansali 代
为出资。
2017 年 11 月 21 日，车海霞分别与 Vikram Bhansali 和 Vimal Raj Bhansali
签署股权转让协议，约定车海霞将其持有的 300,000 股和 299,840 股股权份额以
480 万印度卢比和 479.744 万印度卢比的价格分别转让给 Vikram Bhansali 和
Vimal Raj Bhansali。2018 年 6 月 20 日，Vimal Raj Bhansali 和 Vikram Bhansali
支付股权转让款。2018 年 7 月，车海霞的 599,840 股股权份额完成转让。车海
霞与黄春红剩余的合计 5,000 股股票被注销。股权转让及注销完成后 CEM
Instruments (India) Private Limited 的股权结构如下：
股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
Vikram Bhansali 570,850 47.39
Vimal Raj Bhansali 633,830 52.61
5-1-46
广东华商律师事务所 法律意见书
合计 1,204,680 100.00
2018 年 7 月股权转让完成后，车海霞和黄春红不再持有 CEM Instruments
(India) Private Limited 股权，且不在该公司担任任何职务，发行人与该公司
之间不再存在关联关系。
CEM Instruments (India) Private Limited 的主营业务为开发销售仪器仪
表产品，且自成立以来主营业务未发生变化。
⑩深圳市恒盛达五金制品有限公司
深圳市恒盛达五金制品有限公司于 2008 年 8 月 26 日注册成立。深圳市恒盛
达五金制品有限公司设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
车志明 57.02 50.00
何宏胜 19.38 17.00
何宏强 19.38 17.00
易加全 18.26 16.00
合计 114.04 100.00
2017 年 1 月 19 日，车志明与何宏胜、何宏强签署股权转让合同，合同约定
车志明将其持有的深圳市恒盛达五金制品有限公司 25%股权以 2016 年 10 月 30
日所占公司净资产份额即 230,335.36 元的价格转让给何宏胜，另外 25%股权以
同样的价格转让给何宏强。2017 年 3 月 17 日，深圳市恒盛达五金制品有限公司
就本次股权转让事宜在深圳市市场监督管理局办理了变更登记。本次股权转让
后，深圳市恒盛达五金制品有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
何宏强 47.89 42.00
何宏胜 47.89 42.00
易加全 18.26 16.00
合计 114.04 100.00
本次股权转让完成后，车志明不持有深圳市恒盛达五金制品有限公司任何股
权且未在该公司担任职务，发行人与该公司不再存在关联关系。
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广东华商律师事务所 法律意见书
深圳市恒盛达五金制品有限公司的主营业务为生产销售五金产品，且自成立
以来主营业务未发生变化。
成都盛博仪器仪表有限公司
成都盛博仪器仪表有限公司于 2013 年 7 月 12 日注册成立。该公司设立时的
股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
刘爱春 80.00 80.00
刘爱红 20.00 20.00
合计 100.00 100.00
2018 年 6 月 12 日，成都盛博仪器仪表有限公司完成注销。成都盛博仪器仪
表有限公司自设立至注销完成期间无实际经营业务，股权结构未发生变化。
盛海机械
盛海机械于 1994 年 1 月 1 日注册成立。盛海机械设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳华盛昌机械实业有限公司 51.00 51.00
香港永盛投资发展公司 49.00 49.00
合计 100.00 100.00
1998 年 3 月 23 日，深圳市工商行政管理局作出深工商企管年检处字（1998）
第 04816 号《处罚决定书》，因 1995、1996 年度不按规定申报年检，经通知在
限期内仍未申报，深圳市工商行政管理局依法决定吊销盛海机械的营业执照。
2018 年 9 月 5 日深圳市罗湖区人民法院受理发行人对盛海机械的强制清算
申请，盛海机械进入强制清算程序。
2018 年 12 月 26 日，深圳市罗湖区人民法院就发行人与盛海机械强制清算
纠纷一案指定深圳谋正清算事务有限公司担任盛海机械清算组。
盛海机械自设立至本补充法律意见书出具日，股权结构未发生变化。盛海机
械设立时的经营范围为“生产经营专用机床、机床电器、机床工夹具”。
奔翔机械
5-1-48
广东华商律师事务所 法律意见书
奔翔机械于 1993 年 7 月 17 日注册成立。奔翔机械设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳华盛昌机械实业有限公司 50.00 25.00
香港吴炳昌有限公司 150.00 75.00
合计 200.00 100.00
2005 年 2 月 1 日，深圳市工商行政管理局作出深工商企处（2005）第 9028
号《处罚决定书》，因奔翔机械未按规定办理 2003 年度年检，且限期内仍不申
报年检，深圳市工商行政管理局依法决定吊销奔翔机械的营业执照。
2018 年 9 月 26 日深圳市福田区人民法院受理发行人对奔翔机械的强制清算
申请，奔翔机械进入强制清算程序。
奔翔机械自设立至本补充法律意见书出具日，股权结构未发生变化。奔翔机
械设立时的经营范围为“生产经营测量仪器仪表、电子器件并提供与本公司经营
范围相关的技术咨询”。
方浩贸易
方浩贸易于 1994 年 1 月 26 日注册成立。方浩贸易设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳华盛昌机械实业有限公司 20.00 40.00
北京方好电子新技术公司 30.00 60.00
合计 50.00 100.00
1999 年 12 月 24 日，深圳市工商行政管理局作出深工商企管年检处字（1995）
第 00758 号《处罚决定书》，因方浩贸易未按规定办理 1997、1998 年度年检，
且限期内仍未申报年检，深圳市工商行政管理局依法决定吊销方浩贸易营业执
照。
2018 年 11 月 30 日深圳市罗湖区人民法院受理发行人对方浩贸易的强制清
算申请，公司进入强制清算程序。
5-1-49
广东华商律师事务所 法律意见书
方浩贸易自设立至本补充法律意见书出具日，股权结构未发生变化。方浩贸
易设立时的经营范围为“机电设备、电子产品、轻工纺织、化工矿产、农副土特
产、建材、五金交电、工艺美术品”。
CEM Instruments (Germany) GmbH
CEM Instruments(Germany) GmbH 于 2014 年 6 月 13 日在德国注册成立。CEM
Instruments (Germany) GmbH 设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万欧元） 出资比例（%）
袁剑敏 13.00 100.00
合计 13.00 100.00
2018 年 12 月 6 日，CEM Instruments (Germany) GmbH 完成注销。CEM
Instruments (Germany) GmbH 自设立至注销完成期间股权结构未发生变化。
CEM Instruments (Germany) GmbH 设立的目的为在德国销售华盛昌产品，
目前发行人已设立华盛昌（德国）经营华盛昌产品的德国销售业务。
（2）目前的子公司股本演变情况及实际经营业务演变情况
经核查发行人目前子公司的工商登记资料、企业注册资料等，发行人共有 5
家一级控股子公司、2 家二级控股子公司，前述公司的股本演变情况及实际经营
业务演变情况具体如下：
①华之慧实业
华之慧实业于 2016 年 12 月 26 日注册成立。华之慧实业设立时的股权结构
如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 990.00 99.00
刘爱春 10.00 1.00
合计 1,000.00 100.00
华之慧实业的主营业务为发行人原材料的采购及发行人产品的销售，该公司
自设立以来股权结构及主营业务未发生变化。
5-1-50
广东华商律师事务所 法律意见书
②新向科技
新向科技于 2017 年 4 月 19 日注册成立。新向科技设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
新向科技的主营业务为发行人产品的销售，该公司自设立以来股权结构及主
营业务未发生变化。
③凯域信息
凯域信息于 2017 年 5 月 26 日注册成立。凯域信息设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
凯域信息的主营业务为发行人产品的销售，该公司自设立以来股权结构及主
营业务未发生变化。
④卓创科技
卓创科技于 2016 年 8 月 30 日注册成立。卓创科技设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例(%)
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 1,000.00 100.00
合计 1,000.00 100.00
卓创科技的主营业务为发行人产品的销售，该公司自设立以来股权结构及主
营业务未发生变化。
⑤华盛昌（香港）（Hong Kong CEM Intelligence Technology Limited）
华盛昌（香港）于 2017 年 3 月 29 日注册成立。华盛昌（香港）设立时的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万港元） 出资比例(%)
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 200.00 100.00
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广东华商律师事务所 法律意见书
合计 200.00 100.00
华盛昌（香港）为发行人的境外控股平台，其主营业务为发行人产品的销售。
该公司自设立以来股权结构及主营业务未发生变化。
⑥华盛昌（俄罗斯）（CEM TECT Инструмент）
华盛昌（俄罗斯）于 2017 年 6 月 21 日注册成立。华盛昌（俄罗斯）设立时
的股权结构如下：
股东名称 出资额（万卢布） 出资比例(%)
香港华盛昌 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
华盛昌（俄罗斯）的主营业务为发行人产品的销售，该公司自设立以来股权
结构及主营业务未发生变化。
⑦华盛昌（德国）（CEM Test Instruments GmbH）
华盛昌（德国）于 2017 年 6 月 1 日注册成立。华盛昌（德国）设立时的股
权结构如下：
股东名称 出资额（万欧元） 出资比例(%)
香港华盛昌 10.00 100.00
合计 10.00 100.00
华盛昌（德国）的主营业务为发行人产品的销售，该公司自设立以来股权结
构及主营业务未发生变化。
根据现行有效的《中华人民共和国企业国有资产法》第二条规定，国有资产
是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。上述企业均为发行人、发行人股
东或者其亲属曾投资的企业，不存在国有资产流失的情形。
3、是否存在关联交易，如有，交易的必要性和公允性情况
（1）发行人曾与上海盛量、北京盛仪瑞科技有限公司、CEM Instruments
(India) Private Limited、深圳市恒盛达五金制品有限公司、CEM Instruments
(Germany) GmbH 存在关联的交易
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查发行人的关联交易合同、《审计报告》等材料，发行人曾与上海盛量、
北京盛仪瑞科技有限公司、CEM Instruments (India) Private Limited、深圳
市恒盛达五金制品有限公司、CEM Instruments (Germany) GmbH 的关联交易汇
总如下：
①关联销售
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比
上海盛量 - - -10.13 -0.02% 250.75 0.50%
北京盛仪瑞科技有限公司 -0.80 0.00% 45.49 0.10% 234.77 0.47%
CEM Instruments (India)
16.17 0.03% 0.41 0.00% 80.40 0.16%
Private Limited
CEM Instruments
- - 7.34 0.02% 28.90 0.06%
(Germany) GmbH
②关联采购
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联方
金额 采购占比 金额 采购占比 金额 采购占比
深圳市恒盛达五金制品
392.77 2.00% 382.44 1.92% 395.66 1.80%
有限公司
CEM Instruments
5.91 0.03% - - - -
(Germany) GmbH
（2）关联交易的必要性和公允性
①关联交易发生的原因、必要性
I、与上海盛量关联交易发生的原因、必要性
上海盛量是发行人在华东区域的最大经销商，主要负责发行人产品在上海及
华东其他区域的销售。华东区域，特别是上海，是国内经济和工业的重要区域，
是发行人产品的主要市场之一。上海盛量位于上海，经营活动以上海为中心辐射
华东区域，能够很好服务华东区域的市场。上海盛量能够增加 CEM 品牌产品在上
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广东华商律师事务所 法律意见书
海等华东区域的销售量及影响力，因此发行人将其作为重要的经销商并与其建立
了长期合作关系。
II、与北京盛仪瑞科技有限公司关联交易发生的原因、必要性
北京盛仪瑞科技有限公司（以下简称“北京盛仪瑞”）是发行人在华北区域
的最大经销商，主要负责发行人产品在华北地区的销售。华北区域是国内经济和
工业的重要区域，是发行人产品的主要市场之一。北京盛仪瑞位于北京，能够很
好服务北京和华北区域的市场。北京盛仪瑞能够增加 CEM 品牌产品在华北地区的
销售量及影响力，因此发行人将其作为重要的经销商并与其建立了长期合作关
系。
III、与 CEM Instruments (India) Private Limited 关联交易发生的原因、
必要性
CEM Instruments (India) Private Limited（以下简称“CEM 印度”）主
要经营地在印度新德里，其主要市场是印度。印度作为新兴的发展中国家，近些
年经济增长强劲，市场前景广阔。发行人为了开拓印度市场，增加发行人产品在
印度市场的销售和品牌影响力，与 CEM 印度建立合作关系，CEM 印度负责发行人
产品在印度市场的销售。
IV、与深圳市恒盛达五金制品有限公司关联交易发生的原因、必要性
发行人的产品中几乎都要使用五金件，五金件系发行人的主要原材料之一，
具有价值低、规格型号众多和采购量不确定等特点。发行人对五金件的采购特点
使得在供应商选择上存在一定难度，如根据不同需求选择多家供应商，将增加发
行人的采购成本，降低材料供应的稳定性与及时性。深圳市恒盛达五金制品有限
公司（以下简称“恒盛达”）愿意承接发行人各种不同要求的采购订单，可以满
足发行人需求的原材料供应。因此，发行人选择恒盛达作为五金件的主要供应商，
一方面可以保证公司生产供应的稳定性和及时性，另外一方面可以提升采购效率
和节省采购成本。
V、与 CEM Instruments (Germany) GmbH 关联交易发生的原因、必要性
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人实际控制人袁剑敏先生计划开拓德国市场，以个人名义在德国设立销
售公司 CEM Instruments (Germany) GmbH（以下简称“CEM 德国”），并负责在
德国市场的前期准备工作。在德国设立公司有助于开拓德国及欧洲市场，能够及
时掌握当地市场的相关信息和更好的服务当地客户。为了减少关联交易，发行人
已设立德国子公司承接原 CEM 德国的相关业务。CEM 德国已于 2018 年 12 月 6 日
注销。
②关联交易的定价依据及公允性
I、发行人向上海盛量等三家关联方销售产品的定价依据及公允性
发行人向上海盛量等三家关联方销售产品按照经销商销售的定价方法定价，
即在根据产品的市场价值定价的基础上，根据客户的采购数量调整价格。
华之慧科技、上海盛量和北京盛仪瑞在 2016 年度是发行人排名前三的国内
经销商。前述三家公司在 2017 年逐渐退出，并由发行人设立的子公司承接其业
务。2017 年度，发行人对这三家经销商销售额已经大幅减少，2018 年发行人已
不再对这三家经销商销售。上海盛量和北京盛仪瑞为了尽快完成注销程序，分别
在 2017 年和 2018 年向发行人退回少量产品。
发行人对华之慧科技、上海盛量和北京盛仪瑞销售产品的毛利率与对国内其
他客户销售的毛利率相比，除受采购量的影响外，并没有明显的差异。
比较发行人报告期内分别对华之慧科技、北京盛仪瑞、上海盛量三家关联方
和国内其他客户销售产品的毛利率情况如下：
2017 年度：
产品类别 华之慧科技（%） 上海盛量（%） 北京盛仪瑞（%） 国内其他客户（%）
电工电力类 50.06 49.24 59.64 59.99
环境检测类 53.66 60.16 67.88 66.96
医疗、建筑与汽车
7.32 19.13 24.19 20.47
类
其他类 56.31 64.67 69.02 87.85
2016 年度：
产品类别 华之慧科技（%） 上海盛量（%） 北京盛仪瑞（%） 国内其他客户（%）
电工电力类 54.47 60.55 75.77 56.90
环境检测类 62.58 69.46 60.77 66.86
5-1-55
广东华商律师事务所 法律意见书
产品类别 华之慧科技（%） 上海盛量（%） 北京盛仪瑞（%） 国内其他客户（%）
医疗、建筑与汽车
25.14 15.35 20.84 26.68
类
其他类 57.58 66.35 63.42 87.95
发行人产品类别、型号众多，不同类别的产品或者同一类别产品中不同型号
的产品，销售毛利率都有差异，销售不同型号产品的结构差异也会导致对不同客
户销售同类产品的毛利率存在较大的差异。
发行人对华之慧科技、上海盛量和北京盛仪瑞三家关联公司销售产品的定价
方式与国内其他客户一致，在根据产品的市场价值定价的基础上，会根据客户的
采购数量调整价格，定价方式符合市场规律，对华之慧科技、上海盛量、北京盛
仪瑞和国内其他客户的定价方式均是公允的。
II、发行人向 CEM 印度销售产品的定价依据及公允性
发行人向 CEM 印度销售产品的定价方法系市场法，CEM 印度与其他国外直销
客户享受同等订货价格，在订单量较大的情况下给予适当的优惠。
报告期各年度发行人对 CEM 印度销售产品的销售毛利率与对其他国外直销
客户的销售毛利率比较如下：
2018 年度毛利率 2017 年度毛利率 2016 年度毛利率
产品类型 其他国外 其他国外 其他国外
CEM 印度 CEM 印度 CEM 印度
直销客户 直销客户 直销客户
（%） （%） （%）
（%） （%） （%）
电工电力类 36.39 48.91 - - 44.47 49.31
环境检测类 - - - - 53.68 57.59
医疗、建筑与汽车类 - - 49.97 43.33 53.82 60.20
报告期内发行人向 CEM 印度销售产品的毛利率与其他国外直销的客户的毛
利率相近，因开发印度市场的需要，给予 CEM 印度较大的价格优惠，产品毛利率
相对稍低。
III、发行人向恒盛达采购产品的定价依据及公允性
发行人向恒盛达采购原材料的定价原则是采用市场法。恒盛达根据其生产成
本及行业的利润水平与发行人谈定价格。发行人与恒盛达的商业谈判均是建立在
独立的市场主体基础上进行的，双方保持独立并基于市场情况商定材料价格。发
行人向恒盛达采购的价格通常情况下是一次谈定当年采购价格，除非在市场出现
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广东华商律师事务所 法律意见书
持续性的异常波动的情况下才进行调整。在车志明先生退出恒盛达后，恒盛达与
发行人交易的定价原则保持不变，发行人向恒盛达采购材料的价格基本没有发生
变化。
报告期内，发行人向恒盛达采购的主要材料有插脚、电池片、电池架、锰铜
电阻、输入柱、转轴和海绵垫等。
主要材料报告期内采购平均单价对比（元/个）：
材料名称 2018 年 2017 年 2016 年
插脚 0.37 0.35 0.35
电池夹片 0.15 0.13 0.11
电池架 1.17 1.17 0.91
海棉垫 0.04 0.05 0.04
锰铜电阻 0.17 0.16 0.17
输入柱 0.19 0.19 0.18
五金片 0.14 0.13 0.10
转轴 0.40 0.34 0.34
发行人向恒盛达采购的五金件，一般是根据客户的要求定制，没有标准规格，
无法通过查询市场价格来比较。
如上表所示，发行人向恒盛达采购主要材料的平均采购价格在 2016 年至
2018 年间没有明显异常变化。2017 年 3 月，车志明先生转出所持有的恒盛达的
股权，恒盛达与发行人不再存在关联关系，公司向恒盛达采购材料价格未出现异
常变动，说明发行人与恒盛达之间的关联关系对交易价格没有影响。发行人与恒
盛达之间交易的定价方法，是双方在保持商业独立的基础上，基于的材料市场价
格确定交易价格的。发行人与恒盛达的关联交易定价是公允的。
IV、发行人向 CEM 德国销售产品的定价依据及公允性
发行人向 CEM 德国销售产品的定价方法系市场法，CEM 德国与其他国外直
销客户享受同等订货价格，在订单量较大的情况下给予适当的优惠。
2018 年，为加快 CEM 德国注销进程，华盛昌（德国）从 CEM 德国原价采购
其未完成销售的存货 5.91 万元。此项交易与其他业务没有可比性。
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广东华商律师事务所 法律意见书
报告期其他年度发行人对 CEM 德国销售产品的销售毛利率与对其他国外直
销客户的销售毛利率比较如下：
2017 年度毛利率 2016 年度毛利率
产品类型
其他国外 其他国外
CEM 德国（%） CEM 德国（%）
直销客户（%） 直销客户（%）
电工电力类 48.87 55.04 54.47 49.01
环境检测类 67.61 68.36 53.05 59.80
医疗、建筑与汽车类 - - 44.02 60.45
如上表所示，报告期内发行人对 CEM 德国销售产品的毛利率与对其他国外
直销客户的毛利率相近；各类别产品的销售毛利率存在差异，主要是因为不同
型号的产品毛利率会有比较大的差异，一方面是因为所销售产品的结构不同会
导致毛利率的差异；另外一方面，发行人对 CEM 德国的销售量比较小，某一个
型号产品价格的波动都会对所属类别产品的毛利率有比较大的影响。但整体来
看，发行人对 CEM 德国销售产品的毛利率与对其他国外直销客户的毛利率基本
一致。发行人与 CEM 德国的交易价格是按照市场价格确定的，产品价格公允。
（3）关联交易的审批
发行人于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于确认自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》，
对发行人及其前身华盛昌有限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间发生
的关联交易进行了确认。独立董事出具了《独立董事对公司 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日期间关联交易的确认核查意见》，认为“公司 2015 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日期间发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循
了平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股
东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。公司已经建立
了完善的关联交易决策制度，保证关联交易必须履行相关程序，确保关联交易的
公允性。”
发行人于 2019 年 3 月 14 日召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于
确认自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间关联交易的议案》，对发行
5-1-58
广东华商律师事务所 法律意见书
人自 2018 年 7 月 1 日起至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易进行了确认。
独立董事针对发行人的关联交易事项，出具了《独立董事对公司 2018 年 7 月 1
日至 2018 年 12 月 31 日期间关联交易的确认核查意见》，认为“公司 2018 年 7
月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易事项属合理、必要，交易过程
遵循平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。公司已经建
立了完善的关联交易决策制度，保证关联交易必须履行相关程序，确保关联交易
的公允性。”
经核查，本所律师认为，发行人报告期内与上海盛量、北京盛仪瑞科技有限
公司、CEM Instruments (India) Private Limited、深圳市恒盛达五金制品有
限公司、CEM Instruments (Germany) GmbH 发生的关联交易遵循了平等、自愿
原则，关联交易定价合理，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交
易，不存在损害发行人和非关联方股东利益的情形。发行人已就报告期内的关联
交易取得了发行人股东大会的审议确认，发行人报告期内发生的关联交易已履行
必要的审批程序。
综上，本所律师认为，发行人曾与上海盛量、北京盛仪瑞科技有限公司、CEM
Instruments (India) Private Limited、深圳市恒盛达五金制品有限公司、CEM
Instruments (Germany) GmbH 发生过关联交易，相关关联交易具有必要性，且
交易价格公允。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权，属于境外国有企业转让其所持的
境内企业产权。香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股权已经履行了必要
的法定程序，转让价格定价公允，不涉及国有资产流失的情形。
2、发行人股东和间接自然人股东与香港华盛昌机械原高管人员之间不存在
关联关系，亦不存在股份代持、利益输送或其他利益安排。
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广东华商律师事务所 法律意见书
3、袁剑敏用于购买发行人股份的资金来源为其工资收入以及承包华盛昌有
限生产部所得收益等积累的自有资金，资金来源合法。
4、发行人的业务与香港华盛昌发展有限公司无关联关系。
5、发行人与香港华盛昌发展有限公司就“华盛昌”“CEM”字号、商标的使
用不存在任何约定或安排，发行人与香港华盛昌发展有限公司之间不存在任何因
字号、商标引起的纠纷。
6、发行人在资金、技术、资产、人员等方面均独立，与香港华盛昌发展有
限公司的采购和销售渠道、资金、技术、资产、人员均不存在关联关系，发行人
与中国机械设备工程股份有限公司及香港华盛昌发展有限公司的主要客户或主
要供应商类型不存在重叠的情形。
7、发行人历史上的关联方为发行人、发行人股东或者其亲属曾投资的企业，
不存在国有资产流失的情形。
8、发行人曾与上海盛量、北京盛仪瑞科技有限公司、CEM Instruments (India)
Private Limited、CEM Instruments (Germany) GmbH、深圳市恒盛达五金制品
有限公司发生过关联交易，相关关联交易具有必要性，且交易价格公允。
三、反馈意见规范性问题 3
请发行人补充披露袁剑敏与车海霞是否曾经存在过婚姻关系，未将二人认
定为共同实际控制人的原因，发行人与上海盛量的关联交易的必要性、公允性，
请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料；
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人创立大会及历次股东大会、董事会会议文件；
5-1-60
广东华商律师事务所 法律意见书
4、发行人股东的《合伙协议》；
5、关联交易协议、《审计报告》。
此外，本所律师对发行人实际控制人袁剑敏、发行人股东车海霞进行了访谈，
并检索了相关的法律法规。
核查结果：
（一）袁剑敏与车海霞是否曾经存在过婚姻关系，未将二人认定为共同实
际控制人的原因
经向袁剑敏及车海霞访谈了解并经核查，袁剑敏及车海霞之间未曾存在婚姻
关系。
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘实际控制人没有发生变
更’的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”以及第三条规定“发行
人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更；……”
根据上述规定，本所律师就袁剑敏及车海霞在对发行人股东大会、董事会决
议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用，以及是否存在
一致行动安排等进行核查如下：
1、经向袁剑敏及车海霞访谈了解，袁剑敏与车海霞之间不存在任何一致行
动的安排，双方均各自独立行使股东权利。
2、发行人《公司章程》中不存在袁剑敏与车海霞共同控制发行人的安排。
5-1-61
广东华商律师事务所 法律意见书
3、袁剑敏现担任发行人的董事长和总经理，袁剑敏直接持有发行人 7,200
万股股份，占发行人股份总数的 72.00%；同时，袁剑敏为持有发行人 7%股份的
华聚企业及持有发行人 6%股份的华航机械的普通合伙人。根据华聚企业、华航
机械的《合伙协议》，袁剑敏对华聚企业及华航机械拥有控制权。据此，袁剑敏
直接或间接控制的表决权比例合计为 85%。
根据发行人的《公司章程》第七十五条第二、三款“股东大会作出普通决议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东
大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。”及第七十八条第一款“股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”的规定，袁剑
敏所持表决权已经超过三分之二，其所持股份比例足以对股东大会的决议产生重
大影响。
4、经核查，发行人现任董事会成员共计八人，分别为袁剑敏、车海霞、刘
海琴、杨晶瑾、伍惠珍、陈燕燕、刘震国、朱庆和，该等董事会成员由袁剑敏提
名，并在发行人创立大会上选举产生；此外，发行人现任高级管理人员的聘任由
袁剑敏提名并提请第一届董事会 2017 年第一次会议审议。据此，袁剑敏对公司
董事会成员及高级管理人员的提名起到重要作用；而车海霞未参与发行人的董事
及高级管理人员等的提名。
5、车海霞仅负责发行人的人事、行政事务，且持股比例仅为 10%。
经核查，本所律师认为，袁剑敏为发行人的第一大股东，其持股比例对发行
人股东大会决议具有实质性影响，对董事和高级管理人员的提名起到重大作用，
其拥有发行人的控制权。袁剑敏与车海霞双方按各自所持有股份行使股东权利，
双方在发行人的决策与经营管理上并未形成一致行动关系，不存在共同控制发行
人的情形，认定袁剑敏与车海霞并非共同实际控制人理由充分、合法、合规。
（二）发行人与上海盛量的关联交易的必要性、公允性
1、发行人与上海盛量的关联交易的必要性、公允性
发行人与上海盛量关联交易以及关联交易的必要性及公允性见本补充法律
意见书“第一部分针对反馈意见的法律意见”之“二、反馈意见规范性问题 2”
回复所述。
5-1-62
广东华商律师事务所 法律意见书
2、减少和规范关联交易的具体措施和安排
为规范和减少关联交易，发行人于 2017 年终止了和上海盛量的合作，并于
2017 年 5 月 26 日在上海设立了凯域信息，由凯域信息负责发行人产品在上海及
华东其他区域的销售。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、袁剑敏与车海霞未曾存在婚姻关系。
2、袁剑敏的持股比例对发行人股东大会决议具有实质性影响，并对董事和
高级管理人员的提名起到重大作用，其拥有发行人的控制权。袁剑敏与车海霞双
方按各自所持有股份行使股东权利，双方在发行人的决策与经营管理上并未形成
一致行动关系，不存在共同控制发行人的情形，认定袁剑敏与车海霞并非共同实
际控制人理由充分、合法、合规；
3、发行人与上海盛量的关联交易具有必要性及公允性。
四、反馈意见规范性问题 4
请发行人补充披露对华之慧科技、华之慧实业既有采购又有销售的原因，
相关交易的必要性和公允性，刘爱春控制的成都盛博仪器仪表有限公司实际从
事的业务，是否也销售发行人产品，刘爱春是否也曾在香港华盛昌机械、深圳
真宝机械、CEM（HK）、上海盛量等公司任职，是否控制其他企业生产、销售“华
盛昌”或“CEM”产品，请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、华之慧科技、华之慧实业、香港华盛昌机械、深圳真宝机械、CEM(HK)、
上海盛量、成都盛博仪器仪表有限公司的全套工商档案/商事登记资料；
2、华之慧科技报告期内的银行流水、报告期内发行人对华之慧科技、华之
慧实业的采购及销售明细；
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广东华商律师事务所 法律意见书
此外，本所律师走访了主要客户及供应商并对刘爱春进行了访谈，分析对比
了相关产品的市场价格。
核查结果：
（一）发行人对华之慧科技、华之慧实业既有采购又有销售的原因，相关
交易的必要性和公允性
1、发行人对华之慧科技既有采购又有销售的原因及交易的必要性和公允性
（1）发行人对华之慧科技既有采购又有销售的原因及交易的必要性
报告期内发行人向华之慧科技采购的主要产品为生产所需的原材料，向华之
慧科技销售的主要产品为华盛昌生产的各类仪器仪表、测试仪器。
发行人向华之慧科技采购的生产所需原材料具有种类多、用量小等特点，向
具体生产厂家直接零星采购不能获得价格优势，向华之慧科技整体打包采购的原
因及其必要性包括：
①在货源方面，华之慧科技注册及经营在深圳市最大的电子产品批发市场即
华强北市场，依靠该地理优势华之慧科技与华强北市场各电子元器件批发商建立
起了紧密合作关系，相较于其他供应商而言拥有较好的货源渠道及比价便捷优
势。
②在价格方面，由于华之慧科技通过现货现结的方式与华强北市场批发商进
行结算，该结算方式不占用批发商资金，生产厂商大多采用月结的方式与批发商
结算，因此批发商愿意以较低的价格销售给华之慧科技，故华之慧科技的采购成
本相对较低。
③在原材料供货方面，由于华盛昌采购的电子元器件具有种类繁多、数量较
少的特点，如发行人向元器件制造商直接采购，均面临由于采购量不足带来的拒
绝接单或者抬高价格问题，且需耗费较大的人力物力与多个制造商沟通，过程繁
琐复杂。相比而言，华之慧科技拥有十余人的专业采购团队，能够满足发行人多
品类、小批量的采购需求。
5-1-64
广东华商律师事务所 法律意见书
发行人向华之慧科技销售的主要原因为经过多年的快速发展，华之慧科技逐
步开发了一批优秀的终端客户资源，具备较强的销售能力，发行人将其开发为下
游客户以提升公司经营业绩。
报告期内发行人向华之慧科技既采购又销售的双向交易情形具有基于市场
需要的交易背景，具有合理的商业逻辑，相关交易定价完全按照市场化原则，以
各自的商业利益为基础，决策彼此独立。
发行人报告期内与华之慧科技存在既有采购又有销售的情况具有真实、合理
的商业理由，具有必要性，不存在损害发行人利益的情形。
（2）发行人与华之慧科技相关交易的公允性
发行人与华之慧科技报告期内的关联交易汇总如下：
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
关联交易类型
金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比
关联销售 - - 311.96 0.68% 874.23 1.76%
关联采购 - - 2,558.90 12.84% 5,153.32 23.49%
华之慧科技是贸易公司，其在报告期内向发行人提供的产品在市场上一般货
源较为充足，供应商之间竞争较为激烈，在尽可能利用自身货源优势降低采购成
本的前提下，华之慧科技向发行人供应的原材料按成本加成的方法进行定价，即
华之慧科技在采购成本的基础上，根据产品的批量大小等因素确定采购价格，该
定价方式符合贸易公司的行业惯例。华之慧科技向发行人供应原材料的价格通常
是一年约定一次，即在市场价格不出现持续性波动的情况下，华之慧科技向发行
人供应的原材料在一年内按照约定的价格进行交易。报告期内，华之慧向发行人
供应的主要原材料单价基本稳定。
华之慧科技向发行人供应主要原材料价格与市场价格比较如下：
单位：元
编号 存货名称 2016 年单价 2017 年单价 网上查询价格
1 贴片 IC，MSP430FG2231IPWR 1.96 1.96 2.15-2.5
2 极性电容，10uF/16V A 型 0.24 0.24 0.28-0.4
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编号 存货名称 2016 年单价 2017 年单价 网上查询价格
3 贴片三极管，9014(BC846B) NXP 0.06 0.05 0.05-0.10
4 贴片 IC，TLC27M2CDR Ti 牌 1.25 1.24 1.2-1.5
5 贴片 IC，AD8571AR AD 牌 4.37 4.20 3.00-9.12
6 蜂鸣，3V 直流蜂鸣 1.25 1.25 1.20
贴片 IC，XC62FP3002PR TOREX
7 0.56 0.56 0.60
牌
8 贴片 IC，AD-737JR AD 牌 12.50 12.50 12.90
9 贴片 IC，VC0703NLSA-48PIN QFN 7.32 7.30 7.50
10 贴片 IC，TL062CDR Ti 牌 0.65 0.65 0.52-1.34
11 贴片三极管，PMBTA13 0.24 0.24 0.20-0.26
12 贴片三极管，IRLML6401 0.31 0.29 0.30
贴片 IC，MCP1623T-I/CHY
13 1.50 1.50 1-2.44
SOT23-6 --Microchip Tech
14 贴片 IC，IS42S32800G-6BLI 30.32 27.00 34.00
贴片 IC，LMV358IPWR
15 1.40 1.40 1.41-1.54
TSSOP-8(Texas Inst)
16 贴片三极管，9015(BC857C)NXP 0.06 0.06 0.06
贴片 IC，MC9S08PA4VTG
17 2.60 --- 2.38
TSSOP-16 --Freescale
贴片场效应管，2SC3876 WY
18 0.20 0.20 0.30
TOSHIBA
19 贴片 IC，进料 MSP430V228IPMR 10.30 --- 10.00
20 贴片 IC，TC2216 22.22 --- 未能查询到价格
华之慧科技向发行人供应原材料的价格与同类原材料市场上的报价无明显
异常差异，华之慧科技供应的原材料价格或在市场价格区间内或接近查询的市场
价格，华之慧科技向发行人供应原材料的价格与市场价格基本一致。因原材料采
购价格与采购批量的大小有直接的关系，华之慧科技供应原材料的价格与查询的
市场价格会存在差异。
发行人与华之慧科技相关关联交易的公允性另见本补充法律意见书“第一部
分针对反馈意见的法律意见”之“二、反馈意见规范性问题 2”回复所述。
2、发行人对华之慧实业既有采购又有销售的原因及交易的必要性和公允性
（1）发行人对华之慧实业既有采购又有销售的原因及交易的必要性
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广东华商律师事务所 法律意见书
华之慧实业为发行人控股子公司，发行人直接持有该公司 99%股权、刘爱春
直接持有该公司 1%股权。由于发行人认可华之慧科技及其团队在销售、采购等
方面的管理经验，华之慧科技实际控制人刘爱春认同发行人的经营理念，看好公
司和行业的未来发展，经双方友好协商，发行人实际控制人袁剑敏同意出让发行
人 5%股权给刘爱春控制的智奕投资，作为受让股权条件，刘爱春同意注销华之
慧科技，华之慧科技的原有业务由华之慧实业承接，华之慧科技的核心团队加入
华之慧实业，其中刘爱春担任华之慧实业总经理。
2017 年 6 月，发行人就上述股权转让办理了工商变更登记。2017 年 7 月起，
华之慧科技的管理团队和核心骨干与华之慧科技解除劳动关系，并与华之慧实业
签署劳动合同。华之慧科技与其上游供应商、下游客户的业务合作合同均已执行
完毕或者双方协商一致将合作合同终止，华之慧实业与华之慧科技的上游供应
商、下游客户建立了合作关系。
发行人通过控股子公司华之慧实业整合了华之慧科技原有的团队和业务资
源，既吸收了华之慧科技高素质的销售、采购团队，提升公司的管理水平，又获
取了华之慧科技优质的供应商和客户资源，进一步强化公司对采购和销售渠道的
控制能力。发行人通过华之慧实业采购部分原材料并销售部分产品有利于充分利
用华之慧实业的业务和人才资源，具有必要性。
（2）发行人与华之慧实业相关交易的公允性
华之慧实业为发行人直接持股 99%的子公司，自 2017 年 7 月起承接了华之
慧科技的原有业务。发行人通过华之慧实业对外采购原材料，通过华之慧实业销
售发行人产品，发行人与华之慧实业之间的交易参照市场价格定价，价格合理。
发行人与华之慧实业之间未实现的内部交易已在编制合并报表时抵消。
（二）刘爱春控制的成都盛博仪器仪表有限公司实际从事的业务，是否也
销售发行人产品
成都盛博仪器仪表有限公司成立于 2013 年 7 月 12 日，刘爱春设立该公司的
初衷为开拓西南销售市场，该公司自设立以来无实际经营业务，亦未曾销售发行
人产品。该公司已于 2018 年 6 月 12 日注销。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（三）刘爱春是否也曾在香港华盛昌机械、深圳真宝机械、CEM (HK)、上
海盛量等公司任职，是否控制其他企业生产、销售“华盛昌”或“CEM”产品
经查阅香港华盛昌机械、深圳真宝机械、CEM (HK)、上海盛量的工商档案/
商事登记资料，并经访谈刘爱春确认，刘爱春未曾在前述公司任职，除控制的华
之慧科技曾销售“华盛昌”、“CEM”产品之外，未控制其他企业生产、销售“华盛
昌”或“CEM”产品。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人对华之慧科技、华之慧实业既有采购又有销售基于市场需要的交
易背景，具有合理的商业逻辑，相关交易具有必要性且定价公允；
2、刘爱春控制的成都盛博仪器仪表有限公司无实际从事的业务，未曾销售
发行人产品；
3、刘爱春未曾在香港华盛昌机械、深圳真宝机械、CEM(HK)、上海盛量等公
司任职，未控制其他企业生产、销售“华盛昌”或“CEM”产品。
五、反馈意见规范性问题 5
发行人在欧盟注册的“BETASPAY”商标包含第 36 类，为保险、金融、货币、
不动产业务。请发行人补充披露“BETASPAY”商标的用途，发行人是否正在或
者计划开展此类业务，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、核查了“BETASPAY”商标资料；
2、发行人的书面说明。
此外，本所律师对发行人相关负责人进行了访谈并核查了发行人的业务情
况。
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广东华商律师事务所 法律意见书
核查结果：
（一）发行人“BETASPAY”商标的用途
根据发行人的说明并经核查，由于移动终端支付业务的兴起，同时发行人亦
有研发移动终端收款设备的技术能力和储备，发行人遂于 2015 年着手进行移动
端收款设备的研发。为了后续能顺利开展移动终端收款设备生产及销售业务，发
行人于 2016 年向欧盟商标局提交“BETASPAY”商标注册申请，申请类别为第 9
类、第 36 类。发行人申请的前述商标拟用于移动终端收款设备。
（二）发行人是否正在或者计划开展此类业务
随着发行人的移动端收款设备技术研发取得进展，发行人考虑将研发成果投
产，但考虑到该项业务所需的资质取得程序繁琐且耗时较长，基于成本因素，发
行人于 2017 年终止该项目。
截至本补充法律意见书出具日，发行人未开展移动终端收款设备的生产、销
售业务，未开展保险、金融、货币、不动产业务。
根据发行人的说明，发行人短期内没有开展前述业务的计划。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人申请“BETASPAY”商标计划用于移动终端收
款设备生产、销售业务，且发行人已于 2017 年终止该项目。截至本补充法律意
见书出具日，发行人未开展移动终端收款设备的生产、销售业务，未开展保险、
金融、货币、不动产业务。发行人短期内亦没有开展前述业务的计划。
六、反馈意见规范性问题 6
请发行人补充披露未取得所有权的租赁房屋是否属于违法建筑，土地使用
权情况，是否有可能依法被拆除、没收，目前是否被允许有条件临时使用，对
发行人生产经营是否会发生影响，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
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广东华商律师事务所 法律意见书
1、发行人的房屋租赁合同；
2、租赁房产的《工程竣工验收报告》、《建筑工程消防验收意见书》；
3、《历史遗留违法建筑普查证明》；
4、深圳市南山区城市更新局出具的《回复》及其他政府行政审批文件；
5、经深圳市南山区建设工程质量监督检验站确认的验收说明；
6、出租人出具的承诺；
7、发行人实际控制人出具的承诺及发行人的书面说明。
此外，本所律师走访了深圳市南山区建设工程质量监督检验站，并登陆深圳
市规划和国土资源委员会（市海洋局）网站查询法定图则，检索相关法律法规及
规范性文件。
核查结果：
（一）未取得所有权的租赁房屋是否属于违法建筑，土地使用权情况，是
否有可能依法被拆除、没收，目前是否被允许有条件临时使用
经核查，发行人承租的未取得相关产权证书的物业情况如下：
序 是否
出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租赁期限 用途
号 备案
深圳市百 深圳市南山区
旺信投资 百旺信工业区 2016.03.01- 主要生产
1 发行人 16223.58 是
有限责任 第 19#，第 21# 2022.12.31 经营用房
公司 厂房
深圳市百 深圳市南山区
旺信投资 百旺信工业区 2016.03.01-
2 发行人 6526.56 员工宿舍 否
有限责任 27 栋 2 至 6 楼 2022.12.31
公司 168 间宿舍
深圳市百 深圳市南山区
旺信投资 百旺信工业区 2016.03.01-
3 发行人 1128.49 员工宿舍 否
有限责任 29 栋共 23 间 2022.12.31
公司 宿舍
深圳市蛇 深圳市南山区
口渔二实 西丽百旺信工 2013.07.12- 主要生产
4 发行人 7832.84 是
业股份有 业区 A 区（一 2020.07.11 经营用房
限公司 区）4 号厂房
深圳市南 深圳市阳光工 2017.06.01- 辅助生产
5 发行人 1330 否
沙投资发 业区第 6 号厂 2019.05.31 经营用房
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广东华商律师事务所 法律意见书
序 是否
出租方 承租方 地址 面积（㎡） 租赁期限 用途
号 备案
展有限公 房 101-1 层
司
深圳市宝安区
石岩街道水田
2018.05.19- 辅助生产
6 林焕辉 发行人 社区三祝里工 950 是
2023.05.18 经营用房
业区 6 号厂房
6 楼北侧
深圳市山 深圳市宝安区
禾益通实 石岩街道罗租 2015.07.15-
7 发行人 2800 包材仓库 否
业有限公 艾美特科技园 2020.07.14
司 7 楼西
1、发行人的主要生产经营场所、员工宿舍情况
发行人主要生产经营场所为发行人承租的百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂
房以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房，员工宿舍为百旺信工业区第 27 栋、
第 29 栋宿舍，具体情况如下：
①是否属于违法建筑
经核查，百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房、百旺信工业区第 27 栋、第
29 栋宿舍以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房是在原白芒村集体土地上建设
的工业项目建筑物及生活配套设施，根据《中华人民共和国土地管理法》（2004
年 8 月 28 日实施）、《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗
留违法建筑的处理决定》（2009 年 6 月 2 日实施）的规定，该类建筑被深圳地
方政府列为农村城市化历史遗留违法建筑。
根据深圳市南山区西丽街道阳光社区工作站、深圳市南山区西丽街道规划土
地监察队出具的《历史遗留违法建筑普查证明》等材料，深圳市蛇口渔二实业股
份有限公司就深圳市南山区西丽百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房于 2009 年
11 月 18 日申报了《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑》信息普查记录，历史
遗留建筑编号为：308110012042B；深圳市百旺信投资有限责任公司已经就深圳
市南山区百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋、第 27 栋、第 29 栋于 2009 年 12 月 1
日申报了《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑》信息普查记录，历史遗留建筑
编号分别为：308110012032B、308110012031B、308110012034B、308110001019B。
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广东华商律师事务所 法律意见书
据此，百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房、百旺信工业区第 27 栋、第 29
栋宿舍以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房属于历史遗留违法建筑，但均已
进行历史遗留违法建筑申报。
②土地使用权情况
经核查，百旺信工业园在原白芒村集体土地上建设，土地权属性质为集体。
③是否有可能依法被拆除、没收
经登陆深圳市规划和国土资源委员会（市海洋局）网站查询百旺信工业区的
法定图则，百旺信工业区的土地性质为一类工业用地和单身宿舍用地、文化娱乐
用地及办公及停车场配套用地，发行人租赁的百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋、
第 27 栋、第 29 栋以及 A 区（一区）4 号厂房的用途符合其所在地块的法定图则。
百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房、百旺信工业区第 27 栋、第 29 栋宿舍
以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房除已经按照《深圳市人民代表大会常务
委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》进行了历史遗留违法建筑
申报外，前述租赁房产所在的百旺信工业区还取得了如下行政审批：
I、根据南山区人民政府印发的南府常纪重[2004]18 号、南府常纪重
[2005]10 号文件，百旺信工业区是经深圳市南山区人民政府同意统一规划、集
中开发的工业园区，深圳市南山区人民政府同意百旺信工业区的开发建设，并安
排部分土地用于白芒村和渔二村发展集体经济。
II、根据深圳市南山区发展计划局印发的深南计投[2005]27 号文件，百旺
信工业园 A 区厂房、B 区厂房、C 区配套宿舍及用房、D 区厂房 4 个项目已纳入
南山区 2005 年固定资产投资前期工作计划。
III、根据深圳市南山区国有资产管理办公室印发的深南国资[2005]3 号文
件，百旺工业园、农产品配送中心等项目的开发建设工作由国资委投资注册成立
的深圳市百旺信投资有限责任公司承担。
IV、根据深圳市南山区百旺工业区管理委员会办公室出具的深南百旺函
[2007]1 号函件并经深圳市南山区集体资产管理办公室确认，百旺信工业区 A 区
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广东华商律师事务所 法律意见书
1 区的工业厂房投资建设主体为深圳市蛇口渔二实业股份有限公司。2007 年 12
月，深圳市南山区集体资产管理办公室确认前述情况属实。
V、根据深圳市南山区人民政府于 2009 年 5 月 7 日公示的《百旺信工业园开
发运营情况绩效审计结果公告》，百旺信工业园已取得了深圳市国土资源局批复
的项目详细蓝图，通过了深圳市环境保护局的环境影响评估，具备了取得用地红
线的基本条件，得到了深圳市规划局关于“对于符合规划的项目，在办理用地手
续、按程序处罚、完善消防、建设工程等验收手续后，可以按现状确认”的政策
性承诺。
VI、根据深圳市科技工贸和信息化委员会下发的《关于公布第二批深圳市特
色工业园名单的通知》，百旺信工业区被深圳市科技工贸和信息化委员会认定为
深圳市（数字化装备）特色工业园。
VII、深圳市南山区城市更新局已于 2018 年 1 月 17 日出具《关于深圳市华
盛昌科技实业股份有限公司开具不拆迁证明申请的回复》，确认深圳市南山区百
旺信工业区第 19 栋厂房、第 21 栋厂房以及 A 区（一区）4 号厂房物业未列入城
市更新计划。
VIII、深圳市百旺信投资有限责任公司于 2017 年 11 月 10 日出具《承诺函》，
其未就发行人租赁的深圳市南山区百旺信工业区第 19#厂房，第 21#厂房、27 栋
2 至 6 楼 168 间宿舍、29 栋共 23 间宿舍向主管部门申报深圳市城市更新单元计
划，亦不会在 2022 年 12 月 31 日前就前述厂房及宿舍向主管部门申报深圳市城
市更新单元计划；深圳市蛇口渔二实业股份有限公司于 2017 年 11 月 16 日出具
《承诺函》，其未就发行人租赁的深圳市南山区西丽百旺信工业区 A 区（一区）
4 号厂房申报深圳市城市更新单元计划，亦不会在前述《承诺函》出具之日起五
年内就上述厂房向主管部门申报深圳市城市更新单元计划。
据此，本所律师认为，百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房、百旺信工业区
第 27 栋、第 29 栋宿舍以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房被依法拆除、没
收的可能性较小。
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广东华商律师事务所 法律意见书
截至本补充法律意见书出具日，出租方及发行人未收到有关部门要求拆除或
没收百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房、百旺信工业区第 27 栋、第 29 栋宿舍
以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房的处理决定。
④目前是否被允许有条件临时使用
根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的
处理决定》（2009 年 6 月 2 日实施）第十一条“经普查记录的违法建筑，尚未
按照本决定和相关规定处理前，可以允许有条件临时使用。违法建筑建设当事人
或者管理人需要临时使用的，应当向有关部门申请工程质量和消防安全检验；经
工程质量和消防安全检验合格并符合地质安全条件的，可以按规定办理临时从事
生产经营活动和房屋租赁的相关手续。”的规定，经普查记录的违法建筑，可以
被允许有条件临时使用。
I、发行人承租的深圳市南山区百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房符合被
允许临时使用的条件。
根据深圳市南山区建设工程质量监督检验站确认的《关于百旺信工业区五区
厂房竣工验收的说明》，深圳市南山区百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋已通过深
圳市南山区建设工程质量监督检验站的竣工验收。
2007 年 1 月 12 日，深圳市公安局消防局向深圳市百旺信投资有限公司出具
了深公消验[2006]BB0549 号《建筑工程消防验收意见书》，经消防验收，认定
百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房工程满足防火设计要求，在消防安全方面具
备二次装修条件。
II、发行人承租的深圳市南山区百旺信工业区第 27 栋、第 29 栋宿舍符合被
允许临时使用的条件。
根据百旺信工业园 C 区（即第 27 栋、第 29 栋宿舍所在区域）的《工程竣工
验收报告》，验收意见为“本工程评估意见：合格”；经走访深圳市南山区建设
工程质量监督检验站了解，百旺信工业区 C 区已经通过深圳市南山区建设工程质
量监督检验站的竣工验收。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2007 年 6 月 8 日，深圳市公安局消防局向深圳市百旺信投资有限责任公司
出具了深公消验[2007]BB0360 号《建筑工程消防验收意见书》，认定百旺信工
业区第 27 栋宿舍楼工程满足防火设计要求，在消防安全方面宿舍具备使用条件；
2007 年 9 月 18 日，深圳市公安局消防局向深圳市百旺信投资有限责任公司出具
了深公消验[2007]BB0359 号《建筑工程消防验收意见书》，认定百旺信工业区
第 29 栋宿舍楼工程满足防火设计要求，在消防安全方面具备使用条件。
III、发行人承租的百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房符合被允许临时使
用的条件。
根据深圳市南山区建设工程质量监督检验站确认的《关于百旺信工业区一区
厂房竣工验收的说明》，深圳市南山区百旺信工业区一区厂房已通过了深圳市南
山区建设工程质量监督检验站的竣工验收。
2007 年 11 月 16 日，深圳市公安局消防局向深圳市蛇口渔二实业股份有限
公司出具了深公消验[2007]BB0481 号《建筑工程消防验收意见书》，认定百旺
信工业区 A 区（一区）工程满足防火设计，在消防安全方面具备使用条件。
综上，本所律师认为，发行人承租的百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房、
百旺信工业区第 27 栋、第 29 栋宿舍以及百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房所
占地块的土地性质为集体；该等承租房屋属于历史遗留违法建筑且均已进行历史
遗留违法建筑申报，被拆除或没收的可能性较小，目前被允许临时使用，对发行
人的生产经营不会造成重大不利影响。
2、发行人的辅助生产经营场所、仓库情况
发行人辅助生产经营场所包括发行人承租的深圳市阳光工业区第 6 号厂房
101-1 层、深圳市宝安区石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧厂房，
仓库位于深圳市宝安区石岩街道罗租艾美特科技园 7 楼西，具体情况如下：
经致电出租方了解并经核查，深圳市阳光工业区第 6 号厂房、深圳市宝安区
石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房是于 2009 年前在农民集体所有土地上
兴建的工业项目建筑物，根据《中华人民共和国土地管理法》（2004 年 8 月 28
日实施）、《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑
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广东华商律师事务所 法律意见书
的处理决定》（2009 年 6 月 2 日实施）的规定，该类建筑被深圳地方政府列为
农村城市化历史遗留违法建筑，但出租方未提供有关历史遗留违法建筑的申报材
料；深圳市宝安区石岩街道罗租艾美特科技园是于 2009 年后在农民集体所有土
地上兴建的建筑物，其建设不符合相关法律法规的规定。因此，该三项物业存在
被依法拆除、没收的可能性。
截至本补充法律意见书出具日，出租方及发行人未收到有关部门要求拆除或
没收前述房产的通知，且发行人承租的前述房产均在正常使用，未对发行人的正
常经营造成不利影响。
综上，本所律师认为，发行人承租的深圳市阳光工业区第 6 号厂房 101-1
层、深圳市宝安区石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧、深圳市宝
安区石岩街道罗租艾美特科技园 7 楼西房屋所占地块的土地性质为集体；该等房
屋存在被拆除或没收的可能性，但截至本补充法律意见书出具日均由发行人正常
使用，未对发行人的正常经营造成不利影响。
（二）对发行人生产经营是否会发生影响
1、发行人承租的百旺信工业区第 19 栋、第 21 栋厂房以及百旺信工业区 A
区（一区）4 号厂房为发行人的主要生产经营用房，该等房屋被允许使用且已经
办理了租赁备案登记。截至本补充法律意见书出具日，发行人未收到拆除或没收
该等房产的通知，该等房产亦未被列入城市更新计划，由发行人正常使用。
发行人承租的深圳市阳光工业区第 6 号厂房 101-1 层、深圳市宝安区石岩街
道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧厂房、深圳市宝安区石岩街道罗租艾
美特科技园 7 楼西为发行人的辅助生产经营用房及仓库，虽存在被拆除或没收的
可能性，但截至本补充法律意见书出具日，出租方及发行人未收到拆除或没收该
等房产的通知。该等房产现由发行人正常使用。
2、发行人的应对措施
针对发行人租赁的房产存在被拆除、没收或不允许有条件临时使用的风险，
发行人已制定了相应的应对措施：
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广东华商律师事务所 法律意见书
（1）发行人对生产厂房、仓库的功能设计没有特殊要求，而发行人所处的
深圳市工业化程度较高，标准厂房租赁市场活跃，发行人可以在短时间内找到合
适的新厂房或仓库替代。
（2）为进一步减轻租赁厂房瑕疵可能给发行人带来的经营风险，发行人在
四川省巴中市取得了产权证号为“川（2018）巴中市巴州不动产权第 0000458
号”《不动产权证书》，土地面积 51,267.90 平方米，土地用途为工业用地。目
前发行人已着手在四川省巴中市建设生产基地。随着发行人自有厂房的建设及投
入使用，发行人对租赁厂房的需求将逐步降低。
3、控股股东、实际控制人的承诺
发行人控股股东、实际控制人袁剑敏作出承诺：如发行人及其下属企业因租
赁的房屋出现房屋权属纠纷、拆除、拆迁事宜或其他原因导致在租赁合同有效期
内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公或生产场所或遭受生产经营停滞，
或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发行人或
其下属企业造成的任何损失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处罚的直
接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权
部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）将由袁剑敏承担，保证发行人
及其下属企业不因此遭受经济损失。
4、发行人承租房屋的产权瑕疵问题具有特定的历史原因，是深圳特区在经
济发展、快速城市化过程中对工业用地的需求和工业用地供应相对紧张的矛盾导
致的结果，该现象在深圳具有一定的普遍性。
核查意见：
经核查，本所律师认为：
1、发行人承租的未取得产权证书的租赁房屋，其建设存在瑕疵，存在被依
法拆除、没收的可能性，但发行人主要生产经营用房及宿舍被拆除或没收的可能
性较小，且目前被允许临时使用。
2、发行人承租的房屋被没收或拆除的，发行人能短时间内找到合适的场所
替代；同时，发行人已在四川省巴中市着手建设自有生产基地；发行人的实际控
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广东华商律师事务所 法律意见书
制人亦已对房产租赁瑕疵可能产生的风险作出了相关承诺，确保发行人不因此遭
受经济损失。发行人租赁未取得产权证书的房屋，不会对发行人生产经营产生重
大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
七、反馈意见规范性问题 7
请发行人说明深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队 2016 年 1 月 28 日
对发行人作出的罚款一万元行政处罚在招股说明书中未做披露的原因，该行为
与 2016 年 1 月 22 日的行政处罚是否说明发行人存在重大违法行为，发行人有
何整改措施避免再次被处罚，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出的处罚文件；
2、深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具的《复函》；
3、消防设计及竣工消防备案文件；
4、深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具的《同意恢复施工/使用/
生产/经营决定书》。
此外，本所律师走访了发行人生产经营场所并查看了相关消防设施，查看了
发行人的整改情况，并检索相关法律法规及规范性文件。
核查结果：
（一）深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队 2016 年 1 月 28 日对发行
人作出的罚款一万元行政处罚在招股说明书中未作披露的原因
经核查发行人提供的行政处罚文件，发行人报告期内的消防处罚具体情况如
下：
行政处罚
编 处罚日 处罚内
处罚单位 决定书编 处罚原因 整改情况
号 期 容
号
1 深圳市公 2016 年 深公宝 罚款一 生产车间二 发行人已分别于
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广东华商律师事务所 法律意见书
安局宝安 1 月 22 （消）行 万元整 次装修逾期 2016 年 1 月 21 日、
分局消防 日 罚决字 未进行消防 2016 年 1 月 29 日对
监督管理 （2016） 设计备案、竣 消防设计、竣工验收
大队 456475 号 工消防备案 消防进行了备案，并
于 2016 年 3 月 25 日
足额缴纳了罚款
处罚单位于 2016 年 3
责令宝
深圳市公 深公宝 生产车间二 月 25 日出具了《同意
安分部
安局宝安 2016 年 （消）行 次装修逾期 恢复施工/使用/生产
六楼生
2 分局消防 1 月 29 罚决字 未进行消防 /经营决定书》（深公
产车间
监督管理 日 （2016） 设计备案、竣 宝消恢决字（2016）
停产停
大队 2630 号 工消防备案 第 1036 号），同意恢
业
复公司该分部的生产
发行人前述处罚已在招股说明书“第九节 公司治理”之“二、报告期内违
法违规的情况”进行了披露，并在《保荐工作报告》“二、项目存在问题及其解
决情况”之“（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况”之“问题 4”进
行了陈述，其中保荐工作报告中有关本问题的表述如下：
“问题 4：深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队分别于 2016 年 1 月 22
日和 2016 年 1 月 28 日对发行人做出行政处罚，分别处以罚款一万元、责令华盛
昌有限宝安分部六楼生产车间停产停业。请说明上述行政处罚是否构成重大行政
处罚”。
经核查，发行人 2016 年 1 月 28 日未受到深圳市公安局宝安分局消防监督管
理大队作出的罚款一万元行政处罚，《保荐工作报告》中的所提的处罚描述系工
作笔误。
（二）该行为与 2016 年 1 月 22 日的行政处罚是否说明发行人存在重大违
法行为，发行人有何整改措施避免再次被处罚
发行人于 2016 年 1 月 22 日、2016 年 1 月 29 日收到行政处罚的原因主要是
在宝安分部生产车间二次装修时未按照《深圳经济特区消防条例》的相关要求进
行消防设计备案和竣工消防备案。发行人在收到《责令限期改正通知书》后及时
提交了备案材料，并分别于 2016 年 1 月 21 日、2016 年 1 月 30 日完成了消防设
计备案和竣工消防备案，于 2016 年 3 月 25 日足额缴纳了罚款。
针对对上述行政处罚，相关核查意见如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
1、发行人不存在主观故意。造成上述事项的原因主要由于发行人相关人员
的疏忽，申报经验不足、对于消防法规不够了解，并无主观上的故意，且在接受
调查和处理中积极配合消防监督管理大队调查，并已及时按规定完成了相关备
案、全额缴纳了处罚罚款。
2、行为性质及社会影响程度较小，未造成严重后果。发行人收到行政处罚
是因二次装修未进行消防设计备案、竣工消防备案而起，而非因安全事故，未损
害社会公共安全利益，不具有社会危害性。
3、深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于 2018 年 6 月 5 日出具《复函》，
该文件明确发行人于 2018 年 1 月 22 日收到的深公宝（消）行罚决字（2016）456475
号《行政处罚决定书》和深公宝（消）行罚决字（2016）2630 号《行政处罚决
定书》涉及的事项已整改完成，未产生严重危害后果，前述处罚涉及的事项不构
成情节严重的情形，除前述处罚外，未有其他消防违法违规及未整改的相关记录。
综上所述，本所律师认为：发行人上述行政处罚不属于情节严重的违法违规
行为，不会对发行人的生产经营以及本次发行上市构成实质性障碍。
上述违规行为发生后，发行人进一步加强内控制度建设，采取了一系列整改
措施避免类似情况发生：
第一，根据要求进行积极整改并已经按时缴纳罚款；第二，进一步加强对公
司相关负责人及宝安分部负责人的专项培训；第三，完善公司法务部门、内部审
计部门力量，加强对公司在经营方面规范运作的内部核查，避免类似事项再次发
生。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内未按照《深圳经济特区消防条例》
的相关要求进行消防设计备案和竣工消防备案不属于重大违法行为，发行人已进
行整改，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
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广东华商律师事务所 法律意见书
八、反馈意见规范性问题 8
请发行人补充披露报告期内销售未取得型式批准的产品的种类、数量、金
额，该等销售行为是否合法，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人拥有的相关经营资质证书；
2、深圳市市场和质量监督管理委员会出具的无违法违规证明；
3、发行人出具的书面说明以及发行人实际控制人出具的承诺。
此外，本所律师核查了发行人报告期内未取得型式批准的产品的种类，报告
期内销售的数量及金额，发行人办理型式批准证书的情况，并检索相关法律法规。
核查结果：
（一）报告期内销售未取得型式批准的产品的种类、数量、金额
根据发行人的说明并经核查，由于发行人的研发能力较强，产品更新换代较
快，部分产品还未来得及办理相关证书即被新产品所替代，且根据财政部、国家
发展改革委于 2016 年 4 月 20 日发布的《关于扩大 18 项行政事业性收费免征范
围的通知》（财税[2016]42 号），自 2016 年 5 月 1 日免收新产品型式批准证书
办理费用，申请办理型式批准证书的企业大幅增加，导致办理周期延长，造成发
行人有少量销售的产品未能及时取得相关型式批准证书。
发行人报告期内销售未取得型式批准的产品的种类、数量、金额情况如下：
单位：台、万元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
种类
数量 金额 数量 金额 数量 金额
红外测温仪 7,540 159.33 11,314 189.07 15,954 225.39
测试器 783 61.66 2,891 153.31 2,831 138.83
激光测距仪 4,739 70.55 8,405 125.52 4,451 64.87
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广东华商律师事务所 法律意见书
光度表 1,396 32.71 1,797 33.45 1,903 36.74
气体表 85 4.36 256 12.10 320 12.21
合计 14,543 328.60 24,663 513.46 25,459 478.03
占同期销售数
量、营业收入比 0.27% 0.67% 0.51% 1.13% 0.42% 0.96%
重
（二）该等销售行为是否合法
《中华人民共和国计量法》（2018 年 10 月 26 日实施）第十三条规定：“制
造计量器具的企业、事业单位生产本单位未生产过的计量器具新产品，必须经省
级以上人民政府计量行政部门对其样品的计量性能考核合格，方可投入生产。”
第二十三条的规定：“制造、销售未经考核合格的计量器具新产品的，责令停止
制造、销售该种新产品，没收违法所得，可以并处罚款。”
《中华人民共和国计量法实施细则》（2018 年 3 月 19 日实施）第十五条规
定：“凡制造在全国范围内从未生产过的计量器具新产品，必须经过定型鉴定。
定型鉴定合格后，应当履行型式批准手续，颁发证书。在全国范围内已经定型，
而本单位未生产过的计量器具新产品，应当进行样机试验。样机试验合格后，发
给合格证书。凡未经型式批准或者未取得样机试验合格证书的计量器具，不准生
产。”第四十四条规定：“制造、销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具
新产品的，责令其停止制造、销售，封存该种新产品，没收全部违法所得，可并
处 3000 元以下的罚款。”
据此，本所律师认为，发行人销售未经型式批准或样机试验合格的计量器具
新产品，不符合法律法规的规定。
（三）该等销售行为对发行人的影响
1、根据发行人的说明并经核查，报告期内，发行人不存在因销售的产品未
经型式批准或样机试验合格而导致退货或诉讼的情形，亦不存在因此导致的产品
质量事故，未造成危害后果。
2、根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 1 月 8 日出具的《复函》
（深市监信证〔2018〕43 号），以及深圳市市场和质量监督管理委员会分别于
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广东华商律师事务所 法律意见书
2018 年 7 月 2 日、2019 年 1 月 10 日出具的编号分别为深市监信证〔2018〕002379
号、深市监信证〔2019〕000244 号的《违法违规记录证明》，发行人自 2015 年
1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间没有违反市场和质量监督管理有关法律法规
的记录。
3、发行人实际控制人袁剑敏承诺：若因发行人生产、销售的相关产品未取
得型式批准证书或样机试验合格证书，导致发行人因遭受处罚、退货等产生直接
经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此而遭受损失。
4、根据发行人的说明并经核查，发行人已对该等销售行为进行规范，停止
在中国境内销售未取得型式批准证书或样机试验合格证书的相关产品，且正在按
照《中华人民共和国计量法实施细则》及《中华人民共和国依法管理的计量器具
目录（型式批准部分）》的规定申请办理相关型式批准证书或样机试验合格证书。
发行人为相关产品办理计量器具型式批准证书或样机试验合格证书不存在法律
障碍。
截至本补充法律意见书出具日，发行人已就上述报告期内销售的未取得型式
批准证书的红外测温仪类、测试器类、激光测距仪类产品取得了七份型式批准证
书。
5、2018 年 6 月 27 日，国家市场监督管理总局按照国务院全面深化改革，
着力转变政府职能，持续推进“放管服”的部署要求，贯彻落实在市场监管领域
推进管理方式改革和创新，进一步激发市场活力，降低企业制度性交易成本，有
效支撑供给侧结构性改革和优化营商环境，组织对现行的计量器具型式批准目录
进行了重新修订，并形成《实施强制管理的统一计量器具目录（征求意见稿）》，
要求相关单位在 2018 年 7 月 13 日前提出意见。该征求意见稿在修订必要性一节
中明确阐述“为适应我国社会主义市场经济体制的建立和科学技术的发展，按照
‘简政放权、放管结合、优化服务’的总体要求，必须持续深入推进计量器具生
产、使用环节制度的改革……根据应用领域、计量器具自身属性、技术现状，对
能通过市场调节以及事中、事后监管保障计量器具准确、可靠的，取消实施准入
管理，落实企业主体责任，放权企业，交由企业依法自主管理，促进市场主体的
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广东华商律师事务所 法律意见书
活力和创新能力，优化营商环境。”据此，我国对计量器具的行政管理逐步放宽，
并交由市场调节。
根据前述征求意见稿，建议保留的计量器具仅为以下几类：保护普通消费者
基本权益，与大众消费密切相关的；维护农产品交易公平，保护农民权益的；涉
及行政执法和公共安全的；直接涉及公众人体健康的；涉及环境监测的产品。
若国家市场监督管理总局的征求意见稿通过的，根据“新法优于旧法”的法
理原则，按照通过后的新规定，发行人前述销售尚未取得型式批准证书的红外测
温仪类、测试器类、激光测距仪类、光度表类、气体表类、汽车表类产品的行为
将不属于违法行为。
6、根据《审计报告》并经核查，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度
未经型式批准或样机试验合格产品的销售额占发行人营业收入的比例分别为
0.96%、1.13%、0.67%，发行人报告期内各期未经型式批准或样机试验合格产品
的销售额占发行人营业收入的比例较低，不会影响发行人的持续经营。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内销售未经型式批准或样机试验合格
产品的行为不符合法律规定，但发行人已及时进行了规范，发行人在中国境内已
停止销售未取得型式批准证书或样机试验合格证书的相关产品，且该等销售行为
未导致产品质量事故，未造成危害后果，未因此导致诉讼，该等销售行为被予以
行政处罚的风险较小；发行人实际控制人亦承诺承担相关经济损失责任，保证发
行人不因此而遭受损失，发行人该等销售行为不会对发行人的经营业绩造成重大
不利影响，不会影响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
九、反馈意见规范性问题 9
发行人收入中来自美国的占一半左右，请发行人补充披露产品是否在美国
第三阶段加征关税措施清单范围内，中美贸易摩擦对发行人业务是否产生不利
影响，发行人有何应对措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
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广东华商律师事务所 法律意见书
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、中美贸易摩擦进展相关文件、美国贸易代表办公室发布的贸易关税清单；
2、我国对美国商品加征关税的清单；
3、发行人的收入清单。
此外，本所律师查阅了发行人出口商品编码并与美国贸易代表办公室发布的
加征关税清单进行比对，核查了 2018 年以来发行人主要美国客户向发行人采购
量及采购单价变化情况，并对发行人实际控制人及销售人员就贸易摩擦及加征关
税是否对发行人对美业务产生影响进行访谈。
核查结果：
（一）产品是否在美国第三阶段加征关税措施清单范围内
1、美国对华加征关税的总体情况
2018 年 6 月 15 日，美国政府宣布对原产于中国的总额约 500 亿美元商品加
征 25%的进口关税。随后美国商务部公布了具体清单，其中第一批约 340 亿美元
商品的关税于 2018 年 7 月 6 日起正式实施；其余第二批约 160 亿美元商品清单
于 2018 年 8 月 7 日正式确定，于 2018 年 8 月 23 日起开始征收。
2018 年 9 月 9 日，美国政府宣布继续对我国约 2,000 亿美元商品加征关税
的措施，具体分两个阶段，2018 年 9 月 24 日起加征关税税率为 10%，2019 年 1
月 1 日起将税率调高至 25%。
2018 年 12 月 1 日，国家主席习近平与美国总统特朗普举行会晤并达成共识：
双方决定停止升级关税等贸易限制措施，包括不再提高现有针对对方的关税税
率，及不对其他商品出台新的加征关税措施。对于现在仍然加征的关税，双方朝
着取消的方向，加紧谈判，达成协议。美国同意在 2019 年 1 月 1 日暂缓对 2000
亿美元中国商品的关税从 10%提升至 25%。
截至本补充法律意见书出具日，中美已进行了多轮经贸磋商并取得实质性进
展。2019 年 3 月 2 日，美国贸易代表办公室宣布，对 2018 年 9 月起加征关税的
自华进口商品，不提高加征关税税率，继续保持 10%，直至另行通知。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2、关于公司产品是否在美国加征关税清单内
（1）中国和美国都是《商品名称及编码协调制度公约》的缔约国，商品名
称及编码协调制度（即“HS”）是目前国际贸易商品分类的一种“标准语言”，
缔约国家和地区之间商品编码的前 6 位是统一的，7-10 位由缔约国自己确定。
美国所公布的对华加征关税商品清单中的商品代码与发行人出口产品的中国海
关产品编码并非一一对应。
发行人向美国客户交货的方式为 FOB（Free On Board，即船上交货价），
由客户负责其中所在国的进口清关，并承担装船后包括进口关税在内的费用。因
此，发行人不掌握向美国出口商品的具体美国海关编码信息，仅能根据商品编码
的前 6 位进行大致匹配。根据对出口商品中国海关编码和美国加征关税商品清单
的自行匹配结果，美国加征关税的第一阶段约 500 亿美元商品清单和第二阶段约
2000 亿美元商品清单覆盖了发行人向美国出口的部分商品。
（2）在美国于 2018 年 7 月 6 日起正式开始对中国产品加征关税的同时，美
国贸易代表办公室在同日宣布，会受贸易摩擦影响的从中国进口产品的美国企
业，可以向美国政府申请有效期为 1 年的关税豁免。截至本补充法律意见书出具
日，美国已启动了第一批约 340 亿美元和第二批约 160 亿美元商品清单的关税豁
免申请程序。
发行人产品品类齐全、品种众多，产品销售不依赖某款或某单一类别产品，
即使美国对部分商品加征关税，也不会对公司业务整体造成较大负面影响。
（二）中美贸易摩擦对发行人业务的影响
截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦尚未对发行人业务产生较大不
利影响，2018 年下半年较 2018 年上半年、2018 年度较 2017 年度发行人对美出
口销售额均同比上升，对美出口商品价格整体保持稳定。中美贸易摩擦对发行人
业务的影响分析如下：
1、发行人拥有独特的技术创新和产品开发优势
发行人与美国主要客户的分工合作模式并非普通的代工生产，而是美国客户
负责其品牌运营及销售渠道，而技术、设计、研发、生产均由发行人执行和控制，
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广东华商律师事务所 法律意见书
客户粘性及对公司的依赖程度较高。
从技术创新角度。自成立以来，发行人坚持自主研发与技术创新，持续推出
了一系列具有技术突破性的创新产品。发行人是行业内掌握测量技术最为全面、
自主设计创新能力突出的企业之一，凭借电力、电子、电工、环境、医疗、建筑、
汽车等领域的一系列全方位测量技术，可以为客户提供差异化解决方案。
从产品开发角度。发行人以全面高水平的测量技术、快速的产品开发能力、
专业化的工业设计、高集成小型化多功能的产品设计、全流程生产能力为基础，
既能够保持丰富的全品类产品线，又拥有积极把握市场新兴需求，快速将客户需
求转化为新产品的能力。
因此，发行人凭借多年积累的技术优势、产品优势，具有较强的议价能力和
谈判能力，有能力降低关税成本增加对发行人出口定价的不利影响。
2、发行人与美国客户的合作关系稳定、客户粘性较高
一方面，测量测试仪器仪表在各个领域承担着质量把关的重要角色，测量仪
器仪表关系到测量过程的安全、可控和测量结果的准确、可靠；另一方面，发行
人主要美国客户均为知名品牌商，需要稳定、高质量的产品维持其品牌美誉度和
客户忠诚度。因此，发行人美国客户为保证上游供应商的供货产品质量、数量和
及时性，都对供应商建立了严格的准入制度，在设计研发能力、品质管控、生产
工艺、规模生产能力等方面均有严格的要求。认证通过后，客户基于检测一致性
和稳定性的考虑，一般不会轻易更换质量稳定可靠、使用体验良好的产品，也不
会轻易放弃与现有供应商的业务合作，供应商转换的成本较高。因此，一旦进入
此类客户的供应商目录，双方通常会保持稳定的合作关系，合作周期越长，客户
粘性也越强。
3、从长期来看，中美贸易摩擦的加剧有利于测量测试仪器仪表的进口替代，
有利于公司拓展国内市场
近年来，我国部分测量仪器和分析仪器的技术指标已达到甚至超过国外同类
产品水平，国产测量测试仪器的稳定性、可靠性、测量一致性方面与国外产品的
差距正在逐渐缩小；而中美贸易摩擦的加剧有利于进口替代的加速，也促进未来
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广东华商律师事务所 法律意见书
国内市场的开拓。
以发行人主要产品之一数字万用表为例，根据《国务院关税税则委员会关于
对原产于美国约 600 亿美元进口商品实施加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕
8 号），我国自 2018 年 9 月 24 日起对原产于美国的进口万用表商品加征 5%的关
税，这将提高国内终端用户使用美国进口万用表产品的成本，进而有利于发行人
数字万用表产品在国内市场占有率的提高。
综上所述，目前中美贸易摩擦趋于缓和，中美贸易摩擦尚未对发行人业务产
生明显不利影响。从国际贸易的发展过程和历史趋势来看，自由贸易和开放性政
策是历史发展的趋势，发展和合作仍旧是中美经贸关系的主流。同时，即使未来
中美贸易摩擦存在进一步加剧的可能，预计也不会对发行人的业务产生重大的不
利影响。
（三）发行人应对中美贸易摩擦的相关措施
发行人将采取如下措施，以降低中美贸易摩擦对发行人造成的负面影响：
1、进一步加强技术创新与研发投入，提高产品竞争力和技术附加值
发行人将进一步强化自身的技术创新和产品开发优势、巩固技术和客户壁
垒，进一步增强客户的粘性，降低自身的可替代性。同时，持续改善产品结构，
提高中高端产品的比重，提高产品的整体技术附加值水平。
2、在国内市场加强渠道深耕和品牌推广，提高国内市场占有率
发行人将进一步加强国内市场渠道建设和品牌推广，努力开发国内客户、挖
掘国内市场空间，提高国内市场占有率。同时，从长远来看，中美贸易摩擦的加
剧有利于国内市场测量测试仪器仪表需求进口替代的加速，也将促进未来国内市
场的开拓。
3、加大对美国市场区域以外国际市场的开拓力度
报告期内，发行人产品远销全球近 80 个国家和地区，在全球范围内享有较
高的市场认可度。发行人将凭借多年积累的产品和品牌优势，积极拓展美国市场
以外的国际市场，降低对美国客户的依赖。发行人已在俄罗斯和德国分别设立子
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广东华商律师事务所 法律意见书
公司，拓展俄罗斯和德国及周边地区的销售。
4、通过多种手段降低产品生产成本
通过优化供应链、改善生产工艺、扩大销售规模发挥规模效应等多种方式，
降低产品生产成本，保证发行人的盈利空间。发行人已着手在四川省巴中市建立
生产基地，并拟将部分募集资金投入巴中生产基地建设项目，以有效降低产品生
产成本。
核查意见：
经核查，本所律师认为，中美贸易摩擦短期内对发行人业务的影响较小，发
行人生产经营环境未发生重大不利变化。但是，未来如中美贸易摩擦进一步升级、
加剧，或影响中美关系的重大事件出现，可能对发行人的生产经营带来一定程度
的不利影响。
十、反馈意见规范性问题 10
请发行人补充披露就 Kenneth Fleming 诉 Southwire 案是否有被法院裁判
承担侵权赔偿责任的可能，该案司法程序是否已经终结，发行人是否参与了和
美国消费品安全委员会的沟通，发行人产品是否存在质量瑕疵，如果在无瑕疵
无过错的情况下召回产品并销毁，发行人是否有能力维护自身正当权益，该事
件对发行人业绩和声誉有何影响。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人的诉讼文件及与 Southwire 的往来邮件；
2、发行人与 Southwire 的补货协议；
3、肯塔基州矿业安全部出具的事故调查报告；
4、发行人取得的产品认证及发行人的说明。
此外，本所律师核查了发行人的经营情况。
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核查结果：
（一）Kenneth Fleming 诉 Southwire 案是否有被法院裁判承担侵权赔偿责
任的可能，该案司法程序是否已经终结
2015 年 8 月 21 日，原告 Kenneth Fleming 认为被告 Southwire 销售的测电
笔产品未能提醒原告在其工作区域存在危险的导电状况，并进而导致其受到电
击，遂在美国肯塔基州东区地方法院（以下称“美国法院”）起诉 Southwire，
后原告对其诉状进行修订并将发行人列为共同被告，要求发行人承担相应的赔偿
责任。
2016 年 5 月 25 日，审判长 Amul R. Thapar 签署了裁决文书（Civil No.
15-113-ART），对 Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案作出裁决： The paties’
request for voluntary dismissal with prejudice,R.38,is GRANTED.This
matter is DISMISSED WITH PREJUDICE”，即法院同意双方当事人因达成合意向
法院提出的驳回请求，且不得就同一诉因再提起诉讼。在该案中，法院未裁判发
行人承担任何责任。
综上，本所律师认为，Kenneth Fleming 诉 Southwire 一案的司法程序已终
结，并且任何一方均无就同一诉讼请求再次提起诉讼的权利，因此，发行人并无
被法院裁判承担侵权责任的可能。
（二）发行人是否参与了和美国消费品安全委员会的沟通，发行人产品是
否存在质量瑕疵
根据发行人的说明，发行人未参与和美国消费品安全委员会的沟通。该批产
品的召回是由 Southwire 单方面主动向美国消费品安全委员会提出，销毁亦是由
Southwire 单方面决定，Southwire 并非与发行人达成一致后方进行产品召回和
销毁。
Kenneth Fleming 认为 Southwire 销售的测电笔产品未能提醒其在工作区域
存在危险的导电状况，并进而导致其受到电击，仅为其个人陈述，而并非已被查
证的事实。根据肯塔基州矿业安全部出具的事故调查报告，事故发生是由于多种
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原因导致，调查员并未认定发行人的产品存在质量问题，也并未将产品质量问题
认定为事故发生原因。
发行人所出口的产品在投入市场之前，已获得美国 UL 认证，该认证主要针
对产品安全性能方面进行检测和认证。此外，该型号产品还经深圳市计量质量检
测 研 究 院 对 产 品 的 安 全 性 及 抗 干 扰 性 进 行 检 验 ， 经 检 测 符 合 EMC 指 令
（2014/30/EU）及欧盟 LVD（2014/35/EU）指令。由此，足以证明发行人产品质
量已达到具有权威性的产品认证标准。
综上，Southwire 召回产品并非基于发行人产品的质量瑕疵，发行人的产品
不存在质量瑕疵。
（三）如果在无瑕疵无过错的情况下召回产品并销毁，发行人是否有能力
维护自身正当权益
根 据 发 行人 的 说 明， Southwire 召 回 产品 并 销 毁之 后 ， 发行 人 基 于 与
Southwire 之间的良好合作关系，以及对未来合作的预期，对 Southwire 进行了
相应的补货。前述补货行为虽对发行人造成了一定的损失，但基于双方的良好合
作关系以及未来合作的预期，该等损失属于可控范围。
发行人对 Southwire 的补货行为是基于正常的商业逻辑，发行人有能力维护
自身正当权益。
（四）该事件对发行人业绩和声誉有何影响
根据发行人的说明，发行人对 Southwire 进行补货，主要原因是发行人从长
远的商业合作角度考虑，希望能和 Southwire 形成更长远且更良好的合作关系。
经核查，在 Kenneth Fleming 诉 Southwire 一案发生后，发行人与 Southwire
依然保持着供销合作关系。截至本补充法律意见书出具日，Southwire 与发行人
之间依然保持合作。且在该事件发生后的 2016 年，发行人主营业务收入比 2015
年增加了 2818.78 万元。根据发行人的说明并经核查，发行人报告期内不存在因
产品质量问题导致的诉讼或仲裁。
综上，本所律师认为，Kenneth Fleming 诉 Southwire 一案未对发行人的业
绩和声誉造成较大不利影响。
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广东华商律师事务所 法律意见书
核查意见：
经核查，本所律师认为，Kenneth Fleming 诉 Southwire 一案的司法程序已
终结，发行人并无被法院裁判承担侵权责任的可能；发行人未参与和美国消费品
安全委员会的沟通；发行人的产品不存在质量瑕疵；发行人对 Southwire 的补货
行为是基于正常的商业逻辑，发行人有能力维护自身正当权益；该事件未对发行
人的业绩和声誉造成严重不利影响。
十一、反馈意见规范性问题 11
根据墨迹风云科技的招股说明书（2018 年 1 月 28 日），发行人申请的 7 项
专利中，201410234031.3 号、201420176309.1 号也存在纠纷，请完整披露纠纷
情况，并补充披露上述纠纷特别是专利宣告无效对发行人生产经营的影响，请
保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人的诉讼文件及专利申请文件；
2、与纠纷有关专利的应用及相关产品销售清单；
3、发行人的说明；
此外，本所律师登陆了最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院
网、中国裁判文书网就诉讼情况进行查询。
核查结果：
（一）根据墨迹风云科技的招股说明书（2018 年 1 月 28 日），发行人申请
的 7 项专利中，201410234031.3 号、201420176309.1 号也存在纠纷，请完整披
露纠纷情况
1、经核查，发行人与北京墨迹风云科技股份有限公司（以下简称“墨迹风
云科技”）正在进行的诉讼如下：
5-1-92
广东华商律师事务所 法律意见书
原告/ 被告/ 第三人/ 案涉专利号及
案由 状态
上诉人 被上诉人 原审被告 权利状态
发行人 墨迹风云科技 - 合同纠纷 未审结 -
201420280939
侵害实用新型
发行人 墨迹风云科技 - 未审结 .3 号专利权，
专利权纠纷
已被宣告无效
201480000487
侵害发明专利
发行人 墨迹风云科技 - 未审结 .1 号专利权，
纠纷
有效
国家知识产权 201420280939
发行人 局专利复审委 墨迹风云科技 专利行政纠纷 已审结 .3 号专利权，
员会 已被宣告无效
国家知识产权 201480000487
发行人 墨迹风云科技 局专利复审委 专利行政纠纷 未审结 .1 号专利，有
员会 效
国家知识产权 201420357615
发行人 局专利复审委 墨迹风云科技 专利行政纠纷 未审结 .5 号专利权，
员会 已被宣告无效
除以上诉讼外，发行人与墨迹风云科技之间不存在尚未了结的其他诉讼或仲
裁。
2、墨迹风云科技的招股说明书（2018 年 1 月 28 日）所提及、发行人申请的
201410234031.3 号及 201420176309.1 号专利，相关情况如下：
专利名称 申请号/专利号 类别 权利状态
聚风罩及具有该聚风罩的 PM2.5 测试仪 201410234031.3 发明专利 已被驳回申请
LED 显示面板组件及显示器 201420176309.1 实用新型 已被宣告无效
上述 201420176309.1 号专利因王培田提出无效宣告请求，经国家知识产权
局专利复审委员会审查后，已于 2016 年 12 月 23 日被宣告无效；上述
201410234031.3 号专利申请因不符合《专利法》第 22 条第 3 款规定的创造性，
已于 2019 年 1 月 7 日被驳回。
经核查，发行人与墨迹风云科技之间，不存在因上述 201410234031.3 号专
利申请及 201420176309.1 号专利而导致的诉讼纠纷。
（二）上述纠纷特别是专利宣告无效对发行人生产经营的影响
5-1-93
广东华商律师事务所 法律意见书
根据发行人的说明并经核查，发行人继续有效的 201480000487.1 号专利、
已被宣告无效的 201420280939.3 号专利及 201420357615.5 号专利仅用于生产与
墨迹风云科技合作的产品，未进行批量生产；已被驳回专利申请的“聚风罩及具
有该聚风罩的 PM2.5 测试仪”（申请号：201410234031.3）技术仅用于环境类空
气果产品；被宣告无效的 201420176309.1 号专利仅用于生产空气果、穗宝智库
硬件两款产品。前述专利及技术所涉及的产品在 2016 年至 2018 年之间的累计销
售额占营业收入的比例不足 0.5%，占比较低。
根据《中华人民共和国专利法》（以下简称“《专利法》”）第四十七条：
“宣告无效的专利权视为自始即不存在。宣告专利权无效的决定，对在宣告专利
权无效前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制
执行的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让
合同，不具有追溯力。但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。
依照前款规定不返还专利侵权赔偿金、专利使用费、专利权转让费，明显违反公
平原则的，应当全部或者部分返还”的规定，宣告无效的专利权视为自始即不存
在，无论是在宣告无效前还是在宣告无效后，任何人都有权自由实施，无须取得
许可，也无须支付使用费。因此，即使发行人的专利被宣告无效，发行人因该项
专利取得的销售收入依然合法、有效，且未来依旧可以使用该等被宣告无效的专
利技术。
根据发行人的说明，前述被宣告无效的专利，发行人未授权他人使用，亦未
转让给他人，发行人不存在恶意给他人造成损失并应当给予赔偿的情形。
发行人与墨迹风云科技之间的纠纷属于发行人正常经营过程中涉及他人侵
害发行人权益时，发行人为维护自身合法权益而主动提起的诉讼或作为第三人参
与的诉讼；上述被宣告无效的专利或被驳回的专利申请所涉及的技术，发行人可
以继续使用，曾经使用该等技术产生的销售收入占发行人营业收入的比例较低且
合法、有效。
核查意见：
5-1-94
广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，发行人与墨迹风云科技之间的纠纷及专利被宣告无
效、专利申请被驳回不会对发行人的生产经营及业绩产生重大不利影响，亦不会
对发行人的持续经营造成重大不利影响或实质性的损害。
十二、反馈意见规范性问题 13
请发行人补充披露包括母公司和所有子公司在内办理了社保和住房公积金
的员工人数、企业与个人缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的
起始日期，是否存在需要补缴情况。如需补缴，请发行人说明并披露须补缴的
金额与补救措施及对发行人经营成果的影响。请保荐机构、发行人律师核查上
述问题，并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意
见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其子公司的员工名册、员工工资单，社保和住房公积金的缴纳
凭证；
2、相关政府主管部门出具的无违法违规证明；
3、发行人出具的书面说明以及发行人实际控制人出具的承诺。
核查结果：
（一）发行人和所有子公司在内办理了社保和住房公积金的员工人数、企
业与个人缴费比例、缴纳金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否
存在需要补缴情况
1、发行人及其境内子公司已办理及应办理而未办理社会保险和住房公积金
人数
①发行人
报告期内，以每年度末为截点，发行人已办理及未办理社会保险及住房公积
金的人数情况如下：
5-1-95
广东华商律师事务所 法律意见书
单位：人
缴纳人数 未缴人数
时间
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
2018 年 12 月 31 日 1090 1014 26 106
2017 年 12 月 31 日 1140 1036 15 126
2016 年 12 月 31 日 1160 283 29 920
②卓创科技
卓创科技成立于 2016 年 8 月 30 日，卓创科技成立后至报告期末，以每年度
末为截点，卓创科技已办理及未办理社会保险及住房公积金的人数情况如下：
单位：人
缴纳人数 未缴人数
时间
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
2018 年 12 月 31 日 4 4 - -
2017 年 12 月 31 日 3 - - 3
2016 年 12 月 31 日 - - 1 1
③凯域信息
凯域信息成立于 2017 年 5 月 26 日，凯域信息成立后至报告期末，以每年度
末为截点，凯域信息已办理及未办理社会保险及住房公积金的人数情况如下：
单位：人
缴纳人数 未缴人数
时间
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
2018 年 12 月 31 日 5 5 - -
2017 年 12 月 31 日 5 5 - -
④新向科技
新向科技成立于 2017 年 4 月 19 日，新向科技成立后至报告期末，以每年度
末为截点，新向科技已办理及未办理社会保险及住房公积金的人数情况如下：
单位：人
缴纳人数 未缴人数
时间
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
2018 年 12 月 31 日 3 3 - -
5-1-96
广东华商律师事务所 法律意见书
缴纳人数 未缴人数
时间
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
2017 年 12 月 31 日 3 3 - -
⑤华之慧实业
华之慧实业成立于 2016 年 12 月 26 日，华之慧实业成立后至报告期末，以
每年度末为截点，华之慧实业已办理及未办理社会保险及住房公积金的人数情况
如下：
单位：人
缴纳人数 未缴人数
时间
社会保险 住房公积金 社会保险 住房公积金
2018 年 12 月 31 日 21 21 - -
2017 年 12 月 31 日 20 20 - -
2016 年 12 月 31 日 - - - -
上述表格所指“未缴人数”均指应缴纳社会保险或住房公积金而未缴纳的人
数。
经本所律师核查，报告期内，发行人及其部分境内子公司存在部分员工应缴
纳社会保险及住房公积金但未缴纳的情形，其原因主要为：（1）部分员工因自
身原因无法缴纳社保及住房公积金；（2）部分新入职员工尚待办理社会保险及
住房公积金缴纳手续；（3）部分员工试用期尚未届满而未购买住房公积金；（4）
发行人已为员工提供免费宿舍。
2、发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金企业与个人缴费比例
①发行人
报告期内，以每年度末为截点，发行人社会保险及住房公积金企业与个人缴
费比例情况如下：
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
2018 企 1%、0.8%、 0.49%、
13% 0.45% 0.45% 5%
年 12 业 0.56% 0.392%
月 31 个
0.8% 0.1% 0.5%、0.3% - - 5%
日 人
5-1-97
广东华商律师事务所 法律意见书
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
2017 企
13% 0.45% 1%、0.8% 0.49% 0.5% 5%
年 12 业
月 31 个
0.8% 0.1% 0.5% - - 5%
日 人
0.2%、
2016 企
13% 0.45% 0.8%、0.9% 0.4%、 0.5% 5%
年 12 业
0.49%
月 31
个
日 0.8% 0.1% 0.5% - - 5%
人
②卓创科技
卓创科技成立于 2016 年 8 月 30 日，卓创科技成立后至报告期末，以每年度
末为截点，卓创科技社会保险及住房公积金企业与个人缴费比例情况如下：
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
2018 企 7%+2%(医疗
19% 0.6% 1% 0.7% 5%
年 12 业 补充险)
月 31 个
8% 2% 0.4% - - 5%
日 人
2017 企 6%+2%（医疗
19% 0.6% 1% 0.3% 5%
年 12 业 补充险）
月 31 个
8% 2% 0.4% - - 5%
日 人
2016 企 6%+2%（医疗
19% 0.6% 1% 0.3% 5%
年 12 业 补充险）
月 31 个
8% 2% 0.4% - - 5%
日 人
③凯域信息
凯域信息成立于 2017 年 5 月 26 日，凯域信息成立后至报告期末，以每年度
末为截点，凯域信息社会保险及住房公积金企业与个人缴费比例情况如下：
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
2018 企
20% 9.5% 0.5% 0.1% 1% 7%
年 12 业
月 31 个
8% 2% 0.5% - - 7%
日 人
2017 企 20% 9.5% 0.5% 0.2% 1% 7%
5-1-98
广东华商律师事务所 法律意见书
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
年 12 业
月 31 个
8% 2% 0.5% - - 7%
日 人
④新向科技
新向科技成立于 2017 年 4 月 19 日，新向科技成立后至报告期末，以每年度
末为截点，新向科技社会保险及住房公积金企业与个人缴费比例情况如下：
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
2018 企
19% 10% 0.8% 0.2% 0.8% 12%
年 12 业
月 31 个
8% 2% - - - 12%
日 人
2017 企
19% 10% 0.8% 0.2% 0.8% 12%
年 12 业
月 31 个
8% 2% - - - 12%
日 人
⑤华之慧实业
华之慧实业成立于 2016 年 12 月 26 日，华之慧实业成立后至报告期末，以
每年度末为截点，华之慧实业社会保险及住房公积金企业与个人缴费比例情况如
下：
生育保 住房公
养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险
险 积金
2018 企
14%、13% 6.2%、0.6% 1% 0.28% 0.45% 5%
年 12 业
月 31 个
8% 2%、0.2% 0.5% - - 5%
日 人
2017 企
14%、13% 6.2%、0.6% 1% 0.3% 0.5% 5%
年 12 业
月 31 个
8% 2%、0.2% 0.5% - - 5%
日 人
2016 企
- - - - - -
年 12 业
月 31 个
- - - - - -
日 人
3、发行人及其境内子公司社会保险及住房公积金缴纳金额
5-1-99
广东华商律师事务所 法律意见书
发行人及其境内各子公司报告期内社会保险及住房公积金缴纳金额合计如
下：
单位：万元
缴纳主体 2018 年度 2017 年度 2016 年度
发行人 823.65 640.91 521.21
卓创科技 5.19 3.25 -
凯域信息 13.64 3.69 -
新向科技 8.18 1.12 -
华之慧实业 25.89 9.26 -
4、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期
根据发行人的说明并经核查，发行人及其境内子公司办理社保和缴纳住房公
积金的起始日期如下：
缴纳起始日期
缴纳主体
社会保险 住房公积金
发行人 1994 年 11 月 2011 年 6 月
卓创科技 2017 年 2 月 2018 年 1 月
凯域信息 2017 年 9 月 2017 年 8 月
新向科技 2017 年 10 月 2017 年 10 月
华之慧实业 2017 年 7 月 2017 年 7 月
5、经核查，发行人境外子公司均已按照当地法律为员工缴纳了相应的社会
保险并执行当地的住房保障政策。
（二）如需补缴，须补缴的金额与补救措施及对发行人经营成果的影响
经核查，报告期内，发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金占
发行人同期营业收入、利润总额的比例如下：
单位：万元
测算需补缴社会
占营业收入的 占利润总额
年度 保险及住房公积 营业收入 利润总额
比例 的比例
金金额
2018 年度 26.35 48,963.75 9,731.53 0.05% 0.27%
2017 年度 88.64 45,571.92 6,435.01 0.19% 1.38%
5-1-100
广东华商律师事务所 法律意见书
2016 年度 126.48 49,761.63 11,203.92 0.25% 1.13%
发行人需补缴的社会保险费及住房公积金占发行人同期营业收入、利润总额
的比例较小，且需补缴的金额呈下降趋势。
针对因补缴社会保险和住房公积金可能给发行人造成的影响，发行人实际控
制人、控股股东袁剑敏承诺如下：“若因华盛昌及其控股子公司在华盛昌首次公
开发行股票并上市前未为员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金，而导致相
关主管部门要求华盛昌及其控股子公司补缴或支付社会保险费用（包括养老保
险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）或住房公积金费用或任何款项
（包括因此导致的任何滞纳金或罚款）、相关个人向华盛昌及其控股子公司追偿
社会保险和住房公积金费用或经济补偿/赔偿费用、华盛昌及其控股子公司因此
产生其他任何费用的，本人自愿无条件代华盛昌及其控股子公司支付前述全部费
用及款项，且保证华盛昌及其控股子公司不因此遭受任何损失。”
根据发行人及其境内子公司所在地社会保险管理机构及住房公积金管理机
构出具的证明，发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反社会保险和住房公
积金相关法律法规而导致受到相关行政处罚的情形。
发行人及其子公司需补缴的社会保险费和住房公积金金额占发行人同期营
业收入、利润总额的比例较小，且发行人控股股东及实际控制人已作出承诺保证
发行人及其控股子公司不会因社会保险及住房公积金的缴纳而遭受损失，该等需
补缴的情形不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人及其境内子公司未因违反社会保障、住房公
积金方面的法律、行政法规而受到行政处罚；对报告期内社会保险和住房公积金
未缴纳部分，发行人控股股东及实际控制人已作出承诺，确保发行人不会因社会
保险及住房公积金的缴纳而遭受损失；发行人及其境内子公司以前年度未缴纳社
会保险和住房公积金的情形，不会对发行人经营成果构成重大影响，不会对本次
发行构成实质性法律障碍。
5-1-101
广东华商律师事务所 法律意见书
十三、反馈意见规范性问题 15
报告期内，发行人销售以外销为主，其销售占比均稳定在 90%以上，国外销
售以 ODM 方式为主。发行人产品生产所用的传感器等元器件需要部分进口。请
发行人补充说明中美贸易战对发行人以 ODM 方式获取订单的影响，对发行人外
销收入的影响；中美贸易战对发行人进口元器件的影响，发行人是否存在重要
元器件进口受限或成本增加的风险；并结合以上情况补充分析是否具有持续盈
利能力。请保荐机构、发行人律师和申报会计师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、美国对华加征关税的清单；
2、发行人的收入清单；
3、报告期的采购明细、报关进口台账。
此外，本所律师核查了 2018 年以来发行人主要美国客户向发行人采购的采
购量及采购单价变化情况，对发行人实际控制人及销售人员就贸易摩擦及加征关
税对发行人对美业务的影响进行了访谈，就我国对美国商品加征关税的清单与发
行人自美国进口的相关元器件进行了比对。
核查结果：
（一）中美贸易战对发行人以 ODM 方式获取订单的影响，对发行人外销收
入的影响
发行人的 ODM 模式是以技术研发和创新为基础。发行人根据客户需求自主进
行产品设计、制造，产品的结构、外观、工艺均由发行人自主开发，主要客户对
发行人的依赖度较高。
截至本补充法律意见书出具日，中美贸易摩擦尚未对发行人以 ODM 方式获取
订单和外销收入产生较大负面影响。具体分析详见本补充法律意见书“第一部分
针对反馈意见的法律意见”之“九、反馈意见规范性问题 9”回复所述。
5-1-102
广东华商律师事务所 法律意见书
（二）中美贸易战对发行人进口元器件的影响，发行人是否存在重要元器
件进口受限或成本增加的风险
1、中美贸易战对发行人进口元器件的影响
（1）发行人主要为进料加工贸易模式
发行人报告期内收入主要来源于外销，各期外销收入占主营业务收入的比例
均超过 90%，发行人业务主要为进料加工，对专为加工出口商品而进口的料、件，
海关按实际加工复出口的数量，免征进口关税、增值税。
（2）我国对美加征关税清单暂未覆盖发行人的主要及核心进口元器件
截至本补充法律意见书出具日，我国先后对原产于美国的约 500 亿美元进口
商品加征 25%的关税、对原产于美国的约 600 亿美元进口商品加征 5%或 10%的关
税，具体情况如下：
加征关
实施加征时间 涉及进口商品规模 主要覆盖商品类别
税税率
2018 年 7 月 6 日 约 340 亿美元商品 25% 农产品、汽车、水产品等
2018 年 8 月 23 日 约 160 亿美元商品 25% 化工品、能源产品、汽车等
食品、化工、化妆品、印刷品、纺织
品、玩具、家具、体育用品、机械、
2018 年 9 月 24 日 约 600 亿美元商品 10%、5%
纺织、钢铁、汽车零部件、医疗器械
等
我国对美加征关税的清单中，涉及发行人所需的原材料主要为电阻、电容、
二极管等少量电子元器件（加征 10%关税），但其他核心元器件如 IC、传感器等
未被纳入加征关税清单。已加征关税的相关原材料，发行人部分向国内厂商采
购，涉及对美进口金额较小，对发行人的影响较小。
（3）发行人总体进口原材料金额占比不高
报告期内，公司进口原材料金额占比不高。即使未来进料加工免税进口政策
发生变化，我国对公司向美国进口的相关原材料加征关税，或加征关税的原材料
品类增多，也不会对公司的材料成本产生重大影响。
2、发行人对美重要元器件进口受限的风险及影响分析
5-1-103
广东华商律师事务所 法律意见书
传感器、芯片、PCB 等电子元器件以及各类五金件、线材、包装等材料是仪
器仪表产品的主要原材料，原材料的产量、质量和价格直接影响仪器仪表行业的
发展。发行人所需的原材料大多在国内市场能够稳定获得、供应充足，但部分核
心器件如传感器等，因其工艺、品质直接决定着测量仪器的性能和稳定性，而与
国际技术水平和工艺品质相比，国内配套基础产业仍存在着一定的差距，发行人
对于部分核心器件采用国外进口型号。
对于发行人目前采购的原产于美国的相关元器件，若美国停止对华出口或我
国禁止从美国进口，则对发行人的影响如下：
（1）公司可采用其他国外进口替代型号或国产型号
若未来美国限制相关元器件对我国出口或我国限制向美国进口，则发行人可
替代采用其他国外型号或国产型号。
例如，发行人生产红外热像仪的核心元器件红外焦平面探测器（传感器），
存在较高的生产技术门槛，目前世界上仅有美国、法国两个国家掌握其产业化生
产的核心技术（日本、以色列具备焦平面探测器产业化生产的能力，但其核心技
术从美国取得，在其国内限制领域使用）。美国供应商的产品出口受到严格的出
口许可限制，发行人所需的红外焦平面探测器来自于法国 ULIS。为降低红外焦
平面探测器采购风险，发行人采取批量采购、战略储备的采购模式。同时，目前
我国相关厂家也在加大研发投入使核心器件国产化，已研制出自主可控、批产化
的红外焦平面探测器，与国外先进水平探测器的技术水平差距在逐渐缩小。
（2）进口受限将促进和加速相关元器件的国产化研发及技术突破
我国的传感器、芯片制造起步相对较晚，在技术水平方面的发展落后于欧美
日韩等发达国家，伴随着国内信息产业飞速发展，同时国家将芯片、传感器等技
术列为重点突破的领域，近年来我国在芯片、传感器领域发展飞快。
若美国对该等高端电子器件限制向我国出口，则必将促进国家进一步加大对
国内芯片、传感器制造企业的扶持，国内企业加大对相关技术和工艺的研发投入，
随着国内企业自主创新能力的增强和技术的不断突破，发行人所需的相关核心器
件的进口替代将进一步加速。
5-1-104
广东华商律师事务所 法律意见书
综上所述，中美贸易战对发行人进口元器件的影响较小，发行人重要元器件
进口受限或成本增加的风险较小。
（三）结合以上情况补充分析是否具有持续盈利能力
综上所述，中美贸易战对发行人盈利能力的影响较小，发行人不存在“行业
地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能
力构成重大不利影响”的情形。
核查意见：
经核查，本所律师认为，中美贸易摩擦对发行人外销收入及进口元器件的影
响较小，发行人重要元器件进口受限或成本增加的风险较小，中美贸易摩擦不会
对发行人的持续盈利能力造成重大影响。
十四、反馈意见信息披露问题 27
请发行人：（1）补充披露各主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得
税等税种、税率、优惠依据及有效期，应交税的百分比构成，补充提供相关税
收优惠的备案或认定文件。（2）补充说明各报告期主要税种的计算依据，纳税
申报与会计核算是否钩稽。请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是
否符合国家相关法律规定，请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果
对税收优惠是否存在依赖（测算假设发行人不享受税收优惠是否仍符合发行条
件）
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人的《高新技术企业证书》，《企业所得税优惠事项备案表》，《广
东省出口企业退税登记证》；
2、《审计报告》及《纳税鉴证报告》；
3、相关政府主管部门出具的无违法违规证明。
此外，本所律师检索了相关法律法规。
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广东华商律师事务所 法律意见书
核查结果：
请保荐机构和律师核查发行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规
定
1、经核查，报告期内，发行人适用的所得税税率为 15%，同时，发行人产
品的出口退税率主要为 17%、16%、15%。
发行人其他子公司均不享受税收优惠。
2、税收优惠法律依据及政策
（1）所得税
2015 年 11 月 2 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书
编号：GR201544201254），有效期三年。2018 年 11 月 9 日，发行人取得深圳市
科技创新委员会、深圳市财政委员会、国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高
新技术企业证书》（证书编号：GR201844204390），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。发行人 2016 年度、
2017 年度、2018 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。
2016 年 5 月 22 日，发行人向深圳市南山区地方税务局申报“国家需要重点
扶持的高新技术企业减按 15%的税率征收企业所得税”，享受优惠期间自 2016
年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日，并于 2016 年 5 月 25 日完成备案登记。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公
告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）：三、享受税收优惠的高新技术企业，
每年汇算清缴时应按照《国家税务总局关于发布〈企业所得税优惠政策事项办理
办法〉的公告》（国家税务总局公告 2015 年第 76 号）规定向税务机关提交企业
所得税优惠事项备案表、高新技术企业资格证书履行备案手续。
2018 年 4 月国家修订了《企业所得税优惠政策事项办理办法》。根据该规
定规定,企业所得税优惠事项全部采用“自行判别、申报享受、相关资料留存备
查”的办理方式。企业在年度纳税申报及享受优惠事项前无需再履行备案手续、
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广东华商律师事务所 法律意见书
报送《企业所得税优惠事项备案表》《汇总纳税企业分支机构已备案优惠事项清
单》和享受优惠所需要的相关资料，原备案资料全部作为留存备查资料，保留在
企业，以备税务机关后续核查。该规定适用于 2017 年度企业所得税汇算清缴及
以后年度企业所得税优惠事项办理工作。
发行人 2017 年度、2018 年度所得税汇算清缴时按优惠税率 15%申报企业所
得税。
（2）增值税
发行人主要产品均是出口销售，发行人系出口商，根据《中华人民共和国增
值税暂行条例》第二条第（四）款“纳税人出口货物，税率为零；但是，国务院
另有规定的除外”的规定，发行人出口销售享受零税率。
《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十五条规定：纳税人出口货物适用
退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在规
定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的退
（免）税；境内单位和个人跨境销售服务和无形资产适用退（免）税规定的，应
当按期向主管税务机关申报办理退（免）税。具体办法由国务院财政、税务主管
部门制定；《出口货物退(免)税管理办法(试行)》第二条规定：出口商自营或委
托出口的货物，除另有规定者外，可在货物报关出口并在财务上做销售核算后，
凭有关凭证报送所在地国家税务局批准退还或免征其增值税、消费税。据此，发
行人出口货物适用退（免）税规定。报告期内发行人产品的出口退税率主要是
17%、16%、15%。
综上，发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定。
3、税务守法情况
根据深圳市南山区国家税务局出具的《税务违法记录证明》、深圳市南山区
地方税务局出具的《税务违法记录证明》，国家税务总局深圳市南山区税务局出
具的《税务违法记录证明》，发行人在报告期内无重大税务违法记录；根据深圳
海关企业管理处出具的《资信状况的函》，发行人在报告期内无违反海关法律法
规记录。
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广东华商律师事务所 法律意见书
核查意见：
经核查，本所律师认为，发行人报告期内享受的税收优惠符合国家相关法律
规定。
十五、反馈意见与财务会计资料相关的问题 31
请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）的要求，逐项说明
有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
本所律师遵循《管理办法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政
法规、规章和规范性文件对于关联法人和关联自然人的认定规则，通过向有关主
体发放调查问卷(内容包括投资、任职、社会关系等)、查询工商登记资料等程序
对发行人的关联方进行了全面核查并在《律师工作报告》、《法律意见书》及本
补充法律意见书中完整、准确地披露了发行人与关联方关系及其交易情况。
为核实发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系，本所律师实施了
以下核查程序：
1、访谈发行人控股股东、实际控制人，获取董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员填写的调查问卷，以及进行工商信息查询；
2、查阅报告期内发行人各期末应收应付、预收预付、其他应收其他应付等
往来；
3、实地走访供应商、客户，并取得部分供应商、客户的营业执照、公司章
程、工商资料及无关联关系声明；
4、核查供应商及客户的工商资料，甄别客户和供应商的实际控制人及关键
经办人员与发行人是否存在关联方关系；
5、取得发行人股东及董事、监事、高级管理人员出具的与发行人客户、供
应商不存在关联关系的承诺。
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广东华商律师事务所 法律意见书
综上，本所律师已落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披
露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）第（四）条的相关规定。
第二部分 本次发行上市相关事项的更新
一、本次发行上市的批准与授权
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2018 年 9 月 12 日召开的 2018
年第三次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具日，发行人上述
股东大会决议尚在有效期内。
经核查，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授
权，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核批准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
（二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现法律、行政法规和《公
司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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广东华商律师事务所 法律意见书
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，本所律师
对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进
行了审查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为境内上市的人民
币普通股 A 股，每股股票面值为 1.00 元。发行的股票为同种类股票，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发
行价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关条件
1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度及 2018 年度归属于母
公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
9,486.66 万元、5,322.89 万元、8,478.63 万元，发行人具有持续盈利能力且财
务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
3、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 10,000 万元，本次发行后的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份总数为 10,000 万股，本次
公开发行股票总数不超过 3,333.34 万股；若全部发行完毕（按照本次发行数量
上限测算），公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、发行人本次发行聘请了具有保荐资格的招商证券担任保荐人，符合《证
券法》第十一条及第二十八条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人是由其前身华盛昌有限以经审计的截至 2017 年 6 月 30 日的扣除
专项储备后的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立及整体变
更股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意
见书出具日，发行人合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华盛昌有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可从华盛昌有限设立之日起计算，华盛昌有限系于 1991
年 3 月 26 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自华盛昌有限设立至本补充法
律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第九条的
规定。
3、根据大华验字[2017]000659 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规
定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
4、根据发行人的工商登记档案资料、发行人的《公司章程》及其书面说明
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料，发行人的控股股
东、实际控制人袁剑敏及发行人的其他股东出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十四条的规定。
8、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已参与招商证券、大华及本所组织的培训，
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及相关公安机关出具
的证明，以及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的查询结果，
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
10、根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人所在地的工商、税务、劳动与社保、质监、安监、海关、外
汇等行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《审计报告》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司
章程》中已明确对外担保的审批权限和审批程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
14、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据大华出具的无保留结论的《内控鉴证报告》：“华盛昌公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行
人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的
财务状况、经营成果及现金流量，大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策而
未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规
定。
19、根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 9,486.66 万元、
5,322.89 万元、8,478.63 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 8,801.31 万元、5,246.50 万元、9,974.54 万元；发行人
2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入分别为 49,761.63 万元、45,571.92
万元、48,963.75 万元。发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额
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广东华商律师事务所 法律意见书
累计超过 5,000.00 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根据大华出具的大华验字[2017]000659 号《验资报告》及大华核字
[2018]003352 号《验资复核报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股
本总额不少于 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2018
年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 0.00%，即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%，
符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人不
存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六
条的规定。
20、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、有关税务主管机关出具的证明，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
21、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，
发行人的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
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广东华商律师事务所 法律意见书
23、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、
《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。截至本补充
法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，建立
了独立完整的采购及生产、研发、销售系统，发行人具有完整的业务体系，具备
直接面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合相关法律、
行政法规和规范性文件的要求。
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广东华商律师事务所 法律意见书
五、发起人、股东
经核查，补充核查期间，发行人的股东及其持股情况未发生变化，发行人实
际控制人未发生变更。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人或股东仍具
备相应的主体资格。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人各股东持有的
股份数额及发行人的股本结构均未发生变化。
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在通
过信托、协议或其他任何方式代他人持有发行人股份或由他人代为持有发行人股
份的情形，亦不存在质押或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人实际经营的业务、经营的方式与经登记的经营范围
相符。
补充核查期间，发行人新增如下与生产经营相关的资质证书及许可文件：
发行人取得了广东省市场监督管理局颁发的《计量器具型式批准证书》（编
号分别为：2019T105-44、2019T106-44、2019T107-44、2019T108-44、2019T109-44、
2019L126-44、2019L143-44）
发行人取得了广东省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械
注册证》（粤械注准 20182070837），发行人被批准生产非接触红外额温计，有
效期至 2023 年 9 月 16 日。
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人取得了广东省食品药品监督管理局颁发的《中华人民共和国医疗器械
注册证》（粤械注准 20182070956），发行人被批准生产红外耳温计，有效期至
2023 年 11 月 11 日。
（二）发行人在中国大陆以外经营的业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生
变化。
（三）发行人在境内设立的分公司
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在境内设立的分公司情况未发生变
化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主营业务在报告期内未发生过重
大变化。
根据《审计报告》，发行人 2018 年主营业务收入为 48,649.53 万元，占公
司营业收入的 99.36%。发行人报告期内各期主营业务收入达到同期营业收入的
99%以上。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
经核查，补充核查期间，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的终止事由。根据《审计报告》并经核查，发行人依法存续，生产
经营正常，能够支付到期债务，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经核查，补充核查期间，发行人关联方情况变化如下：
（1）白龙马航空
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广东华商律师事务所 法律意见书
白龙马航空于 2014 年 3 月 12 日在南昌市注册成立，发行人曾持有其 10%的
股权。
白龙马航空现持有南昌县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91360125094731102L）；住所：南昌市南昌县南昌小蓝经济技术
开发区汇仁大道以南；法定代表人：耿立威；注册资本：850.333 万元；公司类
型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：航空摄影服务；航空科技
产品、消防器材、农业机械的研发生产、销售和技术服务；民用无人机系统的研
发生产、销售和技术服务；航空器材租赁；国内贸易；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：自 2014 年
3 月 12 日起至 2034 年 3 月 11 日止。
2018 年 11 月 21 日，发行人将其持有的白龙马航空 10%的股权转让给发行人
实际控制人袁剑敏，且白龙马航空于 2018 年 12 月 13 日完成此次股权转让工商
变更登记。
此次股权转让完成后，发行人不再持有白龙马航空股权，发行人实际控制人
袁剑敏持有白龙马航空 10%的股权。
（2）CEM Instruments (Germany) GmbH
CEM Instruments (Germany) GmbH 于 2014 年 6 月 3 日在德国注册成立，袁
剑敏持有其 100%的股权。
截至本补充法律意见书出具日，CEM Instruments (Germany) GmbH 已经核
准注销。
（3）其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、
高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下
属公司、发行人股东外的其他企业变化情况
发行人董事杨晶瑾已于 2018 年 11 月 8 日辞去深圳市信维通信股份有限公司
独立董事职务，截至本补充法律意见书出具日，深圳市信维通信股份有限公司属
于发行人曾经的关联方。
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广东华商律师事务所 法律意见书
2、除上述变化情况外，补充核查期间，发行人关联方无其他变化。
（二）发行人的关联交易
1、经核查，补充核查期间，发行人新增关联交易情况如下：
（1）关联采购及应付账款
补充核查期间，发行人向历史上的关联方深圳市恒盛达五金制品有限公司购
买材料，采购金额总计 125.01 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人应向历史
上的关联方深圳市恒盛达五金制品有限公司支付账款 154.51 万元。
（2）关联租赁
补充核查期间，发行人子公司华之慧实业向刘爱春租赁房屋，租赁费为
24.79 万元。
（3）股权转让
2018 年 10 月 26 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具
北方亚事评报字[2018]第 17-103 号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司拟股
权转让涉及的南昌白龙马航空科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报
告》，根据该评估报告，白龙马航空在评估基准日 2018 年 8 月 31 日持续经营前
提下，经采用收益法评估后的白龙马航空股东全部权益价值为 2,014.01 万元。
发行人于 2018 年 11 月 20 日召开 2018 年第四次临时股东大会，审议并通过
了《关于转让南昌白龙马航空科技有限公司股权的议案》，同意发行人将持有的
白龙马航空 10%的股权以 201.401 万元的价格转让给袁剑敏。独立董事出具了《关
于<关于转让南昌白龙马航空科技有限公司股权的议案>的独立意见》，认为“该
项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益，同意《关
于转让南昌白龙马航空科技有限公司股权的议案》”。
2018 年 11 月 21 日，发行人将其持有的白龙马航空 10%的股权转让给发行人
实际控制人袁剑敏，以评估价 201.401 万元作为转让价格。
（4）关联担保
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广东华商律师事务所 法律意见书
2018 年 12 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《授
信协议》（合同编号：755XY2018038263），招商银行股份有限公司深圳分行向
发行人提供 3000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，从 2018 年 12 月 18 日
起到 2019 年 12 月 17 日止。
同日，袁剑敏、车海霞分别出具了编号为 755XY201803826301、
755XY201803826302 的《最高额不可撤销担保书》，为上述《授信协议》项下的
所有债务承担连带保证责任。
2、除以上关联交易外，发行人不存在其他新增关联交易。
（三）资金占用
经本所律师核查，补充核查期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。
（四）关联交易公允性
发行人向关联方转让股权，其转让价格以评估价为定价依据，并经股东大会
审议通过后进行。2019 年 2 月 12 日，发行人独立董事针对发行人的前述关联交
易事项，出具了《独立董事对公司 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期间关
联交易的确认核查意见》，认为“公司 2018 年 7 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日期
间发生的关联交易事项属合理、必要，交易过程遵循平等、自愿的原则，关联交
易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况，且不影响公司
运营的独立性，符合公司整体利益。公司已经建立了完善的关联交易决策制度，
保证关联交易必须履行相关程序，确保关联交易的公允性。”发行人于 2019 年
3 月 14 日召开 2018 年度股东大会，审议并通过了《关于确认自 2018 年 7 月 1
日起至 2018 年 12 月 31 日期间关联交易的议案》，对发行人自 2018 年 7 月 1
日起至 2018 年 12 月 31 日期间发生的关联交易进行了确认。
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿原
则，关联交易是合理的，关联股权的转让价格以评估价作为定价依据，不存在严
重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行人和非关联方股
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广东华商律师事务所 法律意见书
东利益的情形。发行人已就报告期内的关联交易取得了发行人股东大会的审议确
认，本所律师认为发行人报告期内发生的关联交易已履行必要的审批程序。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际
控制人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）商标
1、境内商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 2 项境内商标，具体情况如下：
序 商标专用权
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限
2018.10.07-
1 发行人 第27045832号 第9类
2028.10.06
2018.10.07-
2 发行人 第27047636号 第10类
2028.10.06
以上商标均为原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述境内商标均已
取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，该等注册商标未设立
质押或其他权利限制，发行人持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、境外商标
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 1 项注册商标，华盛昌（俄罗
斯）就 8 项已到期或即将到期的境外商标进行了续展，具体情况如下：
序 商标专用权 国别/
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限 地区
发行 2016.04.27- WIPO:土
1 1318085 第9类
人 2026.04.26 耳其
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广东华商律师事务所 法律意见书
序 商标专用权 国别/
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限 地区
华盛
2018.07.10-
2 昌（俄 387134 第32类 俄罗斯
2028.07.09
罗斯）
华盛
2018.07.10-
3 昌（俄 515243 第9类 俄罗斯
2028.07.09
罗斯）
华盛 第8、11、17、29、
2019.04.10-
4 昌（俄 412460 33、35、41、42 俄罗斯
2029.04.09
罗斯） 类
第1、2、3、4、5、
6、7、10、12、14、
华盛
16、17、18、19、 2019.04.10-
5 昌（俄 418268 俄罗斯
20、29、30、32、 2029.04.09
罗斯）
33、35、41、42、
45类
华盛
2019.04.10-
6 昌（俄 515245 第9类 俄罗斯
2029.04.09
罗斯）
第1、3、5、6、8、
华盛 9、10、11、16、
2019.04.10-
7 昌（俄 403658 17、32、33、35、 俄罗斯
2029.04.09
罗斯） 37、38、41、44、
45类
华盛
2019.09.07-
8 昌（俄 446206 第41类 俄罗斯
2029.09.06
罗斯）
华盛
2019.09.07-
9 昌（俄 515244 第9类 俄罗斯
2029.09.06
罗斯）
注：上表第 1 项注册商标于 2018 年 12 月 10 日在土耳其授予保护；上表第
4-9 项商标权原有效期分别至 2019 年 4 月 9 日、2019 年 9 月 6 日，截至本法律
意见书出具日尚未到期，但华盛昌（俄罗斯）就商标专用权提前进行了续展。
经本所律师核查，发行人及华盛昌（俄罗斯）拥有的上述境外商标权利状态
为有效，该等注册商标未设立质押或其他权利限制，发行人及华盛昌（俄罗斯）
持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利
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经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增专利共 19 项，具体情况如下：
专利权期限
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
至
1 发行人 外观设计 ZL201730148152.0 电子锁 2017.04.27 2027.04.26
二氧化碳传感器
2 发行人 外观设计 ZL201830014768.3 2018.01.12 2028.01.11
（NDIR CO2-S901）
二氧化碳传感器
3 发行人 外观设计 ZL201830014767.9 2018.01.12 2028.01.11
（NDIR CO2-B801）
空气监测器
4 发行人 外观设计 ZL201830046411.3 2018.01.31 2028.01.30
（PM127）
5 发行人 外观设计 ZL201830054031.4 万用表（DT915） 2018.02.05 2028.02.04
6 发行人 外观设计 ZL201830053623.4 万用表（DT211） 2018.02.05 2028.02.04
7 发行人 外观设计 ZL201830113847.X 智能口罩 2018.03.26 2028.03.25
涂层测厚仪
8 发行人 外观设计 ZL201830189277.2 2018.04.28 2028.04.27
(DT-157H)
9 发行人 外观设计 ZL201830212425.8 钳形表（DT-946F） 2018.05.10 2028.05.09
墙体探测仪
10 发行人 外观设计 ZL201830214305.1 2018.05.11 2028.05.10
（LA-101）
11 发行人 外观设计 ZL201830213501.7 钳形表（DT-9180） 2018.05.11 2028.05.10
12 发行人 外观设计 ZL201830214030.1 钳形表（DT-3398） 2018.05.11 2028.05.10
13 发行人 外观设计 ZL201830214028.4 额温计（乐鱼 3） 2018.05.11 2028.05.10
电能质量分析仪
14 发行人 外观设计 ZL201830349346.1 2018.07.02 2028.07.01
（DT-7760）
15 发行人 外观设计 ZL201830348328.1 绝缘表（DT-6605） 2018.07.02 2028.07.01
16 发行人 实用新型 ZL201820110181.7 仪表夹具 2018.01.22 2028.01.21
17 发行人 实用新型 ZL201820113582.8 二氧化碳传感器 2018.01.23 2028.01.22
18 发行人 实用新型 ZL201820245299.0 多功能温度计 2018.02.09 2028.02.08
19 发行人 发明 ZL201510856724.0 背光仪表 2015.11.30 2025.11.29
以上专利为发行人原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述专利均已取得
国家知识产权局核发的《专利证书》，该等专利未设立质押或其他权利限制，发
行人持有上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）软件著作权
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增 2 项已登记的计算机软件著作
权，具体情况如下：
首次发表日
序号 软件全称 证书号 著作权人 发证日期
期
软著登字第
1 看空气监测版软件 V1.2 发行人 2017.11.13 2018.07.26
2917550 号
软著登字第
2 Meterbox iLDM Pro 软件 发行人 2018.02.27 2018.07.26
2917557 号
以上著作权均为发行人原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述著作权均已取
得国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，该等著作权未设立质押或
其他权利限制，发行人持有的上述软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要固定资产为机械设备、研
发设备、运输设备、电子设备、其他设备，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人固
定资产的账面价值为 1,636.67 万元，其中机械设备账面价值为 488.01 万元，研
发设备账面价值为 397.46 万元，运输设备账面价值为 235.20 万元，电子设备账
面价值为 482.43 万元，其他设备账面价值为 33.58 万元。
（五）经核查，除上述变更外，发行人主要财产未发生重大变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权、商标、专利、软件著作权、域
名未设定抵押、质押，不存在第三方权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
经本所律师核查，补充核查期间，发行人新增的正在履行或将要履行的重大
合同包括销售合同、采购合同、授信合同。具体情况如下：
1、销售合同
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经核查，发行人主要采用与客户签订框架协议并结合具体订单的方式进行产
品销售。补充核查期间，发行人与 2018 年度新增前五大客户签订的框架协议内
容如下：
合同金额
卖方 买方 合同名称 合同标的 签署日期 有效期至
（万元）
全球货物 任何一方
以买方出具
及服务采 以订单约 提前六个
发行人 欧时（英国） 的采购订单 2014.05.19
购框架协 定为准 月书面通
约定为准
议 知终止
2、采购合同
经核查，发行人主要采用与供应商签订框架协议并结合具体订单的方式进行
采购。补充核查期间，发行人与 2018 年度新增前五大供应商签订的框架协议内
容如下：
合同金额
卖方 买方 合同名称 合同标的 签署日期 有效期至
（万元）
有效期两
年，除非一
以发行人出
采购协议 以订单约 方提前 30 日
超霸电池 发行人 具的采购订 2018.04.10
书 定为准 书面通知终
单约定为准
止，否则再
延续一年
3、授信合同
2018 年 12 月 18 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《授
信协议》（合同编号：755XY2018038263），招商银行股份有限公司深圳分行向
发行人提供 3000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，从 2018 年 12 月 18 日
起到 2019 年 12 月 17 日止。同日，袁剑敏、车海霞分别出具了编号为
755XY201803826301、755XY201803826302 的《最高额不可撤销担保书》，为前
述《授信协议》项下的所有债务承担连带保证责任。
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，合同的履行不存
在潜在纠纷或风险。
（二）侵权之债
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间除已披露
的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保
的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 883.30
万元，其他应付款为 663.63 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动产生，合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、分立及重大资产出售、
收购行为，亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草
案）》进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人股东大会、董事会、监事会召开情
况如下：
（一）股东大会召开情况
2018 年 11 月 20 日，发行人召开了 2018 年第四次临时股东大会。
2019 年 3 月 14 日，发行人召开了 2018 年度股东大会。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（二）董事会召开情况
2018 年 11 月 5 日，发行人召开了第一届董事会 2018 年第七次会议。
2019 年 2 月 22 日，发行人召开了第一届董事会 2019 年第一次会议。
（三）监事会召开情况
2018 年 11 月 5 日，发行人召开了第一届监事会 2018 年第四次会议。
2019 年 2 月 22 日，发行人召开了第一届监事会 2019 年第一次会议。
本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、
高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公
司适用的主要税种及税率如下：
1、增值税、城市维护建设税、教育费附加、企业所得税
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 16%、17%、18%、19%
增值税
简易计税方法 3%
城市维护建
实缴流转税税额 5%、7%
设税
教育费附加 实缴流转税税额 3%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
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广东华商律师事务所 法律意见书
2、发行人及其附属公司分别执行企业所得税税率
公司名称 税率
发行人 15%
卓创科技 25%
华之慧实业 25%
凯域信息 25%
新向科技 25%
华盛昌（香港） 16.5%
华盛昌（俄罗斯） 20%
华盛昌（德国） 15%
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
2018 年 11 月 9 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201844204390），有效期三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。2018 年度按 15%的
税率缴纳企业所得税符合法律、法规的相关规定。
根据国家税务总局深圳市南山区税务局出具的《税务违法记录证明》，发行
人在补充核查期间无重大税务违法记录；根据深圳海关企业管理和稽查处出具的
《资信状况的函》，发行人在补充核查期间无违反海关法律法规记录。
本所律师认为，发行人执行的税种、税率符合法律、法规、规范性文件的规
定。发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
根据发行人提供的资料并经核查，补充核查期间，发行人没有新增的 50 万
元以上的政府补助。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（四）根据税收征管部门出具的证明文件并经本所律师核查，发行人及其境
内控股子公司于补充核查期间依法纳税，不存在因重大违法、违规行为被税务部
门处罚的情形。
（五）受发行人委托，香港林李黎律师事务所、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.
律师办公室、德国税务师公司 Willer&Partner 分别就发行人境外附属公司华盛
昌（香港）、华盛昌（俄罗斯）、华盛昌（德国）的税务缴纳情况发表了意见。
1、香港林李黎律师事务所就华盛昌（香港）于 2019 年 2 月 28 日出具法律
意见：截止至 2019 年 2 月 19 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、
公司经营、雇佣关系及强积金缴纳有关之任何诉讼；根据日期为 2019 年 2 月 20
日由华盛昌（香港）的董事袁剑敏签署的确认书，华盛昌（香港）确认截至 2019
年 2 月 20 日，华盛昌（香港）并没有收到香港政府机构发出的任何处罚通知。
2、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2019 年 1 月 18 日就华盛昌（俄
罗斯）出具法律意见：根据提供的所有资料未发现华盛昌（俄罗斯）存在非法活
动，所有税款和费用截至 2019 年 1 月 18 日均已及时支付。
3、德国税务师 Paul Heinz Meyer 及 Philipp Stürken 于 2019 年 2 月 14
日就华盛昌（德国）的税务情况发表如下意见：华盛昌（德国）已履行了纳税义
务。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司所处行业不属于重污染行业，发行人于补充核查期间未造成环境污染事故，符
合有关环境保护的要求。发行人及其境内控股子公司于补充核查期间不存在因违
反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据发行人及其子公司的主管质量技术监督部门出具的证明，并经本所律师
核查，发行人及其境内控股子公司于补充核查期间，其经营符合国家有关产品质
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广东华商律师事务所 法律意见书
量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受
到处罚的情形。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据发行人及其子公司的主管社会保险及住房公积金部门出具的证明，并经
本所律师核查，发行人及其境内控股子公司于补充核查期间，不存在因违反社会
保险或住房公积金方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
发行人未对募集资金投资项目进行调整。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的未来发展目
标未发生变化，该业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人业务发展目标
符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、根据发行人书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控
股子公司的正在进行的诉讼情况变化如下：
（1）发行人作为第三人与国家知识产权局专利复审委员会及北京墨迹风云
科技股份有限公司专利行政纠纷案
2018 年 1 月 29 日，北京知识产权法院受理了北京墨迹风云科技股份有限公
司诉国家知识产权局专利复审委员会及第三人发行人专利行政纠纷一案，案号
为：（2018）京 73 行初 1139 号，案件所涉专利的专利号为：201480000487.1。
北京墨迹风云科技股份有限公司请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委
员会作出的第 34329 号决定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查
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广东华商律师事务所 法律意见书
决定并承担本案诉讼费用。2018 年 12 月 14 日，北京知识产权法院作出判决，
撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 34329 号决定，判决国家知识产权
局专利复审委员会针对北京墨迹风云科技股份有限公司就第 201480000487.1 号
发明专利提出的无效宣告请求重新作出审查决定。截至本补充法律意见书出具
日，发行人已就北京知识产权法院作出的行政一审判决提起上诉。
（2）与国家知识产权局专利复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有
限公司专利行政纠纷案
2017 年 5 月 16 日，北京知识产权法院受理了发行人诉国家知识产权局专利
复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限公司专利行政纠纷一案，案号
为：（2017）京 73 行初 3541 号，案件所涉专利的专利号为：201420280939.3。
发行人请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 31301 号决
定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出决定并承担本案诉讼费用。
2018 年 11 月 29 日，北京知识产权法作出判决，驳回发行人的诉讼请求。现该
案已审结。
2、除上述变化情况外，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的实际控制人、董事长、总经理袁剑敏的书面说明并经本
所律师核查，补充核查期间，发行人的实际控制人、董事长、总经理不存在新增
的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据其他持有发行人 5%以上股份的股东车海霞、智奕投资、华航机
械、华聚企业的书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，持有发行人 5%以
上股份的股东不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申
报稿）中有关重大法律事实与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论，审阅
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广东华商律师事务所 法律意见书
了《招股说明书》（申报稿）中引用本补充法律意见书和《法律意见书》、《律
师工作报告》的相关内容。本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要
不会因引用本补充法律意见书和《法律意见书》、《律师工作报告》的相关内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的主体资格和实质条件；截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的违法、违规行为；发行人《招
股说明书》（申报稿）引用本补充法律意见书及《法律意见书》《律师工作报告》
的内容适当；发行人本次发行已取得现阶段所需的批准与授权，尚需获得中国证
监会的核准，其上市也需经深交所的批准。
本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》之签字盖章
页）
负责人： 经办律师：
高 树 周玉梅
曾 燕
黎志琛
广东华商律师事务所
年 月 日
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