广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（三）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
21-23/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（三）
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“华商”或“本所”)接受深圳市华盛昌科技
实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任公司首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的特聘专项法律顾
问。
本所已就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小
企业板上市之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次
公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（以下简
称“《补充法律意见书（二）》”）。
根据中国证券监督管理委员会于 2019 年 11 月 14 日核发的《中国证监会行
政许可项目审查二次反馈意见通知书》（181674 号）及其附件《深圳市华盛昌
科技实业股份有限公司首次公开发行股票申请文件二次反馈意见》(以下简称
“《二次反馈意见》”)的要求，出具《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌
科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书
（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）
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广东华商律师事务所 法律意见书
为出具本补充法律意见书之目的，华商根据《证券法》、《公司法》和《管
理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》
及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》
所依据的事实基础上，就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查、走访、
核实，就有关事项向发行人及相关部门作了询问，与保荐人及发行人进行了必要
的讨论，并取得了相关证明、文件及材料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》中使用的简称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律
师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》中所作
出的声明同样适用于本补充法律意见书。
作为本次发行上市项目的特聘专项法律顾问，华商已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要发行
人提供的有关文件或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见如下：
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广东华商律师事务所 法律意见书
一、二次反馈意见规范性问题 1
1999 年 3 月，香港华盛昌机械与袁剑敏签署《深圳华盛昌机械实业有限公
司产权转让协议书》，华盛昌有限将华盛昌有限除物业和债权债务外的其他所
有资产以总价 138 万元转让给袁剑敏；2001 年 3 月，香港华盛昌机械与 CEM (HK)
签订《股权转让协议书》，香港华盛昌机械将其持有的华盛昌有限股权以 138
万元的价格转让给 CEM (HK)；2010 年 10 月，深圳真宝机械（清算组）与袁剑
敏指定的受让方上海盛量签订了《股权转让合同》，深圳真宝机械将其持有的
华盛昌有限 50 万元出资额（占 10%）以 100 万元的价格转让给上海盛量。前述
股权转让未履行评估、备案或审批程序。申请人及中介机构回复，当时国资监
管相关法律法规对前述情况应履行的程序未有明确约定。
请发行人说明并披露: （1）上述股权转让及产权转让的关系，相关安排是
否损害华盛昌有限及债权人利益，是否符合公司法的相关规定，是否存在纠纷
及潜在纠纷；（2）1999 年华盛昌有限将除物业和债权债务外的其他所有资产转
让给袁剑敏后，2010 年深圳真宝机械将其持有华盛昌有限 50 万元出资额转让给
上海盛量的原因及合理性，深圳真宝机械其他股东就华盛昌 10%股权转让是否
进行了确认，是否存在异议或潜在纠纷；两次转让是否存在冲突，两次转让作
价作价依据及公允性，价格存在差异的原因及合理性，本次转让的合法合规性；
（3）香港华盛昌机械作为国有控股企业，其处置华盛昌有限资产是否履行了国
有资产管理部门审批程序，是否合法合规，是否造成国有资产流失；（4）中国
机械设备工程股份有限公司是否具备适当资格就当时的股权转让出具相关确
认，其是否是经国资主管机关合法授权的代为履行国资管理职能的主体；（5）
中国机械工程出具的《确认函》未对是否符合国资管理相关规定以及相关股权
代持事项作出确认的原因；（6）该等股权转让的程序是否存在瑕疵，实际控制
人控制的申请人股份权属是否清晰，是否构成本次发行的障碍。请保荐机构、
发行人律师说明核查过程和依据，并发表明确核查意见。
核查过程：
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就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料；
2、香港华盛昌机械商事登记资料；
3、深圳真宝机械的工商登记档案资料（内含清算报告及“华鹏审字
[2001]212 号”审计报告）；
4、发行人历史财务报表；
5、香港华盛昌机械与袁剑敏签署的《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转
让协议书》；
6、香港华盛昌机械的《财务管理办法》及《向四届八次董事会提交的工作
报告》；
7、香港华盛昌机械、袁剑敏（CEM（HK））和中国机械设备进出口深圳
公司签署的《备忘录》；
8、走访并取得香港华盛昌机械当时的第一大股东中国机械设备进出口总公
司（现更名为“中国机械设备工程股份有限公司”）出具的《确认函》；
9、走访并取得深圳真宝机械存续时第一大股东即兰州真空设备厂改制而来
的兰州真空设备有限责任公司出具的《确认函》；
10、中国机械工业集团有限公司向国务院国资委产权管理局提交的《国机集
团关于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所持股权的
请示》；
11、国务院国资委产权管理局出具的《关于深圳华盛昌机械实业有限公司股
权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号）。
此外，本所律师对张毓霖先生、李承群先生、袁剑敏先生进行了访谈，登陆
最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中国裁判文书网进行查
询，登陆国家企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站进行查询，走
访深圳中西机械工业公司、深圳江南实业有限公司地址，并检索了相关法律法规。
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核查结果：
（一）上述股权转让及产权转让的关系，相关安排是否损害华盛昌有限及
债权人利益，是否符合公司法的相关规定，是否存在纠纷及潜在纠纷
1、上述股权转让及产权转让的关系
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机械实业
有限公司产权转让协议书》（以下简称“《产权转让协议书》”），约定将香港
华盛昌机械投资设立的华盛昌有限 100%股权以 138 万元的价格转让给袁剑敏。
后袁剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有限 90%股权的受让人，为方便办理工商
变更登记手续，CEM（HK）与香港华盛昌机械于 2001 年 3 月 30 日签订了《股
权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”）；指定上海盛量作为华盛
昌有限 10%股权的受让人，为方便办理工商变更登记手续，上海盛量与深圳真宝
机械清算组于 2010 年 10 月 25 日签订了《股权转让合同》（以下简称“《股权
转让合同》”）。前述《股权转让协议书》及《股权转让合同》均为办理工商变
更登记之用的材料，并非明确双方真实权利义务关系的合同，双方实际履行的为
《产权转让协议书》。
为核查《产权转让协议书》、《股权转让协议书》、《股权转让合同》三份
协议之间的关系，本所律师核查如下：
（1）核查了 2001 年 4 月 28 日香港华盛昌机械、袁剑敏（CEM（HK））
和中国机械设备进出口深圳公司签署的《备忘录》，该备忘录载明：根据香港华
盛昌机械与袁剑敏签订的《产权转让协议书》，为了切实完成政府部门的股权变
更登记手续，香港华盛昌机械与 CEM（HK）再另签署一份《股权转让协议书》；
本《备忘录》和《产权转让协议书》属签订各方真实意思的表示，香港华盛昌机
械与 CEM（HK）另签的《股权转让协议书》是为到政府部门办理股权变更登记
手续之用，其中与本《备忘录》和《产权转让协议书》不符的条款，以本《备忘
录》和《产权转让协议书》的条款为准。
（2）访谈了当时经办华盛昌有限股权转让事宜的曾任香港华盛昌机械董事、
总经理的张毓霖先生及曾任香港华盛昌机械董事、总经理的李承群先生，张毓霖
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先生和李承群先生均确认，《股权转让协议书》及《股权转让合同》仅用于办理
工商变更登记，双方实际履行的为《产权转让协议书》。
（3）核查了当时香港华盛昌机械总经理李承群于 2000 年 8 月 18 日作出的
《向四届八次董事会提交的工作报告》，该报告中“第一部分——九九年的主要
工作”之“2.加大力度，处理历史投资”章节载明：“深圳实业公司已售出，正
在办理有关手续”（深圳实业公司即华盛昌有限）。该报告亦证实华盛昌有限股
权转让已于 2000 年 8 月 18 日前开始实施，即按照 1999 年 3 月 30 日签订的《产
权转让协议书》的约定实施，早于《股权转让协议书》的签署日期即 2001 年 3
月 30 日。
（4）走访了香港华盛昌机械当时的第一大股东中国机械设备进出口总公司
（现更名为“中国机械设备工程股份有限公司”），并取得其出具的《确认函》，
中国机械设备工程股份有限公司确认，香港华盛昌机械在 1999 年将华盛昌有限
股权转让给袁剑敏。
（5）走访了深圳真宝机械第一大股东即兰州真空设备厂改制而来的兰州真
空设备有限责任公司，并取得其出具的《确认函》，兰州真空设备有限责任公司
确认，1999 年香港华盛昌机械出让其持有的华盛昌有限 100%股权时，由于香港
华盛昌机械处于清盘过程中，事务繁多，未及时安排办理深圳真宝机械持有的华
盛昌有限 10%股权的股东变更工商变更登记手续。
（6）取得了国务院国资委产权管理局出具的《关于深圳华盛昌机械实业有
限公司股权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号），国务院国资委产权管理局
致函中国机械工业集团有限公司，确认“你公司《关于申请确认香港华盛昌机械
企业有限公司有权自主决策转让其所持股权的请示》收悉。你公司通过核查确认：
香港华盛昌机械企业有限公司（以下简称香港华盛昌）将深圳华盛昌科技实业股
份有限公司（以下简称华盛昌股份）前身深圳华盛昌机械实业有限公司（以下简
称深圳华盛昌）股权转让给自然人袁剑敏，系按照相关法律、法规及香港华盛昌
公司章程、董事会决议等规定办理，履行了必要的审批程序；截至目前，你公司
与华盛昌股份及袁剑敏之间不存在任何因前述股权转让而引起的纠纷。根据上述
情况，鉴于香港华盛昌转让深圳华盛昌产权发生于 1999 年，彼时境内相关法律
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法规对此类企业的产权转让管理未有明确规定，可在符合所在地相关法律法规规
定的前提下，按内部决策程序由你公司自主决定”。
综上，香港华盛昌机械向袁剑敏转让华盛昌有限 100%的股权实际履行的为
1999 年 3 月 30 日签订的《产权转让协议书》， 2001 年 3 月 30 日及 2010 年 10
月 25 日签订的《股权转让协议书》及《股权转让合同》，仅仅是为办理工商变
更登记所签订。
2、相关安排是否损害华盛昌有限及债权人的利益，是否符合公司法的相关
规定，是否存在纠纷及潜在纠纷
（1）根据《产权转让协议书》的约定，华盛昌有限的物业（联华大厦 14，
15 楼北座）及华盛昌有限本部的债权债务归香港华盛昌机械
香港华盛昌机械与袁剑敏于 1999 年 3 月 30 日签订的《产权转让协议书》载
明，由于香港华盛昌机械认为其在华盛昌有限的投资不能产生预期收益且存在着
投资的风险，袁剑敏有意继续经营，因此香港华盛昌机械将其所持有的华盛昌有
限股权以 138 万元的价格转让给袁剑敏。《产权转让协议书》主要条款如下：
① 华盛昌有限之物业（联华大厦 14，15 楼北座）直接转户归还香港华盛昌
机械。
② 华盛昌有限本部现有的所有债权债务由香港华盛昌机械承担。
③ 香港华盛昌机械将在华盛昌有限除上述物业和债权债务外的其他所有产
权以总价 138 万元转让给袁剑敏。
（2）华盛昌有限的经营分为本部和生产部，生产部实行独立核算，自负盈
亏，生产部的资产亦独立于本部
根据对袁剑敏的访谈及其提供的袁剑敏与香港华盛昌机械签署的《承包合
同》、发行人历史财务报表，访谈香港华盛昌机械董事、总经理张毓霖、李承群
并经其确认，华盛昌有限经营分为本部和生产部，本部从事进出口贸易业务，生
产部系由袁剑敏自 1993 年开始通过承包经营的方式建立，生产部实行独立核算，
自负盈亏，生产部的资产亦独立于本部，且本部和生产部分别单独记账。1993
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年至 1996 年期间，袁剑敏经营的生产部每年需向华盛昌有限本部上交承包费用
12 万元，1997 年起每年需向香港华盛昌机械上交承包费用 20 万元。
经核查，除华盛昌有限本部对生产部的投资资本 49.43 万元以外，生产部其
余资产均归袁剑敏所有。
（3）本次产权转让后，归属于袁剑敏个人的华盛昌有限生产部的资产并入
本部，其补充并入的净资产充分弥补了华盛昌有限将物业和债权债务转入香港华
盛昌机械的影响
产权转让完成后，袁剑敏同时控制华盛昌有限本部和生产部，将生产部并入
本部经营。经核查，华盛昌有限本部将物业及债权债务转入香港华盛昌机械导致
的资产减少数额为 231.14 万元，华盛昌有限生产部并入本部的资产中归属于袁
剑敏个人所有的资产的金额为 248.61 万元，袁剑敏补充并入华盛昌有限的资产
金额高于华盛昌有限转入香港华盛昌机械的资产金额，充分弥补了华盛昌有限将
物业和债权债务转入香港华盛昌机械的影响。
（4）不存在因本次股权转让的前述安排导致的诉讼或纠纷
根据华盛昌有限本部 1999 年度财务报表，截至 1999 年 12 月 31 日，华盛昌
有限本部的负债合计金额为 6.60 万元，明细如下：
单位：万元
科目 1999 年 12 月 31 日余额
应付账款 -6.76
其他应付款 6.65
未交税金 0.13
其他流动负债 6.58
合计 6.60
本次股权转让至今已逾 20 年，经核查并经发行人确认，自华盛昌有限 100%
股权按照《产权转让协议书》的约定转让给袁剑敏后，不存在因相关债权人向华
盛昌有限主张债权而导致的诉讼或纠纷，且截至目前已经超过法律规定的诉讼时
效。
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发行人实际控制人袁剑敏出具承诺如下：因债权人就《产权转让协议书》中
约定的归属于香港华盛昌机械的相关债务向发行人主张债权，该债权经法院判决
真实有效的，则由此产生的债务偿付费用及诉讼费、律师费等均由袁剑敏承担，
保证发行人不因此遭受任何损失。
综上，《产权转让协议书》的相关安排不存在损害华盛昌有限及债权人利益
的情形，不违反公司法的相关规定，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）1999 年华盛昌有限将除物业和债权债务外的其他所有资产转让给袁
剑敏后，2010 年深圳真宝机械将其持有华盛昌有限 50 万元出资额转让给上海盛
量的原因及合理性，深圳真宝机械其他股东就华盛昌 10％股权转让是否进行了
确认，是否存在异议或潜在纠纷；两次转让是否存在冲突，两次转让作价依据
及公允性，价格存在差异的原因及合理性，本次转让的合法合规性
1、1999 年华盛昌有限将除物业和债权债务外的其他所有资产转让给袁剑敏
后，2010 年深圳真宝机械将其持有华盛昌有限 50 万元出资额转让给上海盛量的
原因及合理性
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《产权转让协议书》，
约定将香港华盛昌机械持有的华盛昌有限 100%的股权以 138 万元的价格转让给
袁剑敏。后袁剑敏支付了全部股权转让款，取得了华盛昌有限 100%的股权。
由于华盛昌有限的股权分别登记在香港华盛昌机械及深圳真宝机械名下，其
中登记在香港华盛昌机械名下的华盛昌有限股权为 90%，登记在深圳真宝机械名
下的华盛昌有限股权为 10%，因此，为了办理股权变更工商登记，股权受让方袁
剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有限 90%股权的受让人，由 CEM（HK）与香
港华盛昌机械于 2001 年 3 月 30 日签订《股权转让协议书》并办理了相关股权变
更工商登记；指定上海盛量作为华盛昌有限 10%股权的受让人，由上海盛量与深
圳真宝机械（清算组）于 2010 年 10 月 25 日签订《股权转让合同》并办理了相
关股权变更工商登记。
虽然《股权转让合同》列明了转让价格，但是该合同并非双方实际履行的合
同，仅为办理工商变更登记之用。股权转让款已经由袁剑敏依据《产权转让协议
书》的约定支付完毕。
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2、深圳真宝机械其他股东就华盛昌有限 10％股权转让是否进行了确认，是
否存在异议或潜在纠纷
经核查，深圳真宝机械持有的华盛昌有限 10%股权系代香港华盛昌机械持
有，实际出资人及实际股东为香港华盛昌机械。
（1）被代持方香港华盛昌机械明确了其与深圳真宝机械之间的代持关系，
即由深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权
经核查 1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏签署的《产权转让协议
书》，该《产权转让协议书》载明：华盛昌有限是由香港华盛昌机械投资设立，
其名义上为香港华盛昌机械与深圳真宝机械合资设立，深圳真宝机械没有实际出
资。
鉴于香港华盛昌机械、深圳真宝机械均已经注销，本所律师走访了曾任香港
华盛昌机械董事、总经理、深圳真宝机械副董事长张毓霖先生，张毓霖先生确认
华盛昌有限 100%的股权都归属于香港华盛昌机械，深圳真宝机械没有实际出资
只是名义股东，华盛昌有限 100%股权对应的股东权利一直是由香港华盛昌机械
行使。
此外，香港华盛昌机械的第一大股东中国机械设备工程股份有限公司的控股
股东中国机械工业集团有限公司在《国机集团关于申请确认香港华盛昌机械企业
有限公司有权自主决策转让其所持股权的请示》文件中确认了前述代持事项，该
请示中“二、历史股权转让事项及我公司确认情况”载明：“华盛昌科技的前身
华盛昌机械的历史股权结构为香港华盛昌持股 90%，深圳真宝机械有限公司持股
10%，后者未实际出资，仅为名义股东，香港华盛昌实际拥有华盛昌机械 100%
权益”。
综上，深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权的代持事项
已经被代持方香港华盛昌机械确认。
（2）代持方深圳真宝机械的工商资料显示，华盛昌有限不属于其对外投资
经核查深圳真宝机械的全套工商资料及其清算报告，其中深圳华鹏会计师事
务所于 2001 年 3 月 20 日出具的“华鹏审字[2001]212 号”审计报告载明，深圳真
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宝机械 2000 年度长期投资科目年初数和年末数均为零。深圳真宝机械于 2014
年 6 月 30 日的《清算报告》载明深圳真宝机械未设立分支机构，无对外投资，
公司清算注销时无债权债务。
（3）合计持有深圳真宝机械 61%股权的股东兰州真空设备厂和香港华盛昌
机械均已确认深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权的事项，
持有深圳真宝机械 24%股权的深圳江南实业有限公司于 2004 年被吊销无法确
认，持有深圳真宝机械 15%股权的深圳中西机械工业公司在深圳真宝机械《清算
报告》中已确认深圳真宝机械无分支机构、无对外投资，无债权债务
经核查，深圳真宝机械自设立至注销期间的股权结构如下：
单位：万元
股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
兰州真空设备厂 72.00 36.00%
香港华盛昌机械 50.00 25.00%
深圳江南实业有限公司 48.00 24.00%
深圳中西机械工业公司 30.00 15.00%
合计 200.00 100.00%
为进一步核实前述股权代持事项，鉴于深圳真宝机械已经于 2014 年注销，
本所律师走访了兰州真空设备有限责任公司，并取得了其对股权代持等相关事项
出具的《确认函》，其确认：①深圳真宝机械曾持有华盛昌有限 10%的股权，但
该股权属于代香港华盛昌机械持有，深圳真宝机械未实际出资，深圳真宝机械所
持的华盛昌有限 10%的股权对应的出资由香港华盛昌机械实际缴纳，相关股东权
益由香港华盛昌机械享有。②香港华盛昌机械委托深圳真宝机械代为持有华盛昌
有限 10%股权的主要原因为：香港华盛昌机械的经营机构位于香港，在深圳市设
立公司受深圳市工商行政管理局管辖，诸多工商登记事宜需要由股东进行办理。
考虑到香港华盛昌机械为持有深圳真宝机械 25%股权的股东，且为了避免在境内
外来回奔波，在华盛昌有限设立时，香港华盛昌机械委托深圳真宝机械代为持有
华盛昌有限 10%的股权，工商登记等事项由深圳真宝机械进行办理。1999 年香
港华盛昌机械出让其持有的华盛昌有限 100%股权时，由于香港华盛昌机械正处
于清盘过程中，事务繁多，未及时安排办理将深圳真宝机械持有的华盛昌有限
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10%股权变更至袁剑敏指定方名下的工商变更登记手续，但未及时办理工商变更
登记并不影响袁剑敏对华盛昌有限的实际经营管理。③深圳真宝机械接受香港华
盛昌机械的委托代为持有华盛昌有限 10%的股权，其为香港华盛昌机械代持股
权不存在任何规避法律的目的与情形。④深圳真宝机械除代香港华盛昌机械持有
华盛昌有限 10%的股权外，不存在为其他方代持华盛昌有限股权的情况。⑤鉴
于深圳真宝机械未向华盛昌有限实际出资，因此深圳真宝机械代香港华盛昌机械
持有的华盛昌有限 10%的股权由香港华盛昌转让给了袁剑敏，该事项不存在国
有资产流失的情形，兰州真空设备有限责任公司、深圳真宝机械与袁剑敏、香港
华盛昌机械及其他第三方之间不存在任何因前述股权所引起的纠纷或潜在纠纷。
本所律师走访了深圳中西机械工业公司注册地，未能联系到相关负责人。深
圳真宝机械于 2014 年 6 月 30 日的《清算报告》载明深圳真宝机械未设立分支机
构，无对外投资，公司清算注销时无债权债务。深圳中西机械工业公司已在真宝
机械的《清算报告》中盖章，确认真宝机械在清算时未设立分支机构、无对外投
资，无债权债务。
经登陆全国企业信用信息公示系统及深圳市市场监督管理局网站进行查询，
深圳江南实业有限公司（后更名为“丰裕表面处理技术（深圳）有限公司”）已
于 2004 年 2 月 27 日被吊销。本所律师走访了深圳江南实业有限公司地址及该地
址所属的社区工作站，该地址所在地现均为商店、展厅，未能联系到该公司。
综上，合计持有深圳真宝机械 61%股权的股东兰州真空设备厂和香港华盛昌
机械均已确认深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权的事项，
持有深圳真宝机械 24%股权的深圳江南实业有限公司于 2004 年被吊销无法确
认，持有深圳真宝机械 15%股权的深圳中西机械工业公司在深圳真宝机械《清算
报告》中已确认深圳真宝机械无分支机构、无对外投资，无债权债务。
截至目前，不存在因华盛昌有限的股权所引起的诉讼，不存在异议或潜在纠
纷。
3、两次转让是否存在冲突，两次转让作价依据及公允性，价格存在差异的
原因及合理性，本次转让的合法合规性
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广东华商律师事务所 法律意见书
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《产权转让协议书》，
约定将香港华盛昌机械持有的华盛昌有限 100%的股权以 138 万元的价格转让给
袁剑敏。后袁剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有限 90%股权的受让人，由 CEM
（HK）与香港华盛昌机械于 2001 年 3 月 30 日签订了《股权转让协议书》并办
理了相关股权变更工商登记；指定上海盛量作为华盛昌有限 10%股权的受让人，
由上海盛量与深圳真宝机械（清算组）于 2010 年 10 月 25 日签订了《股权转让
合同》并办理了相关股权变更工商登记。《股权转让协议书》及《股权转让合同》
均为办理工商变更登记之用的材料，并非明确双方真实权利义务关系的合同，双
方实际履行的为《产权转让协议书》。
由于《产权转让协议书》是香港华盛昌机械与袁剑敏之间就华盛昌有限 100%
股权转让实际履行的合同，且已经履行完毕，亦不存在相关协议主体要求按照《股
权转让协议书》或《股权转让合同》履行的诉讼或纠纷，因此，《产权转让协议
书》、《股权转让协议书》、《股权转让合同》相互之间均不存在实质性冲突。
上海盛量与深圳真宝机械清算组于 2010 年 10 月 25 日签订的《股权转让合
同》，其目的仅仅是为办理工商变更登记，不存在违反相关法律法规规定的情形。
（三）香港华盛昌机械作为国有控股企业，其处置华盛昌有限资产是否履
行了国有资产管理部门审批程序，是否合法合规，是否造成国有资产流失
1、《产权转让协议书》签订时，国有资产监督管理法律法规未对境外国有
企业转让其所持的境内企业产权是否应履行审批、评估程序以及应履行何种审
批、评估程序作出明确规定，香港华盛昌机械可以按照内部决策程序自主决定转
让事项
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《产权转让协议书》，
约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有限 100%的股权以 138 万元的价格转
让给袁剑敏。
本所律师梳理了 1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏先生签署《产权
转让协议书》之前已生效的涉及境外国有资产在境内投资、管理等方面的法律法
规，《产权转让协议书》签订时，国有资产监督管理法律法规未对境外国有企业
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广东华商律师事务所 法律意见书
转让其所持的境内企业产权是否应履行审批、评估程序以及应履行何种审批、评
估程序作出明确规定。
经股权转让时香港华盛昌机械第一大股东中国机械设备进出口总公司（现更
名为“中国机械设备工程股份有限公司”）的上级公司中国机械工业集团有限公
司就香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权事项向国务院国资委请示，。国务院国
资委产权管理局就中国机械工业集团有限公司的请示出具《关于深圳华盛昌机械
实业有限公司股权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号）确认：“你公司《关
于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所持股权的请示》
收悉。你公司通过核查确认：香港华盛昌机械企业有限公司（以下简称香港华盛
昌）将深圳华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称华盛昌股份）前身深圳华盛
昌机械实业有限公司（以下简称深圳华盛昌）股权转让给自然人袁剑敏，系按照
相关法律、法规及香港华盛昌公司章程、董事会决议等规定办理，履行了必要的
审批程序；截至目前，你公司与华盛昌股份及袁剑敏之间不存在任何因前述股权
转让而引起的纠纷。根据上述情况，鉴于香港华盛昌转让深圳华盛昌产权发生于
1999 年，彼时境内相关法律法规对此类企业的产权转让管理未有明确规定，可
在符合所在地相关法律法规规定的前提下，按内部决策程序由你公司自主决定”。
国务院国资委产权管理局亦确认当时法律法规对香港华盛昌机械转让华盛昌有
限股权的此类情形应履行何种管理程序无明确的规定，同时亦确认香港华盛昌机
械可以按照内部决策程序自主决定转让事项。
2、香港华盛昌机械系按照其内部决策程序决定向袁剑敏转让华盛昌有限
100%的股权
根据香港华盛昌机械的《财务管理办法》之“5、国内外投资”之“5-6 结束
由于经营管理不善，合同到期等原因结束投资，必须向总部请示报告，并在获得
总部批准后实施”，该条款中的总部即指香港华盛昌机械，因此根据香港华盛昌
机械的《财务管理办法》，香港华盛昌机械有权按照内部决策程序决定华盛昌有
限股权的转让。
鉴于香港华盛昌机械已于 2004 年清盘注销，本所律师向本次股权转让时香
港华盛昌机械的董事张毓霖先生（1999 年 3 月 30 日，张毓霖代表香港华盛昌机
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广东华商律师事务所 法律意见书
械签署《产权转让协议书》）及香港华盛昌机械的董事、总经理李承群先生（2001
年 3 月 30 日，李承群代表香港华盛昌签署《股权转让协议书》）进行了访谈，
张毓霖先生及李承群先生介绍并签字确认，香港华盛昌机械转让华盛昌有限的股
权履行了香港华盛昌机械的相关审批程序，香港华盛昌机械作为华盛昌有限的股
东，有权决定转让其股权。
为进一步核查相关内部决策程序履行情况，本所律师走访了中国机械设备工
程股份有限公司并取得其出具的《确认函》，该《确认函》载明：“一、香港华
盛昌机械企业有限公司作为股东，有权转让贵公司前身深圳华盛昌机械实业有限
公司股权。二、香港华盛昌机械企业有限公司在 1999 年将深圳华盛昌机械实业
有限公司股权转让给袁剑敏时，系按照香港华盛昌机械企业有限公司章程、董事
会决议及相关法律法规等规定办理，履行了必要的审批程序”。 中国机械设备
工程股份有限公司确认香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权系按照香港华盛昌
机械企业有限公司章程、董事会决议及相关法律法规等规定办理，履行了必要的
内部审批程序。
此外，中国机械设备工程股份有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公
司在《国机集团关于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其
所持股权的请示》文件中明确了中国机械设备工程股份有限公司出具前述《确认
函》的过程，该请示中“二、历史股权转让事项及我公司确认情况”载明：“应
华盛昌科技的请求，我公司下属 CMEC（系中国机械设备工程股份有限公司的简
称，下同）于 2019 年 3 月对该历史转让事项进行了核查。由于香港华盛昌已于
2004 年因资不抵债破产清算完毕，清算结束后的所有资料移交香港清算官。在
履行了对当年派出的香港华盛昌高管的访谈，对出让价格公允性的论证，确认协
议约定的房产收回情况、受让方袁剑敏的付款到账情况等程序后，CMEC 确认当
年的转让事项系按照香港华盛昌章程、当时的有关法律法规规定实施，履行了必
要的审批程序，转让程序合法合规，于 2019 年 3 月 26 日对华盛昌科技出具了《确
认函》”。该文件表明中国机械设备工程股份有限公司在出具《确认函》之前，
已论证香港华盛昌机械出让华盛昌有限的转让价格公允性、转让程序的合法合规
性。
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广东华商律师事务所 法律意见书
综上，本所律师认为，香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股权已按
照内部决策程序进行决策，履行了必要的审批程序，合法合规，未造成国有资产
流失。
（四）中国机械设备工程股份有限公司是否具备适当资格就当时的股权转
让出具相关确认，其是否是经国资主管机关合法授权的代为履行国资管理职能
的主体
经股权转让时香港华盛昌机械第一大股东中国机械设备进出口总公司（现更
名为“中国机械设备工程股份有限公司”）的上级公司中国机械工业集团有限公
司就香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权事项向国务院国资委请示，国务院国资
委产权管理局就中国机械工业集团有限公司的请示出具《关于深圳华盛昌机械实
业有限公司股权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号）确认：“你公司《关于
申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所持股权的请示》收
悉。你公司通过核查确认：香港华盛昌机械企业有限公司（以下简称香港华盛昌）
将深圳华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称华盛昌股份）前身深圳华盛昌机
械实业有限公司（以下简称深圳华盛昌）股权转让给自然人袁剑敏，系按照相关
法律、法规及香港华盛昌公司章程、董事会决议等规定办理，履行了必要的审批
程序；截至目前，你公司与华盛昌股份及袁剑敏之间不存在任何因前述股权转让
而引起的纠纷。根据上述情况，鉴于香港华盛昌转让深圳华盛昌产权发生于 1999
年，彼时境内相关法律法规对此类企业的产权转让管理未有明确规定，可在符合
所在地相关法律法规规定的前提下，按内部决策程序由你公司自主决定”。据此，
国有资产监督管理部门确认香港华盛昌机械有权按内部决策程序自主决定转让
华盛昌有限股权。
中国机械设备工程股份有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公司在
《国机集团关于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所
持股权的请示》文件中已确认，中国机械设备工程股份有限公司为香港华盛昌机
械的第一大股东，香港华盛昌机械主要高管及中层均由中国机械设备工程股份有
限公司委派。鉴于香港华盛昌机械已注销，中国机械设备工程股份有限公司作为
当时香港华盛昌机械的大股东，有权对香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权的有
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关事实作出确认。
（五）中国机械工程出具的《确认函》未对是否符合国资管理相关规定以
及相关股权代持事项作出确认的原因
1、《产权转让协议书》签订时，国资管理相关规定对香港华盛昌机械转让
华盛昌有限股权应履行何种国资管理程序未有明确规定；中国机械设备工程股份
有限公司已确认香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权系按照香港华盛昌机械章
程、董事会决议及相关法律法规等规定办理
经核查，《产权转让协议书》签订时，国有资产监督管理法律法规未对境外
国有企业转让其所持的境内企业产权是否应履行审批、评估程序以及应履行何种
审批、评估程序作出明确规定。
中国机械设备工程股份有限公司出具的《确认函》确认了香港华盛昌机械转
让华盛昌有限股权系按照香港华盛昌机械章程、董事会决议及相关法律法规等规
定办理，履行了必要的审批程序。
经股权转让时香港华盛昌机械第一大股东中国机械设备进出口总公司（现更
名为“中国机械设备工程股份有限公司”）的上级公司中国机械工业集团有限公
司就香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权事项向国务院国资委请示，国务院国资
委产权管理局就中国机械工业集团有限公司的请示出具《关于深圳华盛昌机械实
业有限公司股权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号）确认：“你公司《关于
申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所持股权的请示》收
悉。你公司通过核查确认：香港华盛昌机械企业有限公司（以下简称香港华盛昌）
将深圳华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称华盛昌股份）前身深圳华盛昌机
械实业有限公司（以下简称深圳华盛昌）股权转让给自然人袁剑敏，系按照相关
法律、法规及香港华盛昌公司章程、董事会决议等规定办理，履行了必要的审批
程序；截至目前，你公司与华盛昌股份及袁剑敏之间不存在任何因前述股权转让
而引起的纠纷。根据上述情况，鉴于香港华盛昌转让深圳华盛昌产权发生于 1999
年，彼时境内相关法律法规对此类企业的产权转让管理未有明确规定，可在符合
所在地相关法律法规规定的前提下，按内部决策程序由你公司自主决定”。据此，
国有资产监督管理部门明确了香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权时，境内相关
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广东华商律师事务所 法律意见书
法律法规对香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权应履行何种国资管理程序未有
明确规定。
2、作为被代持方的香港华盛昌机械已经确认了深圳真宝机械持有的华盛昌
有限 10%的股权是代香港华盛昌机械持有，因此中国机械设备工程股份有限公司
未再另行就相关股权代持事项作出确认
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订的《产权转让协议书》载
明：华盛昌有限是由香港华盛昌机械投资设立，其名义上为香港华盛昌机械与深
圳真宝机械合资设立，深圳真宝机械没有实际出资，并载明：由香港华盛昌机械
负责办理有关深圳真宝机械在转让中的所有手续。据此，作为被代持方的香港华
盛昌机械已经确认了深圳真宝机械持有的华盛昌有限 10%的股权是代香港华盛
昌机械持有，因此中国机械设备工程股份有限公司未再另行就相关股权代持事项
作出确认。
虽然中国机械设备工程股份有限公司未再另行就相关股权代持事项作出确
认，中国机械设备工程股份有限公司的控股股东中国机械工业集团有限公司在
《国机集团关于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所
持股权的请示》文件中确认了前述代持事项，该请示中“二、历史股权转让事项
及我公司确认情况”载明：“华盛昌科技的前身华盛昌机械的历史股权结构为香
港华盛昌持股 90%，深圳真宝机械有限公司持股 10%，后者未实际出资，仅为
名义股东，香港华盛昌实际拥有华盛昌机械 100%权益”。
截至目前，不存在深圳真宝机械、深圳真宝机械的股东与袁剑敏之间因华盛
昌有限 10%的股权所引起的诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷。
（六）该等股权转让的程序是否存在瑕疵，实际控制人控制的申请人股份
权属是否清晰，是否构成本次发行的障碍
经核查，香港华盛昌机械作为华盛昌有限 100%股权的实际持有人，有权转
让华盛昌有限 100%的股权；香港华盛昌机械向袁剑敏转让华盛昌有限 100%的
股权实际履行的为《产权转让协议书》，袁剑敏按照该协议支付了股权转让款，
取得了华盛昌有限的股权。
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广东华商律师事务所 法律意见书
香港华盛昌机械转让华盛昌有限 100%的股权，属于境外国有企业转让其所
持境内企业产权。经股权转让时香港华盛昌机械第一大股东中国机械设备进出口
总公司（现更名为“中国机械设备工程股份有限公司”）的上级公司中国机械工
业集团有限公司就香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权事项向国务院国资委请
示。国务院国资委产权管理局就中国机械工业集团有限公司的请示出具《关于深
圳华盛昌机械实业有限公司股权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号）确认：
“你公司《关于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所持
股权的请示》收悉。你公司通过核查确认：香港华盛昌机械企业有限公司（以下
简称香港华盛昌）将深圳华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称华盛昌股份）
前身深圳华盛昌机械实业有限公司（以下简称深圳华盛昌）股权转让给自然人袁
剑敏，系按照相关法律、法规及香港华盛昌公司章程、董事会决议等规定办理，
履行了必要的审批程序；截至目前，你公司与华盛昌股份及袁剑敏之间不存在任
何因前述股权转让而引起的纠纷。根据上述情况，鉴于香港华盛昌转让深圳华盛
昌产权发生于 1999 年，彼时境内相关法律法规对此类企业的产权转让管理未有
明确规定，可在符合所在地相关法律法规规定的前提下，按内部决策程序由你公
司自主决定”。据此，香港华盛昌机械有权按照内部决策程序自主决定转让其持
有的华盛昌有限的股权。
经核查香港华盛昌机械的内部管理规定、访谈当时香港华盛昌机械的董事、
总经理，走访并取得香港华盛昌机械当时的大股东中国机械设备工程股份有限公
司出具的《确认函》，香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股权已按照其
内部决策程序进行决策，履行了必要的审批程序，合法合规，未造成国有资产流
失。
综上，本所律师认为，香港华盛昌机械向袁剑敏转让华盛昌有限 100%的股
权程序不存在瑕疵，袁剑敏控制的发行人股份权属清晰，不构成本次发行的障碍。
（七）核查过程、依据及结论
本所律师核查了发行人、香港华盛昌机械及深圳真宝机械的工商登记资料
（含真宝机械清算报告）及公开信息，发行人历史财务报表，香港华盛昌机械与
袁剑敏签订的《产权转让协议书》，香港华盛昌机械的《财务管理办法》及《向
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广东华商律师事务所 法律意见书
四届八次董事会提交的工作报告》，香港华盛昌机械、袁剑敏（CEM（HONG
KONG）CO., LTD）和中国机械设备进出口深圳公司签署的《备忘录》，访谈了
香港华盛昌机械当时的董事、总经理，走访并取得了中国机械设备工程股份有限
公司出具的《确认函》，查阅了查阅了中国机械工业集团有限公司向国务院国资
委产权局提交的请示及国务院国资委产权管理局出具的《关于深圳华盛昌机械实
业有限公司股权转让问题的复函》（产权函[2019]80 号），走访并取得了兰州真
空设备有限责任公司出具的《确认函》，走访了深圳中西机械工业公司注册地，
通过多种途径确认深圳江南实业有限公司已被吊销且无法联系到该公司，查询了
相关法律法规及规定，登陆最高人民法院网、中国裁判文书网、广东法院网、深
圳市中级人民法院网等网站进行查询，访谈了发行人实际控制人。
经核查，本所律师认为：
1、香港华盛昌机械向袁剑敏转让华盛昌有限 100%的股权实际履行的为 1999
年 3 月 30 日签订的《产权转让协议书》， 2001 年 3 月 30 日及 2010 年 10 月 25
日签订的《股权转让协议书》及《股权转让合同》，仅仅是为办理工商变更登记
所签订；《产权转让协议书》的相关安排不存在损害华盛昌有限及债权人利益的
情形，不违反公司法的相关规定，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
2、合计持有深圳真宝机械 61%股权的股东兰州真空设备厂和香港华盛昌机
械均已确认深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权的事项，持
有深圳真宝机械 24%股权的深圳江南实业有限公司于 2004 年被吊销无法确认，
持有深圳真宝机械 15%股权的深圳中西机械工业公司在深圳真宝机械《清算报
告》中已确认深圳真宝机械无分支机构、无对外投资，无债权债务。截至目前，
不存在因华盛昌有限的股权所引起的诉讼，不存在纠纷或潜在纠纷；《产权转让
协议书》、《股权转让协议书》、《股权转让合同》相互之间均不存在实质性冲
突；上海盛量与深圳真宝机械清算组于 2010 年 10 月 25 日签订的《股权转让合
同》，其目的仅仅是为办理工商变更登记，不存在违反相关法律法规规定的情形。
3、《产权转让协议书》签订时，国有资产监督管理法律法规未对境外国有
企业转让其所持的境内企业产权是否应履行审批、评估程序以及应履行何种审
批、评估程序作出明确规定，香港华盛昌机械有权按照内部决策程序自主决定转
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广东华商律师事务所 法律意见书
让其持有的华盛昌有限的股权，且香港华盛昌机械转让其持有的华盛昌有限的股
权已按照内部决策程序进行决策，履行了必要的审批程序，合法合规，未造成国
有资产流失。
4、中国机械设备工程股份有限公司作为华盛昌有限 100%股权转让时香港华
盛昌机械的大股东，有权对香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权的有关事实作出
确认；国有资产管理监督管理部门已确认香港华盛昌机械有权按内部决策程序自
主决定转让华盛昌有限股权。
5、《产权转让协议书》签订时，国资管理相关规定对香港华盛昌机械转让
华盛昌有限股权应履行何种国资管理程序未有明确规定；中国机械设备工程股份
有限公司已确认香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权系按照香港华盛昌机械章
程、董事会决议及相关法律法规等规定办理；作为被代持方的香港华盛昌机械已
经确认了深圳真宝机械持有的华盛昌有限 10%的股权是代香港华盛昌机械持有，
因此中国机械设备工程股份有限公司未再另行就代持事项作出确认。
6、香港华盛昌机械向袁剑敏转让华盛昌有限 100%的股权程序不存在瑕疵，
袁剑敏控制的发行人股份权属清晰，不构成本次发行的障碍。
二、二次反馈意见规范性问题 2
报告期各期，发行人报告期内境外销售占比超过 90%，对美出口收入占业
务收入的一半以上，发行人产品被美国政府列入加征关税的清单中。截至目前，
中美贸易摩擦尚未对公司业务产生明显不利影响，对美出口商品价格整体保持
稳定，美国目前对公司出口商品所加征的关税主要由美国客户或消费者承担。
发行人认为在加征 30%的关税情况下由中国公司承担部分不会超过一半，且美
贸易摩擦的加剧有利于测量仪器的进口替代。
请发行人说明并披露：（1）发行人与美国主要客户关于加征关税分担约定
及执行的具体情况；美国主要客户是否存在其他中国供应商，是否已对其他供
应商提出共同承担新增关税的要求；发行人前 4 大客户是否存在对华销售，美
国主要客户是否存在应收账款逾期情况，发行人是否存在放宽信用政策提高销
量的情况；（2）结合发行人对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情况，
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广东华商律师事务所 法律意见书
发行人与美国客户加征关税的承担约定，加征关税前后发行人对美国主要客户
的定价机制及政策、产品价格、销量及订单变化、合同条款约定等情况，量化
分析中美贸易摩擦对发行人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客
户数量等经营状况及财务状况的具体影响；是否对未来持续经营能力产生重大
不利影响；（3）结合加征关税前后销量及销售金额变化情况、产品价格、质量
和技术水平、与美国市场同类产品的竞争情况等，分析说明未来对美产品出口
的趋势和可能产生的重大变化；发行人对美销售是否存在较强的被替代性；结
合美国客户购销协议商定周期、购销价格调整机制分析中美贸易摩擦对发行人
的影响是否存在滞后性；（4）具体说明加征 30%的关税由中国公司承担部分不
会超过一半的判断依据及合理性；（5）结合已经存在的加征关税情况，具体分
析说明中美贸易摩擦的加剧有利于测量仪器的进口替代的原因和已产生的有利
替代影响；（6）测算如美国客户取消与发行人的合作对发行人业绩的具体影响，
是否对发行人经营业绩存在重大不利影响，相关应对措施，风险提示是否足够
充分。请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查过程和依据，并发表明
确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
（1）发行人产品对美国报关出口的报关单、提单等相关单据；
（2）发行人的收入清单。
此外，本所律师查阅了中美贸易摩擦进展的相关文件、美国贸易代表办公室
历次发布的加征关税清单、关税排除清单，获取了发行人出口商品编码并将其与
美国加征关税清单进行比对，对 2018 年以来向主要美国客户销售的主要型号产
品的各月采购量、采购单价进行统计、比对，向发行人实际控制人及销售人员进
行访谈，获取了客户 RIDGE TOOL 要求发行人给予降价的相关沟通邮件，核查
了发行人向美国客户销售的产品售价与该产品在美国终端市场销售价格的差异。
核查结果：
（一）发行人与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况；
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广东华商律师事务所 法律意见书
美国主要客户是否存在其他中国供应商，是否已对其他供应商提出共同承担新
增关税的要求；发行人前 4 大客户是否存在对华销售，美国主要客户是否存在
应收账款逾期情况，发行人是否存在放宽信用政策提高销量的情况
1、发行人与美国主要客户关于加征关税分担约定及执行的具体情况
截至本补充法律意见出具日，中美贸易摩擦尚未对发行人业务产生明显不利
影响，对美出口商品价格和销量整体保持稳定，美国目前对发行人出口商品所加
征的关税主要由美国客户或消费者承担。
截至本补充法律意见出具日，仅有一家美国客户 RIDGE TOOL 向发行人提
出要求分担所加征的关税，具体情况如下：
RIDGE TOOL 为发行人主要美国客户之一，发行人向 RIDGE TOOL 销售的
产品主要为视频仪产品。根据 RIDGE TOOL 的说明，发行人向其销售的部分产
品自 2018 年 9 月 24 日起被加征 10%关税。其于 2018 年 10 月开始与发行人沟通
希望发行人对部分产品能适当降价。2019 年 5 月起，前述加征关税税率提高至
25%，经 RIDGE TOOL 与发行人多轮沟通协商，发行人同意自 2019 年 10 月起
对向其销售的 7 款型号产品美元单价降价 3%~8%不等。
该等 7 款产品 2018 年度向 RIDGE TOOL 的销售额为 1,454.00 万元，占对其
总销售额的比例为 58.86%。根据该 7 款型号产品的单价下降金额和 2018 年度向
RIDGE TOOL 的销售数量模拟测算，降价事项导致发行人年度收入下降约 54.62
万元，占 2018 年该 7 款产品对 RIDGE TOOL 销售额的比例为 3.76%，占 2018
年对 RIDGE TOOL 总销售额的比例为 2.21%，对公司业绩的影响较小。
2、美国主要客户是否存在其他中国供应商，是否已对其他供应商提出共同
承担新增关税的要求
根据发行人的说明和对客户的走访，基于商业秘密的考虑，发行人美国主要
客户不会直接透露其同类产品其他供应商的情况。发行人亦不知晓美国主要客户
是否对其他供应商提出共同承担新增关税的要求。
3、发行人前 4 大客户是否存在对华销售
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广东华商律师事务所 法律意见书
公司前 4 大客户对华销售的情况如下：
是否有对 涉及对华销售的相关产 具体的销售渠道 相关产品是否
客户
华销售 品 （不完全统计） 为发行人生产
KLEIN TOOLS 无（注 1） — — —
SOUTHWIRE 无 — — —
热像仪、测温仪、钳形
部分为发行人
FLIR 是 表、万用表、温湿度计 代理商、电商平台
生产
等
视频仪、红外
视频仪、红外测温仪、
直销、授权分销商 测温仪、激光
RIDGE TOOL 是（注 2） 激光测距仪，管道固定、
等 测距仪为发行
切割、弯曲、维修工具
人生产
注 1：未查到 KLEIN TOOLS 及 SOUTHWIRE 在我国的官方销售渠道或官方授权分销
商、代理商，仅有国内部分仪器仪表贸易商等渠道销售。
注 2：RIDGE TOOL 系美国艾默生（Emerson）旗下公司。
4、美国主要客户是否存在应收账款逾期情况，发行人是否存在放宽信用政
策提高销量的情况
截至 2019 年 6 月 30 日，除 SEARS 因申请破产保护而导致应收账款逾期外，
发行人其他主要美国客户不存在应收账款逾期的情况。
报告期内，发行人对美国主要客户的信用政策及变化情况如下：
序号 客户名称 信用政策 报告期内是否发生变化
1 KLEIN TOOLS 月结 60 天 否
2 SOUTHWIRE 月结 90 天 否
3 FLIR 月结 60 天 否
4 RIDGE TOOL 月结 60 天 2019 年 1 月，由月结 60 天变为月结 75 天
报告期内，发行人对主要美国客户的信用政策较为稳定，不存在放松信用期
以增加销售收入的情形。其中，对 RIDGE TOOL 信用政策变化，是适应市场发展
和维护客户必要的手段。发行人对少数客户信用政策调整未以刺激短期销售作为
目标，而发行人销售额的变化与对客户销售信用政策的相关性也较低。
（二）结合发行人对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情况，发行
人与美国客户加征关税的承担约定，加征关税前后发行人对美国主要客户的定
价机制及政策、产品价格、销量及订单变化、合同条款约定等情况，量化分析
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广东华商律师事务所 法律意见书
中美贸易摩擦对发行人出口金额、产品单价、订单数量、产品毛利率及客户数
量等经营状况及财务状况的具体影响；是否对未来持续经营能力产生重大不利
影响
1、发行人对美销售相关产品在加征关税清单中的具体情况
截至本补充法律意见出具日，美国对自我国进口商品加征关税情况如下：
涉及对美出口商品规 加征关税
实施加征时间 备注
模 税率
340 亿美元 2018 年 7 月 6 日 25% -
160 亿美元 2018 年 8 月 23 日 25% -
2018 年 9 月 24 日 10% 2019 年 5 月 10 日起加征关税税率
2,000 亿美元
2019 年 5 月 10 日 25% 由 10%提高至 25%
3,000 亿美元第 1 批 2019 年 9 月 1 日 15%
拟 2019 年 12 月 第 1 批涉及金额约 1,120 亿美元
3,000 亿美元第 2 批 拟 15%
15 日
（1）关于发行人对美出口产品被纳入加征关税清单的情况说明
中国和美国都是《商品名称及编码协调制度公约》的缔约国，商品名称及编
码协调制度（即“HS”）是目前国际贸易商品分类的一种“标准语言”，缔约国
家和地区之间商品编码的前 6 位是统一的，7-10 位由缔约国自行确定。美国所
公布的对华加征关税商品清单中的商品代码与公司出口产品的中国海关产品编
码并非一一对应。
发行人向美国客户交货的方式为 FOB（Free On Board，即船上交货价），
由客户负责其所在国的进口清关，并承担装船后包括进口关税在内的费用。因此，
发行人不掌握向美国出口商品的具体美国海关编码信息。根据对发行人出口美国
商品与美国加征关税商品清单的自行匹配结果，发行人对美出口的产品均已被纳
入加征关税的清单。
（2）关于美国公布关税排除商品清单的情况说明
在美国于 2018 年 7 月 6 日起正式开始对中国产品加征关税的同时，美国贸
易代表办公室在同日宣布，会受贸易摩擦影响的从中国进口产品的美国企业，可
以向美国政府申请有效期为 1 年（自豁免开始之日起）的关税豁免，且关税豁免
5-1-4-25
广东华商律师事务所 法律意见书
追溯至 2018 年 7 月 6 日（即自关税加征之日起至公布排除期间已被美国海关加
征的关税可申请退回）。该项关税豁免政策是以产品为基础的，若某个产品被豁
免，所有进口该产品的美国企业都不会被征收额外关税，无论该等企业是否提出
过申请。
截至本补充法律意见出具日，美国已先后启动了第一批约 340 亿美元、第二
批约 160 亿美元、第三批 2,000 亿美元及后续 3,000 亿美元商品清单的关税豁免
申请程序，并自 2018 年 12 月 28 日起陆续公布了前三批商品中分别对应的 8 批、
3 批、5 批共 16 批关税排除商品清单。上述清单覆盖了发行人对美出口的大部分
商品。
排除商品所属 开始加征关 已公布的排
各批次开始排除的时间
的加征清单 税的时间 除商品批次
2018/12/18、2019/3/25、2019/4/18、
340 亿美元 2018/7/6 8批 2019/5/14、2019/6/4、2019/7/9、2019/9/20、
2019/10/2
160 亿美元 2018/8/23 3批 2019/7/31、2019/9/20、2019/10/2
2019/8/7、2019/9/20、2019/10/28、
2,000 亿美元 2018/9/24 5批
2019/11/13、待定
（3）发行人对美出口商品被纳入加征关税清单及关税排除清单的具体情况
根据发行人对加征关税清单及关税排除清单的匹配情况，截至本补充法律意
见出具日，发行人对美出口商品已加征的关税及排除的具体情况如下（涉及的对
美国销售金额系根据 2018 年度销售数据）：
单位：万元
实际加征关税
其中：已被排 最终实际加
加征关税 涉及出口美国产 涉及销售额 产品销售金额
除的商品销 征关税的产
税率 品销售金额 占比 占对美销售总
售金额 品销售金额
额的比例
25% 23,762.75 100.00% 18,899.88 4,862.87 20.46%
15% 0.22 0.00% - 0.22 0.00%
未被纳入 - 0.00% - - 0.00%
合计 23,762.97 100.00% 18,899.88 4,863.09 20.46%
注：被纳入加征 15%关税清单的商品为配件。
由上表可知，根据发行人自行匹配结果，以 2018 年对美销售产品的销售额
5-1-4-26
广东华商律师事务所 法律意见书
测算，发行人几乎全部对美出口商品被纳入加征 25%关税的清单，其中对应销售
金额占比约 80%的商品已成功申请豁免，最终实际加征 25%关税的商品销售额占
对美国销售总额约 20%。
2、发行人与美国客户加征关税的承担约定，加征关税前后发行人对美国主
要客户的定价机制及政策、产品价格、销量及订单变化、合同条款约定等情况
（1）发行人与美国客户加征关税的承担约定情况、合同条款约定等情况
如前所述，截至目前，仅有个别客户针对加征关税要求发行人对部分商品承
担了小比例的关税，整体上主要由美国市场承担关税。发行人与美国主要客户的
合同条款约定未发生变化。
（2）加征关税前后发行人对美国主要客户的定价机制及政策
加征关税前后，发行人对美国主要客户的定价机制及政策未发生重大变化，
即：以产品成本为基础，综合考虑同类产品生产厂家的竞争情况、美国客户对产
品在终端市场的预期售价水平情况、产品技术附加值情况、客户采购规模情况等
各项因素确定报价，并与客户商业谈判确定价格。
（3）加征关税前后发行人对美国主要客户产品价格变化情况
经核查 2018 年以来发行人对美国主要客户 Klein Tools、Southwire、FLIR、
RIDGE 主要产品的销售单价变化情况，2018 年以来，发行人向主要美国客户销售
的主要产品价格整体较为稳定。
（4）加征关税前后发行人对美国主要客户的销量变化情况
经核查 2018 年以来发行人对美国主要客户 Klein Tools、Southwire、FLIR、
RIDGE 主要产品的销售数量变化情况，2018 年以来，发行人向主要美国客户销售
的主要产品销量未因中美贸易摩擦而受到重大不利影响。
（5）加征关税前后发行人美国主要客户的订单变化情况
经核查 2018 年以来各季度发行人主要美国客户 Klein Tools、Southwire、
FLIR、RIDGE 的订单金额情况，发行人主要美国客户 2018 年以来各季度的订单
金额存在一定波动，主要是受客户自身库存变化及对销售的预测、促销期间销量
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广东华商律师事务所 法律意见书
和采购需求较大等因素综合影响。
Klein Tools、FLIR 及 RIDGE TOOL 在 2019 年 1-9 月的订单金额较 2018 年
1-9 月未出现下降。Southwire 的订单金额整体出现下降，主要是 SOUTHWIRE 自
2018 年初以来，对于部分商品转为向其他供应商采购，具体详见下文分析。
3、量化分析中美贸易摩擦对发行人出口金额、产品单价、订单数量、产品
毛利率及客户数量等经营状况及财务状况的具体影响；是否对未来持续经营能力
产生重大不利影响
（1）中美贸易摩擦对发行人对美出口金额的影响
1）发行人对美国出口销售的金额变化情况
2018 年至今，发行人对美国及美国主要客户销售收入变化情况如下：
单位：万元
销售额 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度
1、主要美国客户小计 14,484.89 15,179.14 10,543.36 21,100.43
其中：KLEIN TOOLS 8,044.77 7,661.59 5,692.02 10,021.87
SOUTHWIRE 2,587.34 4,159.60 2,007.56 5,246.27
FLIR 2,762.48 2,347.75 2,154.42 4,322.96
RIDGE TOOL 1,090.29 1,010.19 689.36 1,509.33
2、其他美国客户小计 771.33 2,313.12 403.67 2,662.54
其中：SEARS - 1,631.41 - 1,647.73
其他 771.33 681.71 403.67 1,014.81
3、对美销售合计 15,256.22 17,492.25 10,947.03 23,762.97
4、对美销售合计（剔除
12,668.88 11,701.25 8,939.47 16,868.97
SOUTHWIRE 和 SEARS）
注 1：发行人 2019 年 1-9 月财务数据未经审计，下同。
注 2：上表中对 RIDGE TOOL 的销售金额仅为对美国 RIDGE TOOL 公司的销售额，不
包括对 RIDGE TOOL 欧洲及澳洲子公司的销售额，与发行人披露的对 RIDGE TOOL 同一控
制下合并的收入口径不同。
由上表可知，除因 SEARS 申请破产保护发行人停止向其发货和对 SOUTHWIRE
收入下滑外，2019 年 1-9 月相比 2018 年 1-9 月，发行人对美国其他客户的销售
5-1-4-28
广东华商律师事务所 法律意见书
额同比增长，包括 KLEIN TOOLS、FLIR、RIDGE TOOL 在内的美国主要客户收入亦
同比有所增长。
发行人对 SOUTHWIRE 的收入下滑，主要是由于 2018 年初以来，其对于部分
低附加值产品陆续转向其他生产厂商采购。
（2）中美贸易摩擦对发行人产品单价、订单数量的影响
中美贸易摩擦对发行人对美销售产品单价及订单数量的影响详见前述回复。
（3）中美贸易摩擦对发行人产品毛利率的影响
报告期各期，发行人对美国主要客户销售毛利率的变化情况如下：
销售毛利率 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务毛利率 42.30% 42.44% 42.48% 42.97% 41.51%
主要美国客户平均毛
37.41% 36.57% 36.47% 37.57% 39.04%
利率
注：2019 年 1-9 月财务数据未经审计。
报告期各期，发行人向美国销售的各类产品毛利率变化情况如下：
对美国销售毛利率 2019 年 1-9 月 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
电工电力类 38.44% 37.78% 37.57% 39.08% 39.29%
环境与检测类 52.97% 53.43% 52.28% 51.41% 51.95%
医疗、建筑与汽车类 35.01% 34.40% 31.66% 34.52% 48.38%
其他类 21.72% 22.29% 26.02% 28.49% 29.61%
合计 38.00% 37.29% 37.18% 38.57% 39.27%
由上表可知，2019 年以来发行人对美国主要客户的销售毛利率及向美国销
售的各类产品毛利率较 2018 年均基本保持稳定。
（4）中美贸易摩擦对发行人客户数量的影响
报告期内，发行人美国客户（销售额 10 万元以上）数量变化情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
期初客户数量 23 22 19 17
当期新增客户数量 1 5 4 4
其中：以前曾有交易客户数量 - 4 3 3
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广东华商律师事务所 法律意见书
项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
实际新增客户数量 1 1 1 1
减少客户数量 10 4 1 2
其中：当期暂时减少的客户数量 9 2 1 2
实际减少客户数量 1 2 - -
期末客户数量 14 23 22 19
实际新增客户对应当期销售额 19.54 10.37 391.24 86.74
实际减少客户对应上期销售额 1,647.73 27.29 - -
截至本补充法律意见出具日，发行人美国主要客户不存在因中美贸易摩擦而
停止合作的情况。2019 年 1-6 月实际减少客户为 SEARS，因其申请破产保护，发
行人停止与其合作。
综上所述，截至目前，中美贸易摩擦对发行人出口金额、产品单价、订单数
量及毛利率、客户数量的整体影响较小，从而对发行人经营状况和财务状况的影
响较小，未对发行人未来持续经营能力产生重大不利影响。
（三）结合加征关税前后销量及销售金额变化情况、产品价格、质量和技
术水平、与美国市场同类产品的竞争情况等，分析说明未来对美产品出口的趋
势和可能产生的重大变化；发行人对美销售是否存在较强的被替代性；结合美
国客户购销协议商定周期、购销价格调整机制分析中美贸易摩擦对发行人的影
响是否存在滞后性
1、加征关税前后销量及销售金额变化情况
加征关税前后销量及销售金额变化的情况，详见本题前述回复。
2、产品价格、质量和技术水平、与美国市场同类产品的竞争情况
发行人主要测量测试仪器仪表产品在美国终端市场的竞争格局情况如下：
（1）高端品牌如福禄克（FLUKE），产品售价相对较高，且一般通过专业分销商
进行销售，终端客户群体以企业客户为主；（2）部分低端品牌，产品价格相对
低廉，但产品质量参差不齐，主要通过代理商或网络零售商线上销售。
相比高端品牌商品，发行人所生产的产品具有一定的价格优势；而相对其他
低端产品，发行人所生产的产品对应品牌（如 Klein Tools，成立于 1857 年，
5-1-4-30
广东华商律师事务所 法律意见书
拥有 160 余年的历史）美誉度较高，质量具有保障。因此，发行人产品在美国的
主要终端细分市场具有较强的竞争优势。以美国最大的家居建材用品零售商家得
宝 HomeDepot 卖场为例，发行人所生产的产品份额较高。
3、分析说明未来对美产品出口的趋势和可能产生的重大变化，发行人对美
销售是否存在较强的被替代性
基于如下因素，发行人对美销售的被替代性较低，未来对美出口的趋势不会
产生重大不利变化。
（1）美国客户对发行人依赖的因素
1）从国际产业分工角度，中国具有明显的产业优势
基于良好的产品认可度和庞大的人口基础，美国地区测量测试仪器仪表市场
需求规模相对较大。鉴于人工成本较高、生产规模相对有限、上游产业配套不成
熟等因素，以及美国相关品牌商不掌握相关产品的研发设计能力和生产制造技
术，美国市场需求对进口依赖程度较高。我国测量测试仪器仪表企业凭借所积累
的开发设计能力、生产制造能力、模具开发能力、上游产业配套成熟、产能规模、
人工成本优势等优势，国际竞争力不断加强，在全球市场供给规模占据主要地位。
上述市场格局已较为成熟稳定，短期内难以改变。
2）凭借发行人独特的技术创新和产品开发优势，以及测量测试仪器行业对
质量和稳定性的要求，美国客户对发行人粘性较高
① 发行人拥有独特的技术创新和产品开发优势
发行人与美国主要客户的分工合作模式并非普通的代工生产，而是美国客户
负责其品牌运营及销售渠道，而技术、设计、研发、生产均由发行人执行和控制，
客户粘性及对发行人的依赖程度较高。
从技术创新角度。自成立以来，发行人坚持自主研发与技术创新，持续推出
了一系列具有技术突破性的创新产品。发行人是行业内掌握测量技术最为全面、
自主设计创新能力突出的企业之一，凭借电力、电子、电工、环境、医疗、建筑、
汽车等领域的一系列全方位测量技术，可以为客户提供差异化解决方案。
5-1-4-31
广东华商律师事务所 法律意见书
从产品开发角度。发行人以全面高水平的测量技术、快速的产品开发能力、
专业化的工业设计、高集成小型化多功能的产品设计、全流程生产能力为基础，
既能够保持丰富的全品类产品线，又拥有积极把握市场新兴需求，快速将客户需
求转化为新产品的能力。
② 发行人与美国客户的合作关系稳定、客户粘性较高
一方面，测量测试仪器仪表在各个领域承担着质量把关的重要角色，测量仪
器仪表关系到测量过程的安全、可控和测量结果的准确、可靠；另一方面，发行
人主要美国客户均为知名品牌商，需要稳定、高质量的产品维持其品牌美誉度和
客户忠诚度。因此，发行人美国客户为保证上游供应商的供货产品质量、数量和
及时性，都对供应商建立了严格的准入制度，在设计研发能力、品质管控、生产
工艺、规模生产能力等方面均有严格的要求。认证通过后，客户基于检测一致性
和稳定性的考虑，一般不会轻易更换质量稳定可靠、使用体验良好的产品，也不
会轻易放弃与现有供应商的业务合作，供应商转换的成本较高。因此，一旦进入
此类客户的供应商目录，双方通常会保持稳定的合作关系，合作周期越长，客户
粘性也越强。
（2）美国客户和发行人定价模式的因素——美国 ODM 客户在选取产品定制
供应商的阶段已充分考虑价格因素，后续降价空间较小
发行人美国 ODM 客户在选择某款产品定制供应商时，会了解相关生产厂家的
研发设计及技术水平等情况，并将需求发送给合适的生产厂家，各生产厂家进行
初步报价；客户综合考虑研发设计及技术水平等因素，结合初步报价情况初步选
定生产厂家；再与生产厂家细化到产品设计系统方案及相关关键元器件价格，发
行人向相关供应商核实来料最低价格后进行最终协商定价。因此，在一款产品的
供应商选择环节，ODM 客户已综合考虑了不同生产厂商的报价、研发设计能力、
工艺制造水平、产能等各项因素；在产品的前期定价阶段，ODM 客户已比较了相
关厂家的报价，了解了产品设计方案及相关核心器件的情况，已在前端进行了采
购成本控制。在产品价格确定后，降价空间较小，后续价格一般不会有较大的变
化。
（3）发行人产品在美国市场的竞争优势和美国市场承担关税的能力的因素
5-1-4-32
广东华商律师事务所 法律意见书
1）发行人所生产产品在美国同类产品终端细分市场具有较强的竞争优势
如前所述，相比高端品牌商品，发行人所生产的产品具有一定的价格优势；
而相对其他低端产品，发行人所生产的产品对应品牌美誉度较高，质量具有保障。
因此，发行人产品在美国的主要终端细分市场具有较强的竞争优势。
2）美国市场产业链利润空间充足，具有一定的消化关税的能力
发行人主要产品在美国市场的需求较为旺盛，终端销售的价格相对较高，使
得在美国市场流通环节的利润空间相对较高，能在一定程度上消化加征关税的影
响。
（4）根据美国和我国的相关研究及报道，亦印证美国对自华进口商品所加
征的关税主要由美国市场承担
1）根据商务部副部长王受文于 2019 年 6 月 2 日在国务院新闻发布会上的介
绍：“国际货币基金组织的研究表明，美国对中国进口产品加征的关税基本上都
是由美国消费者所承担”，“纽约联邦储备银行作的研究是，给每个美国家庭带
来 831 美元的额外支出”。
2）根据中国社科院世界经济与政治研究所研究：“2018 年 8 月，美国最初
对 340 亿美元商品加征关税，中国承担了其 4%的税负。此后对 160 亿美元加征
关税，即对合计 500 亿美元商品征税时，中国承担了 7%的税负。进入 2019 年，
美对 2000 亿美元中国商品加征 10%关税后，中国承担的税负约在 9%至 10%之间，
即占 1 成比例。也就是说，美国本国的零售商、生产企业、消费者承担了整个税
负的 90%”。
3）根据联合国贸易和发展会议于 2019 年 11 月 5 日发布的研究成果：“自
2018 年年中美国开始对中国产品加征关税以来，至少在 2019 年第一季度前，加
征的关税都是完全由美国消费者和美国进口企业负担；2019 年二季度，中国出
口到美国的被税商品，平均价格下降了约 8%”。
根据上述研究，美国对自华进口产品所加征的关税主要由美国市场承担。
4、结合美国客户购销协议商定周期、购销价格调整机制分析中美贸易摩擦
5-1-4-33
广东华商律师事务所 法律意见书
对发行人的影响是否存在滞后性
根据产品和市场竞争等因素，发行人与客户双方经协商同意，可调整产品价
格，一般不存在协议中约定一定期限内不得调整产品价格或在一定期限内锁定产
品价格的情形。因此，从与美国客户购销价格调整机制的角度，中美贸易摩擦对
发行人的影响不存在滞后性。
（四）具体说明加征 30%的关税由中国公司承担部分不会超过一半的判断依
据及合理性
如前所述，30%的关税由中国公司承担部分不会超过一半的判断依据及合理
性总结如下：
1、美国客户对发行人依赖的因素
（1）从国际产业分工角度，中国具有明显的产业优势。
（2）凭借发行人独特的技术创新和产品开发优势、及测量测试仪器行业对
质量和稳定性的要求，美国客户对公司粘性较高。
2、美国 ODM 客户在选取产品定制供应商的阶段已充分考虑价格因素，后续
降价空间较小
3、发行人产品在美国市场的竞争优势和美国市场承担关税的能力的因素
（1）发行人所生产产品在美国同类产品终端细分市场具有较强的竞争优势。
（2）美国市场产业链利润空间充足，具有一定的消化关税的能力。
4、根据美国和我国的相关研究及报道，亦印证美国对自华进口商品所加征
的关税主要由美国市场承担
（五）结合已经存在的加征关税情况，具体分析说明中美贸易摩擦的加剧
有利于测量仪器的进口替代的原因和已产生的有利替代影响
1、结合已经存在的加征关税情况，具体分析说明中美贸易摩擦的加剧有利
于测量仪器的进口替代的原因
近年来，我国部分测量仪器和分析仪器的技术指标已达到甚至超过国外同类
5-1-4-34
广东华商律师事务所 法律意见书
产品水平，国产测量测试仪器的稳定性、可靠性、测量一致性方面与国外产品的
差距正在逐渐缩小。从长远来看，中美贸易摩擦的加剧有利于国内市场测量测试
仪器仪表需求进口替代的加速，也将促进未来国内市场的开拓。
以发行人主要产品之一数字万用表为例，根据《国务院关税税则委员会关于
对原产于美国约 600 亿美元进口商品实施加征关税的公告》（税委会公告〔2018〕
8 号），我国自 2018 年 9 月 24 日起对原产于美国的进口万用表商品加征 5%的关
税（自 2019 年 6 月 1 日起提高至 10%），这将提高国内终端用户使用美国进口
万用表产品的成本，进而有利于发行人数字万用表产品在国内市场占有率的提
高。
2、已产生的有利替代影响
目前，部分企业以及事业单位对于部分仪器仪表从进口转为向国内企业采
购，发行人作为国内仪器仪表行业龙头企业，凭借优质的产品和服务成功赢得了
该等客户的信任和青睐，在部分高端产品领域与前述客户初步建立起了合作关
系。
（六）测算如美国客户取消与发行人的合作对发行人业绩的具体影响，是
否对发行人经营业绩存在重大不利影响，相关应对措施，风险提示是否足够充
分
1、测算如美国客户取消与发行人的合作对发行人业绩的具体影响，是否对
发行人经营业绩存在重大不利影响
发行人对美国出口销售的占比较高。报告期各期，发行人对美国出口销售金
额分别为 25,495.02 万元、20,718.21 万元、23,762.97 万元和 10,947.03 万元，
占发行人主营业务收入的比例分别为 51.27%、45.47%、48.85%和 46.90%；对美
国出口销售的毛利额分别为 10,007.68 万元、8,121.31 万元、9,262.05 万元和
4,206.65 万元，占发行人主营业务毛利的比例分别为 48.49%、41.49%、44.82%
和 42.47%。
发行人与主要美国客户的合作年限较长、合作关系稳定，发行人与主要美国
客户 Klein Tools、Southwire、FLIR、RIDGE TOOL 的合作年限分别已长达 9 年、
5-1-4-35
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7 年、23 年、10 年；同时，如前述分析，美国客户对发行人的依赖程度较高，
以 FLIR 为例，根据对 FLIR 的访谈，其对发行人的采购占同类产品采购的占比超
过 50%。因此，美国客户取消与发行人合作的可能性很低，从而对发行人经营业
绩存在重大不利影响的可能性很小。
2、发行人的相关应对措施
发行人将采取如下措施，降低中美贸易摩擦对发行人的负面影响：
（1）进一步加强技术创新与研发投入，提高产品竞争力和技术附加值
发行人将进一步强化自身的技术创新和产品开发优势、巩固技术和客户壁
垒，进一步增强客户的粘性，降低自身的可替代性。同时，持续改善产品结构，
提高中高端产品的比重，提高产品的整体技术附加值水平。
（2）加大对美国市场区域以外国际市场的开拓力度
报告期内，发行人产品远销全球近 80 个国家和地区，在全球范围内享有较
高的市场认可度。发行人将凭借多年积累的产品和品牌优势，积极拓展美国市场
以外的国际市场，降低对美国客户的依赖。发行人已在俄罗斯和德国分别设立子
公司，拓展俄罗斯和德国及周边地区的销售。
（3）在国内市场加强渠道深耕和品牌推广，提高国内市场占有率
近年来，我国部分测量仪器和分析仪器的技术指标已达到甚至超过国外同类
产品水平，国产测量测试仪器的稳定性、可靠性、测量一致性方面与国外产品的
差距正在逐渐缩小。发行人将进一步加强国内市场渠道建设和品牌推广，努力开
发国内客户、挖掘国内市场空间，提高国内市场占有率。
（4）通过多种手段降低产品生产成本
通过优化供应链、改善生产工艺、扩大销售规模发挥规模效应等多种方式，
降低产品生产成本，保证发行人的盈利空间。发行人已启动在四川省巴中市建立
生产基地，并拟将部分募集资金投入巴中生产基地建设项目，以有效降低产品生
产成本。
（5）积极响应美国市场变化，发力大型零售商客户业务
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广东华商律师事务所 法律意见书
对于美国大型零售商而言，凭借规模优势，实施全球化采购战略，在全球范
围内优选制造商直接供货，可以省去品牌商或分销商等中间环节，有效降低供应
成本。全球直采已是美国大型零售商的通行战略和趋势之一。在中美贸易摩擦的
影响下，部分美国零售商进一步加大了直采的力度，积极寻找商品的终端制造商
直接开展业务合作。目前，美国某大型家居建材零售商与某大型网络零售商已与
发行人开始进行业务合作（产品均为零售商的自有品牌，以 ODM 模式为其自有品
牌进行定制生产）。美国零售商与发行人直接开展业务合作，一方面可以省去中
间环节，提高双方的利润空间，降低美国对华加征关税的不利影响；另一方面，
相比品牌商客户而言，零售商客户在技术、设计等方面对公司的依赖程度更高，
发行人的话语权和议价能力将进一步提高。
3、发行人已充分进行风险提示
关于中美贸易摩擦的风险，发行人已在招股说明书充分进行了风险提示：
“截至本招股说明书签署日，美国已经采取的加征关税措施未对公司经营
业绩产生重大影响。但若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税
的范围或提升加征关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降
价，导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩可能会产
生重大不利影响。”。
（七）核查过程、依据及意见
针对上述事项，本所律师履行了如下核查程序：
1、关于发行人产品被加征关税的情况，获取并查阅了中美贸易摩擦进展的
相关文件、美国贸易代表办公室历次发布的加征关税清单、关税排除清单，获取
发行人出口商品编码并与美国加征关税清单进行比对，获取了公司产品对美国报
关出口的报关单、提单等相关单据。
2、关于加征关税对发行人业务的影响，获取了发行人的收入清单，对 2018
年以来向主要美国客户销售的主要型号产品的各月采购量、采购单价进行统计、
比对；向发行人实际控制人及销售人员了解对主要美国客户销售的变化情况、美
国客户是否有要求降价的情况；获取了客户 RIDGE TOOL 要求公司给予降价的相
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广东华商律师事务所 法律意见书
关沟通邮件，了解双方协商的过程和结果。
3、关于美国所加征关税基本未由发行人承担的原因及商业合理性，对发行
人实际控制人和销售人员进行访谈，了解与美国客户合作的相关情况，产品定价
的相关过程，并核查了公司向美国客户销售的产品售价与该产品在美国终端市场
销售价格的差异。
经核查，本所律师认为：
1、美国对华加征关税以来，发行人向主要美国客户销售的主要产品的销售
数量、销售美元单价基本保持稳定，尚未因加征关税而受到重大不利影响。
2、发行人受加征关税影响较小，其原因系受中美产业分工定位、发行人的
技术研发优势、产品优势及客户粘性、美国终端销售价格较高从而能消化一定关
税、公司产品在美国终端细分市场具有较强的竞争力、美国对部分产品纳入关税
排除清单等因素综合影响所致。
3、中美贸易摩擦短期内对发行人业务的影响较小，公司生产经营环境未发
生重大不利变化。但是，未来如中美贸易摩擦进一步升级、加剧，或影响中美关
系的重大事件出现，可能对发行人的生产经营带来一定程度的不利影响。
三、二次反馈意见规范性问题 3
根据申报材料，袁剑敏直接、间接持股合计 76.70%，车海霞直接、间接
持股合计 10.14%，并担任公司副董事长、副总经理。袁剑敏与车海霞生有一子
一女，袁剑敏及车海霞之间未曾存在婚姻关系，未将车海霞一并认定为实际控
制人。
请发行人进一步说明不将车海霞认定为一致行动人的依据及合理性。请保
荐机构、发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料；
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广东华商律师事务所 法律意见书
2、发行人的《公司章程》；
3、发行人创立大会及历次股东（大）会、董事会会议文件；
4、发行人股东的《合伙协议》；
5、关联交易协议、《审计报告》；
6、袁剑敏及车海霞出具的《承诺函》。
此外，本所律师对发行人实际控制人袁剑敏、发行人股东车海霞进行了访谈，
并检索了相关的法律法规。
核查结果：
（一）不将车海霞认定为实际控制人的依据
《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条‘实际控制人没有发生变
更’的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》（证监法律字[2007]15
号）第二条规定：“公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够
实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因
此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案
的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管
理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”以及第三条规定“发行
人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：……
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更；……发行人及其保荐人和律师应当提供充
分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有
充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可……”
《首发业务若干问题解答（一）》规定：实际控制人是拥有公司控制权的主
体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，
以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认；保荐机构、发行人律师应通
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广东华商律师事务所 法律意见书
过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决
过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、
监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意
见。发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条
件而作出违背事实的认定。
根据上述规定，本所律师通过对公司章程、协议或其他安排以及袁剑敏及车
海霞在对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提
名及任免等方面所起的作用及发行人经营管理的实际运作情况等进行了核查，未
将袁剑敏与车海霞认定为共同实际控制人的依据如下：
1、袁剑敏依其持有股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大
影响，能够实际支配公司行为，并对发行人的生产经营及发展起核心作用
（1）袁剑敏所持股份享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响
袁剑敏直接持有发行人 7,200 万股股份，占发行人股份总数的 72%；同时，
袁剑敏为持有发行人 7%股份的华聚企业及持有发行人 6%股份的华航机械的普通
合伙人。根据华聚企业、华航机械的《合伙协议》，袁剑敏对华聚企业及华航机
械拥有控制权。据此，袁剑敏直接或间接控制的表决权比例合计为 85%。根据发
行人的《公司章程》第七十五条第二、三款“股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出
特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
以上通过。”及第七十八条第一款“股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。”的规定，袁剑敏所持
表决权已经超过三分之二，其所持股份比例足以对股东大会的决议产生重大影
响。
（2）袁剑敏对发行人的经营管理及发展起到核心作用
①自 2001 年 8 月至今，袁剑敏始终担任发行人及其前身华盛昌有限的董事
长兼总经理、法定代表人，不仅对外代表公司，还负责公司战略、重大人事及整
体运营管理。从其在公司任职、参与公司实际经营的影响力及主导公司经营战略
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广东华商律师事务所 法律意见书
等多方面来看，袁剑敏自 2001 年 8 月至今，统筹领导公司的业务、技术、销售
等工作，对发行人的经营方针、经营决策及重大经营管理事项等公司行为起到决
定性支配作用。
②袁剑敏对发行人股东（大）会、董事会的决议和董事、高级管理人员的提
名与任免具有实质影响力。
经核查，报告期内，发行人整体变更、首次公开发行并上市、对外投资、制
度制定等与公司经营、管理、发展有关的重要议案，均由袁剑敏提出；袁剑敏作
为董事长主持发行人股东（大）会、召集并主持发行人董事会会议的召开，根据
发行人历次股东（大）会、董事会的投票结果，所召开的股东（大）会、董事会
决议中不存在否决会议议案的情形，且发行人其他股东、其他董事表决结果与袁
剑敏的表决意见相一致。
发行人现任董事及股东代表监事均由袁剑敏提名并在发行人创立大会上选
举产生；发行人现任高级管理人员的聘任均由袁剑敏提名并提请董事会审议后通
过，未发生股东、董事通过投弃权、反对票的方式不支持该等董事、监事及高级
管理人员候选人的情形。
综上，袁剑敏具有独立控制发行人的能力，认定袁剑敏为发行人实际控制人
的依据充分、合理，既符合发行人运行的实际情况，亦符合《证券期货法律适用
意见第 1 号》和《首发业务若干问题解答（一）》中对实际控制人的认定要求。
2、未将袁剑敏和车海霞认定为共同实际控制人的依据
（1）车海霞对发行人不具有控制力
车海霞所持股份享有的表决权比例仅为 10%，无法对发行人的股东大会、董
事会决议形成重大影响。车海霞仅负责发行人的人事、行政方面的事务。经核查
发行人的股东大会、董事会会议文件，车海霞未参与发行人的董事、股东代表监
事及高级管理人员的提名，也未参与如专门委员会的设置、各项制度制定等重大
事项的提议，没有对公司重大决策起到重要影响。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（2）袁剑敏及车海霞之间不存在通过公司章程、一致行动协议或其他安排
明确共同控制的情形，均各自独立行使股东权利，认定车海霞为共同实际控制人
的依据不充分
经向袁剑敏及车海霞访谈了解并经核查，袁剑敏与车海霞之间未曾存在婚姻
关系。袁剑敏与车海霞之间不具有法定的亲属关系，不存在《上市公司收购管理
办法(2014 修订)》第八十三条所规定的法定形成的一致行动关系。袁剑敏与车
海霞之间不存在任何一致行动协议或一致行动的安排，双方均各自独立行使股东
权利，在历次三会的表决中均依据自身情况独立判断并各自独立表决。经核查发
行人的《公司章程》，其中不存在袁剑敏与车海霞共同控制发行人的安排，且车
海霞所持股份享有的表决权较小，无法对发行人的股东大会及董事会形成重大影
响，也未参与发行人董事、股东代表监事、高级管理人员的提名，没有对公司重
大决策起到重要影响。因此，未将车海霞认定为共同控制人。
综上，车海霞所持股份尚不足以对发行人股东大会表决结果产生重大影响，
车海霞亦未对公司的经营和发展起到核心作用，亦不存在共同实际控制公司或对
公司经营施加重大影响的事实情况和协议安排。据此，未将车海霞认定为共同实
际控制人符合发行人的实际情况，符合上述相关规定的要求。
（二）不将车海霞认定为一致行动人的依据
发行人未将车海霞认定为一致行动人，其依据如下：
1、袁剑敏与车海霞之间未曾存在婚姻关系，两人之间不具有法定的亲属关
系，不存在《上市公司收购管理办法(2014 修订)》第八十三条所规定的法定形
成的一致行动关系；
2、袁剑敏与车海霞之间不存在通过一致行动协议或其他安排进行一致行动
的情形，均各自独立行使股东权利,在历次股东（大）会、董事会的表决中均依
据自身情况独立判断并各自独立表决。
（三）不将车海霞认定为一致行动人、共同实际控制人不存在规避股份锁
定、避免同业竞争相关义务的情形
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，车海霞就股份锁定已作出如下承诺：“自公司 A 股股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的华盛昌首次公开发
行 A 股股票前已发行的股份，也不由华盛昌回购该部分；若本人直接和间接持有
的华盛昌股票在锁定期满两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行的发行
价；华盛昌上市后 6 个月内，如华盛昌股票连续 20 个交易日的收盘价均低于首
次公开发行的发行价，或者华盛昌上市后 6 个月期末收盘价低于首次公开发行的
发行价，本人持有华盛昌股票的锁定期限自动延长 6 个月；若华盛昌股票在锁定
期内发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项的，上述发行价
格将相应进行调整。
本人在华盛昌担任董事、高管职务期间，每年转让的股份将不超过持有华盛
昌股份总数的 25%；离职后半年内，不转让所持有的华盛昌股份，在申报离任六
个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售华盛昌股票数量占本人持有
华盛昌股票总数的比例不超过 50%。”
上述承诺与实际控制人袁剑敏所做承诺一致，不存在不将车海霞认定为一致
行动人、共同实际控制人以规避股份锁定的情形。
经核查，车海霞就避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，相
关承诺内容与实际控制人袁剑敏所做承诺一致，不存在不将车海霞认定为一致行
动人、共同实际控制人以规避同业竞争的情形。
综上，本所律师认为，认定袁剑敏为发行人实际控制人，而未将车海霞认定
为一致行动人、共同实际控制人，事实依据适当、充分，符合《<首次公开发行
股票并上市管理办法>第十二条‘实际控制人没有发生变更’的理解和适用——
证券期货法律适用意见第 1 号》以及《首发业务若干问题解答（一）》对实际控
制人的认定要求，合法、合规，也符合发行人的实际情况，不存在不将车海霞认
定为一致行动人、共同实际控制人以规避股份锁定和避免同业竞争相关义务的情
形。
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广东华商律师事务所 法律意见书
四、二次反馈意见规范性问题 4
根据申报材料，2017 年 7 月之前，华之慧科技为发行人的主要供应商之一，
发行人报告期对其存在即采购又销售的情况，其中采购金额分别为 5,153.32 万
元、2,558.90 万元和 0 万元。发行人实际控制人袁剑敏同意出让发行人 5%股权
给刘爱春控制的智奕投资，作为受让股权条件，刘爱春同意注销华之慧科技，
华之慧科技的原有业务由华之慧实业承接，华之慧科技的核心团队加入华之慧
实业，其中刘爱春担任华之慧实业总经理；2017 年 7 月起，发行人停止向华之
慧科技采购，设立控股子公司华之慧实业，华之慧科技完成注销。
请发行人进一步说明和披露：（1）发行人采取新设华之慧实业承接华之慧
科技原有业务和核心团队的必要性与合理性，未采取直接收购华之慧科技股权
方式的原因；（2）结合华之慧实业的公司章程、决策机制以及日常运作，分析
发行人对华之慧实业的控制有效性，相关商标、商号、客户资源等无形资产的
转移安排，是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）华之慧科技业务转移前与华之慧实
业的相关业务经营指标、财务报表数据的对比差异情况及其合理性；（4）发行
人终止向华之慧科技采购后，所替代的供应商情况，是否存在为规避关联交易
而由其他供应商代为采购的情况。（5）发行人与刘爱春控制的其他企业及其关
联方存在的业务、资金往来情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利
益的情形。请保荐机构、发行人律师、申报会计师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查了包括但不限于以下文件：
1、发行人、华之慧科技、华之慧实业的工商登记档案资料；
2、发行人、华之慧科技、华之慧实业的财务报表及报告期内全部银行流水；
3、刘爱春的银行流水；
4、发行人子公司管理制度；
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广东华商律师事务所 法律意见书
此外，本所律师走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，实地走访了华
之慧科技的生产经营场所，核查了发行人与华之慧科技的交易情况，对刘爱春进
行了访谈。
核查结果：
（一）发行人采取新设华之慧实业承接华之慧科技原有业务和核心团队的
必要性与合理性，未采取直接收购华之慧科技股权方式的原因
1、发行人采取新设华之慧实业承接华之慧科技原有业务和核心团队具有必
要性和合理性
发行人采取新设华之慧实业承接华之慧科技原有业务和核心团队的目的是
吸收华之慧科技高素质的销售、采购团队，获取华之慧科技优质的供应商和客户
资源，进一步强化公司对采购和销售渠道的控制能力，其必要性体现在：
（1）新设华之慧实业承接华之慧科技采购业务和相关人员有利于较好满足
发行人多品类、小批量的采购需求，强化发行人对采购渠道的控制能力
华之慧实业开展业务之前，发行人向华之慧科技采购生产所需原材料，采购
具有种类多、用量小等特点。发行人 2016 年及 2017 年向华之慧科技采购的金额
和原材料品种情况如下：
年度 采购金额（万元） 原材料品种（个） 单品种平均采购额（万元）
2016 年 5,153.32 3,157 1.63
2017 年 2,558.90 2,537 1.01
发行人向具体生产厂家零星采购前述原材料不能获得价格优势，发行人设立
华之慧实业并承接华之慧科技采购业务和相关人员的必要性包括：
①在货源方面，华之慧科技在深圳市最大的电子产品批发市场即华强北市
场，与各电子元器件批发商建立起了紧密合作关系，华之慧实业延续前述合作关
系以拥有较好的货源渠道及比价便捷优势；
②在采购执行方面，发行人采购的电子元器件具有种类繁多、数量较少的特
点，需耗费较多的人力物力与多个供应商沟通，过程繁琐复杂，华之慧科技十余
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广东华商律师事务所 法律意见书
人的采购团队具有较丰富的供应商开发、采购管理、比价谈判等经验，能够较好
满足发行人多品类、小批量的采购需求。
（2）华之慧科技积累的终端客户资源有利于提升发行人经营业绩
经过多年发展，华之慧科技拥有销售各类仪器仪表、测试仪器经验，逐步开
发了一批优秀的终端客户资源。发行人新设华之慧实业承接华之慧科技客户资源
有利于发行人提升公司经营业绩，强化公司对销售渠道的控制能力。
综上，发行人采取新设华之慧实业承接华之慧科技原有业务和核心团队具有
基于市场需要的交易背景，具有合理的商业逻辑，具有必要性和合理性。
2、发行人未采取直接收购华之慧科技股权方式的原因
华之慧科技成立于 2006 年 9 月 20 日，是刘爱春设立的一人有限责任公司。
发行人未采取直接收购华之慧科技股权方式的原因为：该公司设立历史较长，发
行人若直接收购华之慧科技股权，则需要耗费较大精力对华之慧科技的历史沿
革、债权债务、是否存在诉讼纠纷、是否规范运行等方面进行详细尽调，相比而
言新设华之慧实业较为简单，更有利于规范运作。
发行人与刘爱春协商后决定新设华之慧实业，刘爱春注销华之慧科技以避免
同业竞争。华之慧科技的业务由华之慧实业承接后再无实际经营业务。2019 年 6
月 13 日，华之慧科技经国税、地税及工商等政府部门核准后完成注销。
（二）结合华之慧实业的公司章程、决策机制以及日常运作，分析发行人
对华之慧实业的控制有效性，相关商标、商号、客户资源等无形资产的转移安
排，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、发行人对华之慧实业的控制有效
发行人能够有效控制华之慧实业，具体体现在：
（1）华之慧实业公司章程规定，公司股东大会由全体股东组成，股东大会
是公司的权力机构，其职权是：①决定公司的经营方针和投资计划；②选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；③审议批
准董事会的报告；④审议批准监事会的报告；⑤审议批准公司的年度财务预算方
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广东华商律师事务所 法律意见书
案、决算方案；⑥审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑦对公司增加
和减少注册资本作出决议；⑧对发行公司债券作出决议；⑨对公司合并、分立、
解散、清算或变更公司形式做出决议；⑩修改公司章程。
发行人持有华之慧实业 99%股权，持股比例超过 2/3，能够通过股东大会决
定华之慧实业的重大决策。
（2）华之慧实业公司章程规定，华之慧实业设立董事会，成员为 5 人。董
事会行使下列职权：①负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；②执行
股东大会的决议；③审定公司的经营计划和投资方案；④制定公司的年度财务预
算方案、决算方案；⑤制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；⑥制定公司增
加或减少注册资本及发行公司债券的方案；⑦制定公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的方案；⑧决定公司内部管理机构的设置；⑨决定聘任或者解聘公司
经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责
人及其报酬事项；⑩制定公司的基本管理制度。
华之慧实业董事会中除刘爱春外，其余 4 名董事均由发行人委派，发行人董
事长袁剑敏兼任华之慧实业董事长，发行人能够有效控制华之慧实业董事会。
（3）发行人制定并实施了《子公司管理制度》、《国内控股子公司管理细
则》，指导子公司经营活动，促进控股子公司规范运作。在人员管理方面，发行
人通过华之慧实业董事会控制华之慧实业的高管聘任；在财务管理方面，华之慧
实业财务事项由发行人财务部归口管理，财务负责人由发行人聘任，实行发行人
的财务管理办法，执行发行人的会计政策、会计估计及变更，发行人定期对华之
慧实业进行盘点，委托会计师事务所对华之慧实业进行审计；在业务经营方面，
华之慧实业定期向发行人汇报经营情况，重大事项及时向发行人董事长袁剑敏请
示汇报，需董事会、股东大会审议的事项由公司董事会、股东大会审议后实施。
综上，发行人能够有效控制华之慧实业。
2、相关商标、商号、客户资源等无形资产的转移安排，是否存在纠纷或潜
在纠纷
经核查，华之慧科技相关商标、专利、字号、经营资质等转移安排如下：
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编号 项目 华之慧科技情况 转移安排
1 商标 无 -
2 专利 无 -
3 字号 拥有“华之慧”字号 延续使用“华之慧”字号
华之慧实业经申请已于 2017 年 6 月 16
经营 曾拥有《第二类医疗器械经营备
4 日取得了《第二类医疗器械经营备案凭
资质 案凭证》（20160664 号）
证》（20171068 号）
2016 年及 2017 年华之慧科技的前十大客户合计共有 12 名，除发行人外共
有 11 名，华之慧实业延续了与前述主要客户的合作，具体情况如下：
编号 客户名称 华之慧实业是否与其继续合作
1 深圳市源恒通科技有限公司 是
2 深圳市兴泰恒科技有限公司 是
3 广州市速为电子科技有限公司 是
4 东莞市不凡电子有限公司 是
5 三棵树涂料股份有限公司 是
6 上海同倍检测科技有限公司 是
7 东莞市耀锋电子设备有限公司 是
8 四川旭信科技有限公司 是
9 深圳市零式未来科技有限公司 是
10 深圳市莱讯特科技有限公司 是
11 武汉利丰达贸易有限公司 否
注：武汉利丰达贸易有限公司为华之慧科技 2017 年交易金额第 10 名的客户，属于偶发
性客户，华之慧实业自开始运营至今尚未与该公司进行业务合作。
上述安排系发行人与刘爱春及其控制的华之慧科技协商的结果，华之慧科技
系刘爱春控制的企业，且已完成注销。相关客户资源等无形资产已妥善转移至华
之慧实业，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）华之慧科技业务转移前与华之慧实业的相关业务经营指标、财务报
表数据的对比差异情况及其合理性
华之慧实业与转移业务前的华之慧科技在主要客户、主要供应商方面不存在
明显差异，华之慧实业延续了华之慧科技主要客户、供应商的合作关系。
华之慧科技业务转移前及华之慧实业开始运营后相关财务数据如下：
单位：万元
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2019/6/30&2019 年 2018/12/31& 2017/12/31& 2016/12/31&
公司 科目
1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
总资产 - - 145.39 946.87
华之
净资产 - - 142.89 136.74
慧科
营业收入 - - 4,200.14 6,135.79
技
净利润 - - 10.68 12.15
总资产 1,835.05 1,708.56 2,070.29 -
华之
净资产 1,525.77 1,390.11 1,095.07 -
慧实
营业收入 1,857.14 4,844.14 2,013.87 -
业
净利润 135.66 295.04 95.07 -
注：华之慧实业于 2017 年 7 月开始运营。
1、华之慧实业的资产规模高于华之慧科技的主要原因为华之慧实业设立时
注册资本为 1,000 万元，金额较大。
2、华之慧实业 2018 年收入规模较 2017 年华之慧实业、华之慧科技的合计
收入规模有所降低，主要原因包括：
（1）发行人对华之慧实业的采购有所下降，下降原因为发行人在研发及生
产产品时尽量选用通用型的电子元器件，减少了原材料品类，降低了各品种原材
料的合计备货金额。
报告期内发行人向华之慧科技及华之慧实业采购的原材料品类数量情况具
体如下：
年度 采购对象 原材料品种（个）
2016 年 华之慧科技 3,157
2017 年 华之慧科技和华之慧实业 2,989
2018 年 华之慧实业 2,851
（2）华之慧实业对外销售仪器仪表产品的规模有所下降，下降趋势与发行
人国内市场整体销售规模变动趋势一致。
3、华之慧实业的净利润高于华之慧科技的主要原因为发行人加强了对华之
慧实业成本费用的管控。
综上，华之慧实业延续了华之慧科技主要客户、供应商的合作关系。华之慧
实业的资产、收入及利润指标相比华之慧科技的差异具有合理性。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（四）发行人终止向华之慧科技采购后，所替代的供应商情况，是否存在
为规避关联交易而由其他供应商代为采购的情况
1、发行人终止向华之慧科技采购后，华之慧科技供应的原材料由华之慧实
业负责对外采购并供应给发行人
2017 年 7 月之前，华之慧科技为发行人供应商。2017 年 7 月起发行人控股
子公司华之慧实业承接了华之慧科技业务，华之慧实业延续了华之慧科技与主要
供应商的合作关系，对外采购原材料并供应给发行人。
2016 年及 2017 年华之慧科技的前十大供应商合计共有 11 名，除发行人外
共有 10 名，华之慧实业均延续了与前述主要供应商的合作，具体情况如下：
华之慧实业是否与其继续
编号 供应商名称
合作
1 深圳市富森供应链管理有限公司 是
2 深圳市中盛大恒科技有限公司 是
3 深圳市美隆电子有限公司 是
4 深圳市大新华半导体有限公司 是
5 深圳市广丰盛电子有限公司 是
6 江苏诚力电子有限公司 是
7 深圳市林欣电子有限公司 是
8 深圳市拓展光电有限公司 是
9 惠州市嵩隆鑫电电子科技有限公司 是
10 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 是
2、发行人不存在为规避关联交易而由其他供应商代为采购的情况
2017 年 6 月 29 日刘爱春控制的智奕投资受让华盛昌有限 5%股权之前，发
行人与华之慧科技之间不存在关联关系。
为获取华之慧科技的供应商及客户资源、同时激励华之慧科技原管理团队，
经双方友好协商，发行人实际控制人袁剑敏出让发行人 5%股权给刘爱春控制的
智奕投资，刘爱春注销其控制的华之慧科技、带领团队加入发行人控股子公司华
之慧实业并担任华之慧实业总经理。2017 年 6 月 29 日，发行人就前述股权转让
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广东华商律师事务所 法律意见书
办理了工商变更登记，刘爱春成为持有发行人 5%股权的智奕投资实际控制人，
刘爱春控制的华之慧科技成为发行人的关联企业。
发行人不存在为规避关联交易而由其他供应商代为采购的情况。
（五）发行人与刘爱春控制的其他企业及其关联方存在的业务、资金往来
情况，是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形
1、除向智奕投资分红外，发行人与刘爱春控制的其他企业及其关联方不存
在业务、资金往来情况
报告期内，刘爱春除持有华之慧科技 100%股权、华之慧实业 1%股权外，
其投资的其他关联企业情况如下：
编号 企业名称 持股比例 经营状态
1 智奕投资 97% 存续
2 深圳市盛牛投资发展有限公司 90% 存续
3 成都盛博仪器仪表有限公司 80% 已于 2018 年 6 月注销
智奕投资成立于 2017 年 4 月 11 日，是发行人持股 5%的股东，该企业设立
的目的是持有发行人股权，除此以外无其他经营业务。发行人与智奕投资之间不
存在业务往来，发行人仅存在向智奕投资分红的情形，具有合理性。
深圳市盛牛投资发展有限公司成立于 2015 年 5 月 13 日，刘爱春设立该公司
的目的为投资房产，与发行人主营业务无关，发行人与该公司不存在业务和资金
往来。
成都盛博仪器仪表有限公司成立于 2013 年 7 月 12 日，刘爱春设立该公司的
初衷为开拓西南销售市场，该公司自设立以来无实际经营业务。发行人与该公司
不存在业务和资金往来。为避免同业竞争，2017 年 2 月 23 日，该公司股东做出
将该公司解散注销的决议。2018 年 6 月 12 日，该公司完成注销登记。
综上，除向智奕投资分红外，发行人与刘爱春控制的其他企业及其关联方不
存在业务、资金往来情况。
2、刘爱春控制的其他企业及其关联方不存在为发行人承担成本、费用或输
送利益的情形
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，刘爱春及其控制的其他企业及其关联方不存在为发行人承担成本、
费用或输送利益的情形，核查过程如下：
（1）核查刘爱春及其控制的其他企业资料，确定关联方名单；
（2）核查发行人报告期内的供应商名单并现场走访取得了主要供应商的签
字确认文件，发行人主要供应商确认：发行人不存在通过公司外的账户向供应商
支付货款的情况，发行人不存在通过其他方式补偿供应商利益（例如通过其股东、
其他关联单位或个人向供应商、供应商股东、供应商董事、监事、高级管理人员
和关键经办人员补偿利益）的情况；
（3）核查发行人及华之慧科技报告期内银行流水、刘爱春个人银行流水，
核查发行人与华之慧科技、刘爱春及其关联方的资金往来，确认不存在利益输送
或损害发行人利益的情形；
（4）核查发行人与华之慧科技之间的关联交易，关联交易价格公允，符合
商业逻辑。发行人不存在通过低价销售给华之慧科技以向关联方输送利益或者高
价销售给华之慧科技以虚增公司利润的情形；
（5）刘爱春出具承诺确认刘爱春及其控制的其他企业及其关联方不存在为
发行人承担成本、费用或其他向发行人输送利益的情形。
（六）核查过程、依据及结论
本所律师走访了发行人报告期内的主要客户及供应商，核查了发行人、华之
慧科技、华之慧实业的全套工商档案、财务报表及报告期内全部银行流水、刘爱
春个人银行流水、实地走访了华之慧科技的生产经营场所，核查了发行人与华之
慧科技的交易情况、发行人子公司管理制度等文件，访谈了刘爱春。
经核查：
1、发行人采取新设华之慧实业承接华之慧科技原有业务和核心团队具有必
要性和合理性，未采取直接收购华之慧科技股权方式的原因是新设华之慧实业较
为简单，更有利于规范运作；
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2、发行人能够有效控制华之慧实业，相关客户资源等无形资产已妥善转移
至华之慧实业，不存在纠纷或潜在纠纷；
3、华之慧科技业务转移前与华之慧实业的相关业务经营指标、财务报表数
据有一定差异，但具有合理性；
4、发行人终止向华之慧科技采购后，华之慧科技供应的原材料由华之慧实
业负责对外采购并供应给发行人，华之慧实业延续了华之慧科技与主要供应商的
合作关系，不存在为规避关联交易而由其他供应商代为采购的情况；
5、除向智奕投资分红外，发行人与刘爱春控制的其他企业及其关联方不存
在业务、资金往来情况。刘爱春及其控制的其他企业及其关联方不存在为发行人
承担成本、费用或输送利益的情形。
本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
负责人： 经办律师：
高 树 周玉梅
曾 燕
黎志琛
广东华商律师事务所
年 月 日
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