华盛昌：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（五）2020-03-23
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（五）
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
21-23/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所 法律意见书
目 录
一、本次发行上市的批准与授权........................................ 5
二、本次发行上市的主体资格.......................................... 5
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 6
四、发行人的独立性................................................. 12
五、发起人、股东................................................... 13
六、发行人的股本及演变............................................. 13
七、发行人的业务................................................... 13
八、关联交易与同业竞争............................................. 15
九、发行人的主要财产............................................... 17
十、发行人的重大债权、债务......................................... 20
十一、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 21
十二、发行人章程的制定与修改....................................... 21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 21
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化....................... 21
十五、发行人的税务及财政补贴....................................... 21
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 23
十七、发行人募集资金的运用......................................... 24
十八、发行人的业务发展目标......................................... 24
十九、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 24
二十、发行人招股说明书法律风险的评价............................... 25
二十一、结论性意见................................................. 25
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广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
补充法律意见书（五）
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“华商”或“本所”)接受深圳市华盛昌科技
实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任公司首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的特聘专项法律顾
问。
本所已就发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小
企业板上市之事宜出具了《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的法律意见书》（以下简称“《法律
意见书》”）和《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次
公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法
律意见书（一）》”）《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称
“《补充法律意见书（二）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（三）》
（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《广东华商律师事务所关于深圳
市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律
意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
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现因发行人本次发行申报财务资料的审计基准日调整为 2019 年 12 月 31 日，
故本所对《补充法律意见书（二）》出具日后至本补充法律意见书出具日期间（以
下简称“补充核查期间”）发行人所发生的有关事实及其他所涉及的需要说明的
相关法律事项进行了补充核查，出具《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（五）》
（以下简称“本补充法律意见书”）。
为出具本补充法律意见书之目的，华商根据《证券法》、《公司法》和《管
理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，在《法律意见书》
及《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、
《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》所依据的事实基础上，
就出具本补充法律意见书所涉事实进行了补充调查、走访、核实，就有关事项向
发行人及相关部门作了询问，与保荐人及发行人进行了必要的讨论，并取得了相
关证明、文件及材料。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称术语与《法律
意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》中使用的简
称术语和定义具有相同的含义，本所在《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、
《补充法律意见书（四）》中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。本补
充法律意见书中的“报告期”指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日；“《审
计报告》”指大华于 2020 年 2 月出具的大华审字[2020]001280 号《深圳市华盛
昌科技实业股份有限公司审计报告》；“《内控鉴证报告》”指大华于 2020 年
2 月出具的大华核字[2020]001012 号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司内部
控制鉴证报告》；“《纳税鉴证报告》”指大华于 2020 年 2 月出具的大华核字
[2020]001010 号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司主要税种纳税情况说明
的鉴证报告》。
作为本次发行上市项目的特聘专项法律顾问，华商已经按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需要发行
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人提供的有关文件或披露的文件、资料和有关事实以及所涉及的法律问题进行了
合理、必要及可能的核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。
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一、本次发行上市的批准与授权
发行人于 2020 年 2 月 24 日召开了第一届董事会 2020 年第一次会议，审议
通过了《关于根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市发行
费用调减募集资金金额的议案》，发行人拟调减本次发行上市募集资金。根据发
行人 2018 年第三次临时股东大会的授权，上述议案无需提交股东大会审议。调
减后，本次发行上市募集资金用于华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目、总部
及研发中心建设项目、国内运营及营销网络建设项目、补充流动资金项目，投资
额分别为 19,659 万元、15,944 万元、5,568 万元、4,255.64 万元。
发行人第一届董事会 2020 年第一次会议召集和召开程序、出席会议的人员
资格、表决程序均符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
相关董事会决议的内容合法、有效。
经核查，本所律师认为，发行人已获得本次发行上市所必须的内部批准和授
权；本次发行上市已经中国证监会第十八届发行审核委员会 2020 年第 2 次发审
委会议审核通过，本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交所的审核批
准。
二、本次发行上市的主体资格
（一）发行人是依法设立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
（二）根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本
所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未出现法律、行政法规和《公
司章程》规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
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3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《管理办法》，本所律师
对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进
行了审查，具体情况如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为境内上市的人民
币普通股 A 股，每股股票面值为 1.00 元。发行的股票为同种类股票，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发
行价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关条件
1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度以及 2019 年度归属于
母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为
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2,032.33 万元、8,478.63 万元以及 8,638.52 万元，发行人具有持续盈利能力且
财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 10,000 万元，本次发行后的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、截至本补充法律意见书出具日，发行人的股份总数为 10,000 万股，本次
公开发行股票总数不超过 3,333.34 万股；若全部发行完毕（按照本次发行数量
上限测算），公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、发行人本次发行聘请了具有保荐资格的招商证券担任保荐人，符合《证
券法》第十一条及第二十八条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人是由其前身华盛昌有限以经审计的截至 2017 年 6 月 30 日的扣除
专项储备后的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立及整体变
更股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定，截至本补充法律意
见书出具日，发行人合法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华盛昌有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可从华盛昌有限设立之日起计算，华盛昌有限系于 1991
年 3 月 26 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自华盛昌有限设立至本补充法
律意见书出具日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第九条的
规定。
3、根据大华验字[2017]000659 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人
的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办
理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规
定。
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4、根据发行人的工商登记档案资料、发行人的《公司章程》及其书面说明
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料，发行人的控股股
东、实际控制人袁剑敏及发行人的其他股东出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办
法》第十四条的规定。
8、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已参与招商证券、大华及本所组织的培训，
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及相关公安机关出具
的证明，以及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的查询结果，
发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。
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10、根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人所在地的工商、税务、劳动与社保、质监、安监、海关、外
汇等行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，并经本所律师核
查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《审计报告》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司
章程》中已明确对外担保的审批权限和审批程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
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14、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据大华出具的无保留结论的《内控鉴证报告》：“华盛昌公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制在所有重大方面是有效
的，符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行
人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的
财务状况、经营成果及现金流量，大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策而
未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规
定。
19、根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度归属于母
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 2,032.33 万元、
8,478.63 万元、8,638.52 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 5,246.50 万元、9,974.54 万元、11,723.25 万元；发行
人 2017 年度、2018 年度、2019 年度的营业收入分别为 45,571.92 万元、48,963.75
万元、46,554.56 万元。发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额
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累计超过 5,000.00 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根 据 大 华 出 具 的 大 华 验 字 [2017]000659 号 《 验 资 报 告 》 、 大 华 核 字
[2018]003352 号《验资复核报告》、大华核字[2019]005059 号《验资复核报告》，
并经本所律师核查，发行人本次发行前股本总额不少于 3,000.00 万元，符合《管
理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2019
年 12 月 31 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 0.00%，即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%，
符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不
存在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六
条的规定。
20、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、有关税务主管机关出具的证明，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
21、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
22、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，
发行人的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人符合《证券法》、
《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的独立性
经核查，补充核查期间，发行人在独立性方面未发生重大变化。截至本补充
法律意见书出具日，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，建立
了独立完整的采购及生产、研发、销售系统，发行人具有完整的业务体系，具备
直接面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合相关法律、
行政法规和规范性文件的要求。
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广东华商律师事务所 法律意见书
五、发起人、股东
补充核查期间，发行人的发起人、股东未发生变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人或股东仍具
备相应的主体资格。
六、发行人的股本及演变
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人各股东持有的
股份数额及发行人的股本结构均未发生变化。
根据发行人的工商登记资料、发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充
法律意见书出具日，发行人股东所持有的发行人股份均为其真实持有，不存在通
过信托、协议或其他任何方式代他人持有发行人股份或由他人代为持有发行人股
份的情形，亦不存在质押或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围、经营方式
经本所律师核查，补充核查期间，发行人的经营范围未发生变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人实际经营的业务、经营的方式与经登记的经营范围
相符，不违反国家产业政策，不存在违反工商行政管理法律、法规和规章的经营
行为记录。
补充核查期间，发行人取得了广东省市场监督管理局颁发的《计量器具型式
批准证书》（编号：2019E472-44、2019E473-44）。
（二）发行人在中国大陆以外经营的业务
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的经营情况未发生
变化。
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广东华商律师事务所 法律意见书
1、香港施文律师行于 2020 年 1 月 14 日就华盛昌（香港）的情况发表如下
意见：
华盛昌（香港）于 2017 年 3 月 29 日在香港注册成立，为一家在香港根据香
港法例第 622 章《公司条例》注册成立之私人股份有限公司；截至 2019 年 12
月 31 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、公司经营、雇佣关系及
强积金缴纳有关之任何诉讼；依据香港破产管理署署长于 2019 年 12 月 31 日所
发出的报告，华盛昌（香港）并没有牵涉任何清盘的法律程序。
2、德国 Tobias Haas 律师/公证人于 2020 年 1 月 6 日就华盛昌（德国）的
情况发表如下意见：
华盛昌（德国）依法成立和注册；注册资本为 100,000 欧元；经营范围为电
子测量仪器的销售，目前商业活动合法。
3、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2020 年 2 月 4 日就华盛昌（俄罗
斯）的情况发表如下意见：
华盛昌（俄罗斯）是根据俄罗斯法律成立的合法企业，并拥有相应的企业声
誉，据提供资料未发现华盛昌（俄罗斯）存在非法活动，截至 2020 年 2 月 4 日，
华盛昌（俄罗斯）未参与任何诉讼、索赔、调查或审查。
（三）发行人在境内设立的分公司
经本所律师核查，补充核查期间，发行人在境内设立的分公司情况未发生变
化。
（四）发行人的主营业务
经本所律师核查，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变化。
根据《审计报告》，发行人 2019 年度主营业务收入为 46,062.28 万元，占
公司营业收入的 98.94%。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营
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广东华商律师事务所 法律意见书
经核查，补充核查期间，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定的终止事由。根据《审计报告》并经核查，发行人依法存续，生产
经营正常，能够支付到期债务，合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权。
据此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
八、关联交易与同业竞争
（一）发行人的关联方
1、经核查，发行人关联方情况变化如下：
（1）发行人子公司新向科技注册资本增加至 200 万元。
（2）截至本补充法律意见书出具日，发行人持有 25%股权的奔翔机械已清
算完毕，现正在办理注销登记手续。
（3）发行人独立董事陈燕燕由于任期届满，不再担任广东美信科技股份有
限公司董事。
发行人独立董事陈燕燕于 2019 年 10 月担任深圳市沃尔核材股份有限公司独
立董事。
（4）发行人董事杨晶瑾于 2019 年 8 月从立信税务师事务所有限公司深圳分
所离职，不再担任立信税务师事务所有限公司深圳分所合伙人。
发行人董事杨晶瑾于 2019 年 9 月入职信永中和（北京）税务师事务所有限
责任公司深圳分公司，任合伙人。
2、除上述变化情况外，补充核查期间，发行人关联方无其他变化。
（二）发行人的关联交易
1、经核查，发行人新增关联交易情况如下：
（1）关联采购及应付账款
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广东华商律师事务所 法律意见书
2019 年度，发行人向历史上的关联方深圳市恒盛达五金制品有限公司购买
材料，采购金额总计 309.24 万元。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人应向历史上
的关联方深圳市恒盛达五金制品有限公司支付账款 121.46 万元。
（2）关联租赁
2019 年度，发行人子公司华之慧实业向刘爱春租赁房屋，租赁费为 49.59
万元。
2、除以上关联交易外，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在其他新增关
联交易。
（三）资金占用
经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。
（四）关联交易公允性
发行人独立董事针对发行人的前述关联交易事项，出具了《独立董事对公司
2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日期间关联交易的确认核查意见》，认为
“公司 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易事项均属合理、
必要，交易过程遵循了平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存
在损害公司及其他股东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体
利益。公司已经建立了完善的关联交易决策制度，保证关联交易必须履行相关程
序，确保关联交易的公允性”。发行人于 2020 年 2 月 24 日召开第一届董事会
2020 年第一次会议，审议并通过了《关于确认自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年
12 月 31 日期间关联交易的议案》，对发行人自 2019 年 1 月 1 日起至 2019 年 12
月 31 日期间发生的关联交易进行了确认。
综上，本所律师认为，前述关联交易遵循了平等、自愿原则，关联交易是合
理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，不存在损害发行
人和非关联方股东利益的情形。发行人已就前述关联交易取得了发行人董事会的
审议确认，履行了必要的审批程序。
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广东华商律师事务所 法律意见书
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人与控股股东及实际
控制人之间不存在同业竞争。
九、发行人的主要财产
经本所律师核查，发行人的主要财产变化情况如下：
（一）商标
1、境内商标
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增 3 项境内商标，具
体情况如下：
商标专用权期
序号 权利人 注册商标 注册号 类别
限
2019.07.07-
1 发行人 第27057226号 第11类
2029.07.06
2019.07.14-
2 发行人 第35016146号 第9类
2029.07.13
2019.08.21-
3 发行人 第35036201号 第42类
2029.08.20
以上商标为原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述境内商标已取
得国家知识产权局核发的《商标注册证》，该注册商标未设立质押或其他权利限
制，发行人持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、境外商标
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人及子公司新增 3 项境外
注册商标，具体情况如下：
商标专用权 国别/
序号 权利人 注册商标 注册号 类别
期限 地区
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广东华商律师事务所 法律意见书
商标专用权 国别/
序号 权利人 注册商标 注册号 类别
期限 地区
2018.11.30-
1 发行人 017994222 第9、42类 欧盟
2028.11.30
华盛昌（俄 2018.08.02-
2 718996 第9、10类 俄罗斯
罗斯） 2028.08.01
华盛昌（俄 2018.08.02-
3 721023 第9、10类 俄罗斯
罗斯） 2028.08.01
以上商标为原始取得。
根据发行人出具的说明、深圳市中兴达知识产权运营有限公司出具的证明、
俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公出具的法律意见，并经本所律师核查，发行人
及华盛昌（俄罗斯）拥有的上述境外商标权利状态为有效，该等注册商标未设立
质押或其他权利限制，发行人持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）专利
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增境内专利共 5 项，
具体情况如下：
专利权期限
序号 专利权人 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
至
一种红外测温方
1 发行人 发明 ZL201680000185.3 2016.04.13 2036.04.12
法及装置
快门装置及热成
2 发行人 实用新型 ZL201822128054.2 2018.12.18 2028.12.17
像仪
3 发行人 实用新型 ZL201822259239.7 一种背光仪表 2018.12.29 2028.12.28
4 发行人 实用新型 ZL201920266130.8 转接装置 2019.02.28 2029.02.27
热成像仪
5 发行人 外观设计 ZL201930131612.8 2019.03.27 2029.03.26
（DT-988）
以上专利为发行人原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述专利均已取得
国家知识产权局核发的《专利证书》，该等专利未设立质押或其他权利限制，发
行人持有上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）租赁他人物业的情况
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广东华商律师事务所 法律意见书
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人境内控股子公司新
增租赁及续租他人物业情况如下：
序 租赁面积 用
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 （㎡） 途
巴中财富广场 A 区
赵志飞、晏海 2019.11.11- 办
1 卓创科技 写字楼第 F16 层第 1 182.84
楠 2022.11.10 公
号局部
成都市金牛区赛云
台西一路 8 号五福 2019.12.02- 办
2 杨宗清 卓创科技 119.80
花园 6 栋 1 单元 5-2 2020.12.01 公
号
巴中市江北插旗山
李德华、何成 2020.02.14- 宿
3 卓创科技 路 166 号（凤栖苑） 97.07
福 2021.02.13 舍
1 幢 3 单元 3 楼 2 号
截至本补充法律意见书出具日，上述租赁房产尚未办理租赁备案登记。
根据最高人民法院于 1999 年 12 月 19 日颁布的《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条之规定：“……法律、行
政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记
不影响合同的效力”，以及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条
之规定：“房屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的效力，当事人以房
屋租赁合同未按规定办理备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支
持”。
据此，本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形，不影
响相关租赁合同的效力，亦不影响卓创科技对租赁房产的正常使用。上述租赁房
产未办理租赁备案登记手续的情形不会对本次发行构成实质性障碍。
（四）发行人拥有的主要生产经营设备
根据《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要固定资产为机械设备、研
发设备、运输设备、电子设备、其他设备。截至 2019 年 12 月 31 日，发行人固
定资产的账面价值为 1,350.73 万元，其中机械设备账面价值为 428.41 万元，研
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广东华商律师事务所 法律意见书
发设备账面价值为 333.24 万元，运输设备账面价值为 195.22 万元，电子设备账
面价值为 366.69 万元，其他设备账面价值为 27.17 万元。
（五）经核查，除上述变更外，发行人主要财产未发生重大变化；截至本补
充法律意见书出具日，发行人拥有的土地使用权、商标、专利、软件著作权、域
名未设定抵押、质押，不存在第三方权利限制，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十、发行人的重大债权、债务
（一）重大合同
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人不存在新增的正在履行
或将要履行的重大合同。
（二）侵权之债
经本所律师核查，发行人补充核查期间不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间除已披露
的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互担保
的情况。
（四）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款为 1,042.31
万元，其他应付款为 768.17 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动产生，合法有效。
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广东华商律师事务所 法律意见书
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在合并、
分立及重大资产出售、收购行为，亦不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等计划或安排。
十二、发行人章程的制定与修改
经核查，补充核查期间，发行人未对《公司章程》及《公司章程（草案）》
进行修改。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事会、监事会召开情况如下：
（一）董事会召开情况
2020 年 2 月 24 日，发行人召开了第一届董事会 2020 年第一次会议。
（二）监事会召开情况
2019 年 12 月 16 日，发行人召开了第一届监事会 2019 年第三次会议。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开了第一届监事会 2020 年第一次会议。
本所律师认为，发行人上述董事会、监事会的召开、决议内容及签署均符合
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事、监事、高级管理人员未发生
变化。
十五、发行人的税务及财政补贴
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种及税率
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广东华商律师事务所 法律意见书
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》并经本所律师核查，截至 2019 年 12
月 31 日，发行人及其控股子公司适用增值税税率为 6%、13%、19%、20%，其他
主要税种及税率未发生变化。
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策及其合法性
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人享受的税收优惠没有发生变化。
2、根据相关税务主管部门出具的证明，发行人及其境内控股子公司在 2019
年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间无重大税务违法记录；根据相关海关部门
出具的证明，发行人及其境内控股子公司在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31
日期间无违反海关法律法规情况。
本所律师认为，发行人享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）政府补助
经本所律师核查，2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，发行人新增
的 50 万元以上的政府补助如下：
根据深圳市南山区工业和信息化局及深圳市南山区财政局联合印发的《关于
下达 2019 年度南山区自主创新产业发展专项资金—经济发展分项资金（第二批）
扶持计划的通知》（深南工信字[2019]2 号），发行人获得产业化技术升级项目
补助资金，金额为 114 万元。2019 年 7 月，发行人收到政府补助资金 114 万元。
（四）受发行人委托，香港施文律师行、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公
室、德国税务师公司 Willer&Partner 分别就发行人境外附属公司华盛昌（香港）、
华盛昌（俄罗斯）、华盛昌（德国）的税务缴纳情况发表了意见。
1、香港施文律师行于 2020 年 1 月 14 日就华盛昌（香港）出具法律意见：
截至 2019 年 12 月 31 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、公司经
营、雇佣关系及强积金缴纳有关之任何诉讼；根据日期为 2020 年 1 月 6 日由华
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广东华商律师事务所 法律意见书
盛昌（香港）的董事袁剑敏签署的确认书，华盛昌（香港）确认截至 2020 年 1
月 6 日，华盛昌（香港）并没有收到香港政府机构发出的任何处罚通知。
2、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2020 年 2 月 4 日就华盛昌（俄罗
斯）出具法律意见：根据提供的所有资料未发现华盛昌（俄罗斯）存在非法活动，
所有税款和费用截止 2020 年 2 月 4 日均已及时支付。
3、德国税务师 Eva-Maria Hmmken 及 Philipp Stürken 于 2020 年 2 月 17
日就华盛昌（德国）的税务情况发表如下意见：华盛昌（德国）已履行了纳税义
务。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公
司所处行业不属于重污染行业，发行人于补充核查期间未造成环境污染事故，符
合有关环境保护的要求。发行人及其境内控股子公司于 2019 年 7 月 1 日至 2019
年 12 月 31 日期间不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到
重大行政处罚的情形。
（二）产品质量、技术标准
根据相关质量技术监督主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及
其境内控股子公司在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，其经营符合国
家有关产品质量和技术监督标准，不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的
法律法规而受到处罚的情形。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
根据相关社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人及其境内控股子公司在 2019 年 7 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间，不存
在因违反社会保险或住房公积金方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
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广东华商律师事务所 法律意见书
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会的授权，发行人于 2020 年 2 月 24
日召开了第一届董事会 2020 年第一次会议，调减本次发行募集资金投资金额。
调减后，发行人本次发行所得的募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金投资额
1 华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目 19,659
2 总部及研发中心建设项目 15,944
3 国内运营及营销网络建设项目 5,568
4 补充流动资金项目 4,255.64
合计 45,426.64
本所律师认为，发行人调减本次发行募集资金投资金额已得到必要的批准及
授权。
十八、发行人的业务发展目标
根据发行人的说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的未来发展目
标未发生变化，该业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人业务发展目标
符合国家产业政策及现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风
险。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、根据发行人书面说明并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控
股子公司的诉讼情况变化如下：
2016 年 1 月 18 日，北京市朝阳区人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科
技股份有限公司合同纠纷一案，案号为：（2016）京 0105 民初 11705 号。发行
人请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司赔偿发行人经济损失及利
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广东华商律师事务所 法律意见书
息，共计 4,878,982 元，并请求判令北京墨迹风云科技股份有限公司承担本案的
诉讼费用。北京市朝阳区人民法院作出了（2016）京 0105 民初 11705 号《民事
判决书》，驳回了发行人的诉讼请求。后发行人向北京市第三中级人民法院提起
上诉，北京市第三中级人民法院作出裁定：撤销北京市朝阳区人民法院作出的
（2016）京 0105 民初 11705 号民事判决，发回北京市朝阳区人民法院重审。截
至本补充法律意见书出具日，本案尚未了结。
2、除上述变化情况外，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在新增
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）经发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
的实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）经发行人确认并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，持有发
行人 5%以上股份的股东不存在新增的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
二十、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大法
律事实与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论，审阅了《招股说明书》中
引用本补充法律意见书的相关内容。本所律师认为，《招股说明书》及其摘要不
会因引用本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十一、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的主体资格和实质条件；截至本补充法律意见书出具日，发
行人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的违法、违规行为；发行人《招
股说明书》引用本补充法律意见书的内容适当；发行人本次发行已取得现阶段所
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广东华商律师事务所 法律意见书
需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准，其上市也需经深交所的批准。
本补充法律意见书正本一式陆份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，下接签署页）
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广东华商律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司首次公开发行股票并在中小板上市的补充法律意见书（五）》之签字盖章页）
负责人： 经办律师：
高 树 周玉梅
曾 燕
黎志琛
广东华商律师事务所
年 月 日
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