广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-23 层
21-23/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
电话(Tel)：0086-755-83025555 传真(Fax)：0086-755-83025068
邮政编码(P.C.)：518000 网址 http://www.huashang.cn
广东华商律师事务所 律师工作报告
目 录
释 义.............................................................. 3
第一节 引 言...................................................... 7
一、广东华商律师事务所及经办律师简介................................ 7
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程.............................. 8
三、声明事项....................................................... 11
第二节 正 文..................................................... 13
一、本次发行上市的批准与授权....................................... 13
二、本次发行上市的主体资格......................................... 16
三、本次发行上市的实质条件......................................... 18
四、发行人的设立................................................... 25
五、发行人的独立性................................................. 28
六、发起人、股东................................................... 31
七、发行人的股本及演变............................................. 39
八、发行人的业务................................................... 49
九、关联交易与同业竞争............................................. 56
十、发行人的主要财产............................................... 78
十一、发行人的重大债权、债务....................................... 97
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................ 100
十三、发行人章程的制定与修改...................................... 100
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............ 102
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................... 106
十六、发行人的税务及财政补贴...................................... 109
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................... 114
十八、发行人募集资金的运用........................................ 120
十九、发行人的业务发展目标........................................ 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................ 121
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价............................ 125
5-2-1
广东华商律师事务所 律师工作报告
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项............................ 126
二十三、结论性意见................................................ 130
5-2-2
广东华商律师事务所 律师工作报告
释 义
本律师工作报告中，除非文中另有所指，下列用语具有以下含义：
本所、华商 指 广东华商律师事务所
《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技
本律师工作报告 指 实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小
板上市的律师工作报告》
《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技
《法律意见书》 指 实业股份有限公司首次公开发行股票并在中小
板上市的法律意见书》
华盛昌、发行人、公司 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
宝安分部 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司宝安分部
石岩分部 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司石岩分部
阳光分部 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司阳光分部
华盛昌有限 指 深圳华盛昌机械实业有限公司，系发行人前身
深圳市华聚企业管理合伙企业（有限合伙），
华聚企业 指
系发行人的股东
深圳市华航机械实业合伙企业（有限合伙），
华航机械 指
系发行人的股东
深圳智奕投资合伙企业（有限合伙），系发行
智奕投资 指
人的股东
巴中市卓创科技有限公司，系发行人的全资子
卓创科技 指
公司
上海凯域信息科技有限公司，系发行人的全资
凯域信息 指
子公司
5-2-3
广东华商律师事务所 律师工作报告
北京新向科技有限公司，系发行人的全资子公
新向科技 指
司
深圳市华之慧实业股份有限公司，系发行人的
华之慧实业 指
控股子公司，发行人持有其99%的股权
南昌白龙马航空科技有限公司，系发行人的参
白龙马航空 指
股公司，发行人持有其10%的股权
Hong Kong CEM Intelligence Technology
华盛昌（香港） 指
Limited，系发行人的全资子公司
CEM TECT Инструмент，系发行人全
华盛昌（俄罗斯） 指
资子公司的全资子公司
CEM Test Instruments GmbH，系发行人全资子
华盛昌（德国） 指
公司的全资子公司
深圳盛海机械有限公司，系发行人的控股子公
盛海机械 指
司，发行人持有其51%的股权
深圳华盛昌奔翔机械电子有限公司，系发行人
奔翔机械 指
的参股公司，发行人持有其25%的股权
深圳市方浩贸易有限公司，系发行人的参股公
方浩贸易 指
司，发行人持有其40%的股权
香港华盛昌机械企业有限公司，系发行人历史
香港华盛昌机械 指
上的股东
深圳真宝机械有限公司，系发行人历史上的股
真宝机械 指
东
CEM（HONG KONG）CO.,LTD.，系发行人历史上
CEM（HK） 指
的股东，发行人实际控制人袁剑敏控制的企业
上海盛量测量技术有限公司，系发行人历史上
上海盛量 指
的股东，现已注销
华之慧科技 指 深圳市华之慧科技有限公司
股东大会 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司股东大会
5-2-4
广东华商律师事务所 律师工作报告
董事会 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司董事会
监事会 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司监事会
A 股股票 指 人民币普通股股票
保荐机构、主承销商、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
《招股说明书》（申报 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公
指
稿） 开发行 A 股股票招股说明书（申报稿）》
大华会计师事务所（特殊普通合伙），本次发
大华 指
行的审计机构
大华于 2018 年 8 月 28 日出具的大华审字
《审计报告》 指 [2018]009897 号《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司审计报告》
大华于 2018 年 8 月 28 日出具的大华核字
《内控鉴证报告》 指 [2018]002537 号《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司内部控制鉴证报告》
大华于 2018 年 8 月 28 日出具的大华核字
《纳税鉴证报告》 指 [2018]002538 号《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开
本次发行上市、本次发
指 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中
行
小企业板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日的期间
募投项目 指 拟使用本次发行募集资金进行投资的项目
根据上下文意所需，指当时有效的《深圳市华
《公司章程》 指
盛昌科技实业股份有限公司章程》
5-2-5
广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人本次发行上市后适用的《深圳市华盛昌
《公司章程（草案）》 指
科技实业股份有限公司章程（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《新股发行体制改革意 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
指
见》 革的意见》
《摊薄即期回报指导意 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
指
见》 回报有关事项的指导意见》
元、万元 指 人民币元、万元
中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作
中国 指 报告中不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区
5-2-6
广东华商律师事务所 律师工作报告
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并在中小板上市的
律师工作报告
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
本所接受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司的委托，担任公司首次公开发
行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等
有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市事宜，出具本律
师工作报告。
第一节 引 言
一、广东华商律师事务所及经办律师简介
华商是1993年12月经广东省司法厅批准在深圳市成立的从事法律服务的合
伙制律师事务所。1996年取得中国司法部和中国证监会颁发的证券从业资格证书,
2000年经中国证监会和中国司法部认可，华商取得从事涉及境内权益的境外公司
相关业务资格。截至2018年9月，华商有各类专业人员701人，其中合伙人律师131
人，执业律师457人。2000年6月本所按广东省司法厅的统一要求由“深圳市华商
律师事务所”更名为“广东华商律师事务所”。地址位于深圳市福田区深南大道
4011 号 香 港 中 旅 大 厦 21-23 层 ， 电 话 ： 0755-83025555 （ 总 机 ） ， 网 址 ：
www.huashang.cn，传真：0755-83025068，邮政编码：518000。
5-2-7
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办暨签名
律师为周玉梅律师、曾燕律师、黎志琛律师，其简介如下：
（一）周玉梅律师
周玉梅律师为本所合伙人律师，执业证号为14403200411886696。周玉梅律
师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证
监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。周玉
梅律师主要从事公司证券法律事务，包括公司改制重组、公司境内外上市、公司
境内外并购重组、上市公司收购及上市公司重大资产重组等法律业务，曾负责或
参与过多家公司有价证券在境内发行、上市工作。
周玉梅律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068，电
子邮箱：zhouyumei@huashang.cn。
（二）曾燕律师
曾燕律师为本所执业律师，执业证号为14403201111071117。曾燕律师目前
持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采
取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
曾燕律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068，电子
邮箱：zengyan@huashang.cn。
（三）黎志琛律师
黎志琛律师为本所执业律师，执业证号为14403201410053124。黎志琛律师
目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监
会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
黎志琛律师的联系方式：电话：0755-83025555，传真：0755-83025068，电
子邮箱：lizhichen@huashang.cn。
二、律师工作报告和法律意见书的制作过程
本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问。根据《公司
5-2-8
广东华商律师事务所 律师工作报告
法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所
证券法律业务执业规则（试行）》以及中国证监会的其他有关规定，本所为发行
人本次发行上市出具律师工作报告和法律意见书。本所制作律师工作报告和法律
意见书的工作过程如下：
（一）编制核查验证计划、发出尽职调查文件清单
自 2017 年 7 月正式进场工作以来，本所经办律师根据《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
以及本所业务规则的要求，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了全
面的核查和验证。
本所编制了详细的核查验证计划，并向发行人发出法律尽职调查文件清单，
明确了核查验证工作的范围，包括但不限于：本次发行上市的批准与授权，本次
发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立
性，发行人的股本及其演变，发行人的发起人及股东，发行人的子公司及分公司，
发行人的业务，发行人的关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重
大债权债务，发行人的重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发
行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级
管理人员及其变化，发行人的税务和财政补贴，发行人的环境保护和产品质量、
技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行
政处罚等。
根据工作的实际进展情况，本所律师对核查验证计划作出适当的补充或调
整，并对公司进行了持续的法律尽职调查。
（二）核查和验证
在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握公司的各项法律事实，本
所律师按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重要性原则，采用了书面审
查、面谈、实地调查、查询、计算、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程
主要包括：
1、书面审查
5-2-9
广东华商律师事务所 律师工作报告
在上述核查验证工作的初始阶段，公司依据本所发出的尽职调查文件清单提
供了基本文件、资料及其副本或复印件；本所律师对这些书面材料进行了归类整
理和审查，就需要公司补充提供的文件资料，本所律师不时向公司发出补充文件
清单。公司提供的上述书面资料构成了本所出具律师工作报告和法律意见书所依
据的基础资料。
2、实地调查、访谈和书面确认
本所律师对发行人的生产经营场所进行了实地调查，了解了发行人主要职能
部门的设置及运作情况；就本次发行上市各个方面所涉及的问题与发行人管理层
及有关主管人员进行了必要的交流，并根据需要向发行人相关人员、外部人员进
行了访谈。
在进行实地调查和交流、访谈过程中，本所律师制作了实地调查笔录和访谈
笔录，并就本所律师认为重要的或不可忽略的相关问题，要求发行人或相关人员
作出书面答复或进行说明和确认等；该等实地调查笔录、访谈笔录、书面答复、
说明及确认构成本所出具律师工作报告和法律意见书的支持性资料。
3、查询、政府主管部门确认
本所律师就发行人的土地使用权等事项向相关的政府主管机关进行了适当
且必要的查询；就发行人拥有的商标、专利、计算机软件著作权的权属状况登录
国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权局、中国版权保护中心的官方网站
进行了检索；就发行人是否涉及诉讼、行政处罚事项登录最高人民法院网、广东
法院网、深圳市中级人民法院网、深圳信用网等网站进行了检索；就发行人持股
5%以上股东、发行人董事长、总经理涉及的诉讼、仲裁情况登录最高人民法院网、
广东法院网、深圳市中级人民法院网等网站进行查询。上述查询事项，本所律师
制作了相关的核查笔录，该等核查笔录构成本所出具律师工作报告和法律意见书
的支持性资料。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的法律事实，本
所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务、质监、海关、外汇管理、安全生
产、劳动、社保及住房公积金管理等部门）出具的证明文件。这些证明文件已经
5-2-10
广东华商律师事务所 律师工作报告
政府主管机关盖章确认，均构成了本所出具律师工作报告和法律意见书的依据。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工作会议
等方式，及时与发行人及招商证券、大华等中介机构进行了沟通，对有关问题进
行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）文件制作及审阅、讨论、复核
基于以上工作基础，本所为发行人本次发行出具了法律意见书和律师工作报
告，并对招股说明书进行了总括性审阅。
在完成法律意见书和律师工作报告后，提交本所证券业务内核委员会进行讨
论、复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
三、声明事项
（一）本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事
项和境外法律事项发表专业意见的资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计
审计、境外法律事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，该等引用并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性
和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报告所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材
5-2-11
广东华商律师事务所 律师工作报告
料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、
完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（四）本所同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核。本所同意发行人在其为本次发
行上市而编制的招股说明书中部分或全部引用或根据中国证监会的审核要求引
用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
（五）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本所法律意见书和律师工作
报告作任何解释或说明。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
5-2-12
广东华商律师事务所 律师工作报告
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准与授权
就发行人本次发行上市的批准与授权，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人第一届董事会 2018 年第六次会议的会议资料；（2）发行人 2018
年第三次临时股东大会的会议资料。本所律师确认如下：
（一）批准本次发行上市的董事会决议
发行人于 2018 年 8 月 28 日召开了第一届董事会 2018 年第六次会议，发行
人八名董事出席了本次会议。本次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行
人民币普通股股票并在中小板上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民
币普通股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市有关事
宜的议案》、《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》等与本次发行上市相
关的议案，并决定提请召开公司 2018 年第三次临时股东大会对以上议案进行审
议。
（二）批准本次发行上市的股东大会决议
1、发行人于 2018 年 9 月 12 日召开了 2018 年第三次临时股东大会，出席本
次股东大会的股东及股东代表共 5 名，代表股份 10,000 万股，占发行人总股本
的 100%。本次股东大会以记名投票表决的方式审议通过了有关本次发行的相关
议案：
（1）逐项审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
中小板上市的议案》；
① 股票种类：人民币普通股（A 股）。
② 每股面值：人民币 1.00 元。
5-2-13
广东华商律师事务所 律师工作报告
③ 发行数量：公司本次拟公开发行股票的数量不超过 3,333.34 万股，并且
占发行后公司总股本的比例不低于 25%（具体股数将根据发行时有效的法律法规
及相关规定，由股东大会授权董事会与主承销商协商，并经中国证券监督管理委
员会核准后确定）。本次发行不涉及股东公开发售股份（即老股转让）。
④ 发行对象：本次发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司开设人民币普通股（A 股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中
国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁
止者除外）。
⑤ 定价方式：通过向询价对象询价确定发行价格区间，股东大会授权公司
董事会与公司保荐机构（暨主承销商）根据询价结果和市场情况确定发行价格。
⑥ 发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结
合的方式，或中国证监会认可的其他方式。
⑦ 承销方式：余额包销。
⑧ 拟上市交易场所：深圳证券交易所。
（2）审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金
投资项目及其可行性研究报告的议案》；
发行人拟将本次发行上市募集资金运用于华盛昌仪器仪表巴中生产基地建
设项目、总部及研发中心建设项目、国内运营及营销网络建设项目，投资额分别
为 19,659 万元、15,944 万元、5,568 万元。
（3）审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市决议有
效期的议案》；
本次发行上市决议有效期为自发行人股东大会审议通过《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》之日起二十四个月。
（4）审议通过了《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》；
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
5-2-14
广东华商律师事务所 律师工作报告
（5）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发
行人民币普通股股票并在中小板上市有关事宜的议案》；
发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议有效期内处理本次发行相
关事宜，具体包括：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股
东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门
的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方
案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发
行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内对募集资金
投资项目及所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整，决定项目的具体实施
方案；签署本次募集资金投资项目运作过程中涉及的重大合同；
3、办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、根据中国证券监督管理委员会的审核要求及上市需要起草、修改、签署、
执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要的文件；
5、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上市
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成
与本次发行上市相关的所有必要文件；
6、根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备
案、注册资本变更登记等事宜；
7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行上市有关的其他事项。
综上，本所律师认为，发行人 2018 年第三次临时股东大会已依法定程序批
准了本次发行上市；发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次
发行股票的种类和数量、发行对象、定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润
的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《管理办
5-2-15
广东华商律师事务所 律师工作报告
法》中所要求的必须包括的事项；发行人上述与本次发行上市相关的董事会、股
东大会召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，上述董事会、股东大会决议的内容合
法、有效；发行人 2018 年第三次临时股东大会授权发行人董事会办理本次发行
上市的相关事宜，授权范围和程序合法有效。
（三）本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施
经本所律师核查，发行人及发行人的实际控制人、股东、董事、监事及高级
管理人员等责任主体已就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价、招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、填补被摊薄即期回报的措施和承诺等事
项作出了公开承诺，并制定了未履行时的约束措施。
本所律师认为，发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事及高
级管理人员已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺提出了相关约束措施，
符合《新股发行体制改革意见》对责任主体作出公开承诺同时应提出未能履行承
诺时的约束措施的相关要求；发行人的董事、高级管理人员以及控股股东、实际
控制人就填补被摊薄即期回报措施的履行出具了承诺，符合《摊薄即期回报指导
意见》的相关要求，上述承诺及约束措施符合法律、法规及规范性文件的相关规
定。
（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚需取得中国证监会的核准及深交
所的审核批准。
二、本次发行上市的主体资格
就发行人本次发行上市的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人及其前身的工商登记档案资料；（2）发行人创立大会、第一届
董事会 2017 年第一次会议、第一届监事会 2017 年第一次会议的会议资料以及《发
起人协议》；（3）大华审字[2017]007868 号《审计报告》、鹏信资评报字[2017]
第 S063 号《评估报告》；（4）发行人的《公司章程》；（5）发行人设立、历
次变更的相关政府批准文件；（6）发行人现行有效的《营业执照》。本所律师
5-2-16
广东华商律师事务所 律师工作报告
确认如下：
（一）发行人是依法设立、以有限责任公司整体变更的方式发起设立的股份
有限公司，其持续经营时间自有限责任公司设立之日起计算已经超过 3 年。
1、发行人由其前身华盛昌有限以经审计的截至 2017 年 6 月 30 日的扣除专
项储备后的净资产折股整体变更设立的股份有限公司（详见本律师工作报告正文
之“四、发行人的设立”所述）。2017 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局核
准了前述变更登记并核发了统一社会信用代码为 91440300618871772D 号的《营
业执照》。
2、发行人现持有统一社会信用代码为 91440300618871772D 号的《营业执
照》，法定代表人为袁剑敏，注册资本为 10,000 万元，股份总数为 10,000 万股，
每股面值 1 元；经营范围为：仪器仪表、自动化设备、医疗器械、空气净化器、
电子产品及零部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；研究、开发、制作
软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）；营业期限自 1991 年 3 月 26 日至永续经营。
（二）发行人是合法存续的股份有限公司
根据《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。经本所律师
核查，截至本律师工作报告出具日，发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》
规定的发行人应予终止的情形，即未出现以下情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民法院解
散公司。
5-2-17
广东华商律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，已持
续经营 3 年以上，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
就发行人本次发行上市的实质条件，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税鉴证报告》、大华验字[2017]000659
号《验资报告》、大华核字[2018]003352 号《验资复核报告》；（2）相关政府
部门出具的证明；（3）《招股说明书》（申报稿）；（4）发行人及其前身的工
商登记档案资料；（5）股东大会及董事会、监事会会议资料；（6）发行人董事、
监事、高级管理人员出具的承诺；（7）发行人全体股东及实际控制人出具的承
诺；（8）发行人法人治理相关制度及发行人辅导验收材料；（9）发行人出具的
书面说明。本所律师确认如下：
（一）发行人本次发行符合《公司法》的相关条件
1、根据本次发行上市的方案，发行人本次拟发行的股票为境内上市的人民
币普通股 A 股，每股股票面值为 1.00 元。发行的股票为同种类股票，每一股份
具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的
规定。
2、经本所律师核查，发行人股东大会已就本次发行股票的种类、数额、发
行价格、发行对象等做出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行符合《证券法》的相关条件
1、发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董
事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理
人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关职能部门，具备健全且运行良好的
组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018
年 1 月-6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计
算依据）分别为 8,857.50 万元、9,486.66 万元、5,322.89 万元、4,063.44 万
5-2-18
广东华商律师事务所 律师工作报告
元，发行人具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》并经发行人确认，发行人最近三年财务会计文件无虚
假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
4、发行人本次发行前的股本总额为 10,000 万元，本次发行后的股本总额不
少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
5、截至本律师工作报告出具日，发行人的股份总数为 10,000 万股，本次公
开发行股票总数不超过 3,333.34 万股；若全部发行完毕（按照本次发行数量上
限测算），公开发行的股份数额达到本次发行后发行人股份总数的 25%以上，符
合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
6、发行人本次发行聘请了具有保荐资格的招商证券担任保荐人，符合《证
券法》第十一条及第二十八条的规定。
（三）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人是由其前身华盛昌有限以经审计的截至 2017 年 6 月 30 日的扣除
专项储备后的净资产折股，整体变更设立的股份有限公司。发行人设立及整体变
更股份有限公司符合当时的法律、法规及规范性文件的规定（详见本律师工作报
告正文之“四、发行人的设立”所述），截至本律师工作报告出具日，发行人合
法存续，符合《管理办法》第八条的规定。
2、发行人系由华盛昌有限以经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有
限公司，持续经营时间可从华盛昌有限设立之日起计算，华盛昌有限系于 1991
年 3 月 26 日在深圳市依法设立的有限责任公司，自华盛昌有限设立至本律师工
作报告出具日，发行人持续经营时间已超过 3 年，符合《管理办法》第九条的规
定。
3、根据大华验字[2017]000659 号《验资报告》并经本所律师核查，发行人
的注册资本已足额缴纳（详见本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述），
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资
5-2-19
广东华商律师事务所 律师工作报告
产不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“十、发行人的主要财产”
所述），符合《管理办法》第十条的规定。
4、根据发行人的工商登记档案资料、发行人的《公司章程》及其书面说明
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”以及
“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述），符合《管理办法》
第十一条的规定。
5、经本所律师核查，发行人报告期内主营业务和董事、高级管理人员均没
有发生重大变化（详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”以及“十五、
发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述），实际控制人没有发生变更
（详见本律师工作报告正文之“六、发起人、股东”以及“七、发行人的股本及
演变”所述），符合《管理办法》第十二条的规定。
6、根据发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料，发行人的控股股
东、实际控制人袁剑敏及发行人的其他股东出具的承诺，并经本所律师核查，发
行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷（详见本律师工作报告正文之“七、发行人的股本及演
变”所述），符合《管理办法》第十三条的规定。
7、经本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责（详见本律师工
作报告正文之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”
所述），符合《管理办法》第十四条的规定。
8、根据发行人的董事、监事和高级管理人员的承诺，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员已参与招商证券、大华及本所组织的培训，
已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级
管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及相关公安机关出具
的证明，以及本所律师在中国证监会、上海证券交易所、深交所网站的查询结果，
5-2-20
广东华商律师事务所 律师工作报告
并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规
章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十六条的规定。
10、根据《内控鉴证报告》及发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经
营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
11、根据发行人所在地的工商、税务、劳动与社保、质监、安监、海关、外
汇、出入境检验检疫等行政主管部门出具的证明文件及发行人出具的书面说明，
并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5-2-21
广东华商律师事务所 律师工作报告
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第十八条的规定。
12、根据《审计报告》、《公司章程》并经本所律师核查，发行人在《公司
章程》中已明确对外担保的审批权限和审批程序，不存在为控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
13、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明并经本
所律师核查，发行人建立了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情
形，符合《管理办法》第二十条的规定。
14、根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人资产质量良好，资产负债
结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
15、根据大华出具的无保留结论的《内控鉴证报告》：“华盛昌公司按照《企
业内部控制基本规范》和相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与
财务报表相关的有效的内部控制”，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，
符合《管理办法》第二十二条的规定。
16、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行
人的财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人报告期内的
财务状况、经营成果及现金流量，大华对发行人报告期内的财务报表出具了无保
留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第二十三条的规定。
17、根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、发行人出具的书面说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策而
未随意变更，符合《管理办法》第二十四条的规定。
18、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格
公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第二十五条的规
定。
19、根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度归属于母
5-2-22
广东华商律师事务所 律师工作报告
公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后较低者）分别为 8,857.50 万元、
9,486.66 万元、5,322.89 万元。发行人最近 3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（一）项的规定。
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度经营活动产生
的现金流量净额分别为 6,492.77 万元、8,801.31 万元、5,246.50 万元；发行人
2015 年度、2016 年度、2017 年度的营业收入分别为 46,923.97 万元、49,761.63
万元、45,571.92 万元。发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额
累计超过 5,000.00 万元，最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元，符合《管
理办法》第二十六条第（二）项的规定。
根 据 大 华 出 具 的 大 华 验 字 [2017]000659 号 《 验 资 报 告 》 及 大 华 核 字
[2018]003352 号《验资复核报告》，并经本所律师核查，发行人本次发行前股
本总额不少于 3,000.00 万元，符合《管理办法》第二十六条第（三）项的规定。
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至 2018
年 6 月 30 日，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
占净资产的比例为 0.00%，即最近一期末无形资产占净资产的比例不高于 20%，
符合《管理办法》第二十六条第（四）项的规定。
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人不存
在未弥补亏损，符合《管理办法》第二十六条第（五）项的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十六
条的规定。
20、根据《纳税鉴证报告》、《审计报告》、有关税务主管机关出具的证明，
并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的
规定。
21、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事
项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
5-2-23
广东华商律师事务所 律师工作报告
22、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明及承诺并经本所律师核查，
发行人的申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第二十九条的规定。
23、根据《审计报告》、发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人
不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《管理办法》第三十条的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需按照《证券法》第十条的规
定获得中国证监会的核准以及按照《证券法》第四十八条的规定获得深交所的批
准外，已符合《证券法》、《公司法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上
市的条件。
5-2-24
广东华商律师事务所 律师工作报告
四、发行人的设立
就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及
其前身的工商登记档案资料；（2）大华审字[2017]007868 号《审计报告》、鹏
信资评报字[2017]第 S063 号《评估报告》、大华验字[2017]000659 号《验资报
告》、大华核字[2018]003352 号《验资复核报告》；（3）华盛昌有限同意整体
变更的股东决定、《发起人协议》；（4）发行人创立大会的会议资料；（5）发
行人第一届董事会 2017 年第一次会议的会议资料；（6）发行人第一届监事会
2017 年第一次会议的会议资料；（7）发行人 2017 年第二次职工代表大会的会
议资料；（8）发行人现行有效的《营业执照》；（9）发起人的身份证、营业执
照；（10）发行人创立大会通过的《公司章程》。本所律师确认如下：
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
1、发行人的设立程序和方式
（1）2017 年 8 月 16 日，大华以 2017 年 6 月 30 日为基准日，向华盛昌有
限出具了大华审字[2017]007868 号《审计报告》。
（2）2017 年 8 月 16 日,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以
2017 年 6 月 30 日为基准日，向华盛昌有限出具了鹏信资评报字[2017]第 S063
号《评估报告》。
（3）2017 年 8 月 16 日，华盛昌有限全体股东一致做出决定，同意将公司
由有限责任公司整体变更为股份有限公司，并同意大华以 2017 年 6 月 30 日为审
计基准日出具的[2017]007868 号《审计报告》。
（4）2017 年 8 月 16 日，华盛昌有限全体股东签署了《发起人协议》，一
致同意将华盛昌有限以整体变更方式设立深圳市华盛昌科技实业股份有限公司，
并以截至 2017 年 6 月 30 日华盛昌有限经审计的扣除专项储备后的净资产折为发
行人的股本 10,000 万股，每股面值 1 元，超过部分计入发行人的资本公积。
（5）2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《公司章程》
及有关发行人设立的一系列议案；同时，选举产生了发行人第一届董事会董事和
5-2-25
广东华商律师事务所 律师工作报告
第一届监事会股东代表监事。
（6）2017 年 9 月 1 日，大华出具了大华验字[2017]000659 号《验资报告》，
并于 2018 年 8 月 28 日出具了大华核字[2018]003352 号《验资复核报告》，对
全体发起人的出资予以验证，验证截至 2017 年 9 月 1 日，发行人已收到各发起
人缴纳的股本合计 10,000.00 万元。
（7）2017 年 9 月 28 日，深圳市市场监督管理局向发行人换发整体变更后
的统一社会信用代码为 91440300618871772D 的《营业执照》。
2、发行人的设立资格及条件
发行人设立时符合当时有效的《公司法》规定的股份有限公司设立的条件：
（1）发行人的发起人股东为袁剑敏、车海霞、华聚企业、华航机械、智奕
投资，其中袁剑敏及车海霞均为中国公民，华聚企业、华航机械、智奕投资均为
依据中国法律设立并存续的有限合伙企业，均在中国境内有住所，符合《公司法》
第七十六条第（一）项、第七十八条的规定。
（2）根据大华于 2017 年 9 月 1 日出具的大华验字[2017]000659 号《验资
报告》、于 2018 年 8 月 28 日出具的大华核字[2018]003352 号《验资复核报告》
及发行人于 2017 年 9 月 28 日取得的整体变更为股份有限公司后的《营业执照》，
发行人的注册资本为 10,000.00 万元，股份总数为 10,000.00 万股，全体发起人
认购了发行人的全部股份并缴足了发行人的注册资本，符合《公司法》第七十六
条第（二）项、第八十条的规定。
（3）经本所律师核查，发行人的设立过程履行了设立股份有限公司的必要
程序，其设立方式、程序合法有效，符合《公司法》第七十六条第（三）项的规
定。
（4）经本所律师核查，发起人制定了《深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司章程》并经发行人创立大会审议通过，符合《公司法》第七十六条第（四）项、
第八十一条的规定。
（5）发行人的名称“深圳市华盛昌科技实业股份有限公司”经过深圳市市
5-2-26
广东华商律师事务所 律师工作报告
场监督管理局核准登记，发行人具有合法的公司名称，符合《公司法》第七十六
条第（五）项的规定。
（6）发行人创立大会产生了董事会、监事会，建立了符合股份有限公司要
求的组织机构，符合《公司法》第七十六条第（五）项的规定。
（7）发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件，符合《公司
法》第七十六条第（六）项的规定。
（8）根据大华于 2017 年 8 月 16 日出具的大华审字[2017]007868 号《审计
报告》、于 2017 年 9 月 1 日出具的大华验字[2017]000659 号《验资报告》及于
2018 年 8 月 28 日出具的大华核字[2018]003352 号《验资复核报告》，并经本所
律师核查，华盛昌有限变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不高于发行人
折股时的净资产额，符合《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合当时有效的法
律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法
有效。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2017 年 8 月 16 日，华盛昌有限全体股东签署了《发起人协议》，其主要内
容包括发行人的名称、经营范围、设立方式、股份及注册资本、发起人的权利和
义务、违约责任等。
经核查，本所律师认为，发行人的发起人签订的《发起人协议》符合当时有
效的法律、法规和规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存
在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的评估、审计和验资
1、2017 年 8 月 16 日,深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以 2017
年 6 月 30 日为基准日，向华盛昌有限出具了鹏信资评报字[2017]第 S063 号《评
估报告》。
2、2017 年 8 月 16 日，大华以 2017 年 6 月 30 日为基准日，向华盛昌有限
5-2-27
广东华商律师事务所 律师工作报告
出具了大华审字[2017]007868 号《审计报告》。
3、2017 年 9 月 1 日，大华出具了大华验字[2017]000659 号《验资报告》，
并于 2018 年 8 月 28 日出具了大华核字[2018]003352 号《验资复核报告》，对
全体发起人的出资予以验证。验证截至 2017 年 9 月 1 日，发行人已收到各发起
人缴纳的股本合计 10,000.00 万元。
经核查，本所律师认为，发行人设立时履行了必要的评估、审计和验资程序，
符合当时有效的有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
发行人的创立大会于 2017 年 9 月 1 日召开，审议通过了《公司章程》、《关
于深圳华盛昌机械实业有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《股份有限
公司筹办报告》及《股份有限公司设立费用》等有关发行人设立的一系列议案，
选举产生了发行人第一届董事会董事，选举产生了股东代表监事并与职工代表监
事组成公司第一届监事会。
经本所律师核查，发行人创立大会的程序、所审议事项及作出的决议符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
就发行人的独立性，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人
现行有效的《营业执照》、《公司章程》；（2）发行人主要财产的产权证书；
（3）发行人组织机构图及发行人关于各职能部门的介绍文件；（4）发行人财务
管理制度；（5）发行人开户许可证、基本存款账户；（6）发行人报告期内纳税
申报表及纳税凭证；（7）《审计报告》、大华出具的大华验字[2017]000659 号
《验资报告》；（8）发行人自然人股东填写的调查表及发行人出具的书面说明。
本所律师确认如下：
（一）发行人的业务独立
发行人的主营业务为测量测试仪器仪表的自主研发、生产和销售。发行人拥
有独立的生产系统、采购和销售系统以及独立的研发、设计体系，不依赖股东及
5-2-28
广东华商律师事务所 律师工作报告
其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同
业竞争或显失公平的关联交易。发行人不存在需要依靠与股东或其他关联方的关
联交易才能经营获利的情况。
本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人是由华盛昌有限于 2017 年 9 月 28 日整体变更设立，发行人各发起人
以其拥有的华盛昌有限的股权所对应的净资产作为出资投入发行人，该等出资已
经由大华出具的大华验字[2017]000659 号《验资报告》、大华核字[2018]003352
号《验资复核报告》予以验证，已足额缴纳。
经本所律师核查，发行人合法、独立地拥有与生产经营有关的厂房、机器设
备以及商标、专利等资产的使用权或者所有权，具有独立的原料采购和产品销售
系统。发行人资产独立于控股股东、实际控制人及其他关联方，发行人对该等资
产拥有的所有权或使用权独立完整。
本所律师认为，发行人的资产独立、完整。
（三）发行人的供应、生产、销售系统独立、完整
经本所律师核查，发行人设立了制造中心、产品研发中心、市场营销中心，
分别负责发行人的采购及生产、研发、销售工作，发行人拥有完整的采购、生产、
研发和销售系统及配套部门，配备了相应的采购、生产、研发和销售人员。发行
人在采购、生产、研发、销售方面均不存在受控股股东、实际控制人及其他关联
方控制的情形。
本所律师认为，发行人具有独立、完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
1、经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和研发、生产、销售
人员，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。
2、根据发行人的历次股东大会、董事会、监事会会议资料及其他有关资料，
并经本所律师核查，发行人的董事、监事、高级管理人员的任免均系依照《公司
5-2-29
广东华商律师事务所 律师工作报告
章程》的有关规定进行，不存在发行人的高级管理人员在控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形、不存在发行人
的高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形、不存
在发行人的财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情
形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
根据发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》及股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人
建立了健全的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，董事会下设提名委员
会、战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、董事会秘书、总经理，总经
理下设职能部门（发行人的组织机构详见本律师工作报告正文之“十四、发行人
股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述）。
经本所律师核查，发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度独立
决策和运作，发行人独立行使经营管理权，与发行人控股股东、实际控制人及其
他关联方之间不存在机构混同的情形。发行人的生产经营和办公场所独立于控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
1、经本所律师核查，发行人设有单独的财务部门，负责发行人的会计记录
和核算工作。发行人具有规范、独立的财务管理制度，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策。
2、经核查发行人提供的《开户许可证》及银行账户，发行人开立了独立的
银行基本存款账户，财务核算独立于股东及任何其他单位或个人。发行人不存在
与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行账户的情形。
3、根据发行人提供的文件及书面说明、实施“三证合一”登记的相关制度，
5-2-30
广东华商律师事务所 律师工作报告
并经本所律师核查，发行人取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代
码为 91440300618871772D 的《营业执照》，独立进行纳税申报、独立纳税。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人系生产型企业法人，依法独立享有民事权利和承担民事义务。发行人
拥有独立完整的采购及生产、研发、销售系统，并拥有与上述生产经营相适应的
职能部门和技术、管理人员，发行人独立对外签订合同，独立开展各项业务活动。
发行人具有独立完整的业务体系及直面市场独立经营的能力，其业务皆为独立实
施，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。
本所律师认为，发行人具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、机构、财务独立，
建立了独立完整的采购及生产、研发、销售系统，发行人具有完整的业务体系，
具备直接面向市场自主经营的能力，在独立性方面不存在重大缺陷，符合相关法
律、行政法规和规范性文件的要求。
六、发起人、股东
就发行人的发起人、股东，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
华盛昌有限同意整体变更的股东决定及《发起人协议》；（2）发行人的《公司
章程》；（3）大华出具的大华验字[2017]000659 号的《验资报告》；（4）发
行人的股东名册；（5）发行人及发行人股东的工商登记档案资料；（6）发行人
股东的身份证、发行人股东现行有效的《营业执照》及《合伙协议》；（7）发
行人股东出具的承诺。本所律师确认如下：
（一）发行人的发起人
发行人设立时的发起人股东共五名，分别为袁剑敏、车海霞、华聚企业、华
航机械、智奕投资。各发起人的基本情况如下：
5-2-31
广东华商律师事务所 律师工作报告
1、袁剑敏，男，中国国籍；无境外居留权；身份证号码：31011019570126****，
住址为广东省深圳市福田区****。
2、车海霞，女，中国国籍；无境外居留权；身份证号码：33092219721027****，
住址为广东省深圳市罗湖区****。
3、华聚企业
华聚企业系于 2017 年 5 月 4 日在深圳市设立的有限合伙，现持有深圳市市
场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300MA5EH3KE1B 的《营业执照》，主要经营场所：深圳市南山区西丽街道
白芒百旺信工业园 29 栋 115 室；执行事务合伙人：袁剑敏；认缴出资额：1,400
万元；市场主体类型：有限合伙；经营范围：投资咨询（不含限制项目），信息
咨询（不含限制项目），经济信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询（不含
限制项目），商务信息咨询，商业信息咨询，经营期限自 2017 年 5 月 4 日至 2037
年 4 月 30 日止。
截至本律师工作报告出具日，华聚企业的合伙人、出资结构及合伙人类型如
下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 袁剑敏 122.00 8.71 普通合伙人
2 伍惠珍 96.00 6.86 有限合伙人
3 胡建云 80.00 5.71 有限合伙人
4 黄春红 72.00 5.14 有限合伙人
5 宋亮华 60.00 4.29 有限合伙人
6 徐婕 50.00 3.57 有限合伙人
7 张虹 50.00 3.57 有限合伙人
8 旷金华 50.00 3.57 有限合伙人
9 伍昕 44.00 3.14 有限合伙人
10 张传浩 44.00 3.14 有限合伙人
11 钟利军 40.00 2.86 有限合伙人
5-2-32
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
12 刘赞 40.00 2.86 有限合伙人
13 何慧 40.00 2.86 有限合伙人
14 胡开云 36.00 2.57 有限合伙人
15 陈丽 36.00 2.57 有限合伙人
16 解危夷 30.00 2.14 有限合伙人
17 袁善生 30.00 2.14 有限合伙人
18 吕成亮 30.00 2.14 有限合伙人
19 胡田 30.00 2.14 有限合伙人
20 张贵 30.00 2.14 有限合伙人
21 黄志坚 30.00 2.14 有限合伙人
22 钟孝条 30.00 2.14 有限合伙人
23 朱森辉 30.00 2.14 有限合伙人
24 车海霞 28.00 2.00 有限合伙人
25 谢艳生 24.00 1.71 有限合伙人
26 廖艳荣 24.00 1.71 有限合伙人
27 刘亘 24.00 1.71 有限合伙人
28 徐科 24.00 1.71 有限合伙人
29 刘义兵 24.00 1.71 有限合伙人
30 唐继云 20.00 1.43 有限合伙人
31 黄金成 16.00 1.14 有限合伙人
32 李南 16.00 1.14 有限合伙人
33 靳小婷 16.00 1.14 有限合伙人
34 李文静 16.00 1.14 有限合伙人
35 张学斌 10.00 0.71 有限合伙人
36 李赛 10.00 0.71 有限合伙人
37 胡照杰 10.00 0.71 有限合伙人
38 黄京北 10.00 0.71 有限合伙人
39 张军辉 6.00 0.43 有限合伙人
5-2-33
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
40 曹晓东 6.00 0.43 有限合伙人
41 李雯 4.00 0.29 有限合伙人
42 钟桃 4.00 0.29 有限合伙人
43 李国云 4.00 0.29 有限合伙人
44 廖婷婷 4.00 0.29 有限合伙人
合计 1,400.00 100.00
华聚企业系发行人对员工进行股权激励而设立的员工持股平台。华聚企业不
存在以非公开方式向第三方募集资金的情形；未委托其他第三方管理、运营华聚
企业的资产，相关投资决策均由其内部决策机构作出；不存在受托管理私募投资
基金的情形。除持有发行人的股份外，华聚企业未投资其他企业。本所律师认为，
华聚企业不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投
资基金管理人，无需办理相关的备案登记手续。
根据华聚企业目前持有的《营业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登
记档案资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，华聚企业不存在根
据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法存续。
4、华航机械
华航机械系于 2017 年 5 月 5 日在深圳市设立的有限合伙企业，现持有深圳
市市场和质量监督管理委员会南山市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300MA5EH4UN18 的《营业执照》，主要经营场所：深圳市南山区西丽街道
白芒百旺信工业园 29 栋 115 室；执行事务合伙人：袁剑敏；认缴出资额：1,200
万元；市场主体类型：有限合伙；经营范围：投资咨询（不含限制项目），投资
顾问（不含限制项目），信息咨询（不含限制项目），经济信息咨询（不含限制
项目），企业管理咨询（不含限制项目），商务信息咨询，商业信息咨询；经营
期限自 2017 年 5 月 5 日至 2037 年 4 月 30 日止。
截至本律师工作报告出具日，华航机械的合伙人、出资结构及合伙人类型如
下：
5-2-34
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 袁剑敏 818.00 68.19 普通合伙人
2 任欢 68.00 5.67 有限合伙人
3 金筱华 60.00 5.00 有限合伙人
4 刘海琴 50.00 4.17 有限合伙人
5 盛明楚 40.00 3.33 有限合伙人
6 李晓燕 24.00 2.00 有限合伙人
7 王芹 20.00 1.67 有限合伙人
8 黄玲玲 16.00 1.33 有限合伙人
9 陆麟 10.00 0.83 有限合伙人
10 邓爱国 10.00 0.83 有限合伙人
11 张天保 10.00 0.83 有限合伙人
12 李梦龙 8.00 0.67 有限合伙人
13 单兰 7.00 0.58 有限合伙人
14 彭新根 6.00 0.50 有限合伙人
15 方见 6.00 0.50 有限合伙人
16 蒋向科 6.00 0.50 有限合伙人
17 谭正良 6.00 0.50 有限合伙人
18 尹湘衡 6.00 0.50 有限合伙人
19 陈丽 4.00 0.33 有限合伙人
20 周璟 4.00 0.33 有限合伙人
21 林小芳 4.00 0.33 有限合伙人
22 任光淋 3.60 0.30 有限合伙人
23 揭金兰 2.60 0.22 有限合伙人
24 吴前娣 2.40 0.20 有限合伙人
25 柯志海 2.00 0.17 有限合伙人
26 肖国彩 1.60 0.13 有限合伙人
27 刘春元 1.60 0.13 有限合伙人
28 梁仁俊 1.60 0.13 有限合伙人
5-2-35
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
29 文召 1.60 0.13 有限合伙人
合计 1,200.00 100.00
华航机械系发行人对员工进行股权激励而设立的员工持股平台。华航机械不
存在以非公开方式向第三方募集资金的情形；未委托其他第三方管理、运营华航
机械的资产，相关投资决策均由其内部决策机构作出；不存在受托管理私募投资
基金的情形。除持有发行人的股份外，华航机械未投资其他企业。本所律师认为，
华航机械不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投
资基金管理人，无需办理相关的备案登记手续。
根据华航机械目前持有的《营业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登
记档案资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，华航机械不存在根
据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法存续。
5、智奕投资
智奕投资系于 2017 年 4 月 11 日在深圳市设立的有限合伙企业，现持有深圳
市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EFJLN4F 的《营业执
照》，主要经营场所：深圳市福田区华强北街道华强北路华强广场 2 栋 A-9C；
执行事务合伙人：刘爱春；认缴出资额：2,000 万元；市场主体类型：有限合伙；
经营范围：投资咨询（不含限制项目），投资顾问（不含限制项目），信息咨询
（不含限制项目），经济信息咨询（不含限制项目），企业管理咨询（不含限制
项目），商务信息咨询，商业信息咨询；经营期限自 2017 年 4 月 11 日至永续经
营。
截至本律师工作报告出具日，智奕投资的合伙人、出资结构及合伙人类型如
下：
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 刘爱春 1,940.00 97.00 普通合伙人
2 刘爱红 60.00 3.00 有限合伙人
5-2-36
广东华商律师事务所 律师工作报告
序号 合伙人姓名 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
合计 2,000.00 100.00
智奕投资系发行人对员工进行股权激励而设立的员工持股平台。智奕投资不
存在以非公开方式向第三方募集资金的情形；未委托其他第三方管理、运营智奕
投资的资产，相关投资决策均由其内部决策机构作出；不存在受托管理私募投资
基金的情形。除持有发行人的股份外，智奕投资未投资其他企业。本所律师认为，
智奕投资不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投
资基金管理人，无需办理相关的备案登记手续。
根据智奕投资目前持有的《营业执照》、现行有效的《合伙协议》及工商登
记档案资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，智奕投资不存在根
据法律、法规、规范性文件及其《合伙协议》规定需要终止的情形，合法存续。
综上，本所律师认为，自然人发起人均具有完全的民事行为能力，具备法律、
法规和规范性文件规定担任发起人的资格；华聚企业、华航机械及智奕投资依法
存续，具备法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格。
（二）发起人的人数、住所、出资比例
发行人的发起人人数达到两人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起
人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产的产权
发行人系由华盛昌有限整体变更设立的股份有限公司，其股本是以华盛昌有
限经审计的净资产折股设置。发起人对发行人的出资已履行了必要的法律手续，
已投入发行人的资产权属清晰，该等资产不存在权属纠纷或法律障碍。
（四）发起人折价入股情况
经本所律师核查，发行人设立时，发起人不存在将其全资附属企业或其他企
业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在以在其他企业中的权益折价入股
的情形。
5-2-37
广东华商律师事务所 律师工作报告
（五）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书变更登记
发行人系由华盛昌有限整体变更设立的股份有限公司，法人主体资格并未发
生变化，华盛昌有限的全部资产、负债由发行人依法承继，发起人投入到发行人
的资产无需办理产权转让手续，仅需办理权属证书名称变更手续，原以华盛昌有
限为权利人的部分资产或权属证书尚在变更过程中，不存在法律障碍。
（六）发行人的现有股东
截至本律师工作报告出具日，发行人的现有股东及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 袁剑敏 7,200.00 72.00
2 车海霞 1,000.00 10.00
3 华聚企业 700.00 7.00
4 华航机械 600.00 6.00
5 智奕投资 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
经本所律师核查，上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定的股东出资
资格，股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。根
据发行人股东的承诺，并经本所律师核查，上述发行人股东所持有的发行人股份
均为其真实持有，不存在通过信托、协议或其他任何方式代他人持有发行人股份
或由他人代为持有发行人股份的情形。
（七）发行人的实际控制人
根据发行人提供的资料，袁剑敏控制的 CEM（HK）自 2001 年起为华盛昌有
限的控股股东，袁剑敏通过 CEM（HK）持续间接持有华盛昌有限不低于 51%的股
权。2017 年 3 月 6 日，CEM（HK）将持有的华盛昌有限的全部股权转让给了袁剑
敏。
截至本律师工作报告出具日，袁剑敏直接持有发行人 7,200 万股股份，通过
华聚企业间接持有发行人 61 万股股份，通过华航机械间接持有发行人 409 万股
股份，合计占发行人股份总数的 76.70%。同时袁剑敏担任发行人的董事长和总
5-2-38
广东华商律师事务所 律师工作报告
经理职务，对公司的发展和决策有重大影响，为发行人的实际控制人。
据此，本所律师认为，发行人的实际控制人为袁剑敏，且报告期内未发生变
更。
（八）股东间的关联关系
经本所律师核查，发行人的股东间存在如下关联关系：
1、发行人股东袁剑敏与车海霞生有一子一女。
2、发行人股东华聚企业、华航机械的普通合伙人均为袁剑敏，均系袁剑敏
控制的企业。
3、车海霞持有华聚企业 2%的财产份额，为华聚企业的有限合伙人。
除上述情形外，发行人各股东之间不存在关联关系。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备相应的主体资格，各股
东的出资合法、合规、真实、有效。
七、发行人的股本及演变
就发行人的股本及演变查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及其前
身的工商登记档案资料；（2）发行人现行有效的《营业执照》；（3）发行人股
东名册；（4）发行人股东出具的承诺。同时，本所律师登陆深圳市市场和质量
监督管理委员会网站进行查询，并对发行人股东及相关人员进行了访谈，本所律
师确认如下：
（一）发行人前身的设立及历次股权变动
1、华盛昌有限的设立
1990 年 10 月 8 日，华盛昌有限的全体股东签署《合资经营深圳华盛昌机械
实业有限公司合同书》，后签署了《中外合资经营深圳华盛昌机械实业有限公司
章程》。
1990 年 12 月，深圳市工商行政管理局核发了《外商投资企业名称登记核准
5-2-39
广东华商律师事务所 律师工作报告
使用证》，核准公司设立名称为：“深圳华盛昌机械实业有限公司”。
1991 年 2 月 4 日，深圳市人民政府核发了《关于合资经营“深圳华盛昌机
械实业有限公司”合同书的批复》（深府外复[1991]168 号），并同意《合资经
营深圳华盛昌机械实业有限公司合同书》。
1991 年 2 月 4 日，华盛昌有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共
和国中外合资经营企业批准证书》（外经贸深外资字[1991]102 号）。
1991 年 3 月 26 日，国家工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注
册号：工商外企合粤深字第 102098 号），核准华盛昌有限的设立。
1991 年 11 月 12 日，深圳中洲会计师事务所出具了深中洲（91）验字第 057
号《验资报告》，截至 1991 年 11 月 7 日，华盛昌有限的股东实际投入资本为
508.3 万元，其中货币出资 108.2 万元，实物出资 400.1 万元。
华盛昌有限设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例（%）
香港华盛昌机械 900.00 458.30 90.00
真宝机械 100.00 50.00 10.00
合计 1,000.00 508.30 100.00
根据发行人实际控制人袁剑敏的说明、真宝机械的清算报告，以及对曾任香
港华盛昌机械董事的李承群先生、曾任真宝机械副董事长的张毓霖先生进行访谈
了解，并经本所律师核查，华盛昌有限设立时真宝机械 50 万元的出资额全部为
香港华盛昌机械实际缴纳，真宝机械实为代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%
的股权。华盛昌有限设立至今已逾 27 年，经本所律师登陆深圳信用网查询，无
华盛昌有限及发行人因此被市场监管部门予以行政处罚的记录。
经核查，本所律师认为，以上代持行为不影响华盛昌有限的合法设立，亦不
影响华盛昌有限的有效存续，不会对本次发行上市构成实质性影响。
华盛昌有限设立时以实物出资 400.1 万元，该出资未履行评估手续。根据当
时有效的《中外合资经营企业法实施条例》（1983 年 9 月 20 日实施，1987 年
5-2-40
广东华商律师事务所 律师工作报告
12 月 21 日国务院修订）第二十五条规定：“合营者可以用货币出资，也可以用
建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价
出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，
其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或聘请合营各方同意的第三者
评定。”华盛昌有限作为中外合资经营企业，其股东以实物出资符合相关法律法
规的规定，且该等实物出资依当时的法律并非必须履行评估程序。
华盛昌有限设立时股东的实物出资经深圳中洲会计师事务所出具的深中洲
（91）验字第 057 号《验资报告》予以验证。
据此，本所律师认为，华盛昌有限设立时实物出资虽未履行评估手续，但未
违反当时有效的法律法规的规定，且用于出资的实物已经深圳中洲会计师事务所
验资确认，不存在出资不实的情形，合法、有效。
2、减少注册资本
1998 年 11 月 17 日，华盛昌有限召开董事会并作出决议，同意将原《合资
经营深圳华盛昌机械实业有限公司合同书》第五章第八条“华盛昌公司注册资本
为壹仟万人民币”修改为“华盛昌公司注册资本为伍佰万人民币”，将原《合资
经营深圳华盛昌机械实业有限公司合同书》中第五章第九条载明的香港华盛昌机
械的出资额 900 万元修改为 450 万元、真宝机械的出资额 100 万元修改为 50 万
元。
1999 年 1 月 10 日，华盛昌有限的股东就上述修改事项签订了《深圳华盛昌
机械实业有限公司补充合同》，并签订了《深圳华盛昌机械实业有限公司补充章
程》。
1999 年 3 月 22 日，深圳市外商投资局核发了《关于初步同意调低投资总额、
注册资本的复函》（深外资函[1999]0017 号），初步同意华盛昌有限将投资总
额、注册资本均由 1,000 万元调整为 500 万元。
华盛昌有限分别于 1999 年 5 月 28 日、1999 年 5 月 29 日、1999 年 5 月 30
日在《深圳特区报》上刊登了《减资公告》。
1999 年 8 月 6 日，深圳市外商投资局核发了《关于同意合资企业深圳华盛
5-2-41
广东华商律师事务所 律师工作报告
昌机械实业有限公司调整投资总额及注册资本的批复》（深外资复[1999]B1078
号），同意华盛昌有限的投资总额、注册资本均由 1,000 万元调整为 500 万元；
同意华盛昌有限股东于 1999 年 1 月 10 日签订的《深圳华盛昌机械实业有限公司
补充合同》。
1999 年，华盛昌有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[1991]1018 号）。
1999 年 9 月 29 日，华盛昌有限就本次减少注册资本办理了工商变更登记手
续。
本次减资后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
香港华盛昌机械 450.00 90.00
真宝机械 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
3、第一次股权转让
1999 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与袁剑敏签订了《深圳华盛昌机械实业
有限公司产权转让协议书》，明确了华盛昌有限是由香港华盛昌机械投资设立，
真宝机械没有实际出资；并约定将香港华盛昌机械投资设立的华盛昌有限以 138
万元的价格转让给袁剑敏。
根据发行人实际控制人袁剑敏的说明，以及对曾任香港华盛昌机械董事的李
承群先生、曾任真宝机械副董事长的张毓霖先生进行访谈了解，华盛昌有限设立
时真宝机械 50 万元的出资额全部为香港华盛昌机械实际出资，真宝机械实为代
香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权，香港华盛昌机械为华盛昌有限 100%
股权的实际股东，有权处置其拥有的华盛昌有限 100%的股权，有权与袁剑敏签
订《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》。
经本所律师核查真宝机械的工商登记档案资料及清算报告，没有记录显示华
盛昌有限 10%的股权为真宝机械的对外投资。
5-2-42
广东华商律师事务所 律师工作报告
根据发行人实际控制人袁剑敏的说明，以及对曾任香港华盛昌机械董事的李
承群先生、曾任真宝机械副董事长的张毓霖先生进行访谈了解，《深圳华盛昌机
械实业有限公司产权转让协议书》签订后，袁剑敏指定 CEM（HK）作为华盛昌有
限 90%股权的受让人；后指定上海盛量作为华盛昌有限 10%股权的受让人。
2001 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与 CEM（HK）签订了《股权转让协议书》，
CEM（HK）与真宝机械亦签订了相关补充合同及补充章程，取得深圳市外商投资
局的批准，并办理完毕了工商变更登记手续。（具体详见下文“第一次股权工商
变更登记”）
2010 年 10 月 25 日，真宝机械（清算组）与上海盛量签订了《股权转让合
同》，CEM（HK）与上海盛量亦签订了相关合营合同及合营公司章程，取得深圳
市科技工贸和信息化委员会批准，并办理完毕了工商变更登记手续。（具体详见
下文“第二次股权工商变更登记”）
经核查，本所律师认为，华盛昌有限设立时真宝机械 50 万元的出资额为香
港华盛昌机械实际出资，真宝机械实为代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的
股权，香港华盛昌机械为华盛昌有限 100%股权的实际股东，有权处置华盛昌有
限 100%的股权。上述《股权转让协议书》及《股权转让合同》均为办理工商变
更登记之用的材料，并非明确香港华盛昌机械与袁剑敏之间权利义务关系的合
同，双方实际履行的协议为《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》。
（1）第一次股权工商变更登记
2001 年 1 月 18 日，CEM（HK）与真宝机械签订《深圳华盛昌机械实业有限
公司补充合同》，约定将原合同合营各方修改为 CEM（HK）与真宝机械。
2001 年 1 月 18 日，CEM（HK）与真宝机械签订《深圳华盛昌机械实业有限
公司补充章程》。
2001 年 3 月 30 日，香港华盛昌机械与 CEM（HK）签订《股权转让协议书》，
约定香港华盛昌机械将其持有的华盛昌有限 90%的股权以 138 万元的价格转让给
CEM（HK）。该《股权转让协议书》经深圳市至信公证处于 2001 年 6 月 5 日出具
的（2001）深至证经字第 1331 号《公证书》予以公证。
5-2-43
广东华商律师事务所 律师工作报告
2001 年 6 月，华盛昌有限召开董事会并作出决议：同意股东香港华盛昌机
械将其持有的华盛昌有限 90%的股权以 138 万元的价格转让给 CEM（HK）。
2001 年 6 月 19 日，深圳市外商投资局核发了《关于同意合资经营企业“深
圳华盛昌机械实业有限公司”股权转让的批复》（深外资复[2001]B0995 号），
同意香港华盛昌机械将其持有的华盛昌有限 90%的股权转让给 CEM（HK）；同意
CEM（HK）与真宝机械于 2001 年 1 月 18 日签订的《深圳华盛昌机械实业有限公
司补充合同》。
2001 年，华盛昌有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国台港
澳侨投资企业批准证书》（外经贸粤深合资证字[1991]1018 号）。
2001 年 8 月 9 日，华盛昌有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CEM（HK） 450.00 90.00
真宝机械 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
（2）第二次股权工商变更登记
2010 年 10 月 25 日，真宝机械（清算组）与上海盛量签订了《股权转让合
同》，约定真宝机械将其持有的华盛昌有限 10%的股权以 100 万元的价格转让给
上海盛量。该《股权转让合同》经广东省深圳市深圳公证处于 2010 年 10 月 27
日出具的（2010）深证字第 161540 号《公证书》予以公证。
2010 年 10 月 27 日，华盛昌有限召开董事会并作出决议，同意股东真宝机
械将其持有的华盛昌有限 10%的股权以 100 万元的价格转让给上海盛量。
2010 年 12 月 7 日，CEM（HK）与上海盛量签署了《合资经营深圳华盛昌机
械实业有限公司合同》、《合资经营深圳华盛昌机械实业有限公司章程》。
2010 年 12 月 30 日，深圳市科技工贸和信息化委员会核发了《关于深圳华
盛昌机械实业有限公司股权转让、变更经营范围、延期的批复》（深科工贸信资
5-2-44
广东华商律师事务所 律师工作报告
字[2010]3850 号），同意真宝机械将持有的华盛昌有限 10%的股权以 100 万元的
价格转让给上海盛量；批准 CEM（HK）和上海盛量于 2010 年 12 月 7 日签署的《合
资经营深圳华盛昌机械实业有限公司合同》、《合资经营深圳华盛昌机械实业有
限公司章程》。
2011 年 1 月，华盛昌有限取得了深圳市人民政府颁发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》（商外资粤深合资证字[1991]1018 号）。
2011 年 1 月 10 日，华盛昌有限就上述事项办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
CEM（HK） 450.00 90.00
上海盛量 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
经核查，为履行《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》，香港华
盛昌机械与 CEM（HK）于 2001 年 3 月 30 日签订《股权转让协议书》，真宝机械
（清算组）与上海盛量于 2010 年 10 月 25 日签订《股权转让合同》。该《股权
转让协议书》及《股权转让合同》仅为办理工商变更登记之用，香港华盛昌机械
与袁剑敏实际履行的为《深圳华盛昌机械实业有限公司产权转让协议书》。
本所律师认为，香港华盛昌机械与袁剑敏以前述方式履行《深圳华盛昌机械
实业有限公司产权转让协议书》项下约定的义务，为各方自愿合意进行，并分别
于 2001 年 6 月 19 日及 2010 年 12 月 30 日取得深圳市外商投资局、深圳市科技
工贸和信息化委员会审批同意文件，且分别于 2001 年 8 月 9 日、2011 年 1 月 10
日办理完毕股权变更工商登记手续，以前述方式履行《深圳华盛昌机械实业有限
公司产权转让协议书》不存在权属纠纷，相关股权转让真实、合法、有效。
4、第二次股权转让
2017 年 1 月 18 日，华盛昌有限召开董事会并做出决议，同意 CEM（HK）将
其持有的华盛昌有限 90%的股权以 196,681,695.98 元转让给袁剑敏，公司性质
变更为内资公司，并同意修改公司章程。
5-2-45
广东华商律师事务所 律师工作报告
2017 年 2 月 28 日，袁剑敏与 CEM（HK）签订了《股权转让协议书》，约定
CEM（HK）将其持有华盛昌有限 90%的股权以 196,681,695.98 元的价格转让给袁
剑敏。该《股权转让协议书》经广东省深圳市深圳公证处于 2017 年 3 月 1 日出
具的（2017）深证字第 35264 号《公证书》予以公证。
2017 年 3 月 6 日，华盛昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 450.00 90.00
上海盛量 50.00 10.00
合计 500.00 100.00
2017 年 3 月 7 日，华盛昌有限就本次股权变更办理了企业类型变更为内资
企业的备案登记，并取得了深圳市南山区经济促进局出具的编号为粤深南外资备
201700173 号的《外商投资企业变更备案回执》。
5、第三次股权转让
2017 年 3 月 31 日，华盛昌有限召开股东会并做出决议，同意上海盛量将其
持有的华盛昌有限 10%的股权以 21,853,521.78 元转让给车海霞，并同意修改公
司章程。
2017 年 4 月 10 日，上海盛量与车海霞签订了《股权转让协议书》，约定上
海盛量将其持有的华盛昌有限 10%的股权以 21,853,521.78 元的价格转让给车海
霞。该《股权转让协议书》经广东省深圳市南山公证处于 2017 年 4 月 10 日出具
的（2017）深南证字第 8422 号《公证书》予以公证。
2017 年 4 月 20 日，华盛昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 450.00 90.00
车海霞 50.00 10.00
5-2-46
广东华商律师事务所 律师工作报告
合计 500.00 100.00
6、第一次增加注册资本
2017 年 4 月 21 日，华盛昌有限召开股东会并做出决议，同意以华盛昌有限
经审计后的 2016 年 6 月 30 日的未分配利润 206,138,431.71 元中的 9,500 万元
转增注册资本，并同意就此事项修改公司章程。本次转增后，华盛昌有限注册资
本变更为 10,000 万元。
同日，大华出具了大华验字[2017]000234 号《验资报告》，验证截至 2017
年 4 月 21 日，华盛昌有限已将未分配利润 9,500 万元转增实收资本。
2017 年 5 月 9 日，华盛昌有限就本次转增注册资本办理了工商变更登记手
续。
本次增资后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 9,000.00 90.00
车海霞 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00
7、第四次股权转让
2017 年 6 月 12 日，华盛昌有限召开股东会并做出决议，同意袁剑敏将其持
有的华盛昌有限 7%的股权以 1,400 万元的价格转让给华聚企业；将其持有的华
盛昌有限 6%的股权以 1,200 万元的价格转让给华航机械；将其持有的华盛昌有
限 5%的股权以 2,000 万元的价格转让给智奕投资。其他股东自愿放弃优先购买
权，并同意就本次股权转让事宜修改公司章程。
2017 年 6 月 13 日，袁剑敏与华聚企业签订了《股权转让协议书》，约定袁
剑敏将其持有华盛昌有限 7%的股权以 1,400 万元的价格转让给华聚企业。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市南山公证处于 2017 年 6 月 15 日出具的（2017）
深南证字第 14183 号《公证书》予以公证。
2017 年 6 月 13 日，袁剑敏与华航机械签订了《股权转让协议书》，约定袁
5-2-47
广东华商律师事务所 律师工作报告
剑敏将其持有华盛昌有限 6%的股权以 1,200 万元的价格转让给华航机械。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市南山公证处于 2017 年 6 月 15 日出具的（2017）
深南证字第 14182 号《公证书》予以公证。
2017 年 6 月 14 日，袁剑敏与智奕投资签订了《股权转让协议书》，约定袁
剑敏将其持有华盛昌有限 5%的股权以 2,000 万元的价格转让给智奕投资。该《股
权转让协议书》经广东省深圳市南山公证处于 2017 年 6 月 15 日出具的（2017）
深南证字第 14184 号《公证书》予以公证。
2017 年 6 月 29 日，华盛昌有限就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
本次股权变更后，华盛昌有限的股权结构如下：
股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
袁剑敏 7,200.00 72.00
车海霞 1,000.00 10.00
华聚企业 700.00 7.00
华航机械 600.00 6.00
智奕投资 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00
经核查，华盛昌有限设立后的历次股权转让均签署了相关协议并履行了董事
会、股东会及审批机构的审批程序；减少注册资本取得了审批机构的批准；增加
注册资本履行了股东会的审批程序并经验资确认。华盛昌有限的设立及历次股权
变动事项已经审批机构的批准并在工商行政管理机关办理了备案登记。本所律师
认为，华盛昌有限的设立行为真实、有效，历次股本演变、股权变动合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人的设立及股本演变
发行人的设立及设立时股权设置及股本结构详见本律师工作报告正文之
“四、发行人的设立”所述。
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界
定及确认不存在纠纷或风险。
5-2-48
广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人设立后不存在股本演变情况。
（三）根据发行人股东出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的股东所持发行人股份不存在质押或其他权利限制的情形。
八、发行人的业务
就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人及
其前身的工商登记档案资料；（2）发行人拥有的相关经营资质证书；（3）《审
计报告》；（4）发行人的重大合同；（5）境外律师出具的法律意见；（6）发
行人出具的书面说明。本所律师确认如下：
（一）发行人的经营范围、经营方式
1、根据发行人的《公司章程》以及工商登记资料，截至本律师工作报告出
具日，发行人的经营范围为：仪器仪表、自动化设备、医疗器械、空气净化器、
电子产品及零部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；研究、开发、制作
软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。该等经营范围已经深圳市市场监督管理局核
准并备案,符合有关法律、法规以及规范性文件的规定。
根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人的主营业务为测量测试仪器仪表的自主研发、生产和销售。本所律师认为，
发行人实际经营的业务、经营的方式与经登记的经营范围相符。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其境内控股子公司取得如下与生产经营相关的资质证书及许可文件：
（1）发行人持有中华人民共和国深圳海关颁发的《中华人民共和国海关报
关单位注册登记证书》（注册编码：4403161Z65）、《对外贸易经营者备案登记
表》（登记编号：03059015）。
（2）发行人持有中华人民共和国深圳出入境检验检疫局颁发的《出入境检
验检疫报检企业备案表》（备案号码：4704000204）。
5-2-49
广东华商律师事务所 律师工作报告
（3）发行人持有广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械生产许可证》
（粤食药监械生产许 20091713 号），生产范围：II 类 6820 普通诊察器械，有
效期至 2020 年 1 月 18 日。
（4）发行人持有深圳市食品药品监督管理局颁发的《第二类医疗器械经营
备案凭证》（粤深食药监械经营备 20164378 号），经营范围：全部二类医疗器
械（不含体外诊断试剂）。
（5）发行人持有广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》（粤
械注准 20162200711），发行人被批准生产非接触红外额温计，有效期至 2021
年 5 月 25 日。
（6）发行人持有广东省食品药品监督管理局颁发的《医疗器械注册证》（粤
械注准 20182070837），发行人被批准生产非接触红外额温计，有效期至 2023
年 9 月 16 日。
（7）发行人持有广东省质量技术监督局颁发的计量器具样机试验合格证书
[（粤）量机字第（2003T113-44）号]以及《计量器具型式批准证书》（编号：
2010T110-44、2013L244-44、2014T261-44）。
（8）华之慧实业持有深圳市市场和质量监督管理委员会颁发的《第二类医
疗器械经营备案凭证》（粤深食药监械经营备 20171068 号），经营范围：全部
二类医疗器械（不含体外诊断试剂）。
（9）凯域信息持有上海市虹口区市场监督管理局颁发的《第二类医疗器械
经营备案凭证》（沪虹食药监械经营备 20182002 号），经营范围：第二类医疗
器械（不含体外诊断试剂）。
（10）新向科技持有北京市食品药品监督管理局颁发的《第二类医疗器械经
营备案凭证》（京丰食药监械经营备 20180241 号），经营范围：II 类：6821
医用电子仪器设备。
3、经核查，发行人产品主要供出口、外销的地域主要集中于北美、欧洲，
产品出口需要通过进口国的相应认证要求，发行人出口相关产品时已根据当地法
律法规的要求获得了有关进口国家(地区)的安全认证，如 UL 认证(美国)、FCC
5-2-50
广东华商律师事务所 律师工作报告
认证（美国）、FDA 认证（美国）、ETL 认证（北美）、CE 认证(欧盟)、GS 认证
(德国)等多个国家(地区)的认证，产品质量符合进口国客户要求。
发行人境内销售的涂层测厚仪等少量产品尚未取得型式批准或样机试验合
格证书，前述情形存在可能被行政主管部门予以处罚的风险。根据发行人的说明
并经核查，发行人现正在按照《中华人民共和国计量法实施细则》及《中华人民
共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》的规定申请办理相关型式批
准证书或样机试验合格证书。
根据广东省质量技术监督局于 2018 年 2 月 8 日出具的《证明》，发行人自
2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日期间无因违反质量技术监督相关法律法规被
广东省质量技术监督局处罚的记录。根据深圳市市场和质量监督管理委员会于
2018 年 1 月 8 日出具的《复函》，以及于 2018 年 7 月 2 日出具的《违法违规记
录证明》，发行人报告期内没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
发行人确认并承诺如下：在未取得型式批准证书或样机试验合格证书前，不
再在中国境内销售未取得型式批准证书或样机试验合格证书的相关产品，对前述
未取得型式批准证书或样机试验合格证书的行为进行规范。
发行人实际控制人袁剑敏承诺如下：若因发行人生产、销售的相关产品未取
得型式批准证书或样机试验合格证书，导致发行人因遭受处罚、退货等产生直接
经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此而遭受损失。
经核查，发行人根据相关的法律规定，为上述产品办理计量器具型式批准证
书或样机试验合格证书不存在法律障碍；截至本律师工作报告出具日，发行人已
不再在中国境内销售未取得型式批准证书或样机试验合格证书的相关产品；根据
袁剑敏的承诺，若因发行人相关产品未取得型式批准证书或样机试验合格证书，
而导致发行人因遭受处罚、退货等产生直接经济损失的，袁剑敏自愿承担相关责
任，保证发行人不因此而遭受损失。
据此，本所律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，不违反国
家产业政策，发行人的少量产品未取得型式批准证书或样机试验合格证书，不影
响发行人的持续经营，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
5-2-51
广东华商律师事务所 律师工作报告
（二）发行人在中国大陆以外经营的业务
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人在中国大陆以外拥有
3 家下属公司，具体如下：
1、华盛昌（香港）
根据深圳市经济贸易和信息化委员会颁发的境外投资证第 N4403201700434
号《企业境外投资证书》，发行人于 2017 年 3 月 29 日在香港注册成立华盛昌（香
港），发行人持有其 100%的股权。华盛昌（香港）的注册编号：2513310；商业
登记证号码：67531937-000-03-18-7；注册地址：香港；股本总额：港币 200
万元；经营范围：智能设备、电子测量仪器仪表、医疗器械的销售，进出口贸易。
受发行人委托，香港林李黎律师事务所于 2018 年 9 月 12 日就华盛昌（香港）
的情况发表如下意见：
华盛昌（香港）于 2017 年 3 月 29 日在香港注册成立，为一家在香港根据香
港法例第 622 章《公司条例》注册成立之私人股份有限公司；截至 2018 年 8 月
30 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、公司经营、雇佣关系及强
积金缴纳有关之任何诉讼；依据香港破产管理署署长于 2018 年 8 月 29 日所发出
的报告，华盛昌（香港）并没有牵涉任何清盘的法律程序。
2、华盛昌（德国）
发行人的全资子公司华盛昌（香港）于 2017 年 6 月 1 日在德国注册成立全
资子公司华盛昌（德国）。华盛昌（德国）的注册地址：联邦德国不莱梅市；注
册资本：100,000 欧元；经营范围：电子测量仪器的销售。
受发行人委托，德国 Dr.Klaus Rentsch 律师/公证人于 2018 年 7 月 19 日
就华盛昌（德国）的情况发表如下意见：
华盛昌（德国）依法成立和注册；注册资本为 100,000 欧元；经营范围为电
子测量仪器的销售，目前商业活动合法。
3、华盛昌（俄罗斯）
发行人的全资子公司华盛昌（香港）于 2017 年 6 月 21 日在俄罗斯注册成立
5-2-52
广东华商律师事务所 律师工作报告
全资子公司华盛昌（俄罗斯）。华盛昌（俄罗斯）的国家注册号：1175024020160；
法定地址：莫斯科州克拉斯诺戈尔斯克区，普季尔科沃邮局，莫斯科环城公路
69 公里，公共社会园“GREENWOOD”封闭式股份公司，1 栋，32 室；注册资本：
300 万卢布；经营范围：其他机器和设备批发贸易。
受发行人委托，俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2018 年 7 月 23 日就
华盛昌（俄罗斯）的情况发表如下意见：
华盛昌（俄罗斯）是合法组织的企业、有相应企业声誉，并符合当地法律，
据提供资料未发现华盛昌（俄罗斯）非法活动。
截至本律师工作报告出具日，除以上情形外，发行人没有其他在中国大陆以
外经营的情形。
（三）发行人在境内设立的分公司
经本所律师核查，发行人在中国境内设有 3 家分公司，具体如下：
1、宝安分部
宝安分部于 2013 年 4 月 19 日经深圳市市场监督管理局核准设立。
宝安分部现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440300356455911C），住所：深圳市宝安区石岩街道水田社区三祝里工
业区 6 号厂房 6 楼北侧；负责人：刘海琴；经营范围：研究、开发、制作软件产
品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），仪器仪表、自动化设备、医疗器械、电子产品及零
部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；经营期限自 2013 年 4 月 19 日至
永续经营。
2、石岩分部
石岩分部于 2017 年 8 月 17 日经深圳市市场监督管理局核准设立。
石岩分部现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440300MA5EP5EH7H），住所：深圳市宝安区石岩街道罗租工业大道艾美
特科技园七楼西；负责人：刘海琴；经营范围：研究、开发、制作软件产品；经
5-2-53
广东华商律师事务所 律师工作报告
营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取
得许可后方可经营），仪器仪表、自动化设备、医疗器械、电子产品及零部件的
研究开发、生产、销售及相关技术服务；经营期限自 2017 年 8 月 17 日至永续经
营。
3、阳光分部
阳光分部于 2017 年 11 月 15 日经深圳市市场监督管理局核准设立。
阳光分部现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91440300MA5EUCG660），住所：深圳市南山区西丽街道阳光一路阳光工业
区第 6 号厂房 101-1 层；负责人：刘海琴；经营范围：研究、开发、制作软件产
品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项
目须取得许可后方可经营），仪器仪表、自动化设备、医疗器械、电子产品及零
部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；经营期限自 2017 年 11 月 15 日
至永续经营。
本所律师认为，发行人设立宝安分部、石岩分部、阳光分部的行为合法、合
规、真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；宝安分部、石岩分部、阳光分部是依
法有效存续的分支机构（非企业法人）。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人设立时的业务
发行人前身华盛昌有限设立时，经核准的经营范围为：生产经营通用机械、
机电仪一体化产品、计算机软件、电子测量仪器、仪表、英汉翻译机。
2、发行人最近三年以来的业务变更情况
2011 年 1 月 10 日，华盛昌有限的经营范围变更为：组装生产通用机械、机
电仪一体化产品、英汉翻译机、电子测量仪器仪表；机电产品、钢材的批发（涉
及专项规定的按有关规定办理）。
2016 年 5 月 19 日，华盛昌有限的经营范围变更为：组装生产通用机械、机
电一体化产品、英汉翻译机、电子测量仪器仪表；生产 II 类 6820 普通诊察器械。
5-2-54
广东华商律师事务所 律师工作报告
2017 年 9 月 28 日，发行人的经营范围变更为：研究、开发、制作软件产品；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）；仪器仪表、自动化设备、医疗器械、电子产品及零部件
的研究开发、生产、销售及相关技术服务。
2018 年 7 月 20 日，发行人的经营范围变更为：仪器仪表、自动化设备、医
疗器械、空气净化器、电子产品及零部件的研究开发、生产、销售及相关技术服
务；研究、开发、制作软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经本所律师核查，发行人上述经营范围变更合法、有效。发行人报告期内经
营范围未发生重大变更，发行人的主营业务在报告期内未发生过重大变化。
（五）发行人的主营业务
根据发行人的说明及《审计报告》，发行人报告期内主营业务收入主要由测
量测试仪器仪表的销售收入构成，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及
2018 年 1-6 月主营业务收入情况如下表：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主 营
业 务 46,905.61 99.96% 49,724.39 99.93% 45,561.20 99.98% 23,024.92 99.86%
收 入
注：占比指公司主营业务收入占公司营业收入的比例。
发行人报告期内的主营业务收入达到发行人营业收入的 99%以上。
据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（六）发行人的持续经营
经核查，截至本律师工作报告出具日，发行人已向市场监督管理部门提交公
司 2017 年年度报告并予以公示，未出现根据法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的终止事由。根据《审计报告》及发行人的《营业执照》，发行人依
法存续，生产经营正常，能够支付到期债务，合法拥有与经营有关的资产的所有
5-2-55
广东华商律师事务所 律师工作报告
权或者使用权。据此，本所律师认为，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易与同业竞争
就发行人的关联交易与同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人及其前身的工商登记档案资料；（2）发行人现行有效的《营业执照》、
《公司章程》；（3）发行人股东的营业执照及合伙协议；（4）发行人股东的身
份证；（5）被认定为关联方的企业的营业执照；（6）《审计报告》；（7）关
联交易协议；（8）发行人前身关于关联交易的股东会资料；（9）《公司章程（草
案）》、《关联交易管理办法》，以及本次发行上市后适用的《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》；（10）发行人股东、董事、监事、高级管理人员填
写的调查表及补充说明；（11）发行人出具的书面说明；（12）发行人董事、监
事、高级管理人员出具的承诺。本所律师确认如下：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》等规范性文件
的有关规定，报告期内发行人主要关联方如下：
1、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东为：
（1）袁剑敏
袁剑敏系发行人的发起人股东，现直接持有发行人 72%的股份，并通过华聚
企业及华航机械间接持有发行人 4.70%的股份，合计持有发行人 76.70%的股份，
为发行人的控股股东及实际控制人。
（2）车海霞
车海霞系发行人发起人股东，现直接持有发行人 10%的股份，并通过华聚企
业间接持有发行人 0.14%的股份，合计持有发行人 10.14%的股份。
（3）华聚企业，现直接持有发行人 7%的股份。
（4）华航机械，现直接持有发行人 6%的股份。
5-2-56
广东华商律师事务所 律师工作报告
（5）智奕投资，现直接持有发行人 5%的股份。
2、发行人的控股子公司及参股公司
（1）卓创科技
卓创科技于 2016 年 8 月 30 日在巴中市注册成立，发行人持有其 100%的股
权。
卓创科技现持有巴中市巴州区工商和质量技术监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：91511902MA62D6QD90）；住所：四川省巴中市巴州区
清江镇巴州工业园 29 号；法定代表人：袁剑敏；注册资本：1,000 万元；公司
类型：其他有限责任公司；经营范围：电子测量仪器仪表制造、销售，智能机械
设备制造和销售，机器人可穿戴设备制造和销售，医疗器械制造、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限自 2016 年
8 月 30 日至长期。
（2）凯域信息
凯域信息于 2017 年 5 月 26 日在上海市注册成立，发行人持有其 100%的股
权。
凯域信息现持有上海市虹口区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社
会信用代码：91310109MA1G5BJ870）；住所：上海市虹口区武进路 289 号 705
室；法定代表人：车海霞；注册资本：100 万元；公司类型：有限责任公司（自
然人投资或控股的法人独资）；经营范围：从事网络信息、仪器仪表、智能科技、
机械设备、机电产品科技专业领域内的技术开发、技术服务，销售仪器仪表，机
械设备，机电产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
经营期限自 2017 年 5 月 26 日至 2047 年 5 月 25 日止。
（3）新向科技
新向科技于 2017 年 4 月 19 日在北京市注册成立，发行人持有其 100%的股
权。
新向科技现持有北京市工商行政管理局丰台分局核发的《营业执照》（统一
5-2-57
广东华商律师事务所 律师工作报告
社会信用代码：91110108MA00DMWCXU）；住所：北京市丰台区南三环西路 16 号
2 号楼 8 层 910；法定代表人：刘海琴；注册资本：100 万元；公司类型：有限
责任公司（法人独资）；经营范围：技术开发；销售机械设备、电子产品、医疗
器械(限 I、II 类)、计算机软件及辅助设备、文化用品。（企业依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容
开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）；经营期
限：自 2017 年 4 月 19 日起至 2047 年 4 月 18 日止。
（4）华之慧实业
华之慧实业于 2016 年 12 月 26 日在深圳市注册成立，发行人持有其 99%的
股权。
华之慧实业现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码：91440300MA5DRB590Q）；住所：深圳市福田区华强北街道华强广场 2
栋 A-9AB；法定代表人：刘爱春；注册资本：1,000 万元；公司类型：非上市股
份有限公司；经营范围：智能设备、电子测量仪器仪表、电子产品的技术开发与
销售，国内贸易。经营进出口业务，经营网上贸易（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；经营期限：自 2016
年 12 月 26 日起至永续经营。
（5）华盛昌（香港）
华盛昌（香港）于 2017 年 3 月 29 日在香港注册成立，发行人持有其 100%
的股权。其基本情况详见本律师工作报告正文之“八、发行人的业务”所述。
（6）白龙马航空
白龙马航空于 2014 年 3 月 12 日在南昌市注册成立，发行人持有其 10%的股
权。
白龙马航空现持有南昌县市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91360125094731102L）；住所：南昌市南昌县南昌小蓝经济技术
开发区汇仁大道以南；法定代表人：耿立威；注册资本：850.333 万元；公司类
型：有限责任公司（自然人投资或控股）；经营范围：航空摄影服务；航空科技
5-2-58
广东华商律师事务所 律师工作报告
产品、消防器材、农业机械的研发生产、销售和技术服务；民用无人机系统的研
发生产、销售和技术服务；航空器材租赁；国内贸易；自营和代理各类商品及技
术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限：自 2014 年
3 月 12 日起至 2034 年 3 月 11 日止。
3、发行人控股子公司之子公司
（1）华盛昌（俄罗斯）
华盛昌（俄罗斯）于 2017 年 6 月 21 日在俄罗斯注册成立，发行人的全资子
公司华盛昌（香港）持有其 100%的股权。其基本情况详见本律师工作报告正文
之“八、发行人的业务”所述。
（2）华盛昌（德国）
华盛昌（德国）于 2017 年 6 月 1 日在德国不莱梅市注册成立，发行人的全
资子公司华盛昌（香港）持有其 100%的股权。其基本情况详见本律师工作报告
正文之“八、发行人的业务”所述。
4、发行人的董事、监事及高级管理人员
发行人的董事、监事及高级管理人员的情况详见本律师工作报告正文之“十
五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
5、控股股东、实际控制人控制的或能够施加重大影响的企业
（1）华聚企业，为袁剑敏实际控制的企业，华聚企业基本情况详见本律师
工作报告正文之“六、发起人、股东”所述；
（2）华航机械，为袁剑敏实际控制的企业，华航机械基本情况详见本律师
工作报告正文之“六、发起人、股东”所述。
（3）CEM（HK）
CEM（HK）于 1998 年 11 月 23 日在香港注册成立，袁剑敏持有其 99.99%的
股权。CEM（HK）的注册编号：660312；商业登记证号：22132360-000-11-13-4 ；
5-2-59
广东华商律师事务所 律师工作报告
注册地址：中国香港；股本总额：10,000 港元，分成 10,000 股；股份持有人：
袁剑敏持有 9,999 股、李妙兰持有 1 股；业务性质：电子工业。
根据袁剑敏与李妙兰签署的协议及对袁剑敏、李妙兰进行的访谈，李妙兰持
有的 CEM（HK）0.01%的股权为代袁剑敏持有，相关权益归属于袁剑敏。
截至本律师工作报告出具日，CEM（HK）正在办理注销手续。
（4）CEM Instruments (Germany) GmbH
CEM Instruments (Germany) GmbH 于 2014 年 6 月 3 日在德国注册成立，袁
剑敏持有其 100%的股权。CEM Instruments (Germany) GmbH 的注册资本为
130,000 欧元，经营范围为电子测量仪器的进出口、销售。
截至本律师工作报告出具日，CEM Instruments (Germany) GmbH 正在办理
清算注销，且已进入注销公示程序。
6、其他直接或间接持有发行人 5%以上股份的股东及发行人董事、监事、高
级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其下属
公司、发行人股东外的其他企业
截至本律师工作报告出具日，发行人其他直接或间接持有发行人 5%以上股
份的股东及发行人董事、监事、高级管理人员直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除发行人及其下属公司、发行人股东外的其他企业如下：
关联方 关联关系
持股5%以上股东、董事、副总经理车海
嵊泗县五龙船舶修造有限公司
霞控制的企业
立信税务师事务所有限公司深圳分所 董事杨晶瑾担任合伙人的企业
深圳市信维通信股份有限公司 董事杨晶瑾担任独立董事的企业
独立董事朱庆和及其配偶共同控制的企
上海亚柏高财务咨询有限公司
业
独立董事朱庆和及其配偶共同控制的企
上海翼新商务咨询有限公司
业
上海细谨企业管理事务所 独立董事朱庆和控制的企业
独立董事朱庆和参股并担任该企业上海
亚太鹏盛税务师事务所股份有限公司
分所负责人的企业
北京德恒（深圳）律师事务所 独立董事刘震国担任负责人的企业
5-2-60
广东华商律师事务所 律师工作报告
关联方 关联关系
深圳市智明投资有限责任公司 独立董事刘震国为第一大股东的企业
中国燃气控股有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
深圳齐心集团股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
深圳文科园林股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
深圳市杰美特科技股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
广东美信科技股份有限公司 独立董事陈燕燕担任董事的企业
深圳市亚泰国际建设股份有限公司 独立董事陈燕燕担任独立董事的企业
7、发行人报告期内曾经的关联方
发行人报告期内曾存在的关联方如下：
关联方 曾存在的关联关系 目前状态
CEM Инструмент 发行人曾经的子公司 已注销
深圳华微医疗科技有限公司 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
深圳市盛博量光电技术有限公司 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
CEM Instruments, Inc. 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
CEM Instruments Limited 实际控制人袁剑敏曾控制的企业 已注销
实际控制人袁剑敏之女曾控制的
扬霆信息科技（上海）有限公司 已注销
企业
持股5%以上股东、董事、副总经理
上海盛量 已注销
车海霞曾控制的企业
持股5%以上股东、董事、副总经理
北京盛仪瑞科技有限公司 已注销
车海霞曾控制的企业
持股5%以上股东、董事、副总经理 已转让给无关联
CEM Instruments (India) Private
车海霞及副总经理黄春红曾参股 的第三方并退出
Limited
并曾担任董事的企业 管理
持股5%以上股东车海霞之父曾持 已转让给无关联
深圳市恒盛达五金制品有限公司 有50%股权并担任法定代表人及董 的第三方并退出
事长的企业 管理
持股5%以上股东智奕投资的实际
成都盛博仪器仪表有限公司 已注销
控制人刘爱春曾控制的企业
8、其他关联方
关联方 关联关系
持股5%以上股东智奕投资的实际控制人刘爱春
华之慧科技
控制的企业，现正在办理注销手续
深圳市盛牛投资发展有限公司 持股5%以上股东智奕投资的实际控制人刘爱春
5-2-61
广东华商律师事务所 律师工作报告
关联方 关联关系
控制的企业
发行人持有其51%的股权，已向法院申请强制清
盛海机械
算，现法院已裁定受理发行人强制清算申请
发行人持有其25%的股权，已向法院申请强制清
奔翔机械
算，现法院已裁定受理发行人强制清算申请
发行人持有其40%的股权，已向法院申请强制清
方浩贸易
算
9、除上述关联方外，报告期内曾担任发行人董事、监事、高级管理人员的
人员，以及持有发行人 5%以上股份的自然人股东、董事、监事及高级管理人员
关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为发行人的关联
方。
10、上述所涉及的所有关联自然人报告期内或现在控制或担任董事、高级管
理人员的企业亦为发行人的关联方。
（二）关联交易
本律师工作报告所称“关联交易”系指发行人或其控股子公司与发行人的关
联方之间的交易，不包括合并财务报表范围之内的交易。
1、经常性关联交易
根据《审计报告》，发行人在报告期内与关联方发生的经常性关联交易如下：
（1）关联采购
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
深圳市恒盛达五金
购买材料 206.80 382.44 395.66 439.05
制品有限公司
华之慧科技 购买材料 - 2,541.70 5,125.21 5,741.70
购买固定
华之慧科技 - 17.21 28.12 48.25
资产
立信税务师事务所
有限公司深圳分公 咨询服务 - 55.66 53.30 27.83
司
5-2-62
广东华商律师事务所 律师工作报告
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
CEM Instruments
购买商品 5.91 - - -
(Germany) GmbH
深圳市信维通信股
模具费 - 4.50 - -
份有限公司
合计 212.71 3,001.51 5,602.29 6,256.83
（2）关联销售
单位：万元
关联方 交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
上海盛量 销售商品 - -10.13 250.75 281.23
CEM
Instruments
(India) 销售商品 16.17 0.41 80.40 38.58
Private
Limited
北京盛仪瑞科
销售商品 -0.80 45.49 234.77 126.85
技有限公司
CEM
Instruments
销售商品 - 7.34 28.90 36.15
(Germany)
GmbH
华之慧科技 销售商品 - 311.96 874.23 924.25
合计 15.37 355.07 1,469.05 1,407.06
（3）关联往来
① 应收账款
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 准备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
上海盛量 - - - - 237.62 11.88 213.21 10.66
北京盛仪瑞科
- - 43.31 2.17 84.08 4.20 23.72 1.19
技有限公司
CEM
Instruments
16.60 0.83 - - 2.71 0.14 0.02 0.00
(India)
Private
5-2-63
广东华商律师事务所 律师工作报告
Limited
PVT.LTD
CEM
Instruments
- - - - 66.50 5.15 37.68 1.88
(Germany)
GmbH
华之慧科技 - - - - 261.47 13.07 365.48 18.27
合计 16.60 0.83 43.31 2.17 652.39 34.45 640.11 32.01
② 其他应收款
单位：万元
2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
关联方 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账 账面 坏账
金额 准备 金额 准备 金额 准备 金额 准备
深圳市盛博
量光电技术 - - - - 0.55 0.55 0.55 0.27
有限公司
合计 - - - - 0.55 0.55 0.55 0.27
③ 应付账款
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
深圳市恒盛达五金
187.64 117.37 187.60 217.03
制品有限公司
华之慧科技 - - 349.44 692.27
CEM Instruments
6.59 - - -
(Germany) GmbH
合计 194.23 117.37 537.04 909.30
④ 其他应付款
单位：万元
关联方 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日
上海盛量 - - 0.30 0.30
华之慧科技 - - 12.21 2.00
深圳市信维通信
- 4.50 - -
股份有限公司
合计 - 4.50 12.51 2.30
5-2-64
广东华商律师事务所 律师工作报告
（4）关联租赁
单位：万元
租赁资产 2018 年 1-6 月确 2017 年度确 2016 年度确 2015 年度确
承租方 出租方
种类 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费 认的租赁费
华之慧实业 刘爱春 房屋 24.80 24.80 - -
2、偶发性关联交易
经核查，发行人报告期内的偶发性关联交易有：
（1）专利及商标转让
报告期内，发行人控股股东袁剑敏将其名下的合计 31 项专利及 1 项商标无
偿转让给发行人，现已办理完毕变更登记手续。
① 转让专利情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型
号
1 激光测距仪 ZL200830103822.8 外观设计
2 带三色 LED 光红外测温仪 ZL200830155574.1 外观设计
3 红外测温仪 ZL200930165209.3 外观设计
万用表（带噪声、光度、湿度、
4 ZL200930165468.6 外观设计
温度、NCV 红外测温）
5 一氧化碳数据记录器（DT-179） ZL201130072211.3 外观设计
温湿度/气压数据记录器
6 ZL201130072320.5 外观设计
（DT-174B）
7 光度数据记录器（DT-185） ZL201130072184.X 外观设计
8 噪音数据记录器（DT-173） ZL201130072238.2 外观设计
9 数字示波万用表（彩屏 DT-99S） ZL201130072262.6 外观设计
温度数据记录器（带显示功能 K
10 ZL201130072315.4 外观设计
型 DT-172TK）
11 温湿度数据记录器（DT-171） ZL201130072317.3 外观设计
12 温度数据记录器（K 型 DT-171T） ZL201130072283.8 外观设计
13 电压数据记录器（DT-171V） ZL201130072582.1 外观设计
14 震动数据记录器（DT-178A） ZL201130072583.6 外观设计
15 风速数据记录器（DT-186） ZL201130072628.X 外观设计
16 酒精测试仪（DT-800B） ZL201230551345.8 外观设计
5-2-65
广东华商律师事务所 律师工作报告
序
专利名称 专利号 专利类型
号
17 视频仪（BS-128） ZL201230552659.X 外观设计
18 医疗视频仪（BS-860） ZL201230552196.7 外观设计
19 涂层测厚仪（DT-157） ZL201230551685.0 外观设计
20 食品温度计（DT-161） ZL201230552307.4 外观设计
21 非接触式红酒测温仪（IR-69） ZL201230550932.5 外观设计
22 核辐射仪（DT-9501） ZL201230550812.5 外观设计
23 非接触式红外扫温仪（DT-8665） ZL201230550837.5 外观设计
24 钳形表（DT-9380） ZL201230551525.6 外观设计
带无线发射和接收的温湿度功能
25 ZL200720171883.8 实用新型
的电源插座定时器
带有卫星信号接收定位仪的数字
26 ZL200720170536.3 实用新型
万用表
27 红外测温感应测电笔 ZL200720171044.6 实用新型
28 汽车电流测试仪 ZL200720196221.6 实用新型
一种人体及物体表面非接触红外
29 ZL200820147255.0 实用新型
测温仪
30 温度补偿电路 ZL200820147166.6 实用新型
31 带三色 LED 光红外测温仪 ZL200820213769.1 实用新型
② 转让的商标情况如下：
序号 注册商标 注册号 类别
1 第 3852380 号 第9类
（2）关联担保
2017 年 2 月 9 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳分行签订了《授信
协议》（合同编号：2017 年小金四字第 0017500133 号），招商银行股份有限公
司深圳分行向发行人提供 3000 万元的授信额度，授信期间为 12 个月，从 2017
年 2 月 9 日起到 2018 年 2 月 8 日止。
2017 年 2 月 9 日，袁剑敏、车海霞分别与招商银行股份有限公司深圳分行
签订了《最高额不可撤销担保书》（合同编号分别为：2017 年小金四字第
0017500133 号、2017 年小金四字第 0017500133-2 号），作为合同编号为 2017
5-2-66
广东华商律师事务所 律师工作报告
年小金四字第 0017500133 号《授信协议》的担保书，为该协议项下的所有债务
承担连带责任保证。
（三）资金占用
经核查，发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业提供违规担保的情况。
（四）关联交易公允性
发行人于 2018 年 9 月 12 日召开 2018 年第三次临时股东大会，审议并通过
了《关于确认自 2015 年 1 月 1 日起至 2018 年 6 月 30 日期间关联交易的议案》，
对发行人及其前身华盛昌有限自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间发生
的关联交易进行了确认。独立董事出具了《独立董事对公司 2015 年 1 月 1 日至
2018 年 6 月 30 日期间关联交易的确认核查意见》，认为“公司 2015 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日期间发生的关联交易事项均属合理、必要，交易过程遵循
了平等、自愿的原则，关联交易内容真实、定价公允，不存在损害公司及其他股
东利益的情况，且不影响公司运营的独立性，符合公司整体利益。公司已经建立
了完善的关联交易决策制度，保证关联交易必须履行相关程序，确保关联交易的
公允性。”
综上，本所律师认为，发行人报告期内发生的关联交易遵循了平等、自愿原
则，关联交易是合理的，不存在严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易，
不存在损害发行人和非关联方股东利益的情形。发行人已就报告期内的关联交易
取得了发行人股东大会的审议确认，本所律师认为发行人报告期内发生的关联交
易已履行必要的审批程序。
（五）发行人关于关联交易决策程序的规定
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》、《关
联交易管理办法》以及发行人其它相关内部管理制度中对保证关联交易公允性及
决策程序进行了规定。
1、发行人现行有效的《公司章程》关于保证关联交易公允性的决策权限及
5-2-67
广东华商律师事务所 律师工作报告
决策程序的规定摘录如下：
“第三十九条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
……
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项；
……
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会说明其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
5-2-68
广东华商律师事务所 律师工作报告
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关
该关联事项的决议无效。”
2、发行人《公司章程（草案）》关于保证关联交易公允性的决策权限及决
策程序的规定摘录如下：
“第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
……
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）金额在人民币3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以
上的关联交易事项；
……
前款股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
……
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
……
董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
5-2-69
广东华商律师事务所 律师工作报告
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开
之日前，向公司董事会说明其关联关系并主动提出回避申请；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数
的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过。
关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系说明或回避的，有关该关联
事项的决议无效，需重新表决。”
3、发行人《关联交易管理办法》关于保证关联交易公允性及决策程序的规
定摘录如下：
“第八条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议，应采取必要的回
避措施：
1.任何个人只能代表一方签署协议；
2.关联方不能以任何形式干预公司的决策；
3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联关系董事出席即可举行，董
5-2-70
广东华商律师事务所 律师工作报告
事会会议所作决议须经非关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他
组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（6）中国证监会、交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的人士。
4. 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制的；
（4）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（5）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（6）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（7）中国证监会或交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
5-2-71
广东华商律师事务所 律师工作报告
第九条 关联交易的决策权限：
1.公司与关联法人之间发生的单次交易金额低于 300 万元人民币或公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司与关联法人就同一标的
或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于 300 万
元人民币或公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，由法定代表人
或其授权代表签署并加盖公章后生效；
2.公司与关联法人之间发生的单次交易金额在 300 万元（含 300 万元）人民
币至 3,000 万元（不含 3,000 万元）人民币之间，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5％（含 0.5%）-5%之间（不包括 5%）的关联交易，以及公司与关联
法人就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计
金额在 300 万元（含 300 万元）人民币至 3,000 万元（不含 3,000 万元）人民币
之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％（含 0.5%）-5%之间（不包
括 5%）的关联交易，由总经理报董事会，经董事会批准后生效；
3.公司与关联自然人之间发生的单次交易金额低于 30 万元人民币的关联交
易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个
月内达成的关联交易累计金额低于 30 万元人民币的关联交易，由法定代表人或
其授权代表签署并加盖公章后生效；
4.公司与关联自然人之间发生的单次交易金额在 30 万元（含 30 万元）以上
的关联交易，以及公司与关联自然人就同一标的或者公司与同一关联自然人在连
续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 30 万元（含 30 万元）人民币以上的关
联交易，由总经理报董事会，经董事会批准后生效；
5.公司与关联方之间发生的单次交易金额在 3,000 万元人民币以上（含
3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联
交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外），以及公司与关联方就同一标的或
者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在 3,000 万元人
民币以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含
5%）的关联交易（本公司获赠现金资产和提供担保除外），由董事会向股东大会
提交预案，经股东大会批准后生效。
5-2-72
广东华商律师事务所 律师工作报告
……
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联
交易或公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易应由独立董事认可后提交董事会讨
论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。”
4、发行人《独立董事工作细则》关于保证关联交易公允性及决策程序的规
定摘录如下：
“第八条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和
其他相关法律、法规赋予董事的权利外，本公司独立董事还享有以下职权：
（一）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万
元以上的关联交易或拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
……
第九条 独立董事应对本公司的重大事项发表独立意见。
（一）独立董事除履行第八条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
……
5、本公司的股东、实际控制人及其关联企业与公司现有或新发生的总额高
于三百万元人民币或高于公司最近经审计净资产 5％的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；
……”
综上，本所律师认为，上述规定明确了关联交易审批权限、董事会和股东大
5-2-73
广东华商律师事务所 律师工作报告
会审议关联交易时关联董事和关联股东回避表决制度、独立董事审议关联交易的
特别职权、关联交易公允决策程序等事项，该等规定符合有关法律、法规和规范
性文件的相关规定。
（六）同业竞争
根据《审计报告》、发行人出具的书面说明等文件资料，并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
均未从事与发行人业务相同或相似的业务；发行人与其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
据此，本所律师认为，发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争。
（七）规范关联交易及避免同业竞争的承诺
1、为减少和规范可能发生的关联交易，发行人实际控制人袁剑敏及股东车
海霞已向发行人出具《关于避免和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、本人（包括本人关系密切的家庭成员，下同）、本人控制的其他企业、
本人有重大影响的其他企业将尽量避免与华盛昌及/或其控制的企业发生关联交
易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人、本人控制的其
他企业、本人有重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，
严格按照法律法规及华盛昌公司章程等相关规定规范关联交易行为，并按有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，通过与华盛昌及/或其控制的企业签
订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业
交易条件下进行。本人、本人控制的其他企业、本人有重大影响的其他企业在交
易过程中将不会要求或接受华盛昌及/或其控制的企业提供比独立第三方更优惠
的交易条件，切实维护华盛昌及其控制的企业、其他股东的利益。
3、本人将在股东大会、董事会对涉及本人的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
4、本人将避免一切非法占用华盛昌及其控制的企业的资金、资产的行为。
5-2-74
广东华商律师事务所 律师工作报告
5、上述“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
6、本承诺函为本人真实意思表示，且一经签署立即生效并不可撤销，并在
华盛昌存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为华盛昌的关
联方期间内有效。
7、本人将忠实履行承诺，若本人违反上述承诺，则因此所得之收益归华盛
昌所有，且本人将立即停止相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正补救；
若给华盛昌及／或其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿华盛昌及／或其
他股东因此遭受的损失。”
为减少和规范可能发生的关联交易，发行人持股 5%以上的其他股东已向发
行人出具《关于避免和减少关联交易承诺函》，承诺如下：
“1、本企业、本企业控制的其他企业、本企业有重大影响的其他企业将尽
量避免与华盛昌及/或其控制的企业发生关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业、本企业控制
的其他企业、本企业有重大影响的其他企业将遵循平等、自愿、等价和有偿的商
业原则，严格按照法律法规及华盛昌公司章程等相关规定规范关联交易行为，并
按有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，通过与华盛昌及/或其控制
的企业签订正式关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正
常的商业交易条件下进行。本企业、本企业控制的其他企业、本企业有重大影响
的其他企业在交易过程中将不会要求或接受华盛昌及/或其控制的企业提供比独
立第三方更优惠的交易条件，切实维护华盛昌及其控制的企业、其他股东的利益。
3、本企业将在股东大会对涉及本企业的关联交易进行表决时，履行回避表
决的义务。
4、本企业将避免一切非法占用华盛昌及其控制的企业的资金、资产的行为。
5、本承诺函为本企业真实意思表示，且一经签署立即生效并不可撤销，并
在华盛昌存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为华盛昌
的关联方期间内有效。
5-2-75
广东华商律师事务所 律师工作报告
6、本企业将忠实履行承诺，若本企业违反上述承诺，则因此所得之收益归
华盛昌所有，且本企业将立即停止相关关联交易，并及时采取必要措施予以纠正
补救；若给华盛昌及／或其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿华盛昌
及／或其他股东因此遭受的损失。”
本所律师认为，上述避免和减少关联交易的承诺能够避免关联交易损害非关
联股东的利益，有利于对发行人及发行人的中小股东的利益进行保护。
2、为了避免可能产生的同业竞争，控股股东及实际控制人袁剑敏及股东车
海霞已向发行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人关系密切的家庭成员除华盛昌及
其下属子公司以外，没有在中国境内及境外以任何方式直接或间接从事与华盛昌
及其下属子公司相同、类似或构成实质竞争的业务，也没有在与华盛昌及其下属
子公司存在相同、类似或构成实质竞争业务的其他任何经营实体中任职或担任任
何形式的顾问，亦没有在任何与发行人及其下属子公司业务有直接或间接竞争的
经营实体中拥有任何形式的权益（不论直接或间接），没有其它任何与华盛昌及
其下属子公司存在同业竞争的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在本人直接或间接持有华盛昌股份期间，本人
及本人关系密切的家庭成员不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事
或参与任何与华盛昌及其下属子公司相同、类似或构成实质竞争的或可能取代其
产品的业务或活动；不在与华盛昌及其下属子公司存在相同、类似或构成实质竞
争的或可能取代其产品的其他任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问或
享有任何形式的权益，以避免产生任何同业竞争情形。
3、自本承诺函签署之日，在本人直接或间接持有华盛昌股份期间，本人及
本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（若
有）将不与华盛昌及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华盛昌及其
下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人、本人关系密切的家庭成员、
本人及本人关系密切的家庭成员控制的其他企业（若有）将以停止生产或经营相
竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到华盛昌经营的方式，或者
将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5-2-76
广东华商律师事务所 律师工作报告
4、自本承诺函签署之日起，本人、本人关系密切的家庭成员如从任何第三
方获得的商业机会与华盛昌经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知华盛
昌，并将该商业机会让予华盛昌。
5、自本承诺函签署之日起，在本人直接或间接持有华盛昌股份期间，本人
将持续促使本人关系密切的家庭成员遵守以上承诺内容，不会以任何方式直接或
间接与华盛昌及其下属子公司产生任何同业竞争。
6、上述“关系密切的家庭成员”是指：父母、配偶、子女、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女的配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
父母。
7、本人将忠实履行承诺，若本人违反上述承诺，则因此所得之收益归华盛
昌所有；若给华盛昌及／或其他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿华盛昌
及／或其他股东因此遭受的损失。
8、本承诺函为本人真实意思表示，一经签署立即生效且不可撤销，并在本
人直接或间接持有华盛昌股份期间内有效。”
为了避免可能产生的同业竞争，持有发行人 5%以上股份的其他股东已向发
行人出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本企业除华盛昌及其下属子公司以外，没有
在中国境内及境外以任何方式直接或间接从事与华盛昌及其下属子公司相同、类
似或构成实质竞争的业务，亦没有在任何与发行人及其下属子公司业务有直接或
间接竞争的经营实体中拥有任何形式的权益（不论直接或间接），没有其它任何
与华盛昌及其下属子公司存在同业竞争的情形。
2、自本承诺函签署之日起，在本企业直接或间接持有华盛昌股份期间，本
企业不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事或参与任何与华盛昌及
其下属子公司相同、类似或构成实质竞争的或可能取代其产品的业务或活动；不
在与华盛昌及其下属子公司存在相同、类似或构成实质竞争的或可能取代其产品
的其他任何经营实体中享有任何形式的权益，以避免产生任何同业竞争情形。
3、自本承诺函签署之日起，在本企业直接或间接持有华盛昌股份期间，本
5-2-77
广东华商律师事务所 律师工作报告
企业、本企业控制的其他企业（若有）将不与华盛昌及其下属子公司拓展后的产
品或业务相竞争；若与华盛昌及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则
本企业、本企业控制的其他企业（若有）将以停止生产或经营相竞争的业务或产
品的方式，或者将相竞争的业务纳入到华盛昌经营的方式，或者将相竞争的业务
转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
4、自本承诺函签署之日起，本企业如从任何第三方获得的商业机会与华盛
昌经营的业务有竞争或可能有竞争，则将立即通知华盛昌，并将该商业机会让予
华盛昌。
5、本企业将忠实履行承诺，若本企业违反上述承诺，则因此所得之收益归
华盛昌所有；若给华盛昌及／或其他股东造成损失的，本企业将及时、足额赔偿
华盛昌及／或其他股东因此遭受的损失。
6、本承诺函为本企业真实意思表示，一经签署立即生效且不可撤销，并在
本企业直接或间接持有华盛昌股份期间内有效。”
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的
股东已采取有效措施避免同业竞争，上述避免同业竞争的承诺有利于对发行人及
发行人中小股东的利益进行保护。
（八）发行人对关联交易和避免同业竞争的承诺已作充分披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》（申报稿）中对有关关联交易、
解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
就发行人的主要财产，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）发行
人子公司的《不动产权证书》、土地出让金缴交凭证；（2）发行人及其子公司
的房屋租赁合同及备案证明、租赁费用支付凭证；（3）深圳市南山区城市更新
局出具的《回复》、出租人出具的承诺；（4）袁剑敏出具的承诺；（5）专利证
书及年费缴费凭证、《专利权转让协议》、国家知识产权局出具的《证明》及《专
利登记簿副本》；（6）发行人持有的《商标注册证》、《商标转让协议》；（7）
5-2-78
广东华商律师事务所 律师工作报告
广东知恒律师事务所出具的《关于华盛昌境外商标及专利的证明》、深圳中一专
利商标事务所出具的《关于华盛昌境外专利的证明》；（8）发行人重要生产经
营设备购置合同及付款凭证；（9）《审计报告》；（10）发行人出具的书面说
明。同时，本所律师至巴中市国土资源局巴州分局走访查证，并登陆国家知识产
权局网站检索了发行人已授权的专利信息，以及登陆国家工商行政管理总局商标
局等网站检索了发行人注册商标的信息。
本所律师确认，截至本律师工作报告出具日，发行人及其控股子公司拥有的
主要财产如下：
（一）无形资产
1、土地使用权
截至报告期末，发行人控股子公司卓创科技拥有 1 宗国有土地使用权，具体
情况如下：
土地 权利
权利人 不动产权证号 位置 面积（m） 使用权期限
用途 性质
川（2018）巴中
巴州区文 工业 2016.10.24-
卓创科技 市巴州不动产权 51,267.90 出让
昌工业园 用地 2066.10.24
第 0000375 号
卓创科技以国有土地使用权出让方式取得上述国有土地使用权。
根据发行人提供的《不动产权证书》、发行人出具的说明并经本所律师核查，
发行人控股子公司卓创科技拥有的上述国有土地使用权未设立抵押或其他权利
限制，不存在查封等权利受到限制的情形，发行人拥有的上述国有土地使用权不
存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、商标
（1）境内商标
截至报告期末，发行人在境内共拥有 20 项注册商标，具体情况如下：
序 商标专用权
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限
2012.01.14-
1 发行人 第9015543号 第9类
2022.01.13
5-2-79
广东华商律师事务所 律师工作报告
序 商标专用权
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限
2012.12.28-
2 发行人 第10134769号 第9类
2022.12.27
2014.01.21-
3 发行人 第11362454号 第9类
2024.01.20
2014.03.14-
4 发行人 第10134864号 第42类
2024.03.13
2014.07.21-
5 发行人 第11522358号 第9类
2024.07.20
2015.03.07-
6 发行人 第13406106号 第10类
2025.03.06
2015.12.14-
7 发行人 第15585006号 第9类
2025.12.13
2016.01.21-
8 发行人 第15796993号 第10类
2026.01.20
2016.01.28-
9 发行人 第15584997号 第10类
2026.01.27
2016.03.14-
10 发行人 第15668238A 号 第9类
2026.03.13
2016.08.14-
11 发行人 第15668238号 第9类
2026.08.13
2017.05.07-
12 发行人 第19417638号 第9类
2027.05.06
2015.12.14-
13 发行人 第3852380号 第9类
2025.12.13
2017.12.21-
14 发行人 第21795522号 第9类
2027.12.20
2017.09.21-
15 发行人 第20838364号 第10类
2027.09.20
2017.11.21-
16 发行人 第20838203号 第9类
2027.11.20
2017.07.21-
17 发行人 第20131519号 第42类
2027.07.20
2017.05.07-
18 发行人 第19417921号 第42类
2027.05.06
2017.04.07-
19 发行人 第19163871号 第9类
2027.04.06
2017.12.21-
20 发行人 第21795668号 第10类
2027.12.20
以上商标权中，除第 13 项为受让取得外，其余均为原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述境内商标均已
5-2-80
广东华商律师事务所 律师工作报告
取得国家工商行政管理总局商标局核发的《商标注册证》，该等注册商标未设立
质押或其他权利限制，发行人持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）境外商标
截至报告期末，发行人及华盛昌（俄罗斯）在境外共拥有 17 项注册商标，
具体情况如下：
序 商标专用权 国别/
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限 地区
EUIPO:
01080162 2012.04.12-
1 发行人 第9类、42类 欧盟成
9 2022.04.12
员国
2013.10.15- USPTO:
2 发行人 4419336 第42类
2023.10.14 美国
2013.05.28- USPTO:
3 发行人 4340993 第9类
2023.05.27 美国
EUIPO:
01532791 2016.04.12-
4 发行人 第9、36类 欧盟成
9 2026.04.12
员国
WIPO:韩
国、美
国、哥伦
比亚、以
色列、瑞
士、印
度、俄罗
斯、欧
2016.04.27-
5 发行人 1318085 第9类 盟、日
2026.04.26
本、澳大
利亚、新
加坡、新
西兰、挪
威、摩纳
哥、白俄
罗斯、摩
洛哥
华盛
第1、3、5、10、 2016.05.15-
6 昌（俄 351257 俄罗斯
16、41、44类 2026.05.14
罗斯）
华盛
第1、3、5、10、 2017.03.20-
7 昌（俄 348805 俄罗斯
16、41、44类 2027.03.19
罗斯）
5-2-81
广东华商律师事务所 律师工作报告
序 商标专用权 国别/
权利人 注册商标 注册号 类别
号 期限 地区
华盛
2008.07.10-
8 昌（俄 387134 第32类 俄罗斯
2018.07.09
罗斯）
华盛
2008.07.10-
9 昌（俄 515243 第9类 俄罗斯
2018.07.09
罗斯）
华盛 第8、11、17、29、
2009.04.10-
10 昌（俄 412460 33、35、41、42 俄罗斯
2019.04.09
罗斯） 类
第1、2、3、4、5、
6、7、10、12、14、
华盛
16、17、18、19、 2009.04.10-
11 昌（俄 418268 俄罗斯
20、29、30、32、 2019.04.09
罗斯）
33、35、41、42、
45类
华盛
2009.04.10-
12 昌（俄 515245 第9类 俄罗斯
2019.04.09
罗斯）
第1、3、5、6、8、
华盛 9、10、11、16、
2009.04.10-
13 昌（俄 403658 17、32、33、35、 俄罗斯
2019.04.09
罗斯） 37、38、41、44、
45类
华盛
2009.09.07-
14 昌（俄 446206 第41类 俄罗斯
2019.09.06
罗斯）
华盛
2009.09.07-
15 昌（俄 515244 第9类 俄罗斯
2019.09.06
罗斯）
华盛
第9、10、35、41、 2011.03.03-
16 昌（俄 459259 俄罗斯
42、44类 2021.03.02
罗斯）
华盛
2014.01.16-
17 昌（俄 540423 第9类 俄罗斯
2024.01.15
罗斯）
以上商标权中，1-5 项为原始取得，6-17 项为受让取得。
根据广东知恒律师事务所出具的《关于华盛昌境外商标及专利的证明》、发
行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及华盛昌（俄罗斯）拥有的上述境外
商标权利状态为有效，该等注册商标未设立质押或其他权利限制，发行人及华盛
5-2-82
广东华商律师事务所 律师工作报告
昌（俄罗斯）持有上述注册商标不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利
（1）境内专利
截至报告期末，发行人拥有的尚在保护期的境内专利共 176 项，具体情况如
下：
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
带三色 LED 光红外
1 发行人 外观设计 ZL200830155574.1 2008.10.07 2018.10.06
测温仪
万用表（带噪声、
2 发行人 外观设计 ZL200930165468.6 光度、湿度、温度、 2009.05.07 2019.05.06
NCV 红外测温）
3 发行人 外观设计 ZL200930165209.3 红外测温仪 2009.04.17 2019.04.16
多功能环境监测仪
4 发行人 外观设计 ZL201130031877.4 2011.03.01 2021.02.28
（DT-9880）
非接触红外摄温仪
5 发行人 外观设计 ZL201130031878.9 2011.03.01 2021.02.28
（DT-8662）
食品红外摄温仪
6 发行人 外观设计 ZL201130031917.5 2011.03.01 2021.02.28
（IR-97）
红外摄温仪
7 发行人 外观设计 ZL201130031879.3 2011.03.01 2021.02.28
（DT-9862）
人体红外测温仪
8 发行人 外观设计 ZL201130031920.7 2011.03.01 2021.02.28
（DT-806）
一氧化碳数据记录
9 发行人 外观设计 ZL201130072211.3 2011.04.11 2021.04.10
器（DT-179）
温湿度/气压数据
10 发行人 外观设计 ZL201130072320.5 2011.04.11 2021.04.10
记录器（DT-174B）
光度数据记录器
11 发行人 外观设计 ZL201130072184.X 2011.04.11 2021.04.10
（DT-185）
噪音数据记录器
12 发行人 外观设计 ZL201130072238.2 2011.04.11 2021.04.10
（DT-173）
数字示波万用表
13 发行人 外观设计 ZL201130072262.6 2011.04.11 2021.04.10
（彩屏 DT-99S）
温度数据记录器
14 发行人 外观设计 ZL201130072315.4 （带显示功能 K 型 2011.04.11 2021.04.10
DT-172TK）
温湿度数据记录器
15 发行人 外观设计 ZL201130072317.3 2011.04.11 2021.04.10
（DT-171）
16 发行人 外观设计 ZL201130072283.8 温度数据记录器（K 2011.04.11 2021.04.10
5-2-83
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
型 DT-171T）
电压数据记录器
17 发行人 外观设计 ZL201130072582.1 2011.04.12 2021.04.11
（DT-171V）
震动数据记录器
18 发行人 外观设计 ZL201130072583.6 2011.04.12 2021.04.11
（DT-178A）
风速数据记录器
19 发行人 外观设计 ZL201130072628.X 2011.04.12 2021.04.11
（DT-186）
五合一电阻测试表
20 发行人 外观设计 ZL201130445085.1 2011.11.29 2021.11.28
（6650）
风速数据记录仪
21 发行人 外观设计 ZL201130445663.1 2011.11.29 2021.11.28
（190）
22 发行人 外观设计 ZL201130445580.2 视频仪（BS-280） 2011.11.29 2021.11.28
酒精测试仪
23 发行人 外观设计 ZL201230551345.8 2012.11.14 2022.11.13
（DT-800B）
24 发行人 外观设计 ZL201230552659.X 视频仪（BS-128） 2012.11.14 2022.11.13
医疗视频仪
25 发行人 外观设计 ZL201230552196.7 2012.11.14 2022.11.13
（BS-860）
涂层测厚仪
26 发行人 外观设计 ZL201230551685.0 2012.11.14 2022.11.13
（DT-157）
食品温度计
27 发行人 外观设计 ZL201230552307.4 2012.11.14 2022.11.13
（DT-161）
非接触式红酒测温
28 发行人 外观设计 ZL201230550932.5 2012.11.14 2022.11.13
仪（IR-69）
核辐射仪
29 发行人 外观设计 ZL201230550812.5 2012.11.14 2022.11.13
（DT-9501）
非接触式红外扫温
30 发行人 外观设计 ZL201230550837.5 2012.11.14 2022.11.13
仪（DT-8665）
31 发行人 外观设计 ZL201230551525.6 钳形表（DT-9380） 2012.11.14 2022.11.13
木材湿度计（迷你
32 发行人 外观设计 ZL201330580308.4 2013.11.27 2023.11.26
型）
33 发行人 外观设计 ZL201330580307.X 钳型表（交直流） 2013.11.27 2023.11.26
空气污染物检测仪
34 发行人 外观设计 ZL201330580231.0 2013.11.27 2023.11.26
（甲醛和 TVOC）
35 发行人 外观设计 ZL201330490892.4 红外测温仪 2013.10.17 2023.10.16
工业内窥镜（带照
36 发行人 外观设计 ZL201330581243.5 相和照明功能 2013.11.27 2023.11.26
BS-380）
食品红外测温仪
37 发行人 外观设计 ZL201330618941.8 （IR-95 带探针 2013.12.12 2023.12.11
式）
5-2-84
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
38 发行人 外观设计 ZL201430035732.5 铁路信号测试仪 2014.02.26 2024.02.25
39 发行人 外观设计 ZL201430213640.1 运动手环 2014.06.30 2024.06.29
40 发行人 外观设计 ZL201430177979.0 非接触红外摄温仪 2014.06.12 2024.06.11
41 发行人 外观设计 ZL201430107623.X 温度测试仪 2014.04.25 2024.04.24
红外热像仪
42 发行人 外观设计 ZL201430384397.X 2014.10.13 2024.10.12
（DT-980）
43 发行人 外观设计 ZL201430489984.5 测距仪（LDM-30） 2014.12.01 2024.11.30
44 发行人 外观设计 ZL201430489583.X 测距仪（LDM-220） 2014.12.01 2024.11.30
气体检测仪
45 发行人 外观设计 ZL201430495926.3 2014.12.03 2024.12.02
（DT-855）
气体检测仪
46 发行人 外观设计 ZL201430496334.3 2014.12.03 2024.12.02
（DT-852）
BBQ 测温仪
47 发行人 外观设计 ZL201430495994.X 2014.12.03 2024.12.02
（DT-162）
气体检测仪
48 发行人 外观设计 ZL201430495968.7 2014.12.03 2024.12.02
（DT-93）
49 发行人 外观设计 ZL201430496245.9 热风仪（DT-1880） 2014.12.03 2024.12.02
真有效值数字万用
50 发行人 外观设计 ZL201430499223.8 2014.12.04 2024.12.03
表（DT-989）
智能二合一体温计
51 发行人 外观设计 ZL201430498764.9 2014.12.04 2024.12.03
（宝贝宝）
红外温度枪
52 发行人 外观设计 ZL201430499192.6 2014.12.04 2024.12.03
（DT-820）
真有效值数字万用
53 发行人 外观设计 ZL201430501979.1 2014.12.05 2024.12.04
表（DT-9960）
PM2.5 浓度检测仪
54 发行人 外观设计 ZL201430508715.9 2014.12.08 2024.12.07
（DT-96）
贴式测体温计（红
55 发行人 外观设计 ZL201430518317.5 2014.12.11 2024.12.10
外 NTC 二合一）
多功能环境监测仪
56 发行人 外观设计 ZL201530017936.0 2015.01.21 2025.01.20
（DT-9830）
红外温度枪
57 发行人 外观设计 ZL201530096860.5 2015.04.14 2025.04.13
（DT-8870）
58 发行人 外观设计 ZL201530099064.7 包装盒（蛋形） 2015.04.15 2025.04.14
59 发行人 外观设计 ZL201530209718.7 万用表（DT-218） 2015.06.23 2025.06.22
60 发行人 外观设计 ZL201530217887.5 光度表（DT-92） 2015.06.26 2025.06.25
61 发行人 外观设计 ZL201530400962.1 涂层仪 2015.10.16 2025.10.15
62 发行人 外观设计 ZL201530416109.9 支付机 2015.10.26 2025.10.25
5-2-85
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
63 发行人 外观设计 ZL201530439945.9 万用表（DT946） 2015.11.06 2025.11.05
多功能空气质量检
64 发行人 外观设计 ZL201530446064.X 2015.11.10 2025.11.09
测仪（DT-9680）
65 发行人 外观设计 ZL201530446054.6 电流表（DT-388） 2015.11.10 2025.11.09
空气质量检测仪
66 发行人 外观设计 ZL201530453520.3 2015.11.13 2025.11.12
（DT-1700）
67 发行人 外观设计 ZL201530453476.6 测电笔（AC-10+） 2015.11.13 2025.11.12
红外测温仪
68 发行人 外观设计 ZL201530456958.7 2015.11.16 2025.11.15
（DT-8806S）
红外测温仪
69 发行人 外观设计 ZL201530456797.1 2015.11.16 2025.11.15
（8806H）
非接触式测电笔
70 发行人 外观设计 ZL201530484669.8 2015.11.27 2025.11.26
（AC-15）
71 发行人 外观设计 ZL201530485223.7 万能表（DT-970） 2015.11.27 2025.11.26
72 发行人 外观设计 ZL201530485346.0 万能表（DT-960） 2015.11.27 2025.11.26
温度测量仪
73 发行人 外观设计 ZL201630017093.9 2016.01.18 2026.01.17
（DT-229）
线长测试器
74 发行人 外观设计 ZL201630017559.5 2016.01.18 2026.01.17
（CLT-1000）
温度测量器
75 发行人 外观设计 ZL201630017095.8 2016.01.18 2026.01.17
（DT-192）
温度测量仪
76 发行人 外观设计 ZL201630016919.X 2016.01.18 2026.01.17
（DT-239）
非接触红外体温计
77 发行人 外观设计 ZL201630074706.2 2016.03.16 2026.03.15
（IR-607）
数字万用表
78 发行人 外观设计 ZL201630300641.9 2016.07.04 2026.07.03
（DT-965）
台式颗粒物测量仪
79 发行人 外观设计 ZL201630345566.8 2016.07.26 2026.07.25
（DT-969）
台式颗粒物测量仪
80 发行人 外观设计 ZL201630345569.1 2016.07.26 2026.07.25
（DT-968）
非接触红外测温仪
81 发行人 外观设计 ZL201630462169.9 2016.09.05 2026.09.04
（DT-807）
非接触红外体温计
82 发行人 外观设计 ZL201630464257.2 2016.09.07 2026.09.06
（丫丫）
83 发行人 外观设计 ZL201630058953.3 检测仪（DT-70） 2016.03.03 2026.03.02
露点温度仪
84 发行人 外观设计 ZL201630577950.0 2016.11.28 2026.11.27
(DT-8321)
交直流钳形表
85 发行人 外观设计 ZL201630577984.X 2016.11.28 2026.11.27
（FC-21）
5-2-86
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
86 发行人 外观设计 ZL201630577983.5 传感器手柄 2016.11.28 2026.11.27
柔性电流线圈
87 发行人 外观设计 ZL201630598346.6 2016.12.07 2026.12.06
（DT-320）
多功能温湿度计
88 发行人 外观设计 ZL201630628647.9 2016.12.19 2026.12.18
(DT-220)
食品检测仪
89 发行人 外观设计 ZL201630629268.1 2016.12.19 2026.12.18
（IR-100）
激光测距仪
90 发行人 外观设计 ZL201630660820.3 2016.12.30 2026.12.29
（LDM-20）
激光测距仪
91 发行人 外观设计 ZL201630660817.1 2016.12.30 2026.12.29
（LDM-25）
带图形用户界面
92 发行人 外观设计 ZL201730017731.1 的多功能空气质量 2017.01.17 2027.01.16
检测仪(DT-9680)
带图形用户界面
93 发行人 外观设计 ZL201730018166.0 的颗粒物测量仪 2017.01.17 2027.01.16
(DT-968)
PM2.5 检测传感器
94 发行人 外观设计 ZL201730022488.2 2017.01.18 2027.01.17
模组
带图形用户界面的
95 发行人 外观设计 ZL201730035541.2 2017.02.09 2027.02.08
空气质量检测仪
96 发行人 外观设计 ZL201730047268.5 钳形表（DT-371） 2017.02.22 2027.02.21
97 发行人 外观设计 ZL201730126866.1 热像仪（万用表款） 2017.04.17 2027.04.16
智能空气质量检测
98 发行人 外观设计 ZL201730164859.0 2017.05.08 2027.05.07
仪（PM125）
99 发行人 外观设计 ZL201730207869.8 充电宝 2017.05.27 2027.05.26
数据记录器
100 发行人 外观设计 ZL201730239577.2 2017.06.13 2027.06.12
(DT-191)
木材湿度计
101 发行人 外观设计 ZL201730239544.8 2017.06.13 2027.06.12
（DT-123H)
红外温度枪
102 发行人 外观设计 ZL201730255096.0 2017.06.13 2027.06.12
(DT-830)
103 发行人 外观设计 ZL201730243582.0 红外体温计（海豚） 2017.06.14 2027.06.13
电力测试仪
104 发行人 外观设计 ZL201730243034.8 2017.06.14 2027.06.13
(DT-9331)
万用表热像仪
105 发行人 外观设计 ZL201730243251.7 2017.06.14 2027.06.13
（DT-889)
红外热像仪
106 发行人 外观设计 ZL201730303128.X 2017.07.11 2027.07.10
（DT-9898）
107 发行人 外观设计 ZL201730335787.1 万用表（DT-660） 2017.07.27 2027.07.26
5-2-87
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
108 发行人 外观设计 ZL201730352859.3 座充（DT-9889） 2017.08.04 2027.08.03
激光测距仪
109 发行人 外观设计 ZL201730355981.6 2017.08.07 2027.08.06
（LDM-50）
非接触红外测温仪
110 发行人 外观设计 ZL201730457302.6 2017.09.25 2027.09.24
（DT-72I）
针型木材湿度仪
111 发行人 外观设计 ZL201730457301.1 2017.09.25 2027.09.24
（DT-72MR）
球型木材湿度计
112 发行人 外观设计 ZL201730457298.3 2017.09.25 2027.09.24
（DT-72MC）
温湿度仪
113 发行人 外观设计 ZL201730460814.8 2017.09.26 2017.09.25
（DT-72TH）
114 发行人 外观设计 ZL201730459659.8 风速仪（DT-72A） 2017.09.26 2027.09.25
115 发行人 外观设计 ZL201730467585.2 环境表（DT-325） 2017.09.28 2027.09.27
116 发行人 外观设计 ZL201730467111.8 万用表（DT-9515） 2017.09.28 2027.09.27
红外热像仪
117 发行人 外观设计 ZL201730527006.9 2017.10.31 2027.10.30
（DT-890）
激光测距仪
118 发行人 外观设计 ZL201730550191.3 2017.11.09 2027.11.08
（LDM-240）
木材湿度计
119 发行人 外观设计 ZL201730239723.1 2017.06.13 2027.06.12
（DT-123L)
120 发行人 外观设计 ZL201730243583.5 热像仪（DT-9867) 2017.06.14 2027.06.13
发行
人、
深圳市 红外体温计
121 外观设计 ZL201730325691.7 2017.07.21 2027.07.20
检验检 （DT-8806HG）
疫科学
研究院
122 发行人 外观设计 ZL201730335874.7 色差仪（DT-265） 2017.07.27 2027.07.26
红外热像仪
123 发行人 外观设计 ZL201730474484.8 2017.09.30 2027.09.29
（DT-890）
红外温度枪
124 发行人 外观设计 ZL201730605285.6 2017.12.01 2027.11.30
（DT-8875）
一种人体及物体表
125 发行人 实用新型 ZL200820147255.0 面非接触红外测温 2008.09.03 2018.09.02
仪
126 发行人 实用新型 ZL200820147166.6 温度补偿电路 2008.09.10 2018.09.09
带三色 LED 光红外
127 发行人 实用新型 ZL200820213769.1 2008.11.26 2018.11.25
测温仪
128 发行人 实用新型 ZL200920261924.1 红外摄温仪 2009.12.23 2019.12.22
5-2-88
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
一种激光粉尘颗粒
129 发行人 实用新型 ZL201020209294.6 物测量装置及其测 2010.05.31 2020.05.30
量系统
130 发行人 实用新型 ZL201020237866.1 无线数字钳形表 2010.06.25 2020.06.24
131 发行人 实用新型 ZL201020242835.5 高精度红外测温仪 2010.06.30 2020.06.29
一种带有摄像和照
132 发行人 实用新型 ZL201120244232.3 相功能的颗粒物测 2011.07.12 2021.07.11
试仪
一种多功能食品测
133 发行人 实用新型 ZL201120244235.7 2011.07.12 2021.07.11
温计
一种彩屏数字万用
134 发行人 实用新型 ZL201120251186.X 2011.07.15 2021.07.14
示波表
135 发行人 实用新型 ZL201120392973.6 一种万用表 2011.10.14 2021.10.13
遥控测距生成工程
136 发行人 实用新型 ZL201220442242.2 2012.08.31 2022.08.30
蓝图的装置
137 发行人 实用新型 ZL201290000147.5 一种扫温仪 2012.09.27 2022.09.26
一种铁路信号检测
138 发行人 实用新型 ZL201420077464.8 电路及铁路信号检 2014.02.21 2024.02.20
测仪
一种铁路信号测量
139 发行人 实用新型 ZL201420202383.6 2014.04.23 2024.04.22
终端
140 发行人 实用新型 ZL201420210892.3 温度测试仪 2014.04.25 2024.04.24
LED 显示控制组件
141 发行人 实用新型 ZL201420358529.6 2014.06.30 2024.06.29
及空气检测仪
环带结构和智能手
142 发行人 实用新型 ZL201490000064.5 2014.05.29 2024.05.28
环
143 发行人 实用新型 ZL201490000071.5 智能手环 2014.05.29 2024.05.28
送风组件及空气质
144 发行人 实用新型 ZL201420357605.1 2014.06.30 2024.06.29
量检测仪
145 发行人 实用新型 ZL201420357970.2 空气质量检测仪 2014.06.30 2024.06.29
146 发行人 实用新型 ZL201420770287.1 智能二合一体温计 2014.12.08 2024.12.07
147 发行人 实用新型 ZL201520346361.1 空气质量检测仪 2015.05.26 2025.05.25
仪器旋钮背光结构
148 发行人 实用新型 ZL201520668426.4 2015.08.31 2025.08.30
及仪器仪表
149 发行人 实用新型 ZL201520976776.7 背光仪表 2015.11.30 2025.11.29
仪表背光旋钮及仪
150 发行人 实用新型 ZL201520974877.0 2015.11.30 2025.11.29
器仪表
151 发行人 实用新型 ZL201620102410.1 图像显示热成像仪 2016.02.01 2026.01.31
5-2-89
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
152 发行人 实用新型 ZL201620137400.1 光源组件和万用表 2016.02.23 2026.02.22
153 发行人 实用新型 ZL201620135392.7 万用表 2016.02.23 2026.02.22
154 发行人 实用新型 ZL201620135391.2 背光装置和万用表 2016.02.23 2026.02.22
155 发行人 实用新型 ZL201620136284.1 万用表 2016.02.23 2026.02.22
仪表发光旋钮及仪
156 发行人 实用新型 ZL201620137399.2 2016.02.23 2026.02.22
器仪表
157 发行人 实用新型 ZL201620136318.7 背光仪表 2016.02.23 2026.02.22
仪表导光板及仪器
158 发行人 实用新型 ZL201620136281.8 2016.02.23 2026.02.22
仪表
159 发行人 实用新型 ZL201620136280.3 万用表 2016.02.23 2026.02.22
背光功能刻度盘和
160 发行人 实用新型 ZL201620136320.4 2016.02.23 2026.02.22
万用表
一种导线长度测试
161 发行人 实用新型 ZL201690000003.8 2016.02.25 2026.02.24
装置
162 发行人 实用新型 ZL201620151083.9 食品安全检测装置 2016.02.29 2026.02.28
163 发行人 实用新型 ZL201620226391.3 一种食品检测装置 2016.03.23 2026.03.22
一种可夜间使用的
164 发行人 实用新型 ZL201620226570.7 2016.03.23 2026.03.22
万用表
激光驱动电路及激
165 发行人 实用新型 ZL201620534502.7 2016.06.03 2026.06.02
光测距装置
PM2.5 浓度检测装
166 发行人 实用新型 ZL201720095049.9 2017.01.24 2027.01.23
置
167 发行人 实用新型 ZL201720095047.X 室内健康检测仪器 2017.01.24 2027.01.23
智能穿戴设备及其
168 发行人 实用新型 ZL201720631292.8 2017.06.01 2027.05.31
表带
169 发行人 实用新型 ZL201720973431.5 多功能数字万用表 2017.08.04 2027.08.03
170 发行人 实用新型 ZL201720993567.2 数字万用表 2017.08.09 2027.08.08
171 发行人 实用新型 ZL201690000002.3 一种脉冲产生装置 2016.02.25 2026.02.24
遥控测距生成工程
172 发行人 发明 ZL201210341388.2 2012.09.14 2032.09.13
蓝图的方法
一种湿度传感器数
173 发行人 发明 ZL201480000488.6 值补偿方法、装置 2014.06.27 2034.06.26
及空气质量检测仪
一种空气质量数值
174 发行人 发明 ZL201480000487.1 切换方法、装置及 2014.06.27 2034.06.26
空气质量检测仪
一种温度传感器数
175 发行人 发明 ZL201480000486.7 2014.06.27 2034.06.26
值补偿方法、装置
5-2-90
广东华商律师事务所 律师工作报告
专利权 专利权期限
序号 专利类型 专利号 专利名称 专利申请日
人 至
及空气质量检测仪
一种 PM2.5 浓度检
176 发行人 发明 ZL201480000500.3 测装置、检测方法 2014.06.30 2034.06.29
及空气质量检测仪
以上专利权中，1-3 项、9-19 项、23-31 项、125-127 项为受让取得，其余
为原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述专利已取得国
家知识产权局核发的《专利证书》，该等专利未设立质押或其他权利限制，发行
人持有上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（2）境外专利
截至报告期末，发行人拥有的尚在保护期的境外专利共 3 项，具体情况如下：
专利 专利 专利权期限 国别/
序号 专利号 专利名称 专利申请日
权人 类型 至 地区
遥控测距生成
发行
1 发明 US9229628B2 工程蓝图的方 2012.09.19 2033.06.19 美国
人
法及装置
发行 实用
2 Nr212010000188.8 红外摄温仪 2010.02.23 2020.02.29 德国
人 新型
仪器旋钮背光
发行 实用
3 Nr212015000316 结构及仪器仪 2015.10.16 2025.10.31 德国
人 新型
表
以上专利权均为原始取得。
根据广东知恒律师事务所出具的《关于华盛昌境外商标及专利的证明》、深
圳中一专利商标事务所出具的《关于华盛昌境外专利的证明》、发行人出具的说
明并经本所律师核查，发行人拥有的上述境外专利状态为有效，该等专利未设立
质押或其他权利限制，发行人持有上述专利不存在产权纠纷或潜在纠纷。
4、软件著作权
截至报告期末，发行人已登记的计算机软件著作权如下：
首次发表日
序号 软件全称 证书号 著作权人 发证日期
期
1 温湿度记录仪信息管理软 软著登字第 发行人 2010.02.02 2011.08.31
5-2-91
广东华商律师事务所 律师工作报告
首次发表日
序号 软件全称 证书号 著作权人 发证日期
期
件 0325738 号
华盛昌 Meterbox 激光测距 软著登字第
2 发行人 2013.01.19 2013.08.01
安卓版手机软件 0584564 号
华盛昌 Meterbox 激光测 软著登字第
3 发行人 2012.12.08 2013.10.22
距手机软件 0617539 号
软著登字第
4 乐鱼宝宝软件 发行人 2015.11.01 2017.08.15
2036631 号
软著登字第
5 华盛昌云空气监控系统 发行人 2017.08.16 2017.10.30
2178603 号
软著登字第
6 看空气 APP 软件 发行人 2017.04.13 2017.11.01
2182617 号
发行人、深圳市
软著登字第
7 国检测温仪 APP 软件 检验检疫科学研 未发表 2017.11.08
2198361 号
究院
以上著作权均为发行人原始取得。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人拥有的上述著作权已取得
国家版权局核发的《计算机软件著作权登记证书》，该等著作权未设立质押或其
他权利限制，发行人持有的上述软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5、域名
根据发行人提供的《域名证书》，截至报告期末，发行人及华之慧实业已注
册并备案的主要域名如下：
序号 持有人 域名 注册日期 到期日期
1 发行人 meterbox.com 2003.05.28 2020.05.28
2 发行人 cem-meter.com.cn 2005.04.28 2022.04.28
3 发行人 cem-instruments.com 2007.10.10 2022.10.10
4 发行人 cemmall.com 2011.04.14 2021.04.14
5 发行人 leyuchina.com 2014.11.05 2020.11.05
6 华之慧实业 cem-meter.cn 2011.12.16 2023.12.16
以上域名中，第 6 项为受让取得，其余为原始取得。
5-2-92
广东华商律师事务所 律师工作报告
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及华之慧实业拥有的上述
域名已取得相关《域名证书》，该等域名未设立质押或其他权利限制，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）租赁他人物业的情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其境内控股子公司租赁他人物业情况
如下：
序 租赁面积 用
出租方 承租方 地址 租赁期限
号 （㎡） 途
深圳市蛇口 深圳市南山区西丽百旺
2013.07.12- 厂
1 渔二实业股 发行人 信工业区 A 区（一区）4 7832.84
2020.07.11 房
份有限公司 号厂房
深圳市南沙
深圳市阳光工业区第 6 2017.06.01- 工
2 投资发展有 发行人 1330
号厂房 101-1 层 2019.05.31 厂
限公司
深圳市山禾 深圳市宝安区石岩街道
2015.07.15- 仓
3 益通实业有 发行人 罗租艾美特科技园 7 楼 2800
2020.07.14 库
限公司 西
深圳市百旺
深圳市南山区百旺信工 2016.03.01- 厂
4 信投资有限 发行人 16223.58
业区第 19#，第 21#厂房 2022.12.31 房
责任公司
深圳市百旺 深圳市南山区百旺信工
2016.03.01- 宿
5 信投资有限 发行人 业区 27 栋 2 至 6 楼 168 6526.56
2022.12.31 舍
责任公司 间宿舍
深圳市百旺
深圳市南山区百旺信工 2016.03.01- 宿
6 信投资有限 发行人 1128.49
业区 29 栋共 23 间宿舍 2022.12.31 舍
责任公司
深圳市宝安区石岩街道
2018.05.19- 厂
7 林焕辉 发行人 水田社区三祝里工业区 950
2023.05.18 房
6 号厂房 6 楼北侧
华之慧 深圳市福田区华强北路 2017.07.01- 办
8 刘爱春 275.53
实业 华强广场 2 栋 A-9AB 2020.06.30 公
凯域信 上海市武进路 289 号 2017.08.01- 办
9 鲍剑波 35.9
息 703、705 室 2022.02.27 公
新向科 北京市丰台区南三环西 2018.05.11- 办
10 傅高祥 129.8
技 路 16 号 2-910 室 2019.05.10 公
卓创科 巴中财富广场 A 区写字 2016.11.10- 办
11 赵志飞 182.84
技 楼第 F16 层第 1 号局部 2019.11.10 公
成都市金牛区赛云台西
卓创科 2017.12.01- 办
12 杨宗清 一路 8 号五福花园 6 栋 1 119.80
技 2018.12.01 公
单元 5-2 号
1、截至本律师工作报告出具日，在上述租赁房产中，第 1 项、第 4 项、第
7 项、第 8 项已依法办理租赁备案登记手续，其他租赁房产未办理租赁备案登记。
5-2-93
广东华商律师事务所 律师工作报告
根据最高人民法院于 1999 年 12 月 19 日颁布的《最高人民法院关于适用〈中
华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条之规定：“……法律、行
政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记
不影响合同的效力”，以及最高人民法院于 2009 年 7 月 30 日颁布的《最高人民
法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条
之规定：“房屋租赁双方当事人未办理登记手续不影响合同的效力，当事人以房
屋租赁合同未按规定办理备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支
持”。
据此，本所律师认为，上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形，不影
响相关租赁合同的效力，亦不影响发行人及其境内控股子公司对租赁房产的正常
使用。上述租赁房产未办理租赁备案登记手续的情形不会对本次发行构成实质性
障碍。
2、根据发行人提供的材料并经本所律师核查，上述租赁的房产除第 8 项、
第 9 项、第 10 项、第 11 项、第 12 项相关出租人已取得房屋权属证书外，其他
租赁房产的出租人未取得房屋权属证书。发行人租赁无房屋权属证书的房产的行
为存在相关租赁合同被认定无效及租赁房产不能持续租用的风险。
针对上述风险，本所律师核查如下：
① 2004 年 12 月 30 日，南山区人民政府印发南府常纪重[2004]18 号文件，
同意由百旺工业区管委会集中开发百旺工业区，并安排部分土地用于白芒村和渔
业二村发展集体经济。
2005 年 8 月 15 日，南山区人民政府印发南府常纪重[2005]10 号文件，同意
推进百旺工业区开发建设，具体招投标工作由新成立的百旺信公司负责。
2005 年 10 月 25 日，深圳市南山区发展计划局印发深南计投[2005]27 号文
件，同意百旺信工业园 A 区厂房、B 区厂房、C 区配套宿舍及用房、D 区厂房 4
个项目纳入南山区 2005 年固定资产投资前期工作计划。
2005 年 11 月 14 日，深圳市南山区国有资产管理办公室印发深南国资
[2005]3 号文件，确认由国资委投资注册成立的深圳市百旺信投资有限公司承担
5-2-94
广东华商律师事务所 律师工作报告
百旺工业园、农产品配送中心等项目的开发建设工作。
2007 年 12 月 25 日，深圳市南山区百旺工业区管理委员会办公室出具深南
百旺函[2007]1 号函件，确认百旺信工业区 A 区 1 区的工业厂房投资建设主体为
深圳市蛇口渔二实业股份有限公司。2007 年 12 月，深圳市南山区集体资产管理
办公室确认前述情况属实。
② 根据深圳市南山区人民政府网站于 2009 年 5 月 7 日公示的《百旺信工业
园开发运营情况绩效审计结果公告》，百旺信工业园已取得了深圳市国土资源局
批复的项目详细蓝图，通过了深圳市环境保护局的环境影响评估，具备了取得用
地红线的基本条件，得到了深圳市规划局关于“对于符合规划的项目，在办理用
地手续、按程序处罚、完善消防、建设工程等验收手续后，可以按现状确认”的
政策性承诺。
③ 深圳市蛇口渔二实业股份有限公司、深圳市百旺信投资有限责任公司根
据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决
定》等有关规定，已就因历史遗留问题无法办理产权证的深圳市南山区百旺信工
业区 A 区 4 号厂房、五区 19 号厂房及 21 号厂房、第 27 栋宿舍、第 29 栋宿舍向
相关主管部门进行了申报。
④ 深圳市南山区城市更新局已于 2018 年 1 月 17 日出具《关于深圳市华盛
昌科技实业股份有限公司开具不拆迁证明申请的回复》，确认深圳市南山区百旺
信工业区第 19#厂房、第 21#厂房以及 A 区（一区）4 号厂房物业未列入城市更
新计划。
⑤ 深圳市百旺信投资有限责任公司于 2017 年 11 月 10 日出具《承诺函》，
其未就发行人租赁的深圳市南山区百旺信工业区第 19#厂房，第 21#厂房、27 栋
2 至 6 楼 168 间宿舍、29 栋共 23 间宿舍向主管部门申报深圳市城市更新单元计
划，亦不会在 2022 年 12 月 31 日前就前述厂房及宿舍向主管部门申报深圳市城
市更新单元计划。
深圳市蛇口渔二实业股份有限公司于 2017 年 11 月 16 日出具《承诺函》，
其未就发行人租赁的深圳市南山区西丽百旺信工业区 A 区（一区）4 号厂房申报
5-2-95
广东华商律师事务所 律师工作报告
深圳市城市更新单元计划，亦不会在前述《承诺函》出具之日起五年内就上述厂
房向主管部门申报深圳市城市更新单元计划。深圳市蛇口渔二实业股份有限公司
同意发行人承租的全部房屋的租赁合同到期后，在同等条件下，发行人对上述房
屋享有优先承租权，如续租，则租赁期限自续约之日起不少于 5 年。
林焕辉于 2018 年 5 月 10 日出具《承诺函》，其未就发行人租赁的深圳市宝
安区石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧向主管部门申报深圳市城
市更新单元计划，亦不会在前述《承诺函》出具之日起五年内就前述厂房向主管
部门申报深圳市城市更新单元计划。
⑥ 根据发行人出具的说明，发行人及其下属企业的生产经营对厂房及办公
场所无特殊要求，若确需搬迁，可及时找到符合条件的替代场所，相关搬迁不会
对发行人的持续经营产生重大影响。
⑦ 发行人控股股东、实际控制人袁剑敏作出承诺：如发行人及其下属企业
因租赁的房屋出现房屋权属纠纷、拆除、拆迁事宜或其他原因导致在租赁合同有
效期内无法继续使用该等租赁物业而需要变更办公或生产场所或遭受生产经营
停滞，或因未办理相关租赁备案登记被行政主管部门处以行政处罚等，由此给发
行人或其下属企业造成的任何损失、索赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处
罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、
被有权部门罚款或者被有关当事人追索而支付的赔偿等）将由袁剑敏承担，保证
发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。
综上，发行人的主要生产场所百旺信工业区第 19#厂房、第 21#厂房以及 A
区（一区）4 号厂房所在的百旺信工业园区已经取得了相关行政审批，深圳市百
旺信投资有限责任公司、深圳市蛇口渔二实业股份有限公司已就其出租房屋向相
关主管部门进行了历史遗留违法建筑申报，且深圳市南山区城市更新局已出具回
复，确认深圳市南山区百旺信工业区第 19#厂房、第 21#厂房以及 A 区（一区）4
号厂房物业未列入城市更新计划，在承租期内相关租赁房屋被强制拆除、拆迁及
不能正常使用的风险较小。另外，发行人及其下属企业的生产经营对厂房及办公
场所无特殊要求，若确需搬迁，可及时找到符合条件的替代场所。同时，发行人
控股股东、实际控制人承诺，若因上述租赁房屋的法律瑕疵在租赁期限内出现不
5-2-96
广东华商律师事务所 律师工作报告
能正常使用的风险，导致发行人的生产场所、办公场所需搬迁等情况，由此给发
行人或下属企业造成经济损失，袁剑敏愿意就发行人实际遭受的经济损失承担赔
偿责任，保证发行人及其下属企业不因此遭受经济损失。据此，本所律师认为，
前述租赁房产的法律瑕疵不会对发行人的正常生产经营产生重大不利影响，亦不
会对本次发行上市构成实质性障碍。
（三）发行人拥有的主要生产经营设备
根据大华出具的《审计报告》及发行人的确认，发行人的主要固定资产为机
械设备、研发设备、运输设备、电子设备、其他设备，截至 2018 年 6 月 30 日，
发行人固定资产的账面价值为 1,688.57 万元，其中机械设备账面价值为 484.69
万元，研发设备账面价值为 343.16 万元，运输设备账面价值为 251.28 万元，电
子设备账面价值为 574.54 万元，其他设备账面价值为 34.90 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为购买所
得，发行人合法拥有该等主要生产经营设备的所有权，不存在产权纠纷或潜在纠
纷。
十一、发行人的重大债权、债务
就发行人的重大债权、债务，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及子公司签署的重大销售合同、重大采购合同及其他重大合同；（2）发
行人所在地的工商、税务、劳动与社保、质监、安监、海关、外汇、出入境检验
检疫等行政主管部门出具的证明文件；（3）《审计报告》；（4）发行人出具的
书面说明。同时，本所律师登录最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民
法院网、深圳信用网进行检索并前往深圳市中级人民法院进行查询，本所律师确
认如下：
（一）重大合同
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行
的重大合同包括销售合同、采购合同等。具体情况如下：
1、销售合同
5-2-97
广东华商律师事务所 律师工作报告
经核查，发行人主要采用与客户签订框架协议并结合具体订单的方式进行产
品销售，截至本律师工作报告出具日，发行人与主要客户签订的框架协议内容如
下：
序 合同名 合同金额
卖方 买方 合同标的 签署日期 有效期至
号 称 （万元）
有效期 1
年，除非
以买方出具 提前书面
凯能工具（美 主供应 以订单约 2011.09.
1 发行人 的采购订单 通知终
国） 协议 定为准 01
约定为准 止，否则
期满自动
展期 1 年
有效期 1
年，除非
以买方出具 提前书面
生产协 以订单约 2011.11.
2 发行人 菲利尔（美国） 的采购订单 通知终
议 定为准 03
约定为准 止，否则
期满自动
展期 1 年
北京京东世纪 以买方出具
产品购 以订单约 2018.01. 2018.12.
3 发行人 信息技术有限 的采购订单
销协议 定为准 01 31
公司 约定为准
2、采购合同
经本所律师核查，发行人主要采用与供应商签订框架协议并结合具体订单的
方式进行采购，截至本律师工作报告出具日，发行人与主要供应商签订的框架协
议内容如下：
序 合同金额 签署日 有效期
卖方 买方 合同名称 合同标的
号 （万元） 期 至
以发行人出
东莞市井泉塑胶 发行 以订单约 2018.03 2020.03
1 采购协议书 具的采购订
原料有限公司 人 定为准 .07 .06
单约定为准
潮州市潮安区浮 以发行人出
发行 以订单约 2018.03 2020.03
2 洋镇华胜达仪表 采购协议书 具的采购订
人 定为准 .15 .14
配件厂 单约定为准
以华之慧实 以《委托
华之
深圳市富森供应 委托代理进 业出具的 进口货物 2017.06 2020.06
3 慧实
链管理有限公司 口协议 《委托进口 确认单》 .12 .11
业
货物确认 为准
5-2-98
广东华商律师事务所 律师工作报告
序 合同金额 签署日 有效期
卖方 买方 合同名称 合同标的
号 （万元） 期 至
单》为准
经核查，本所律师认为，发行人上述重大合同合法、有效，合同的履行不存
在潜在纠纷或风险。
（二）合同主体的变更
依据发行人提供的相关资料，经本所律师核查，截至本律师工作出具日，发
行人正在履行的上述重大合同尚有部分合同主体为发行人前身华盛昌有限。由于
发行人系由华盛昌有限整体变更设立，根据《公司法》第九条的相关规定，发行
人是华盛昌有限权利义务的唯一承继者，应当根据法律法规的规定承担华盛昌有
限的全部债权债务，且发行人的全体发起人签订的《发起人协议》亦明确约定华
盛昌有限的债权债务由发行人承继。
本所律师认为，上述合同主体仍为华盛昌有限的重大合同的履行不存在法律
障碍。
（三）侵权之债
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人近三年不存在因环境保护、知
识产权、产品质量、劳动安全及人身权等方面的原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方之间的重大债权债务及担保
根据《审计报告》，并经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，除本律师
工作报告正文之“九、关联交易与同业竞争”所述的关联交易外，发行人与其关
联方之间不存在其他重大债权债务及相互担保的情况。
（五）金额较大的其他应收款、其他应付款
根据《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人其他应收款为
17,685,499.11 元，其他应付款为 5,562,784.96 元。根据发行人出具的说明并
经本所律师核查，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他
应付款系因正常的生产经营活动产生，合法有效。
5-2-99
广东华商律师事务所 律师工作报告
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
就发行人重大资产变化及收购兼并，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）发行人及其前身的工商登记档案资料；（2）发行人股东（大）会、董
事会、监事会会议资料；（3）历次增资的《验资报告》；（4）发行人出具的说
明。本所律师确认如下：
（一）发行人合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
经本所律师核查，发行人及其前身华盛昌有限自设立至今没有发生过合并、
分立的行为。
发行人及其前身的减少注册资本及增资扩股情况详见本律师工作报告正文
之“七、发行人的股本及演变”所述。
（二）发行人报告期内的重大资产收购、出售行为
根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其前身华盛昌有限报告期
内不存在重大资产收购、出售行为。
（三）发行人未来拟进行的重大资产收购行为
根据发行人出具的书面说明，截至本律师工作报告出具之日，除本律师工作
报告已披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人及其前身的工商登记档案资料；（2）发行人及其前身股东（大）会会议
资料；（3）发行人及其前身历次修改后的《公司章程》或章程修正案。本所律
师确认如下：
（一）经核查，发行人现行有效的《公司章程》是根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件制定，由发行人于 2018 年 7 月 2 日召开 2018 年第一次临时股
5-2-100
广东华商律师事务所 律师工作报告
东大会审议通过。发行人现行有效的《公司章程》对发行人的股份总数、股本结
构等作了规定，并已在深圳市市场监督管理局办理登记备案。
本所律师认为，发行人现行有效的《公司章程》的制定已履行了法定程序，
内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（二）经核查，发行人及其前身报告期内对《公司章程》的修改情况如下：
1、2016 年 3 月 19 日，华盛昌有限召开董事会，对公司章程进行修改，修
改后的公司章程经深圳市南山区经济促进局批准。
2、2017 年 1 月 18 日，华盛昌有限召开股东会，同意公司性质变更为内资
公司，对董事、监事进行重新委派，并通过新的公司章程。
3、2017 年 3 月 31 日，华盛昌有限召开股东会，同意股东上海盛量将其持
有的华盛昌有限 10%的股权以 21,853,521.78 元的价格转让给车海霞，其他股东
自愿放弃优先购买权，并就此次股权转让相关事宜修改公司章程。
4、2017 年 4 月 21 日，华盛昌有限召开股东会，同意以华盛昌有限经审计
后的 2016 年 6 月 30 日的未分配利润 206,138,431.71 元中的 95,000,000.00 元
转增注册资本，公司注册资本由 500.00 万元增加为 10,000.00 万元。转增后的
出资情况为：袁剑敏出资额为 9,000.00 万元，出资比例 90%；车海霞出资额为
1,000.00 万元，出资比例 10%。并据此修改公司章程。
5、2017 年 6 月 12 日，华盛昌有限召开股东会，审议同意股东袁剑敏将其
持有的公司 7%的股权以 1,400.00 万元的价格转让给华聚企业；同意股东袁剑敏
将其持有的公司 6%的股权以 1,200.00 万元的价格转让给华航机械；同意股东袁
剑敏将其持有的公司 5%的股权以 2,000.00 万元的价格转让给智奕投资；其他股
东自愿放弃优先购买权。并就本次股权转让相关事宜修改公司章程。
6、2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，会议审议通过了《公司章程》
及有关发行人设立的一系列议案。
7、2018 年 7 月 2 日，发行人召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议
通过了《关于修改公司章程的议案》，同意对公司章程中的经营范围内容进行修
5-2-101
广东华商律师事务所 律师工作报告
改。
本所律师认为，发行人及其前身报告期内章程的修改已履行了法定程序，内
容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。
（三）发行人用于本次发行上市的章程
为本次发行上市，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016
年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和
规范性文件的规定，发行人制订了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》
将于本次发行上市后生效。该《公司章程（草案）》已经发行人 2018 年第三次
临时股东大会审议通过，并授权董事会根据本次发行情况适时修改。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的制定履行了必要的
法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了
包括但不限于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、
《董事会秘书工作细则》、《总经理工作细则》等；（2）本次发行上市后适用
的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》等；（3）发行人股东大会、董事会、监事会的会议资料；（4）
发行人职工代表大会会议资料；（5）发行人聘请高级管理人员的董事会会议资
料；（6）发行人出具的书面说明。本所律师确认如下：
（一）发行人的组织机构
发行人目前的组织机构图如下：
5-2-102
广东华商律师事务所 律师工作报告
发行人已经按照《公司法》及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事
会、监事会等组织机构，并根据公司业务活动的需要设置了其他内部职能部门。
目前发行人董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会下设审计委员会、
提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会；监事会由 3 名监事组成，其中股
东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。发行人董事会聘任了总经理，并聘任了 4
名副总经理，以及 1 名财务负责人、1 名董事会秘书。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等机构的设置符合《公
司法》及其他法律、法规的规定。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
1、2017 年 9 月 1 日，发行人创立大会审议通过了《股东大会议事规则》，
该议事规则对股东大会的一般规定、股东大会提案与通知、股东大会的召集、议
事程序、决议和表决、会议记录等内容作了规定。
2、2017 年 9 月 1 日，发行人创立大会审议通过了《董事会议事规则》，该
议事规则对董事的权利和义务、董事会的权限、董事会的召集、召开、表决程序、
决议、会议记录等内容作了规定。
3、2017 年 9 月 1 日，发行人创立大会审议通过了《监事会议事规则》，该
议事规则对监事会的职责、监事会的召开、表决程序、决议、会议记录等内容作
5-2-103
广东华商律师事务所 律师工作报告
了规定。
4、为本次发行上市之目的，发行人根据中国证监会《上市公司股东大会规
则（2016 年修订）》、《上市公司治理准则》等有关规定，对《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了相应修订，并经 2018
年 9 月 12 日召开的发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过。修订后的《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》将自发行人首次
公开发行股票并上市之日起生效实施。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等议事规则符合《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理
准则》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等相关法律、法规和规范
性文件的规定。
（三）发行人的历次股东大会、董事会、监事会及其规范运作
经核查发行人提供的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人自设立以
来截至本律师工作报告出具日，股东大会、董事会、监事会的召开情况如下：
1、股东大会
2017 年 9 月 1 日召开了创立大会；
2017 年 9 月 18 日召开了 2017 年第一次临时股东大会；
2018 年 4 月 30 日召开了 2017 年度股东大会；
2018 年 7 月 2 日召开了 2018 年第一次临时股东大会；
2018 年 8 月 22 日召开了 2018 年第二次临时股东大会；
2018 年 9 月 12 日召开了 2018 年第三次临时股东大会。
2、董事会
2017 年 9 月 1 日召开了第一届董事会 2017 年第一次会议；
2017 年 12 月 28 日召开了第一届董事会 2017 年第二次会议；
5-2-104
广东华商律师事务所 律师工作报告
2018 年 4 月 9 日召开了第一届董事会 2018 年第一次会议；
2018 年 5 月 31 日召开了第一届董事会 2018 年第二次会议；
2018 年 6 月 15 日召开了第一届董事会 2018 年第三次会议；
2018 年 8 月 6 日召开了第一届董事会 2018 年第四次会议；
2018 年 8 月 20 日召开了第一届董事会 2018 年第五次会议；
2018 年 8 月 28 日召开了第一届董事会 2018 年第六次会议。
3、监事会
2017 年 9 月 1 日召开了第一届监事会 2017 年第一次会议；
2017 年 12 月 28 日召开了第一届监事会 2017 年第二次会议；
2018 年 4 月 9 日召开了第一届监事会 2018 年第一次会议；
2018 年 8 月 6 日召开了第一届监事会 2018 年第二次会议；
2018 年 8 月 28 日召开了第一届监事会 2018 年第三次会议。
本所律师认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）发行人股东大会或董事会的历次授权或重大决策
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人自设立以来股东大会或董
事会授权或重大决策的具体情况如下：
1、2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，审议通过了《关于授权董事会
办理与股份有限公司发起设立有关的一切事宜的议案》，授权董事会办理与发行
人设立有关的一切事宜。
2、2018 年 9 月 12 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票
并在中小板上市有关事宜的议案》，授权董事会办理本次发行上市的相关事宜。
5-2-105
广东华商律师事务所 律师工作报告
经本所律师核查，发行人自设立以来的股东大会或董事会的授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：（1）发行人现行有效的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等；（2）
《公司章程（草案）》；（3）发行人历次股东大会、董事会及监事会会议资料；
（4）发行人及其前身的工商登记档案资料；（5）发行人职工代表大会会议资料；
（6）发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的调查表及补充说明；（7）发
行人现任董事、监事及高级管理人员出具的承诺；（8）发行人现任董事、监事
及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明；（9）发行人出
具的书面说明。同时，本所律师登陆中国证监会网站、深交所网站、上海证券交
易所网站进行查询，本所律师确认如下：
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
1、截至本律师工作报告出具日，发行人现有董事 8 名，其中独立董事 3 名，
监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 4 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。根
据发行人《公司章程》的有关规定，公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务
负责人为高级管理人员。该等人员的任职情况如下：
姓名 公司职务
袁剑敏 董事长、总经理
车海霞 副董事长、副总经理
刘海琴 董事
杨晶瑾 董事
伍惠珍 董事、副总经理
陈燕燕 独立董事
刘震国 独立董事
朱庆和 独立董事
钟孝条 监事会主席
何慧 监事
5-2-106
广东华商律师事务所 律师工作报告
姓名 公司职务
刘赞 监事
胡建云 副总经理
黄春红 副总经理
金筱华 财务负责人
任欢 董事会秘书
2、根据发行人及董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经核查：
（1）发行人董事、股东代表担任的监事均由股东大会依照法定程序选举产
生，职工代表担任的监事由公司职工代表大会选举产生；董事长由董事会依照公
司章程规定的程序选举产生；总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高
级管理人员均由董事会聘任。
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
规定的不得担任董事、监事及高级管理人员的情形，不存在《管理办法》第十六
条规定的情形，不存在《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条所禁止的行
为，不存在董事、总经理、副总经理和财务负责人兼任公司监事的情形，不存在
董事兼任高级管理人员超过董事会成员半数的情形，且上述人员已经了解与股票
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任。
（3）发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和
《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员的产生与变更
1、发行人董事的产生与变更
（1）自 2010 年 12 月 7 日至华盛昌有限整体变更期间，发行人前身华盛昌
有限设董事会，由各股东指派袁剑敏、车海霞、刘海琴担任董事。
（2）2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，会议选举袁剑敏、车海霞、
刘海琴、杨晶瑾、伍惠珍、陈燕燕、刘震国、朱庆和为发行人董事，组成发行人
5-2-107
广东华商律师事务所 律师工作报告
第一届董事会，其中陈燕燕、刘震国、朱庆和为独立董事。
2、发行人监事的产生与变更
（1）自 2010 年 12 月 7 日至华盛昌有限整体变更期间，发行人前身华盛昌
有限不设监事会，由王国昌担任监事。
（2）2017 年 8 月 16 日，华盛昌有限召开职工代表大会，大会一致同意选
举刘赞为拟成立的发行人第一届监事会职工代表监事。
（3）2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，选举钟孝条、何慧为公司第
一届监事会成员；与职工代表大会民主选举的监事刘赞组成发行人第一届监事
会。
3、发行人高级管理人员的产生与变更
（1）自 2001 年 6 月 30 日至华盛昌有限整体变更期间，袁剑敏一直任公司
总经理。
（2）2017 年 9 月 1 日，发行人第一届董事会 2017 年第一次会议同意聘任
袁剑敏担任公司总经理，聘任车海霞、黄春红、伍惠珍、胡建云、陈卫民担任公
司副总经理，聘任金筱华担任公司财务负责人，聘任任欢为公司董事会秘书。
（3）2018 年 5 月，发行人副总经理陈卫民辞去发行人副总经理职务。2018
年 5 月 31 日，发行人第一届董事会 2018 年第二次会议同意陈卫民的辞职。
综上，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变化，
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，并
履行了必要的法律程序，合法有效。发行人报告期内增选董事、监事，增聘高级
管理人员属于发行人内部治理结构的逐步完善；发行人副总经理陈卫民因其个人
原因请辞，加之在发行人处任职时间较短，其辞任未对发行人的正常经营造成影
响。本所律师认为，发行人报告期内董事会成员、监事会成员、高级管理人员没
有发生重大变化。
（三）发行人的独立董事制度
1、2017 年 9 月 1 日，发行人召开创立大会，选举陈燕燕、刘震国、朱庆和
5-2-108
广东华商律师事务所 律师工作报告
为发行人独立董事，其中朱庆和为会计专业人士。根据三位独立董事的声明及承
诺，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资
格均符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
2、根据发行人《独立董事工作细则》，发行人独立董事除具有《公司法》
和其它相关法律、法规赋予董事的职权外，还赋予独立董事以下特别职权：
（1）重大关联交易（指公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元
以上的关联交易或拟与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，
提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。经全体独立董事同意，独立董事可以独立聘请外部审计
机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担；
（2）提议召开董事会；
（3）向董事会提请召开临时股东大会；
（4）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（5）独立聘请外部审计机构或咨询机构；
（6）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
综上，发行人建立了独立董事制度，独立董事任职资格和职权范围符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务及财政补贴
就发行人的税务及财政补贴，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
《审计报告》、《纳税鉴证报告》；（2）发行人的《高新技术企业证书》；（3）
《企业所得税优惠事项备案表》；（4）《广东省出口企业退税登记证》；（5）
发行人享受财政补贴的批文、发行人收到财政补贴的凭证；（6）相关政府主管
部门出具的无违法违规证明；（7）发行人出具的书面说明。本所律师确认如下：
5-2-109
广东华商律师事务所 律师工作报告
（一）发行人及其控股子公司目前适用的主要税种及税率
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人及其控股子公司目前适用的主
要税种及税率如下：
1、增值税、城市维护建设税、教育附加税、地方教育附加税
税种 计税依据 税率
销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 16%、17%、18%、19%
增值税
简易计税方法 3%
城市维护建
实缴流转税税额 5%、7%
设税
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附
实缴流转税税额 2%
加税
2、发行人及其控股子公司执行企业所得税税率
公司名称 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
发行人 15% 15% 15% 15%
卓创科技 25% 25% 25% 不适用
华之慧实业 25% 25% 25% 不适用
凯域信息 25% 25% 不适用 不适用
新向科技 25% 25% 不适用 不适用
华盛昌（香港） 16.5% 16.5% 不适用 不适用
华盛昌（俄罗斯） 20% 20% 不适用 不适用
华盛昌（德国） 15% 15% 不适用 不适用
经核查，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司执行的税种、税率符合
相关法律、法规及规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、政府补助及其合法性
1、发行人享受的税收优惠政策及其合法性
（1）2012 年 9 月 12 日，发行人取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GF201244200015），有效期三年。2015 年 11 月 2 日，发行人取得
5-2-110
广东华商律师事务所 律师工作报告
深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税
务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201544201254），有效期
三年。发行人已就公司名称变更取得了新的《高新技术企业证书》。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要重
点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税，发行人 2015 年度、
2016 年度、2017 年度减按 15%的税率缴纳企业所得税。截至本律师工作报告出
具日，发行人已申请高新技术企业重新认定。根据《国家税务总局关于实施高新
技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24
号）第一条第二款“企业的高新技术企业资格期满当年，在通过重新认定前，其
企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新技术企业资格的，应按
规定补缴相应期间的税款。”的规定，发行人 2018 年 1-6 月暂按 15%的税率缴
纳企业所得税符合法律、法规的相关规定。
（2）发行人现持有《广东省出口企业退税登记证》（编号：0120193）。根
据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《审计报告》、发行人出具的书面说明
并经本所律师核查，发行人报告期内出口商品的增值税税率为零，并适用“免、
抵、退”税收优惠政策，出口退税率主要是 17%、16%、15%。
根据深圳市南山区国家税务局出具的《税务违法记录证明》，发行人在报告
期内无重大税务违法记录；根据深圳市南山区地方税务局出具的《税务违法记录
证明》，发行人在报告期内无税务违法记录；根据深圳海关企业管理处出具的《资
信状况的函》，发行人在报告期内无违反海关法律法规记录；根据深圳出入境检
验检疫局出具的《无违法违规证明的函》，发行人报告期内在深圳出入境检验检
疫局及下属分支机构无违法违规记录。
综上，本所律师认为，发行人报告期内享受上述税收优惠政策合法、合规、
真实、有效。
2、发行人获得的政府补助及其合法性
经本所律师核查，发行人报告期内获得的 50 万元以上的政府补助如下：
（1）根据深圳市科技创新委员会于 2014 年 12 月 31 日印发的《关于下达科
5-2-111
广东华商律师事务所 律师工作报告
技计划资助项目的通知》（深科技创新计字[2014]2221 号），发行人申报的“高
精度高分辨率红外热像仪”项目已被批准立项（深科技创新[2014]320 号），资
助金额 148 万元。2015 年 2 月，发行人收到资助款 148 万元。
（2）根据深圳市发展和改革委员会、深圳市经济贸易和信息化委员会、深
圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会联合印发的《关于下达深圳市战略性新
兴产业和未来产业发展专项资金 2015 年第六批和第七批扶持计划的通知》（深
发改[2015]1709 号），深圳市发展和改革委员会于 2016 年 1 月 4 日下发的《关
于深圳智能型空气质量控制技术工程实验室项目资金申请报告的批复》（深发改
[2015]1947 号），发行人深圳智能型空气质量控制技术工程实验室项目列入深
圳市战略性新兴产业和未来产业发展专项资金 2015 年第七批扶持计划，安排资
助资金 500 万元。2016 年 3 月，发行人收到资助款 500 万元。
（3）根据深圳市科技创新委员会于 2016 年 6 月 12 日印发的《关于下达科
技计划资助项目的通知》（深科技创新计字[2016]3340 号），发行人申报的重
20160151 非色散红外二氧化碳传感器关键技术研发项目已被批准立项（深发改
[2016]627 号），资助金额 300 万元。2016 年 6 月，发行人收到资助款 300 万元。
（4）根据深圳市科技创新委员会于 2016 年 12 月 8 日发布的《关于 2016
年企业研究开发资助计划第一批资助企业的公示》，发行人被列入 2016 年深圳
市企业研究开发资助计划第一批资助企业，安排资助资金 263.5 万元。2016 年
12 月，发行人收到资助款 263.5 万元。
（5）根据深圳市科技创新委员会于 2017 年 12 月 5 日发布的《关于 2017
年企业研究开发资助计划第二批拟资助企业的公示》，发行人被列入 2017 年深
圳市企业研究开发资助计划第二批资助企业，安排资助资金 179.2 万元。2018
年 1 月，发行人收到资助款 179.2 万元。
综上，本所律师认为，发行人系依据相关政策获得上述政府补助，不违反法
律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其境内控股子公司近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚
的情形
5-2-112
广东华商律师事务所 律师工作报告
1、根据深圳市南山区国家税务局于 2018 年 2 月 25 日出具的深国税证（2018）
第 07739 号、深国税证（2018）第 07740 号、深国税证（2018）第 07741 号《税
务违法记录证明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间无重大
税务违法记录。根据深圳市南山区地方税务局于 2018 年 2 月 25 日出具的《税务
违法记录证明》，发行人自 2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间无税务违
法记录。根据国家税务总局深圳市南山区税务局于 2018 年 7 月 23 日出具的深税
违证〔2018〕6584 号《税务违法记录证明》，发行人自 2018 年 1 月 1 日至 2018
年 6 月 30 日期间无重大税务违法记录。
2、根据深圳市福田区国家税务局于 2018 年 1 月 17 日出具的深国税证（2018）
第 04021 号、深国税证（2018）第 04022 号《税务违法记录证明》，以及深圳市
福田区国家税务局于 2018 年 7 月 4 日出具的深税违证（2018）3105 号《税务违
法记录证明》，华之慧实业自 2016 年 12 月 26 日至 2018 年 6 月 30 日期间，无
重大税务违法记录。根据深圳市保税区地方税务局于分别于 2018 年 1 月 17 日及
2018 年 7 月 4 日出具的《税务违法记录证明》，华之慧实业自 2016 年 12 月 26
日至至 2018 年 6 月 30 日期间，无税务违法记录。
3、根据北京市海淀区国家税务局第二税务所于 2018 年 1 月 18 日出具的《纳
税人涉税保密信息查询证明》，新向科技自 2017 年 4 月 1 日至 2017 年 12 月 31
日期间，无税收违法行为。根据北京市海淀区地方税务局第四税务所于 2018 年
1 月 18 日出具的《涉税信息查询结果告知书》，新向科技自 2017 年 4 月 1 日至
2017 年 12 月 31 日期间，未接受过行政处罚。根据北京市丰台区国家税务局第
十一税务所于 2018 年 7 月 3 日出具的《纳税人涉税保密信息查询证明》，新向
科技自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，无税收违法行为。根据国家
税务总局北京市丰台区税务局于 2018 年 7 月 9 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》，新向科技自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间，未接受过行政
处罚。
4、根据上海市虹口区国家税务局与上海市地方税务局虹口区分局于 2018
年 1 月 26 日出具的虹税证字〔2018〕第 049 号《涉税事项调查证明材料》，凯
域信息自成立之日（2017 年 5 月 26 日）至 2017 年 12 月 31 日期间，无违法违
5-2-113
广东华商律师事务所 律师工作报告
规行为。根据国家税务总局上海市虹口区税务局于 2018 年 7 月 10 日出具的虹税
证字〔2018〕第 249 号《涉税事项调查证明材料》，凯域信息自 2018 年 1 月 1
日至 2018 年 6 月 30 日，未受到税务行政处罚，无欠税。
5、根据四川省巴中市巴州区国家税务局于 2018 年 7 月 17 日出具的《涉税
信息查询结果告知书》，卓创科技自设立之日至 2018 年 7 月 17 日无欠税及未申
报信息。根据四川省巴中市巴州区地方税务局于 2018 年 7 月 2 日出具的《证明》，
卓创科技自注册登记至 2018 年 7 月 2 日期间，无违反地税有关法律法规。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司近三年依法纳税，不存在
因重大违法、违规行为被税务部门处罚的情形。
（四）受发行人委托，香港林李黎律师事务所、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.
律师办公室、德国税务师公司 Willer&Partner 分别就发行人境外附属公司华盛
昌（香港）、华盛昌（俄罗斯）、华盛昌（德国）的税务缴纳情况发表了意见。
1、香港林李黎律师事务所就华盛昌（香港）出具法律意见：截止至 2018
年 8 月 30 日，华盛昌（香港）于香港并无涉及与税务申报、公司经营、雇佣关
系及强积金缴纳有关之任何诉讼；根据日期为 2018 年 9 月 6 日由华盛昌（香港）
的董事袁剑敏签署的确认书，华盛昌（香港）确认截至 2018 年 9 月 6 日，华盛
昌（香港）并没有收到香港政府机构发出的任何处罚通知。
2、俄罗斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室于 2018 年 7 月 23 日就华盛昌（俄
罗斯）出具法律意见：据提供资料未发现华盛昌（俄罗斯）非法活动，所有税款
及收费均已及时支付。
3、德国税务师 Paul Heinz Meyer 及 Philipp Stürken 于 2018 年 7 月 25
日就华盛昌（德国）的税务情况发表如下意见：华盛昌（德国）至今已履行了纳
税义务。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
就发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，本所律师查验了包括但不限
于以下文件：（1）发行人的《高新技术企业证书》；（2）《建设项目环境影响
5-2-114
广东华商律师事务所 律师工作报告
审查批复》、深圳市汉宇环境科技有限公司出具的《第三方环保核查报告》、发
行人募投项目的环保批文；（3）质量技术监督主管部门出具的《证明》及《复
函》；（4）相关主管部门出具的无违法违规证明；（5）发行人出具的书面说明。
同时，本所律师走访了深圳市南山区、宝安区环境保护和水务局并对相关工作人
员进行访谈，走访了巴中市巴州区环境保护局并对相关工作人员进行访谈。本所
律师确认如下：
（一）发行人的环境保护
1、发行人经营活动中的环境保护
（1）发行人环境评价情况
① 2010 年 12 月 6 日，深圳市人居环境委员会作出《建设项目环境影响审
查批复》（深环批[2010]101756 号），同意华盛昌在南山区西丽白芒松白公路
百旺信工业区 5 区 19#、21#厂房扩建，该项目申报组装生产通用机械、机电仪
一体化产品、英汉翻译机、电子测量仪器仪表。
② 2015 年 6 月 26 日，深圳市宝安区环境保护和水务局作出《建设项目环
境影响审查批复》（深宝环水批[2015]600354 号），同意宝安分部在深圳市宝
安区石岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧开办，按照申报的生产工
艺生产通用机械、机电仪一体化产品、英汉翻译机、电子测量仪器仪表。
（2）环境保护情况
发行人专注于仪器仪表行业，其主要从事测量测试仪器仪表的研究开发、生
产、销售及相关技术服务。根据国家环境保护总局的环发[2003]101 号文件，发
行人所处行业不属于重污染行业。
深圳市汉宇环境科技有限公司受发行人委托，就发行人及其各分部开展环保
核查，并出具了《第三方环保核查报告》，确认报告期内，发行人及各分部严格
执行环评和相关环保制度，目前已生产运行的项目均符合环保法律法规和产业政
策的要求，主要污染物排放均达标，环保设施稳定运行，核查时段内未发生环境
污染事故，未因违反环保法律法规而受到处罚。
5-2-115
广东华商律师事务所 律师工作报告
（3）经本所律师登录深圳人居环境网（http://www.szhec.gov.cn/）、北
京市海淀区环境保护局（http://hdhbj.bjhd.gov.cn/）、上海市虹口区环境保
护 局 （ http://www.hkepb.gov.cn/ ） 、 巴 中 市 巴 州 区 人 民 政 府 门 户 网 站
（http://xxgk.bzqzf.gov.cn/）、深圳信用网（http://www.szcredit.com.cn/）
和信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）检索，报告期内发行人及
其境内控股子公司无因环境违法而被行政处罚的记录。
（4）根据发行人出具的书面说明，发行人环保设施运转正常，近三年生产
经营活动未造成环境污染事故，不存在因违反环保相关法律法规而受到重大行政
处罚的情形。
据此，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所处行业不属于重污染行
业,近三年其生产经营活动未造成环境污染事故，符合有关环境保护的要求。发
行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
2、本次募集资金投资项目的环境保护
根据深圳市人居环境委员会于 2018 年 2 月 1 日向发行人出具的《深圳市人
居环境委员会关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司募投项目环评审批有关
事宜的复函》（深人环函[2018]190 号），根据建设项目环境保护管理有关法律、
法规的规定，发行人总部及研发中心建设项目、国内运营及营销网络建设项目不
属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需进行环境影响评价的范围，
无需办理环评报批手续。
2018 年 4 月 20 日，巴中市巴州区环境保护局作出《关于华盛昌仪器仪表巴
中生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（巴区环审批[2018]8 号），同意
卓创科技按照审查批准的立项、设计进行建设。
据此，本所律师认为，发行人已经就需要进行环境影响评价的募投项目依法
进行了环境影响评价，相关环境保护主管部门已同意实施该募投项目，发行人募
集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）产品质量、技术标准
5-2-116
广东华商律师事务所 律师工作报告
1、根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 1 月 8 日出具的《复函》
（深市监信证〔2018〕43 号），发行人及其宝安分部自 2015 年 1 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
2、根据广东省质量技术监督局于 2018 年 2 月 8 日出具的《证明》，发行人
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 2 月 1 日无因违反质量技术监督相关法律法规被广
东省质量技术监督局行政处罚的记录。
3、根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 1 月 8 日出具的《复函》
（深市监信证〔2018〕44 号），华之慧实业、发行人石岩分部、阳光分部自成
立之日至 2017 年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律法规的记录。
4、根据深圳市市场和质量监督管理委员会于 2018 年 7 月 2 日出具的编号分
别为深市监信证〔2018〕002379 号、深市监信证〔2018〕002381 号、深市监信
证〔2018〕002382 号、深市监信证〔2018〕002383 号、深市监信证〔2018〕002380
号的《违法违规记录证明》，发行人、宝安分部、石岩分部、阳光分部、华之慧
实业自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日没有违反市场和质量（包括工商、
质量监督、食品药品、医疗器械、知识产权和价格检查等）监督管理有关法律法
规的记录。
5、根据巴中市巴州区工商和质量技术监督管理局于 2018 年 7 月 3 日出具的
《证明》，卓创科技自登记注册至 2018 年 7 月 3 日，生产经营活动中，无违反
国家和地方工商管理有关法律法规的行为。
6、根据北京市工商行政管理局于 2018 年 8 月 7 日出具的《证明》，新向科
技自 2017 年 4 月 19 日成立至 2018 年 8 月 7 日没有违反工商行政管理法律、法
规受到北京市工商行政管理局行政处罚的记录。
7、根据上海市虹口区市场监督管理局于 2018 年 1 月 17 日出具的《证明》，
凯域信息自 2017 年 5 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日，没有因违反工商行政管理、
质量监督管理法律法规的违法行为而受到上海市虹口区市场监督管理局行政处
罚的记录。根据上海市虹口区市场监督管理局于 2018 年 7 月 24 日出具的《合规
证明》，凯域信息自 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日，没有因违反工商行
5-2-117
广东华商律师事务所 律师工作报告
政管理法律法规的违法行为而受到工商机关行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司近三年的生产经营符合国
家有关产品质量和技术监督标准，发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违
反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
（三）社会保险及住房公积金缴纳情况
1、经本所律师核查并经发行人确认，截至报告期末，发行人存在未为部分
员工缴纳社保和住房公积金的情况，主要原因为：（1）部分员工属于当月离职、
退休返聘人员不需要缴纳社保及住房公积金；（2）部分员工因自身原因无法缴
纳社保及住房公积金；（3）部分新入职员工尚待办理社保缴纳手续；（4）部分
员工试用期尚未届满而未购买住房公积金；（5）发行人已为员工提供免费宿舍。
就前述情形，发行人实际控制人、控股股东袁剑敏承诺如下：“若因华盛昌及其
控股子公司在华盛昌首次公开发行股票并上市前未为员工缴纳或足额缴纳社会
保险、住房公积金，而导致相关主管部门要求华盛昌及其控股子公司补缴或支付
社会保险费用（包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险）或
住房公积金费用或任何款项（包括因此导致的任何滞纳金或罚款）、相关个人向
华盛昌及其控股子公司追偿社会保险和住房公积金费用或经济补偿/赔偿费用、
华盛昌及其控股子公司因此产生其他任何费用的，本人自愿无条件代华盛昌及其
控股子公司支付前述全部费用及款项，且保证华盛昌及其控股子公司不因此遭受
任何损失。”
2、根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2018 年 2 月 7 日、2018 年 8 月 2
日出具的《证明》，发行人在 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间无因违
反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的记
录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2018 年 8 月 3 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，发行人在 2010 年 12 月至 2018 年 7 月，没有因违法违规而被深
圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
3、根据深圳市社会保险基金管理局分别于 2018 年 3 月 8 日、2018 年 8 月 2
5-2-118
广东华商律师事务所 律师工作报告
日出具的《证明》，华之慧实业在 2017 年 7 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日期间无
因违反社会保险法律、法规或者规章而被深圳市社会保险基金管理局行政处罚的
记录。
根据深圳市住房公积金管理中心于 2018 年 7 月 11 日出具的《单位住房公积
金缴存证明》，华之慧实业在 2017 年 7 月至 2018 年 6 月，没有因违法违规而被
深圳市住房公积金管理中心处罚的情况。
4、根据巴中市巴州区人力资源和社会保障局于 2018 年 7 月 2 日出具的《证
明》，卓创科技自登记注册至 2018 年 7 月 2 日，无违反劳动、社保有关法律法
规的行为。
根据巴中市住房公积金管理中心于 2018 年 7 月 2 日出具的《证明》，卓创
科技自登记注册至 2018 年 7 月 2 日，无违反住房公积金有关法律法规。
5、根据北京市丰台区人力资源和社会保障局分别于 2018 年 6 月 12 日、2018
年 8 月 8 日出具的《证明信》，新向科技在 2017 年 10 月至 2018 年 6 月期间在
北京市丰台区无违反劳动保障法律、法规和规章的行为，也未有因违法受到北京
市丰台区人力资源和社会保障局给予行政处罚或行政处理的不良记录。
根据北京住房公积金管理中心丰台管理部分别于 2018 年 6 月 8 日、2018 年
7 月 9 日出具的《单位住房公积金缴存情况证明》，新向科技自 2017 年 12 月 22
日至 2018 年 6 月 30 日，无因住房公积金缴存违法违规而被行政处罚的记录，无
违反住房公积金有关法律法规的行为。
6、根据上海市社会保险事业管理中心于 2018 年 7 月 17 日出具的《单位参
加城镇社会保险基本情况》，凯域信息截至 2018 年 6 月缴费状态正常，无欠款。
根据上海市公积金管理中心于 2018 年 7 月 30 日出具的《上海市单位住房公
积金缴存情况证明》，凯域信息自 2017 年 9 月建立住房公积金账户以来未有上
海市公积金管理中心行政处罚记录。
7、经本所律师登陆深圳信用网（http://www.szcredit.com.cn/）和信用中
国 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国 （ 四 川 ）
（ http://www.creditsc.gov.cn/SCMH/ ） 、 信 用 中 国 （ 北 京 ）
5-2-119
广东华商律师事务所 律师工作报告
（ http://www.creditbj.gov.cn/creditbj/ ） 、 上 海 诚 信 网
（http://www.shcredit.gov.cn/cxw/index.html）检索，报告期内发行人及其
境内控股子公司无因社会保险或住房公积金而被行政处罚的记录。
综上，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司近三年不存在因违反社会
保险或住房公积金方面法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
就发行人募集资金的运用，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
发行人第一届董事会 2018 年第六次会议和 2018 年第三次临时股东大会的会议资
料；（2）募投项目备案文件；（3）发行人出具的书面说明。本所律师确认如下：
（一）发行人募集资金投资项目及其批准和授权
1、发行人募集资金投资项目
根据发行人 2018 年第三次临时股东大会决议，发行人本次发行所得的募集
资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金投资额
1 华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目 19,659
2 总部及研发中心建设项目 15,944
3 国内运营及营销网络建设项目 5,568
2、本次募集资金投资项目的批准和授权
（1）根据发行人 2018 年 8 月 28 日召开的第一届董事会 2018 年第六次会议、
2018 年 9 月 12 日召开的 2018 年第三次临时股东大会，发行人本次募集资金投
资项目已经获得发行人董事会和股东大会的批准。
（2）根据发行人提供的《四川省固定资产投资项目备案表》并经本所律师
核查，2018 年 4 月 3 日，卓创科技就本次公开发行募集资金拟投资项目“华盛
昌仪器仪表巴中生产基地建设项目”通过投资项目在线审批监管平台办理了备
案，备案号：川投资备[2018-511902-40-03-258906]FGQB-0040 号。
5-2-120
广东华商律师事务所 律师工作报告
（3）根据发行人提供的《深圳市社会投资项目备案证》并经核查，2018 年
5 月 22 日，发行人就本次公开发行募集资金拟投资项目“总部及研发中心建设
项目”办理了备案，备案编号：深南山发改备案（2018）0192 号。
（4）根据发行人提供的《深圳市社会投资项目备案证》并经核查，2018 年
1 月 26 日，发行人就本次公开发行募集资金拟投资项目“国内运营及营销网络
建设项目”办理了备案，备案编号：深南山发改备案（2018）0025 号。
据此，本所律师认为，发行人本次发行募集资金拟投资项目已得到发行人股
东大会的批准及授权并已向有权部门办理必要的备案手续。
（二）募集资金投资项目涉及的合作
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目
不涉及与他人进行合作。
十九、发行人的业务发展目标
就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：（1）
《招股说明书》（申报稿）；（2）发行人出具的书面说明。本所律师确认如下：
（一）发行人业务发展目标与主营业务的一致性
经本所律师核查,《招股说明书》(申报稿)已经披露了发行人的未来发展目
标，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
（二）发行人业务发展目标的合法性
经核查，本所律师认为，根据国家发展和改革委员会《关于修改<产业结构
调整指导目录（2011 年本）>有关条款的决定》，发行人的主营业务不属于国家
限制类和淘汰类产业项目。发行人业务发展目标符合国家产业政策及现行法律、
法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对已经存在的诉讼、仲裁或行政处罚的调查和了解受到下列因素的
5-2-121
广东华商律师事务所 律师工作报告
限制：（1）根据《中华人民共和国民事诉讼法》诉讼管辖的有关规定，基于中
国法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，本所律师对于发行人、持有发行
人 5%以上股份的主要股东、发行人董事长、总经理已经存在的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽；（2）本所律师的结论是基于确信前述
各方所提供的书面说明、承诺是按照诚实信用的原则作出的。
就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师查验了包括但不限于以下文件：
（1）发行人及其境内控股子公司所在地相关行政主管部门出具的证明文件；（2）
发行人提供的诉讼文件及行政处罚文件；（3）发行人持股 5%以上股东以及发行
人董事、监事、高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具的证明；（4）
发行人、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及发行人董事、监事、高级管理
人员出具的承诺；（5）发行人出具的书面说明。同时，本所律师登陆最高人民
法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、深圳信用网、全国企业信用信息
公示系统、中国裁判文书网进行查询。本所律师确认如下：
（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚
1、与北京墨迹风云科技股份有限公司的合同纠纷案
2016 年 1 月 18 日，北京市朝阳区人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科
技股份有限公司合同纠纷一案，案号为：（2016）京 0105 民初 11705 号。发行
人请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司赔偿发行人经济损失及利
息，共计 4,878,982 元，并请求判令北京墨迹风云科技股份有限公司承担本案的
诉讼费用。截至本律师工作报告出具日，本案尚未审结。
2、与北京墨迹风云科技股份有限公司的侵害实用新型专利权纠纷案
2017 年 2 月 8 日，深圳市中级人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科技
股份有限公司侵害实用新型专利权纠纷一案，案号为：（2017）粤 03 民初 299
号。发行人请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司停止专利侵权行
为，销毁库存侵权产品及制造侵权产品的模具，并判令赔偿发行人经济损失 500
万元及承担本案诉讼费用。因北京墨迹风云科技股份有限公司提出管辖权异议，
现本案已裁定移送至北京知识产权法院审理。截至本律师工作报告出具日，本案
5-2-122
广东华商律师事务所 律师工作报告
尚未审结。
3、与北京墨迹风云科技股份有限公司的侵害发明专利权纠纷案
2017 年 2 月 8 日，深圳市中级人民法院受理了发行人诉北京墨迹风云科技
股份有限公司侵害发明专利权纠纷一案，案号为：（2017）粤 03 民初 298 号。
发行人请求人民法院判令北京墨迹风云科技股份有限公司停止专利侵权行为，销
毁库存侵权产品及制造侵权产品的模具，并判令赔偿发行人经济损失 1,500 万元
及承担本案诉讼费用。因北京墨迹风云科技股份有限公司提出管辖权异议，现本
案已裁定移送至北京知识产权法院审理。截至本律师工作报告出具日，本案尚未
审结。
4、与国家知识产权局专利复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限
公司专利行政纠纷案
2017 年 5 月 16 日，北京知识产权法院受理了发行人诉国家知识产权局专利
复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限公司专利行政纠纷一案，案号
为：（2017）京 73 行初 3541 号，案件所涉专利的专利号为：201420280939.3。
发行人请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会作出的第 31301 号决
定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出决定并承担本案诉讼费用。截
至本律师工作报告出具日，本案尚未审结。
5、发行人作为第三人与国家知识产权局专利复审委员会及北京墨迹风云科
技股份有限公司专利行政纠纷案
2018 年 1 月 29 日，北京知识产权法院受理了北京墨迹风云科技股份有限公
司诉国家知识产权局专利复审委员会及第三人发行人专利行政纠纷一案，案号
为：（2018）京 73 行初 1139 号，案件所涉专利的专利号为：201480000487.1。
北京墨迹风云科技股份有限公司请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委
员会作出的第 34329 号决定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查
决定并承担本案诉讼费用。截至本律师工作报告出具日，本案尚未审结。
6、与国家知识产权局专利复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限
公司专利行政纠纷案
5-2-123
广东华商律师事务所 律师工作报告
2018 年 7 月 2 日，北京知识产权法院受理了发行人诉国家知识产权局专利
复审委员会及第三人北京墨迹风云科技股份有限公司实用新型专利权无效行政
纠纷一案，案号为：（2018）京 73 行初 6538 号，案件所涉专利的专利号为：
201420357615.5。发行人请求人民法院撤销国家知识产权局专利复审委员会作出
的第 34333 号决定，判决国家知识产权局专利复审委员会重新作出审查决定并承
担本案诉讼费用。截至本律师工作报告出具日，本案尚未审结。
经核查，本所律师认为，上述案件属于发行人正常经营过程中涉及他人侵害
发行人权益时，发行人为维护自身合法权益而主动提起的诉讼或作为第三人参与
的诉讼。无论最终判决结果如何，均不会对发行人的持续经营造成重大不利影响
或实质性的损害，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，除上述
诉讼外，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）发行人报告期内的行政处罚
2016 年 1 月 22 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出《行政处
罚决定书》（深公宝（消）行罚决字[2016]456475 号），因华盛昌有限宝安分
部生产车间二次装修未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，根据《深圳经
济特区消防条例》第八十一条第二款的规定，给予华盛昌有限罚款一万元的处罚。
2016 年 1 月 29 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队作出《行政处
罚决定书》（深公宝（消）行罚决字[2016]2630 号），因华盛昌有限宝安分部
生产车间二次装修未进行消防设计备案、未进行竣工消防备案，根据《深圳经济
特区消防条例》第八十一条第二款的规定，给予华盛昌有限位于深圳市宝安区石
岩街道水田社区三祝里工业区 6 号厂房 6 楼北侧的华盛昌有限宝安分部六楼生产
车间责令停产停业的处罚。
2016 年 1 月 21 日，华盛昌有限完成了上述宝安分部厂房室内装修工程消防
设计备案，备案号为 44000WSJ160002445；2016 年 1 月 30 日，华盛昌有限完成
了上述宝安分部厂房室内装修工程竣工验收消防备案，备案号为
5-2-124
广东华商律师事务所 律师工作报告
440000WYS160003747；2016 年 3 月 25 日，华盛昌有限足额缴纳一万元的罚款。
2016 年 3 月 25 日，深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具《同意恢
复施工/使用/生产/经营决定书》，同意华盛昌有限宝安分部恢复生产。
深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于 2018 年 6 月 5 日出具《复函》：
“通过消防监督管理系统核查，2015 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日期间，我
大队曾对深圳市华盛昌科技实业股份有限公司出具《行政处罚决定书》(深公宝
(消)行罚决字[2016]第 456475 号)、《行政处罚决定书》(深公宝(消)行罚决字
[2016]2630 号)，鉴于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司已对涉及事项整改完
毕，未产生严重危害后果，前述处罚涉及的违法事项不构成情节严重的情形，且
除前述处罚外，未有其他消防违法违规及未整改的相关记录”。
经核查，华盛昌有限于 2016 年 1 月 21 日及 1 月 30 日分别完成了消防设计
备案及竣工验收消防备案，已就相关事项整改完毕，且已足额缴纳了罚款，行政
处罚事项已经履行完毕，并得到深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队出具的
《复函》确认，本所律师认为，华盛昌有限因违反消防相关法规而受到的上述行
政处罚不属于《管理办法》第十八条规定的“受到行政处罚，且情节严重”的情
形，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
（三）根据发行人的实际控制人、董事长、总经理袁剑敏的书面确认并经本
所律师核查，截至本律师工作报告出具日，其不存在尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）根据其他持有发行人 5%以上股份的股东车海霞、智奕投资、华航机
械、华聚企业的书面确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，其不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申
报稿）中有关重大法律事实与发行人、保荐人及其他中介机构进行了讨论，审阅
了《招股说明书》（申报稿）中引用本所《法律意见书》和本律师工作报告的相
5-2-125
广东华商律师事务所 律师工作报告
关内容。本所律师认为，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不会因引用本所《法
律意见书》和本律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
就本所律师认为需要说明的其他事项，本所律师查验了包括但不限于以下文
件：（1）盛海机械及奔翔机械、方浩贸易的工商登记档案资料；（2）发行人提
供的申请法院清算的文件；（3）发行人提供的诉讼文件；（4）发行人与 SOUTHWIRE
COMPANY. LLC 的补货协议；（5）发行人实际控制人出具的承诺。同时，本所律
师对 SOUTHWIRE COMPANY. LLC 进行了走访。本所律师确认如下：
（一）发行人控股子公司盛海机械及参股公司奔翔机械、方浩贸易强制清算
1、盛海机械强制清算
盛海机械于 1994 年 1 月 1 日设立，华盛昌有限持有其 51%的股权。盛海机
械的法定代表人为杨小力。经发行人确认，盛海机械于袁剑敏实际控制华盛昌有
限前已由华盛昌有限投资设立，当时华盛昌有限的控股股东为香港华盛昌机械；
袁剑敏实际控制华盛昌有限后，华盛昌有限未参与盛海机械任何经营管理。
1998 年 3 月 23 日，盛海机械因未年检被吊销营业执照。根据当时有效的《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，盛海机械因未年检被
吊销并不属于法定的解散事由之一。
2017 年 9 月 28 日，发行人向深圳市罗湖区人民法院申请对盛海机械进行强
制清算并被法院立案受理，案号为：（2017）粤 0303 清申 4 号。截至本律师工
作报告出具日，法院已正式受理发行人对盛海机械的强制清算申请。
经本所律师登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中
国裁判文书网进行查询，除以上发行人申请的清算案件外，盛海机械不存在其他
未了结的诉讼、不存在正在被强制执行的案件，亦未被列入失信被执行人名单。
自盛海机械被吊销营业执照至今已逾 20 年，根据民事诉讼的时效规则，债权人
要求盛海机械承担债务并且受到法律保护的可能性较小，据此，因盛海机械未完
5-2-126
广东华商律师事务所 律师工作报告
成清算导致发行人承担赔偿责任或连带清偿责任的可能性较小。
针对盛海机械未完成清算可能导致发行人的损失，发行人控股股东及实际控
制人袁剑敏承诺如下：若因盛海机械未及时清算及注销，导致发行人因承担赔偿
等产生直接经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此遭受损失。
综上，本所律师认为，盛海机械未完成清算注销，不会影响发行人的持续经
营，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、奔翔机械强制清算
奔翔机械于 1993 年 7 月 17 日设立，华盛昌有限持有其 25%的股权。奔翔机
械法定代表人为邹珏书。经发行人确认，奔翔机械于袁剑敏实际控制华盛昌有限
前已由华盛昌有限投资设立，当时华盛昌有限的控股股东为香港华盛昌机械；袁
剑敏实际控制华盛昌有限后，华盛昌有限未参与奔翔机械任何经营管理。
2005 年 2 月 1 日，奔翔机械因未年检被吊销营业执照。根据当时有效的《中
华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》的相关规定，奔翔机械因未年检被
吊销并不属于法定的解散事由之一。
2017 年 9 月 28 日，发行人向深圳市福田区人民法院申请对奔翔机械进行强
制清算并被法院立案受理，案号为：（2017）粤 0304 清申 12 号。截至本律师工
作报告出具日，法院已正式受理发行人对奔翔机械的强制清算申请。
经本所律师登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中
国裁判文书网进行查询，除以上发行人申请的清算案件外，奔翔机械不存在其他
未了结的诉讼、不存在正在被强制执行的案件，亦未被列入失信被执行人名单。
自奔翔机械被吊销营业执照至今已逾 13 年，根据民事诉讼的时效规则，债权人
要求奔翔机械承担债务并且受到法律保护的可能性较小，据此，因奔翔机械未完
成清算导致发行人承担赔偿责任或连带清偿责任的可能性较小。
针对奔翔机械未完成清算可能导致发行人的损失，发行人控股股东及实际控
制人袁剑敏承诺如下：若因奔翔机械未及时清算及注销，导致发行人因承担赔偿
等产生直接经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此遭受损失。
5-2-127
广东华商律师事务所 律师工作报告
综上，本所律师认为，奔翔机械未完成清算注销，不会影响发行人的持续经
营，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
3、方浩贸易强制清算
方浩贸易于 1994 年 1 月 26 日设立，华盛昌有限持有其 40%的股权，方浩贸
易的法定代表人为纪兆全。经发行人确认，方浩贸易于袁剑敏实际控制华盛昌有
限前已由华盛昌有限投资设立，当时华盛昌有限的控股股东为香港华盛昌机械；
袁剑敏实际控制华盛昌有限后，华盛昌有限未参与方浩贸易任何经营管理。
1999 年 12 月 24 日，方浩贸易因未年检被吊销营业执照。根据当时有效的
《公司法》的相关规定，方浩贸易因未年检被吊销并不属于法定的解散事由之一。
2018 年 10 月 9 日，发行人向深圳市罗湖区人民法院申请对方浩贸易进行清
算并被法院立案受理，案号为：（2018）粤 0303 清申 11 号。
根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定
（二）》的规定，发行人申请人民法院指定清算组对方浩贸易进行清算不存在法
律障碍。
经本所律师登陆最高人民法院网、广东法院网、深圳市中级人民法院网、中
国裁判文书网进行查询，方浩贸易不存在未了结的诉讼、不存在正在被强制执行
的案件，亦未被列入失信被执行人名单。自方浩贸易被吊销营业执照至今已逾
18 年，根据民事诉讼的时效规则，债权人要求方浩贸易承担债务并且受到法律
保护的可能性较小，据此，因方浩贸易未完成清算导致发行人承担赔偿责任或连
带清偿责任的可能性较小。
针对方浩贸易未完成清算可能导致发行人的损失，发行人控股股东及实际控
制人袁剑敏承诺如下：若因方浩贸易未及时清算及注销，导致发行人因承担赔偿
等产生直接经济损失的，均由本人承担，保证发行人不因此遭受损失。
综上，本所律师认为，方浩贸易未完成清算注销，不会影响发行人的持续经
营，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4、经本所律师登陆深圳信用网查询，报告期内，盛海机械、奔翔机械、方
5-2-128
广东华商律师事务所 律师工作报告
浩贸易不存在其他市场监管方面行政处罚的情形。
5、在盛海机械、奔翔机械、方浩贸易被吊销营业执照时，发行人现任董事、
监事及高级管理人员未担任其法定代表人，且该三家公司被吊销营业执照至今已
经远远超过三年，因此，盛海机械、奔翔机械、方浩贸易被吊销营业执照不影响
发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格。
（二）发行人向客户补货事件
2015 年 8 月 21 日，原告 Kenneth Fleming 认为被告 SOUTHWIRE COMPANY. LLC
（以下简称“Southwire”,系发行人的客户）销售的测电笔产品未能提醒原告在
其工作区域存在危险的导电状况，并进而导致其受到电击，遂在美国肯塔基州东
区地方法院（以下称“美国法院”）起诉 Southwire，后原告对其诉状进行修订
并将发行人列为共同被告，要求发行人承担相应的赔偿责任。
2016 年 5 月 25 日，审判长 Amul R. Thapar 签署了裁决文书（Civil No.
15-113-ART），对 Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案作出裁决：“同意双
方当事人因达成合意向法院提出的驳回请求，且不得就同一诉因再提起诉讼。各
方应承担各自的案件费用。”根据该裁决，该诉讼已经被驳回，发行人无需承担
任何义务，且当事人不得再就同一诉讼请求提起诉讼。
在上述案件诉讼过程中，Southwire 向美国消费品安全委员会（Consumer
Product Safety Commission）提交了自查报告，并基于谨慎原则自愿提出纠正
行动计划，其中包括停止销售 40110N 和 40120N 两款非接触式电压检测笔产品，
发布召回通告及对前述两款产品提供召回免费换货等措施。
鉴于 Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案，法院未就案件所涉产品是否存
在质量问题作出裁决；根据美国消费品安全委员会合规与实地操作办公室的《召
回手册》：“根据第 15 款（《消费品安全法》）向委员会报告产品并不自动意
味着委员会将认定该产品会造成重大产品危害，或纠正行动是必要的”。据此，
本所律师认为，Southwire 进行的召回行为并不意味着产品存在质量问题。
根据发行人的说明，基于与 Southwire 的长期合作关系，本着谨慎原则，发
行人与 Southwire 达成了补货协议，约定发行人向 Southwire 免费补偿升级产品
5-2-129
广东华商律师事务所 律师工作报告
290,370 台，现已履行完毕。本所律师于 2018 年 3 月 7 日对 Southwire 进行了
实地访谈，Southwire 确认双方不存在尚未解决的纠纷。
经核查，本所律师认为，Kenneth Fleming 诉 Southwire 等一案及补货事件
不会对发行人的持续经营造成重大影响，亦不会对本次发行上市构成实质性的法
律障碍。
二十三、结论性意见
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件规定的公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市的主体资格和实质条件；截至本律师工作报告出具日，发行
人不存在对本次发行上市构成实质性法律障碍的违法、违规行为；发行人《招股
说明书》（申报稿）引用《法律意见书》及本律师工作报告的内容适当；发行人
本次发行已取得现阶段所需的批准与授权，尚需获得中国证监会的核准，其上市
也需经深交所的批准。
本律师工作报告正本一式陆份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
5-2-130
广东华商律师事务所 律师工作报告
（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司首次公开发行股票并在中小板上市的律师工作报告》之签字盖章页）
广东华商律师事务所
负责人： 经办律师：
高 树 周玉梅
曾 燕
黎志琛
年 月 日
5-2-131
