招商证券股份有限公司
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
2020 年 2 月
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 IPO 申报材料 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和
完整性。
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第一部分 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商证券”或“本保荐机构”）。
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
章毅、刘光虎。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
章毅：招商证券股份有限公司投资银行总部副总裁，保荐代表人，拥有 7
年投行业务经验。主持或参与了科信技术、可立克等 IPO 项目；及天大求实、
神州普惠、科蓝软件等多家公司的改制和上市辅导项目；及通富微电非公开发行、
方大集团非公开发行等再融资项目；及招商蛇口换股吸并招商地产、格力电器发
行股份购买资产等并购项目，具有丰富的投资银行项目经验和扎实的财务功底。
刘光虎：招商证券股份有限公司投资银行总部董事，保荐代表人，拥有 12
年投行业务经验，主持或参与了世联行、圣农发展、九洲药业、可立克、科信技
术等 IPO 项目；及宁波海运可转债、川大智胜、世联行、招商蛇口、鄂尔多斯
等再融资项目，具有丰富的投资银行理论和实践经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
项目协办人：刘宗坤
其他项目组成员：李桢、蔡晓丹
（四）保荐机构在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
截止本文件出具之日，招商证券在深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次
公开发行 A 股股票并在中小板上市项目（以下简称“本项目”）中不存在直接或
间接有偿聘请第三方的行为。
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二、发行人基本情况
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称“发行人”、“公
公司名称：
司”）
英文名称： Shenzhen Everbest Machinery Industry Co., Ltd.
法定代表人： 袁剑敏
注册资本： 10,000.00 万元
发行数量 本次公开发行 A 股 3,333.34 万股，不进行老股转让
股票上市地 深圳证券交易所
成立时间： 1991 年 3 月 26 日
变更设立时间： 2017 年 9 月 28 日
深圳市南山区西丽白芒松白公路百旺信工业区五区 19＃、21＃厂
注册地址：
房、A 区（一区）4 号厂房
邮政编码： 518071
电话号码： 0755-27353188
传真号码： 0755-27652253
互联网址： http://www.cem-instruments.com
电子邮箱： renhuan@cem-instruments.com
仪器仪表、自动化设备、医疗器械、空气净化器、电子产品及零
部件的研究开发、生产、销售及相关技术服务；研究、开发、制
经营范围
作软件产品；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
本次证券发行类型 人民币普通股 A 股
经核查，发行人在本项目中依法聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）
担任审计验资机构、广东华商律师事务所担任发行人律师、深圳市鹏信资产评估
土地房地产估价有限公司担任资产评估机构。
除前述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人在本项目中还存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构的行为：
聘请深圳深投研顾问有限公司为发行人提供行业细分市场研究、募投项目可
行性研究服务，聘请深圳市汉宇环境科技有限公司提供环境保护核查的专项技术
服务，聘请深圳市欧得宝翻译有限公司提供商业谈判口译、合同翻译服务，聘请
北京金证互通资本服务股份有限公司提供融资公关服务，聘请四川嘉盛裕环保工
程有限公司提供募投项目环境影响评价服务，聘请香港林李黎律师事务所、俄罗
斯伊瓦尼洛夫弗.维.律师办公室、德国律所 Dr. Schackow & Partner、德国税务师
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公司 Willer&Partner 就发行人境外机构税务、处罚、诉讼等事项提供专项法律服
务，本次聘请行为合法合规。
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。立项委员会为立项
决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，
从而达到控制项目风险的目的。立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立
项；反之不予立项。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
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制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，
降低公司的发行承销风险。
本保荐机构内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9
名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内
核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核小组审查通过
后，再报送中国证监会审核。
（二）本保荐机构对深圳市华盛昌科技实业股份有限公司本次证券发行上市的内
核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了发行人本次首次公开发行 A 股股票
并上市申请材料，并于 2018 年 9 月 17 日召开了内核会议。本次应参加内核会议
的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。
出席会议的委员认为发行人已达到首次公开发行 A 股股票并上市的有关法
律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经表决，内核委员 9 票同意，表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过
原则，表决通过，同意推荐发行人本次首次公开发行 A 股股票并上市的申请材
料上报中国证监会。
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第二部分 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
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第三部分 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
的决策程序
（一）发行人第一届董事会 2018 年第六次会议审议了有关本次证券发行上市的
议案
发行人第一届董事会 2018 年第六次会议通知于 2018 年 8 月 18 日书面形式
发出，2018 年 8 月 28 日，发行人根据上述通知规定的时间地点召开了董事会会
议，应到董事 8 人，实到董事 8 人，出席会议的董事一致通过《关于公司股票发
行前滚存利润分配的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在
中小板上市的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行
人民币普通股股票并在中小板上市有关事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市决议有效期的议案》、《深圳市华盛昌科技
实业股份有限公司募集资金管理制度》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章
程（草案）》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳
市华盛昌科技实业股份有限公司董事会议事规则》、《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
信息披露管理制度》、《公司上市后三年股东分红回报规划》、《关于公司首次公开
发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于公司就首次公开发行股票
并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关于公司首次公开发行
股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》、《关于提请召开 2018 年第三次
临时股东大会的议案》等议案。
发行人律师广东华商律师事务所（以下简称“发行人律师”）出具《广东华商
律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票并在中
小板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）认为，上述《董事会会
议决议》内容符合《公司法》及其它有关法律、法规以及发行人《公司章程》的
规定，《董事会会议决议》在形式及内容上均为合法、有效。
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（二）发行人 2018 年第三次临时股东大会对本次发行上市相关事项的批准与授
权
发行人2018年第三次临时股东大会通知于2018年8月28日以书面形式发出，
2018年9月12日，发行人2018年第三次临时股东大会在通知所述地点如期召开。
该次股东大会一致审议通过《关于公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上
市有关事宜的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投
资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市决议有效期的议案》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司募集资金管理
制度》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程（草案）》、《深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
董事会议事规则》、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司监事会议事规则》、《深
圳市华盛昌科技实业股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》、《深圳市华盛
昌科技实业股份有限公司信息披露管理制度》、《公司上市后三年股东分红回报规
划》、《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》、《关于
公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议
案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施相关事项的议案》等
议案。
发行人律师出具《法律意见书》认为，发行人上述临时股东大会依法定程序
作出了批准本次发行与上市等相关决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程等规定，上述决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理有
关发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人第一届董事会 2019 年第一次会议审议了有关本次证券发行上市的
修订议案
发行人第一届董事会2019年第一次会议通知于2019年2月12日以书面形式发
出，2019年2月22日，发行人根据上述通知规定的时间地点召开了董事会会议，
应到董事8人，实到董事8人，出席会议的董事一致通过《关于公司首次公开发行
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股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。
（四）发行人 2018 年度股东大会审议了有关本次证券发行上市的修订议案
发行人2018年度股东大会通知于2019年2月22日以书面形式发出，2019年3
月14日，发行人2018年度股东大会在通知所述地点如期召开。该次股东大会一致
审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。
（五）发行人第一届董事会 2019 年第三次会议审议了有关本次证券发行上市的
修订议案
发行人第一届董事会2019年第三次会议通知于2019年7月22日以书面形式发
出，2019年8月2日，发行人根据上述通知规定的时间地点召开了董事会会议，应
到董事8人，实到董事8人，出席会议的董事一致通过《关于修改公司章程的议案》、
《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》
等议案。
（六）发行人 2019 年度第一次临时股东大会审议了有关本次证券发行上市的修
订议案
发行人2019年度第一次临时股东大会通知于2019年8月2日以书面形式发出，
2019年8月21日，发行人2019年度第一次临时股东大会在通知所述地点如期召开。
该次股东大会一致审议通过《关于修改公司章程的议案》、《关于调整公司申请首
次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议案》等议案。
（七）发行人第一届董事会 2020 年第一次会议审议了有关本次证券发行上市的
修订议案
发行人第一届董事会2020年第一次会议通知于2020年2月14日以书面形式发
出，2020年2月24日，发行人根据上述通知规定的时间地点召开了董事会会议，
应到董事8人，实到董事8人，出席会议的董事一致通过《关于根据首次公开发行
人民币普通股（A股）股票并在中小板上市发行费用调减募集资金金额的议案》
等议案。
二、发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首次公开发行股票并上市的
条件
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、董事会专门委员会议
事规则、内部控制制度及本保荐机构核查，发行人已依法建立了股东大会、董事
会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 8 名董事，
其中 3 名为独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名为股东代表
监事，1 名为职工代表监事。
根据本保荐机构核查以及发行人的说明、发行人审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“发行人审计机构”）出具的大华核字[2020]001012
号《内部控制鉴证报告》、发行人律师出具的《法律意见书》，发行人设立以来，
股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事
会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三
条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据发行人的说明、发行人审计机构出具的标准无保留意见的大华审字
[2020]001280 号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构核
查，发行人财务状况良好，报告期各期末发行人净资产持续稳定增长，由 2017
年 12 月 31 日的 27,055.97 万元增长到 2019 年 12 月 31 日的 39,283.75 万元；报
告期各期的经营活动产生的现金流量净额分别达到 5,246.50 万元、9,974.54 万元
和 11,723.25.25 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，发行人资产负债率 17.29%（母
公司），流动比率 5.90，速动比率 4.29。发行人盈利能力具有可持续性，报告期
各期营业收入依次为 45,571.92 万元、48,963.75 万元和 46,554.56 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润依次为 7,095.18 万元、8,528.46 万元和
8,638.52 万元。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证券法》第十
三条第（二）项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
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根据发行人的说明、发行人审计机构出具的大华审字[2020]001280号《审计
报告》、大华核字[2020]001012号《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发
行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》
第十三条第（三）项和第五十条第（四）项的规定。
（四）公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数
的百分之二十五以上
发行人目前的股本总额为人民币 10,000.00 万元。根据发行人 2018 年第三次
临时股东大会，发行人拟向社会公开发行 3,333.34 万社会公众股。本次发行后，
发行人的股本总额将不超过人民币 13,333.34 万元，其中公开发行的股份将超过
发行人股份总数的 25.00%。符合《证券法》第五十条第（二）项和第（三）项
的规定。
（五）发行人股东中不存在私募投资基金
发行人股东中存在 3 名法人股东，分别为深圳市华聚企业管理合伙企业（有
限合伙）、深圳市华航机械实业合伙企业（有限合伙）、深圳智奕投资合伙企业（有
限合伙）。
本保荐机构取得了该 3 名股东的工商登记信息、股东构成等资料，查询了中
国证券投资基金业协会官方网站，经本保荐机构审慎核查，认为：深圳市华聚企
业管理合伙企业（有限合伙）、深圳市华航机械实业合伙企业（有限合伙）、深圳
智奕投资合伙企业（有限合伙）均不属于私募投资基金，发行人股东中不存在私
募投资基金。
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
（一）主体资格
1、根据《发起人协议》、发行人审计机构出具的大华审字[2020]001280 号《审
计报告》、发行人历次股东大会、董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章
程》、发行人律师出具的《法律意见书》、发行人《营业执照》等文件和本保荐机
构核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八
条的规定。
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2017 年 9 月 28 日，华盛昌有限以全体股东袁剑敏、车海霞、华聚企业、华
航机械和智奕投资作为发起人，以经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
截至 2017 年 6 月 30 日的扣除专项储备后的华盛昌有限净资产 234,632,829.69 元
为基础，按 1：0.4262 的比例折股 10,000 万股，每股面值 1 元，其余部分计入资
本公积，整体变更为股份有限公司。2017 年 9 月 28 日，公司就整体变更设立股
份公司的事项取得了深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440300618871772D 的《营业执照》。
发行人的前身深圳华盛昌机械实业有限公司设立于 1991 年 3 月 26 日，截至
本发行保荐书出具日，已持续经营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规
范性文件及发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首发办法》第九条的规定。
2、根据深圳中洲会计师事务所于 1991 年 11 月 12 日出具的“深中洲（91）
验字第 057 号”《验资报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 4
月 21 日出具的“大华验字[2017]000234 号”《验资报告》、大华会计师事务所（特
殊普通合伙）于 2017 年 9 月 1 日出具的“大华验字[2017]000659”《验资报告》，
以及发行人律师出具的《法律意见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行
人的声明和本保荐机构核查，发行人设立时注册资本已足额缴纳，发起人或者股
东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发办法》第十条的规定。
3、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人的《营业执照》以及本保荐
机构核查，发行人主要从事测量测试仪器仪表的研发、生产及销售，发行人的生
产经营符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条的规定。
4、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条的规定。
（1）发行人自设立以来一直从事测量测试仪器仪表的设计研发、生产和销
售，主营业务和主要产品没有发生重大变化。根据发行人审计机构出具的大华审
字[2020]001280 号的《审计报告》，发行人营业收入主要来源为测量测试仪器仪
表的销售收入，占营业收入的比例在最近三年分别达到 99.98%、99.36%和
98.94%。
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（2）通过核查发行人最近三年历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
发行人的董事、高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
（3）根据发行人最近三年的股权结构变化和历年工商变更及年检资料、发
行人的确认和本保荐机构核查，发行人最近三年内实际控制人均为袁剑敏，没有
发生变更。
5、根据发行人出具的声明和本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
1、通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”会议
通知、会议决议、会议纪要等文件，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、
监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《首发办法》第十四条的规定。
2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的
董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市
公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十
五条的规定。
3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明和本
保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最
近 36 个月内受到中国证监会行政处罚或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚
未有明确结论意见的情形，符合《首发办法》第十六条的规定。
4、本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行情况、发行人审计机
构出具的大华核字[2020]001012 号的《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部
控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发办法》第十七条的规定。
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5、根据工商、税务、海关等政府部门出具的证明文件、发行人的承诺函和
本保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定：
（1）最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发
行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请
文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取
发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或
者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人审计机构出具的大华审字
[2020]001280 号《审计报告》和本保荐机构核查，发行人的公司章程中已明确对
外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
7、根据发行人的说明、公司的内控制度、发行人审计机构出具的大华审字
[2020]001280 号《审计报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来
款等核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在发行人资金被控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形，
符合《首发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
根据查阅和分析发行人审计机构出具的大华审字[2020]001280 号《审计报
告》、大华核字[2020]001012 号《内部控制鉴证报告》发行人的重要会计科目明
细账、重大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联交易的会议
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文件、同行业公司经营情况、发行人的书面说明或承诺等文件和本保荐机构核查，
本保荐机构认为：
1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无
保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发办法》第二十二条的规定。
3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会
计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发办法》第二
十三条的规定。
4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、
计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计
政策，不存在随意变更的情形，符合《首发办法》第二十四条的规定。
5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十
五条的规定。
6、根据经发行人审计机构出具的大华审字[2020]001280 号《审计报告》，发
行人财务指标均符合《首发办法》第二十六条的规定：
（1）根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在 2017 年、2018 年
及 2019 年归属于母公司股东的净利润（取扣除非经常性损益前后较低者）分别
为人民 2,032.33 万元、8,478.63 万元和 8,638.52 万元，最近三个会计年度累计为
人民币 19,149.48万元，超过 3,000 万元。
（2）根据经发行人审计机构审计的财务报告，发行人在 2017 年、2018 年
及 2019 年的经营活动产生的现金流量净额分别为 5,246.50 万元、9,974.54 万元
及 11,723.25 万元，最近三个会计年度累计为人民币 26,944.29 万元，超过人民币
5,000 万元。另外，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的营业收入分别为 45,571.92
万元、48,963.75 万元及 46,554.56 万元，最近三个会计年度累计为人民币
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141,090.23万元，超过人民币 3 亿元。
（3）发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,000 万元，股本总额超过人
民币 3,000 万元；
（4）截至 2019 年 12 月 31 日发行人扣除土地使用权后的无形资产为人民币
0 万元，无形资产占净资产的比例为 0.00%，不高于 20%。
（5）发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经
营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
8、发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼
以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
9、发行人申报文件不存在故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；滥
用会计政策或会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相
关凭证情形，符合《首发办法》第二十九条的规定。
10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发办法》第三十
条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
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（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
11、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45 号）的落实情
况
按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告［2013］45 号）的要求, 保
荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：获取了公司的采购入库明细，对公司的
采购规模、采购价格情况进行了了解；获取了公司的生产数据、销售明细，对公
司主要产品的生产、销售规模及销售价格情况进行了了解；获取了公司的客户、
供应商名单，对公司主要客户及供应商的构成情况进行了了解；查询了最新税收
政策、财务报表，抽查了与财务会计信息相关的内控体系，对发行人的税收情况
以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了了解。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐书签署之日，公司经营
模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价
格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事
项等方面均未发生重大不利变化，发行人经营状况不存在重大不利变化。
（四）发行人存在的主要问题和风险
1、市场风险
（1）市场竞争的风险
仪器仪表行业虽对技术、创新、资质等要求较高，公司与同行业企业相比目
前亦具有技术、研发、品牌、客户、快速响应市场等方面的优势，但行业同类型
的企业数量较多，如国内的优利德、华仪仪表等，国外的 Fluke、Testo 等，整个
行业集中度不高，竞争比较充分；若公司不能持续提升产品质量、技术水平及管
理效率，保持客户粘性，则在未来市场竞争中将处于不利地位，市场份额将逐渐
下降，进而导致公司经营业绩的下滑。
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（2）市场政策变化的风险
公司 90%以上的产品销往国外，欧美各进口国政府对各类仪器的市场准入都
有严格的规定和管制，产品需符合相关的认证，如美国的 FCC 和 FDA、欧盟的
CE 和 RoHS、德国的 GS 和 TUV 等认证，若进口国对相关认证政策进行修订或
增加新的认证标准，且公司在相应期限内未能取得新的认证，则将对公司的产品
出口业务产生不利影响。
（3）市场培育的风险
公司主要产品在电力设备检修、安防监测、生产监控、消防等领域应用较广，
如红外热像仪；但因我国红外热像仪产业起步较晚，相较国外发达国家，国内红
外热像仪市场尚有巨大的培育空间；而市场的培育需公司投入较多的费用进行产
品研发，同时还需进行大力的推广宣传，以提升下游领域用户认知度；但高投入
能否对消费市场进行有效的培育和引导，存在一定的不确定性和风险。
2、经营风险
（1）中美贸易摩擦的风险
报告期各期，公司收入中来自美国地区的比重约为一半左右。近期中美贸易
摩擦逐渐升级，美国于2018年7月6日开始对第一批清单价值340亿美元的中国商
品加征25%的进口关税，并于8月23日起对第二批清单价值160亿美元的中国商品
加征25%的进口关税。同时，美国于2018年9月24日起对2,000亿美元的中国产品
加征10%的进口关税，并自2019年5月10日起将关税税率上调到25%。2019年8月
13日，美国政府宣布对从中国进口的约3000亿美元商品加征10%关税，分两批自
2019年9月1日、12月15日起实施。2019年8月23日，美国政府宣布拟将前述合计
价值约5,500亿美元商品关税税率提高5%，其中已加征25%关税的约2,500亿美元
商品自2019年10月1日起税率提高至30%，原拟加征10%关税的约3,000亿美元商
品税率提高至15%。2019年9月12日，美国政府宣布对前述约2,500亿美元商品关
税提高的日期从2019年10月1日推迟至2019年10月15日。2019年10月11日，中美
第十三轮经贸高级别磋商取得阶段性进展，美方同意不实施原定于2019年10月15
日生效的上调中国输美商品关税的计划。2020年1月15日，中美两国签署第一阶
段的经贸协议；同时，美国宣布自2020年2月14日起，将已于2019年9月1日起加
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征15%关税的1200亿美元商品，加征关税由15%调整为7.5%。
截至本招股说明书签署日，美国已经采取的加征关税措施未对公司经营业绩
产生重大影响。但若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府扩大加征关税的范
围或提升加征关税的税率，公司美国客户可能会削减订单或要求公司产品降价，
导致公司美国地区出口销售收入和盈利水平下降，对公司经营业绩产生一定不利
影响。
（2）人力成本上涨的风险
目前，我国人口老龄化趋势加速，适龄劳动力逐渐减少，同时因近几年中西
部地区经济的快速发展，劳动力回流内地趋势明显，东南沿海等地制造型企业招
工难的现象比较突出；而随着公司经营规模的逐渐扩大，人员数量的继续增加，
公司的人力成本压力将进一步增加。
（3）产品质量安全的风险
公司已建立了完善的产品质量控制制度，并严格按照 ISO9001 等标准要求
建立了质量管理体系，目前众多产品通过了 CE、FDA、GS、RoHS 等国际质量
认证标准。
但因公司产品种类较多、生产环节较为复杂、部分原材料为委外加工，不排
除产品使用过程中出现故障；若发生此类问题，公司将可能面临赔偿、产品退换
货等经济损失，将对公司的品牌形象、声誉产生不利影响。
（4）内部控制的风险
公司已建立健全了内控制度、财务管理制度，对公司员工及管理人员在日常
采购、销售、内部管理等活动中的行为予以约束和规范；但在实际执行过程中仍
然可能发生违反公司相关制度的情形，对公司合规及有效运作等造成不利影响。
（5）原材料价格上涨的风险
公司采购的原材料种类较多，其中传感器、IC、LCD 和电子元器件等电子
类采购占比超过 60%，未来若此类原材料的价格上涨，而公司不能采取措施将上
涨的压力转移或通过新产品、新技术创新来抵消原材料价格上涨的压力，公司的
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经营业绩将受到不利影响。
（6）管理风险
随着本次募集资金投资项目的实施，公司规模将进一步扩大。公司虽然已按
照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系，培养了一批经验丰富的中高
级管理人员，并通过加强内部资源整合，提高了管理效率，但随着资产和经营规
模的扩大，管理体系和组织结构将趋于复杂化，如管理人员素质、管理体系的建
设不能相应提高，将面临管理模式、管理人才和组织结构不能适应公司经营规模
的风险。
（7）核心技术人员流失的风险
因仪器仪表对技术要求较高，研发很大程度上依赖专业人才，特别是核心技
术人员，而随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也
将加剧。如核心技术人员出现流失，则不仅会影响公司技术的持续创新能力，还
有可能导致技术泄密，进而对公司的经营产生不利影响。
（8）生产经营场所变动的风险
截至招股说明书签署日，发行人分别租赁了深圳市百旺信投资有限责任公
司、深圳市蛇口渔二实业股份有限公司位于深圳市南山区百旺信工业区第 19#、
第 21#厂房和 A 区（一区）4 号厂房，租赁面积分别为 16,223.58 平方米和 7832.84
平方米。前述租赁厂房系公司的主要生产基地。因受土地性质及国家政策限制，
上述物业未能取得房屋产权证，存在被收回或拆迁的风险；若发生此情形，将对
公司生产经营产生不利影响。
深圳市百旺信投资有限责任公司于 2017 年 11 月 10 日向公司出具了《承诺
函》：承诺截至本承诺函出具之日，“本公司”未就华盛昌租赁的厂房及宿舍向主
管部门申报深圳市更新单元计划，亦不会在 2022 年 12 月 31 日前就华盛昌租赁
的厂房及宿舍向主管部门申报深圳市城市更新单元计划。
深圳市蛇口渔二实业股份有限公司于 2017 年 11 月 16 日出具了《承诺函》：
承诺截至本承诺函出具之日，“本公司”未就华盛昌租赁的厂房向主管部门申报深
圳市城市更新单元计划，亦不会在本承诺出具之日起五年内就华盛昌租赁的厂房
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向主管部门申报深圳市城市更新单元计划；“本公司”同意华盛昌承租的全部房屋
的租赁合同到期后，在同等条件下，华盛昌对前述全部房屋享有优先承租权，如
续租，则租赁期自续约之日起不少于 5 年。
深圳市南山区城市更新局于 2018 年 1 月 17 日出具了《关于深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司开具不拆迁证明申请的回复》：据来文资料显示，华盛昌所
租赁深圳市南山区百旺信工业区第 19#、第 21#厂房以及 A 区（一区）4 号厂房
物业未列入城市更新计划。
公司实际控制人袁剑敏向公司出具了《关于发行人及其下属子公司租赁房产
相关事宜的承诺》：承诺如公司及其下属企业因租赁的房屋出现房屋权属纠纷、
拆除、拆迁事宜或其他原因导致在租赁合同有效期内无法继续使用该等租赁物业
而需要变更办公或生产场所或遭受生产经营停滞，或因未办理相关租赁备案登记
被行政主管部门处以行政处罚等，由此给公司或其下属企业造成的任何损失、索
赔、成本和费用（包括但不限于拆除、处罚的直接损失，或因拆迁可能产生的搬
迁费用、固定配套设施损失、停工损失、被有权部门罚款或者被有关当事人追索
而支付的赔偿等）将由其本人承担，保证公司及其下属企业不因此遭受经济损失。
（9）境内部分产品未取得计量器具型式批准证书的风险
公司生产和销售的产品包括电工电力类、环境检测类、医疗、建筑与汽车检
测类产品，报告期内公司 90%以上的产品销往国外，发行人出口所涉及的产品无
需办理计量器具型式批准证书，需要根据各进口国政府对各类仪器的市场准入要
求办理相关认证，如美国的 ETL 和 FDA、欧盟的 CE 和 RoHS、德国的 GS 和
TUV 等认证。
根据《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》（已于
2019 年 10 月废止）的规定，境内销售且列入目录的产品须办理计量器具型式批
准。报告期内，发行人曾在境内销售少量未取得型式批准证书的产品。发行人实
际控制人袁剑敏承诺，若因发行人相关产品未取得型式批准证书或样机试验合格
证书，而导致发行人遭受处罚或产生损失的，袁剑敏自愿承担相关责任，保证发
行人不因此而遭受损失。
2019 年 10 月，国家市场监管总局组织对依法管理的计量器具目录（型式批
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准部分）进行了调整，制定并发布了《实施强制管理的计量器具目录》。发行人
生产销售的产品均符合《实施强制管理的计量器具目录》的相关规定。
（10）客户集中的风险
公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，报告期各期，公司对前五大客
户的销售收入占各期主营业务收入的比例合计分别为 49.40%、49.49%及 48.47%，
存在客户较为集中的风险。
报告期内，公司通过不断丰富产品种类以满足不同客户需求，同时大力拓展
新客户，降低对单一客户的依赖程度，但对前五大客户的销售比例仍然较高，一
旦公司主要客户经营出现重大不利变化，或其采购政策、采购规模、采购价格发
生重大改变，将有可能对本公司经营业绩产生不利影响。
（11）产品价格下降的风险
产品价格是影响公司盈利能力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，公司
产品价格面临下行压力，不排除公司采取降价策略应对竞争的可能。产品价格下
降时，如果公司不能通过持续创新并提升产品技术水平、优化供应链、扩大销售
规模等方式降低产品成本，抵消价格下降的风险，公司未来的利润水平将会降低。
3、财务风险
（1）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款的账面净额分别为 8,038.50 万元、7,813.28 万
元和 6,807.91 万元，应收账款占流动资产的比例分别为 24.28%、22.39%和
15.46%。虽然公司的客户主要为国外知名厂商，拥有良好的信誉度，应收账款账
龄较短，发生大比例坏账的可能性较小，但仍不排除部分客户出现支付困难、拖
延付款的情况，公司将面临无法及时收回货款的风险。
（2）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 13,574.44 万元、13,164.85 万元
和 11,994.31 万元，占期末流动资产的比例分别为 41.00%、37.72%和 27.24%，
存货跌价准备分别为 942.73 万元、1,027.06 万元和 976.49 万元；公司虽然采取
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了一系列措施加强存货的管控，但因部分存货保存时间较长，随着市场价格的波
动及新一代产品的上市，公司将面临存货跌价的风险。
（3）企业所得税优惠政策变动的风险
2018 年 11 月 9 日，公司取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、
国家税务总局深圳市税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为
GR201844204390，有效期三年，所得税税率为 15%。
若有关高新技术企业税收优惠政策发生变化或发行人不再符合高新技术企
业税收优惠条件，导致公司适用的所得税率提高，盈利水平将受到不利影响。
（4）汇率变动风险
报告期各期，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 91.84%、
92.35%和 93.62%，且主要以美元计价；报告期各期，汇兑损益分别为 699.88 万
元、-747.73 万元和-240.96 万元，占当期利润总额的比例分别为 22.26%、-7.68%
和-2.29%。
若未来人民币出现大幅升值，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面假
设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经
营业绩造成不利影响。
（5）出口退税政策变动的风险
报告期内，公司约 90%的收入来自于仪器仪表的出口业务。我国对出口商品
实行国际通行的退税制度，公司产品目前享受增值税“免、抵、退”的税收优惠政
策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予
抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。
因此，如国家的出口退税政策发生不利变动，将会影响公司出口业务的成本，
从而对公司的财务状况和经营成果造成影响。
4、募集资金投资项目风险
（1）募集资金投资项目未能达到预期收益的风险
本次募集资金计划投资于华盛昌仪器仪表巴中生产基地建设项目、总部及研
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发中心建设项目、国内运营及营销网络建设项目及补充流动资金项目。募投项目
的预期收益测算基于目前的经济形势、市场环境和公司现有的经营状况作出，如
募集资金不能及时到位，或宏观经济形势和市场环境发生重大变化，将对募集资
金投资项目的建设进度、投资回报和预期收益带来不利影响。
（2）净资产收益率下降的风险
本次公开发行 A 股股票成功后，公司的净资产将大幅增长；由于募集资金
投资项目从投入实施到产生效益需要一定的周期，公司的净利润规模可能无法与
净资产规模保持同步增长。在公开发行 A 股股票后的一定时期内公司将面临净
资产收益率下降的风险。
（3）固定资产折旧大幅增长带来的风险
由于本次募集资金投资项目将导致公司新增固定资产 32,552 万元，公司每
年将新增固定资产折旧 1,454 万元，在募集资金项目达产之前，可能导致公司的
利润出现下滑。如果募集资金投资项目不能实现预期效益，新增固定资产折旧将
会对公司未来经营成果产生负面的影响。
5、其他风险
（1）发生突发事件的风险
公司专业从事测量测试仪器仪表的研究、开发、生产、销售，在仪器仪表的
生产过程中，存在诸如火灾、危险事故等威胁到人身安全的突发事件，如公司对
某些突发事件未能采取有效措施，将会对公司经营业绩产生不利影响。
（2）股票价格波动的风险
公司本次发行的 A 股股票将在深圳证券交易所上市交易。影响股市价格波
动的原因较多，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受利率、汇率、通
货膨胀、国内外宏观经济形势、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资
者心理预期的影响而发生波动。投资者在投资公司股票时存在因股价波动而遭受
损失的风险。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首发办法》
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等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。
在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、风险因素及对发行人
未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合
《证券法》、《首发办法》等相关文件规定，同意保荐深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司申请首次公开发行股票并上市。
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(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页)
项目协办人
签名：刘宗坤
保荐代表人
签名：章 毅
签名：刘光虎
内核负责人
签名：吴 晨
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
保荐机构董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
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附件 1
招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权
章毅、刘光虎两位同志担任深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股
票并在中小板上市的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职保荐及持续督导等
保荐工作事宜。
特此授权。
法定代表人签字：霍 达
保荐代表人签字：章 毅
刘光虎
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-27
