招商证券股份有限公司
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
2020 年 2 月
声 明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）接受深圳市华盛昌科技实业
股份有限公司（以下简称“发行人”、“华盛昌”、“公司”）的委托，担任深圳市华
盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行 A 股股票并上市的保荐人（以下简称
“本保荐机构”、“保荐机构”）。
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（下称“《首发办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保
荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国
证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业
执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准
确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语含义与《深圳市华盛昌科技实业
股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》（申报稿）相同）。
3-2-2
目 录
释 义 ........................................................................................................................................ 5
一、项目运作流程 .................................................................................................................. 6
（一）本保荐机构的项目审核流程 ................................................................................... 6
（二）华盛昌 IPO 项目立项审核流程 .............................................................................. 7
（三）华盛昌 IPO 项目执行过程 ...................................................................................... 7
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ......................... 11
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见 ..................................................... 12
二、项目存在问题及其解决情况......................................................................................... 14
（一）立项评估决策机构意见 ......................................................................................... 14
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 ............................................................. 14
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ......................................................... 16
（四）内核小组审核意见及落实情况 ............................................................................. 21
三、财务专项核查及其他核查事项..................................................................................... 31
（一）IPO 财务信息专项核查 ......................................................................................... 31
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露
指引》披露核查......................................................................................................................... 31
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和结论
.................................................................................................................................................... 32
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见 ......................... 32
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查 ............................................. 33
（六）对独立性的核查情况 ............................................................................................. 33
（七）对填补回报措施的核查情况 ................................................................................. 34
（八）对发行人利润分配政策的核查意见 ..................................................................... 34
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（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见 ................................................. 35
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况 ......................................................... 35
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释 义
在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
发行人、华盛昌、公司 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行 A
华盛昌 IPO 项目 指
股股票并上市项目
本保荐机构、我公司、
指 招商证券股份有限公司
招商证券
发行人律师 指 广东华商律师事务所
发行人审计机构、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本次公开发行新股不超过 3,333.34 万股，不进行老股转
本次发行 指
让
本次发行 A 股股票将在深圳证券交易所挂牌交易的行
上市 指
为
报告期 指 2017 年、2018 年及 2019 年
元 指 人民币元
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一、项目运作流程
（一）本保荐机构的项目审核流程
第一阶段：项目的立项审查阶段
招商证券股份有限公司 IPO 项目在申报条件基本成熟后方能提出立项申请。
项目立项基本流程如下：
1、本保荐机构投资银行总部质量控制部实施项目的立项前审查，对项目进
行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的；
2、IPO 项目申请人准备立项申请报告等立项必备文件，团队负责人审核后
在必备文件中的申请报告上签字同意；
3、申请人将全套资料提交质量控制部，质量控制部审核申请文件的完备性；
4、质量控制部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进行审议出
具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；
5、质量控制部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机构；
6、立项决策成员中 2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，以便
对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。投资银行总部质量控制部人员负责尽职调
查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订。
投资银行总部质量控制部负责组织对 IPO 项目进行现场核查，现场核查内
容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件依据是否
充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司内核部、
风险管理部及法律合规部认为有需要也一同参与现场核查工作。
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项目组回复现场核查报告后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存
在的问题与项目组进行讨论，公司内核部、风险管理部参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿
的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收报告，验收通过的方能启动内核会审
议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行
正式申报前的审核。
本保荐机构内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由 9
名内核委员参会，7 名委员（含 7 名）以上同意视为内核通过，并形成最终的内
核意见。
（二）华盛昌 IPO 项目立项审核流程
华盛昌 IPO 项目立项主要过程如下：
申请立项时间 2018 年 4 月 12 日
立项评估时间 2018 年 4 月 12 日-2018 年 6 月 4 日
（三）华盛昌 IPO 项目执行过程
1. 华盛昌 IPO 项目执行成员构成
华盛昌 IPO 项目执行成员构成如下：
保荐代表人 章毅、刘光虎
项目协办人 刘宗坤
项目组成员 李桢、蔡晓丹
2. 华盛昌 IPO 项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
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阶 段 时 间
改制阶段 2015 年 6 月至 2017 年 9 月
辅导阶段 2017 年 10 月至 2018 年 5 月
申报文件制作阶段 2018 年 1 月至 2018 年 9 月
内部核查阶段 2018 年 4 月 16 日-20 日及 2018 年 8 月 7 日-10 日
3. 尽职调查的主要过程
我公司受深圳市华盛昌科技实业股份有限公司聘请，担任其本次 IPO 工作
的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等
相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项
目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
我公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理
办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对
华盛昌 IPO 项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关
联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员、组织机构与内部控制、财
务与会计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险
及其他需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问
程序，包括但不限于以下方式：
（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职
调查提纲，对发行人的财务中心、市场营销中心、产品研发中心、制造中心、审
计部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；
（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等人
员、控股股东和实际控制人进行访谈；
（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；
（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；
（5）对发行人的主要供应商及客户进行现场走访及函证；
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（6）对发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈；
（7）对发行人关联方、发行人控股股东及其关联方等进行询问和访谈。
针对华盛昌 IPO 项目的尽职调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动等情况；了
解发行人在设立、股权变更中的规范运作情况等；并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发行人相
关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；
主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况；并收集
相关资料。
查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等资料，
发行人基本情
向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳动保护制度、
况
社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况；并收集相关资料。
调查和了解发行人直接与间接控股子公司（或孙公司）的基本情况；资产
权属及其独立性；业务、财务、机构的独立；发行人商业信用情况等；并
收集相关资料。
核查发行人历次股权转让的背景、原因、定价依据等；调查和了解发行人
控股股东和主要股东控制、参股公司相关资料；调查和了解报告期发行人
主要供应商和客户基本情况及其相互之间关联关系的情况。
调查仪器仪表制造行业的发展状况、同行业竞争状况、同行业上市公司情
况；收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范
性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术水平
及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等；并收集相关资料。
业务与技术 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行人主要
原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发行人的生产工
艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施等；并收集相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、
主要客户谈话等方法，了解发行人高管人员的胜任能力及是否勤勉尽责。
同业竞争与关 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解关联交
联交易 易、同业竞争对发行人的影响及解决措施；并收集相关资料。
董事、监事、 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的说明等
高级管理人员 文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操守、兼职情况、
及核心技术人 对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记录，了解报告期内发行人董
员调查 事、高管的变化情况；并收集相关资料。
公司治理与内 查阅发行人组织结构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、会
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部控制 议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、《内部控制鉴证
报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内部控制制度运行情况，了
解发行人组织机构的是否健全、运作情况、内部控制环境、股东资金占用
等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估报告进
财务会计及税 行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对重要的财务事
务 项例如销售收入的确认、成本计量、存货、应收账款、报告期内的纳税进
行重点核查。
查阅、核对发行人拥有的土地使用权、商标、专利的相关权证，查阅核对
主要资产
发行人主要生产经营设备的购置、使用情况，了解发行人主要资产情况。
调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发行人发
业务发展目标
展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收集相关资料。
查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金管理制
募集资金运用 度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等情况，
股利分配
并收集相关资料。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分析可能
公司或有风险 对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以及这些因素可能
带来的主要影响。
其他中介机构
对律师、会计师等中介机构出具的文件进行复核。
出具的文件
4. 保荐代表人、其他项目成员所从事的具体工作，相关人员在项目中发挥
的作用
（1）保荐代表人参与尽职调查的时间及主要过程
本项目之保荐代表人章毅先生于 2015 年 6 月开始对发行人进行尽职调查，
对项目组成员的工作进行管理与协调，推进项目进程，参与重大问题的讨论，与
发行人高级管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈，并走访主要供应商、客
户及相关政府部门等，对工作底稿、申报材料等文件进行审核；保荐代表人刘光
虎先生于 2015 年 6 月开始对发行人进行尽职调查，审阅项目工作底稿及申报材
料，与公司内核部门进行沟通、讨论，多次参与项目问题讨论会，与发行人高级
管理人员、各主要职能部门负责人进行访谈，并走访主要供应商、客户及相关政
府部门等。
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（2）项目组成员参与尽职调查的时间及主要过程
姓名 职务 进场时间 具体工作
投资银行总 组织尽职调查、上市辅导、申报材料制作，
刘宗坤 2016 年 12 月
部项目经理 组织中介协调会，协调项目参与各方
投资银行总 组织尽职调查、上市辅导、申报材料制作，
李桢 2017 年 9 月
部项目经理 组织中介协调会，协调项目参与各方
投资银行总 组织尽职调查、上市辅导、申报材料制作，
蔡晓丹 2017 年 9 月
部副总裁 组织中介协调会，协调项目参与各方
（四）本保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
本保荐机构内部核查部门对华盛昌 IPO 项目审核的主要过程如下：
1. 立项阶段
项目组于 2018 年 4 月 12 日提出立项申请，投资银行总部质量控制部对项目
的初步尽调情况进行立项前评估。立项评估决策机构成员于 2018 年 6 月 4 日通
过在立项流程中投票的方式审议通过项目的立项申请。
2. 质控阶段
（1）现场核查
项目组提出质控申请后，质量控制部主审员、财务审核员、法律审核员及风
险管理部审核人员于 2018 年 4 月 16 日－2018 年 4 月 20 日实地查看发行人生产
经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项目单位主要管理人员、其他中
介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。质量控制部现场
核查后，形成现场核查报告。同时，质量控制部积极与项目组沟通、讨论，共同
寻求现场核查中发现问题的解决方案。
（2）初审会
项目组回复质量控制部的现场核查报告后，质量控制部及风险管理部审核人
员、项目组成员于 2018 年 5 月 16 日召开初审会，讨论现场核查报告中的问题。
质量控制部根据初审会会议对相关问题整理，完成对项目底稿的验收，形成质量
控制报告以及工作底稿验收报告。项目组针对质量控制报告中提出的问题及时给
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予回复。底稿验收合格，准予提交内核部审议。
3. 内核阶段
（1）出具内核审核报告
内核部主审员、财务审核员、法律审核员于 2018 年 8 月 7 日－2018 年 8 月
10 日实地查看了发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，并与项
目单位主要管理人员、其他中介机构进行访谈，了解项目进展情况，掌握项目中
出现的问题。项目组提交内核申请后，内核部主审员根据对项目的审核情况形成
内核审核报告，项目组对该审核报告提出的问题予以落实并出具书面回复说明。
（2）问核程序
2018 年 9 月 13 日，内核部对项目实施问核程序，对尽职调查等执业过程和
质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题涉及的尽调工作进行提问，由两名
签字保荐代表人回答问核人的问题。
（3）内核会
2018 年 9 月 17 日，内核部组织召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并
对委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要的问题进行
核查和充分讨论，从而形成内核意见。
本次内核会议时间 2018 年 9 月 17 日
王黎祥、陈鋆、朱涛、王玲玲、孟祥友、谢继军、
参与本次内核会议的成员
申孝亮、王志雄、何国铨
一致同意推荐华盛昌首次公开发行 A 股申请材料
内核会意见
上报中国证监会
内核会表决结果 9 票同意、0 票暂缓、0 票反对
（五）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司首次公开发行 A 股并上市申请材料，并于 2018 年 9 月召开了内核会议。本次
应参加内核会议的委员人数为 9 人，实际参加人数为 9 人，达到规定人数。经全
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体参会委员投票表决，本保荐机构内核小组同意推荐深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行 A 股申请材料上报中国证监会。
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二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
我公司立项评估决策机构于 2018 年 6 月对华盛昌 IPO 项目立项申请进行了
审议，立项评估决策机构认为：发行人已符合相关法规对首次公开发行股票的规
定，同意项目立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
问题 1、根据 1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏签署的《产权转让
协议书》，华盛昌有限名义上为香港华盛昌机械与深圳真宝机械共同出资设立的
中外合资企业，但是深圳真宝机械没有实际出资，其持有的华盛昌有限 10%股权
的出资义务由香港华盛昌机械实际履行。需核查深圳真宝机械代香港华盛昌机械
持有华盛昌有限 10%股权的具体情况。
解决情况：
经项目组核查，深圳真宝机械在发行人设立时未实际履行出资义务，其持有
的华盛昌有限 10%股权的出资义务由香港华盛昌机械实际履行。核查过程说明如
下：
1、项目组查阅了 1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏签署的《产权
转让协议书》，该《产权转让协议书》明确“华盛昌有限名义上为香港华盛昌机械
与深圳真宝机械合资设立，深圳真宝机械没有实际出资”。该《产权转让协议书
》由香港华盛昌机械盖章、袁剑敏及香港华盛昌机械董事张毓霖先生签字。
2、项目组调取了深圳真宝机械设立以来的全套工商资料及其清算报告，其
中深圳华鹏会计师事务所于 2001 年 3 月 20 日出具的“华鹏审字[2001]212 号”审
计报告显示，该公司 2000 年度长期投资科目年初和年末余额均为 0。2014 年 6
月 30 日出具的《清算报告》显示该公司未设立分支机构，无对外投资，公司清
3-2-14
算注销时无债权债务。上述资料佐证了深圳真宝机械未实际持有华盛昌有限 10%
股权，该公司未将华盛昌有限作为长期股权投资处理。
3、鉴于深圳真宝机械已于 2014 年完成注销，项目组已无法取得深圳真宝机
械的盖章确认，故项目组走访了华盛昌有限于 1991 年设立时担任深圳真宝机械
副董事长（1988 年 6 月至 1995 年 7 月）、香港华盛昌机械董事（1988 年 12 月至
2004 年清盘）的张毓霖先生，张毓霖先生确认华盛昌有限 100%的股权都归属于
香港华盛昌机械，深圳真宝机械没有实际出资只是名义股东，华盛昌有限 100%
股权对应的股东权利一直是由香港华盛昌机械行使，华盛昌有限设立当时深圳真
宝机械是香港华盛昌机械持股 25%的子公司，因此香港华盛昌机械安排深圳真宝
机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权。
4、深圳真宝机械已于 2014 年完成注销，除持有深圳真宝机械 24%股权的深
圳江南实业有限公司于 2004 年被吊销无法确认外，剩余合计持有深圳真宝机械
76%股权的股东兰州真空设备厂、香港华盛昌机械和深圳中西机械工业公司均已
确认深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%的股权事项。
深圳真宝机械代香港华盛昌机械持有华盛昌有限 10%股权的关系因深圳真
宝机械与上海盛量签署股权转让协议并办理了工商变更登记而解除。
问题 2、发行人境外销售收入占比较高，2015 年度、2016 年度、2017 年度
及 2018 年 1-6 月，公司境外销售占当期主营业务收入的比例分别为 90.83%、
91.76%、91.84%和 91.36%，需重点核查境外收入确认是否真实、完整。
解决情况：
项目组针对发行人的境外销售履行的核查手段包括：
1、了解和评价与境外收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
复核相关的会计政策是否正确且一贯地运用；
2、对收入和成本执行分析程序，判断销售收入和毛利率变动的合理性；
3、从销售收入的会计记录中选取样本，检查销售合同或订单，销售发票，
检查出库记录及报关单等原始单据；
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4、根据客户的交易金额和应收账款期末余额选取样本执行函证程序，以确
认销售额和应收账款期末余额；
5、分析并核查主要客户的情况，选取销售额大的客户进行实地走访，以确
认销售收入的真实性和完整性；
6、取得中国出口信用保险公司出具的主要客户的海外资信报告，核查其股
东信息；
7、对客户回款情况，包括期后回款情况进行检查，以确认销售收入和应收
账款期末余额的真实性；
8、从出口销售收入中选取样本，检查核对出口销售的报关单，以确认销售
收入的真实性；
9、从海关获取出口销售的数据，并与公司记录的出口销售收入进行核对，
以确认销售收入的真实性和完整性；
10、对收入执行截止测试，确认收入是否记录在正确的会计期间。
经核查，发行人客户对公司产品具有真实的需求，发行人境外收入确认真实、
完整。
（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构投资银行总部质量控制部于 2018 年 4 月 16 日－4 月 20 日，在
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司位于深圳市的生产、办公区进行了现场核查
工作，于 2018 年 5 月 16 日召开了初审会。质量控制部关注的主要问题及落实情
况如下：
问题 1：标准仪器（香港）是发行人前五大客户，发行人部分进口料件由标
准仪器（香港）代为签收、保管和支付货款（采取应收款对抵方式）。1）请说
明发行人与标准仪器（香港）的货物、资金交接结算及售后服务的具体流程，
说明标准仪器（香港）在发行人和客户的交易链条中所承担的角色；2）请说明
标准仪器（香港）代付进口料件货款的合同、物流、签收和结算等具体流程。
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解决情况：
一、发行人与标准仪器（香港）的货物、资金交接结算及售后服务的具体流
程及标准仪器（香港）在发行人和客户的交易链条中所承担的角色
发行人向标准仪器（香港）销售的具体业务流程如下：
标准仪器（香港）独立洽谈客户、沟通客户需求并与客户签署协议或订单，
根据客户订单情况向华盛昌下达采购订单，华盛昌根据标准仪器（香港）的订单
要求发货至其指定的货代装船运输（标准仪器（香港）基本上是直接转售、很少
备货），每月对账。若终端客户有返修需求，则终端客户将产品返回标准仪器（香
港），标准仪器（香港）再交由发行人维修，返修好送回香港。发行人客户与标
准仪器（香港）的终端客户不存在重合，也不存在标准仪器（香港）终端客户直
接向发行人下单的情形。
经核查发行人报告期内向标准仪器（香港）销售的相关订单、出库单、发货
单、装箱单、提单、报关单、对账单等单据，并与会计账目相核对，发行人对标
准仪器（香港）的销售真实、准确、完整。
二、标准仪器（香港）代付进口料件货款的合同、物流、签收和结算等具体
流程
对于标准仪器（香港）代付所涉及的相关采购，标准仪器（香港）只承担应
发行人通知向发行人境外供应商付款、代发行人签收、暂存部分进口料件的作用，
其不与发行人供应商进行业务对接。具体的相关流程如下：
1、合同及订单签署
发行人直接与其供应商接洽采购需求，并直接下单订单或签署采购协议，并
在采购订单上注明发货至标准仪器（香港）的地址、并提供标准仪器（香港）的
联系人或联系方式。
2、发货、物流及收货
供应商根据订单发货，并通过邮件或电话往来与发行人采购部沟通发货进展
及状态，货物运送至标准仪器（香港）处后由标准仪器（香港）代为收货。供应
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商发货至标准仪器（香港）时附产品清单，标准仪器（香港）根据清单核对数量
后收取货物并暂存。发行人后续陆续报关进口并派车从标准仪器（香港）将货物
运回深圳工厂。
3、结算
供应商根据协议约定将商业发票邮件发送至发行人、通知发行人付款；发行
人将收款方信息（名称、账户、金额等）通过邮件发送给标准仪器（香港），标
准仪器（香港）支付后将银行支付凭证发送给发行人，发行人据此通知供应商已
付货款。
4、整改措施
2017 年下半年开始，发行人已停止由标准仪器（香港）代付采购款，境外
采购均一次性报关进口并自行支付境外采购款。同时，发行人香港子公司已在香
港租赁仓库，香港周转存放材料在子公司处存放，并安排专人保管。
问题 2：华之慧科技是发行人持股 5%股东智奕投资的实际控制人刘爱春控
制的企业，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月对其采购
金额分别为 5,789.95 万元、5,153.32 万元、2,558.90 万元和 0 万元。1）请说明华
之慧科技向发行人供货的定价方式是否符合行业惯例;2）刘爱春是否与发行人的
其他供应商、客户存在关联关系或者资金往来。
解决情况：
一、华之慧科技向发行人供货的定价方式符合行业惯例
华之慧科技为贸易公司，该公司采购的产品一般直接转售，不对产品进行进
一步生产加工。贸易公司对其销售的产品定价方法常见的有三种，分别为基于成
本的定价、基于竞争对手的定价和基于产品价值的定价。
基于成本的定价方法为贸易行业较为常见的定价方法之一，该种方法的优点
是操作简单、更容易被客户接受。贸易商无需进行大量的市场调查，仅需计算出
产品的成本加上预期的利润额即可对产品设定价格，并可确保每个销售产品的最
低回报。
3-2-18
华之慧科技在报告期内向发行人提供的产品在市场上一般货源较为充足，供
应商之间竞争较为激烈，华之慧科技在定价时难以参照产品价值定价，在尽可能
利用其货源优势降低其采购成本的前提下，华之慧科技向发行人供应的产品以其
采购成本为基础加成定价，即华之慧科技在考虑采购成本的基础上，根据产品的
批量大小、与发行人的合作紧密程度等方面因素加成确定，该定价方式符合贸易
公司的行业惯例。
二、刘爱春与发行人主要客户及供应商不存在关联关系或资金往来
项目组对发行人报告期内的主要客户及供应商均进行了现场走访并取得了
主要客户及供应商的签字确认文件，发行人主要客户确认内容如下：（1）发行人
主要客户的采购货款均直接支付给华盛昌及其子公司的账户并与发行人定期对
账；（2）发行人在与主要客户的合作过程中不存在给个人回扣、贿赂等情形；（3
）发行人主要客户的实际控制人、董事、监事及高管和公司的关键经办人员均与
华盛昌及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及
该部分人员关系密切的家庭成员、关联企业不存在除涉及华盛昌业务往来外的其
他关联关系（如亲属关系、持有股权、任职、领取薪酬、委托持股及其他直接或
间接权益关系、资金往来、业务往来等）。
发行人主要供应商确认内容如下：（1）发行人与主要供应商的合作过程中不
存在给个人回扣、贿赂等情形；（2）不存在发行人向供应商通过其他方式补偿供
应商的利益（例如通过其股东、其他关联单位或个人向供应商、供应商股东、供
应商董事、监事、高级管理人员和关键经办人员补偿利益）；（3）发行人主要供
应商的实际控制人、董事、监事及高管和公司的关键经办人员均与华盛昌及其实
际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及该部分人员关
系密切的家庭成员、关联企业不存在除涉及华盛昌业务往来外的其他关联关系（
如亲属关系、持有股权、任职、领取薪酬、委托持股及其他直接或间接权益关系
、资金往来、业务往来等）。
根据项目组对发行人主要客户及供应商的访谈及刘爱春签字确认，刘爱春与
发行人主要客户及供应商不存在关联关系或资金往来。
问题 3：发行人前四大客户均位于美国，请分析说明中美贸易摩擦对发行人
3-2-19
报告期及未来业绩的影响，请充分披露相关风险。
解决情况：
基于以下因素，发行人的未来业务开展和盈利能力预计受中美贸易摩擦的影
响较小：
1、公司对美国出口销售产品主要为 ODM 模式，自主进行设计、研发、生
产和销售，在电子电力测量、环境监测、红外成像、红外测温、激光测距、应用
软件与云技术、产品工业设计技术、涂层测厚等领域拥有一系列核心技术，主要
客户均为长年合作，客户粘性较高。
2、公司产品品类齐全、品种众多，产品销售不依赖某款或某单一类别产品
，即使美国对部分商品加征关税，也不对公司整体收入造成较大负面影响。
3、报告期内，公司产品远销全球近 80 个国家和地区，随着市场的拓展，非
美国客户的销售占比已逐年提高。
4、近年来，我国部分测量仪器和分析仪器的技术指标已达到甚至超过国外
同类产品水平，但国产测量测试仪器的稳定性、可靠性、测量一致性方面，与国
外产品还有一定的差距，尤其是高端领域的测量仪器仍需要大量进口；而中美贸
易摩擦的加剧有利于进口替代的加速，也促进未来国内市场的开拓。
未来公司将采取如下措施，降低中美贸易摩擦对公司的负面影响：
1、加大对美国市场区域以外国际市场的开拓力度；2、加强技术创新与研发
投入，改善产品结构，提高产品竞争力和技术附加值；3、在国内市场加强渠道
深耕和品牌推广，提高自有品牌的市场占有率。
综上所述，中美贸易摩擦对发行人业务开展、回款及未来盈利能力不会产生
较大的不利影响。
发行人已在招股说明书中披露中美贸易摩擦的相关风险。
问题 4：深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队分别于 2016 年 1 月 22 日
和 2016 年 1 月 29 日对发行人做出行政处罚，分别处以罚款一万元、责令华盛
昌有限宝安分部六楼生产车间停产停业。请说明上述行政处罚是否构成重大行
3-2-20
政处罚。
解决情况：
经项目组核查，发行人受到行政处罚的原因为发行人宝安分部生产车间二次
装修后未及时进行消防设计备案和竣工验收消防备案。深圳市公安局宝安分局消
防监督管理大队依据《深圳经济特区消防条例》（2009 修订）第八十一条的规定，
于 2016 年 1 月 22 日给予该分部未进行消防设计备案和竣工验收消防备案各五千
元、共计一万元罚款的处罚，并于 2016 年 1 月 29 日给予该分部六楼生产车间责
令停产停业的处罚。
发行人已分别于 2016 年 1 月 21 日、2016 年 1 月 29 日对消防设计、竣工验
收消防进行了备案，于 2016 年 3 月 25 日足额缴纳了罚款，处罚单位于同日出具
了《同意恢复施工/使用/生产/经营决定书》，同意停产车间恢复生产。
根据深圳市公安局宝安分局消防监督管理大队于 2018 年 6 月 5 日出具的《复
函》，上述处罚未产生严重危害后果，涉及的违法事项不构成情节严重的情形。
（四）内核小组审核意见及落实情况
2018 年 9 月 17 日，内核小组对华盛昌 IPO 项目进行了审核，审核过程中内
核小组成员主要关注的问题如下：
问题 1：请说明香港华盛昌机械作为国有控股企业，其处置华盛昌有限股权
是否履行了国有资产管理部门审批程序，其处置国有资产是否合法合规。
解决情况：
一、香港华盛昌机械股权结构及股东背景
香港华盛昌机械属于境内投资主体依据香港法律在香港设立的有限责任公
司，根据香港华盛昌机械的周年申报表，香港华盛昌机械自 1998 年至 2002 年期
间，其股权结构如下：
股东中文名称 股东名称 持股数（股） 持股比例
China National Machinery and Equipment
中国机械设备进 27,717,423.00 28.60%
Import and Export Corporation
3-2-21
出口总公司
中国华能集团香
China Huaneng Group Hong Kong Limited 23,946,000.00 24.71%
港有限公司
Shanghai Mechanical&Electrical Industrial
上海市机电一局 7,283,803.00 7.52%
Investment Company
甘肃省机械工业 Gansu Provincial Machine Building
6,962,177.00 7.18%
总公司 Industry Corporation
Machine Building Bureau of Shandong
山东省机械厅 5,242,796.00 5.41%
Province
江苏省机电产品 Mechanical&Electric Products co. of
4,657,331.00 4.81%
总公司 Jiangsu Province
吴炳昌有限公司 Ng Ping Cheong Limited Corporation 3,188,108.00 3.29%
中国自动化控制 China National Automatic Control System
2,793,700.00 2.88%
系统总公司 Corporation
中国机床总公司 China National Machine Tool Coporation 2,750,000.00 2.84%
Machine Building Bureau of Zhejiang
浙江省机械厅 2,628,514.00 2.71%
Province
上海申联实业总 Shanghai Shen Lian Industry General
2,628,514.00 2.71%
公司 Corporation
天津市机电工业 Tianjin Machinery&Electric Industry
2,628,514.00 2.71%
控股集团公司 Corporation
Machine Building Bureau of Sichuan
四川省机械厅 2,426,319.00 2.50%
Province
中国汽车工业总 China National Automotive Industry
2,055,935.00 2.12%
公司 Corporation
合计 96,909,134.00 100.00%
根据上述股权结构及 1992 年 6 月 25 日生效的《境外国有资产产权登记管理
暂行办法》第二条规定：“境外国有资产，是指各级人民政府、各部门和全民所
有制企业及其他行政、事业单位向境外投资（包括现金及有价证券；机器；设备
；无形资产，如技术专利、商标商誉等）所形成的归中方所有的资产和按国家规
定批准留用的资产收益，境外企业、行政、事业单位（下称境外机构）接受馈赠
、赞助及用贷款（包括境内、境外贷款）投资创办的境外机构内部积累等形成的
应归中方所有的资产” ，各国有股东投入到香港华盛昌机械所形成的资产为境外
国有资产，香港华盛昌机械为境外国有控股企业。
二、香港华盛昌机械处置华盛昌有限股权履行的程序情况
3-2-22
项目组梳理了 1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏先生签署《产权转
让协议书》之前已制定并颁布实施的境外国有资产有关法律法规，相关法律法规
均未针对境外国有控股企业返回境内设立的外商投资企业的管理问题做出明确
规定。
根据华贸物流（603128.SH）招股说明书披露，“2011 年 8 月 8 日，国务院
国资委出具《关于上海市华建进出口公司股权转让有关问题的复函》（国资厅产
权[2011]515 号），确认‘中旅货运投资转让华建公司 100%产权事项发生在 2004
年，属于境外国有控股企业所持境内企业产权转让。鉴于当时境内相关法律法规
对此未有明确规定，你公司及子公司可在符合所在地相关法律法规规定、确保国
有权益安全的前提下，按内部决策程序自主决定’。” 该函件确认 2004 之前国家
尚未出台有关境外国有控股企业所持境内企业产权转让的相关政策。
根据上述法律法规及相关案例，得出结论如下：
（1）1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏先生签署《产权转让协议
书》时，没有明确法律法规对境外国有控股企业返回境内投资形成的资产性质做
明确规定；
（2）1999 年 3 月 30 日香港华盛昌机械与袁剑敏先生签署《产权转让协议
书》时，没有明确法律法规对境外国有控股企业处置其返回境内投资形成的资产
应履行的程序做出明确规定。
鉴于签署《产权转让协议书》时，对于处理境外国有控股企业返回境内投资
形成的资产交易相关政策法规尚未出台，香港华盛昌机械可在符合所在地相关法
律法规规定、确保国有权益安全的前提下，按内部决策程序自主决定。
由于香港华盛昌机械已经于 2004 年清盘且时间久远，已经无法从香港华盛
昌机械取得相关审批文件。项目组向本次股权转让时香港华盛昌机械的董事张毓
霖先生（1999 年 3 月 30 日，张毓霖代表香港华盛昌机械签署《产权转让协议书》）
及香港华盛昌机械的董事、总经理李承群先生（2001 年 3 月 30 日，李承群代表
香港华盛昌机械签署《股权转让协议书》）进行了访谈，张毓霖先生及李承群先
生介绍并签字确认，香港华盛昌机械考虑到华盛昌有限本部一直处于持续亏损状
3-2-23
态，认为在华盛昌有限的投资不能产生预期收益且存在着投资的风险，袁剑敏有
意在华盛昌有限继续经营，因此将华盛昌有限股权转让给袁剑敏，转让华盛昌有
限的股权履行了香港华盛昌机械的相关审批程序，香港华盛昌机械作为华盛昌有
限的股东，有权决定转让其股权。
经股权转让时香港华盛昌机械第一大股东中国机械设备进出口总公司（现更
名为“中国机械设备工程股份有限公司”）的上级公司中国机械工业集团有限公
司就香港华盛昌机械转让华盛昌有限股权事项向国务院国资委请示。国务院国资
委产权管理局就中国机械工业集团有限公司的请示出具《关于深圳华盛昌机械实
业有限公司股权转让有关问题的复函》（产权函[2019]80 号）确认：“你公司《关
于申请确认香港华盛昌机械企业有限公司有权自主决策转让其所持股权的请示》
收悉。你公司通过核查确认：香港华盛昌机械企业有限公司（以下简称香港华盛
昌）将深圳华盛昌科技实业股份有限公司（以下简称华盛昌股份）前身深圳华盛
昌机械实业有限公司（以下简称深圳华盛昌）股权转让给自然人袁剑敏，系按照
相关法律、法规及香港华盛昌公司章程、董事会决议等规定办理，履行了必要的
审批程序；截至目前，你公司与华盛昌股份及袁剑敏之间不存在任何因前述股权
转让而引起的纠纷。根据上述情况，鉴于香港华盛昌转让深圳华盛昌产权发生于
1999 年，彼时境内相关法律法规对此类企业的产权转让管理未有明确规定，可
在符合所在地相关法律法规规定的前提下，按内部决策程序由你公司自主决定”。
国务院国资委产权管理局亦确认当时法律法规对香港华盛昌机械转让华盛昌有
限股权的此类情形应履行何种管理程序无明确的规定，同时亦确认可以按照内部
决策程序自主决定转让事项。
鉴于香港华盛昌机械已完成清盘注销，项目组走访了香港华盛昌机械转让华
盛昌有限股权至清盘注销期间的第一大股东中国机械设备进出口总公司（现更名
为“中国机械设备工程股份有限公司”），并取得了该公司出具的《确认函》，该《确
认函》确认香港华盛昌机械企业有限公司作为华盛昌有限股东，有权转让华盛昌
有限股权，香港华盛昌机械企业有限公司在 1999 年将深圳华盛昌机械实业有限
公司股权转让给袁剑敏时，系按照香港华盛昌机械企业有限公司章程、董事会决
议及相关法律法规等规定办理，履行了必要的审批程序。
3-2-24
上述股权转让经华盛昌有限权力机构董事会审议同意，并经深圳市外商投资
局及深圳市科技工贸和信息化委员会审批同意，取得了换发的《中华人民共和国
台港澳侨投资企业批准证书》。
综上，通过项目组核查，我们未发现本次交易违反当时相关法律法规的情形。
问题 2：根据《中华人民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》
的规定，境内销售且列入目录的产品须办理计量器具型式批准。请说明发行人报
告期内销售未取得型式批准的产品是否构成重大违法违规行为。
解决情况：
经项目组统计并与发行人核实，发行人境内销售未取得型式批准或计量器具
样机试验合格证书的产品主要包括涂镀层测厚仪、激光测距仪及红外测温仪等产
品，截至本报告签署日，已经取得型式批准和计量器具样机试验合格的证书取得
情况如下表：
编号 证书编号 发证机构 发证日期 有效日期 认证产品范围
（粤）量机字
第 广东省质量技术
1 2003.06.16 长期有效 红外测温仪系列
（2003T113- 监督局
44)号
广东省质量技术 非接触红外 额温计
2 2010T110-44 2010.01.4 长期有效
监督局 系列
广东省质量技术 手持式激光 测距仪
3 2013L244-44 2013.08.23 长期有效
监督局 系列
广东省质量技术 非接触红外 额温计
4 2014T261-44 2014.08.22 长期有效
监督局 系列
非接触红外额温计
广东省市场监督
5 2019T105-44 2019.01.25 长期有效 系列（测量人体温度
管理局
的红外温度计）
非接触红外 额温计
广东省市场监督
6 2019T106-44 2019.01.25 长期有效 系列（测量人体温度
管理局
的红外温度计）
广东省市场监督 非接触红外 额 温计
7 2019T107-44 2019.01.25 长期有效
管理局 系列（测量人体温度
3-2-25
的红外温度计）
非接触红外 额温计
广东省市场监督
8 2019T108-44 2019.01.25 长期有效 系列（测量人体温度
管理局
的红外温度计）
红外耳温计系列（测
广东省市场监督
9 2019T109-44 2019.01.25 长期有效 量人体温度 的红外
管理局
温度计）
涂镀层测厚 仪系列
广东省市场监督
10 2019L126-44 2019.02.01 长期有效 （电涡流式测厚仪、
管理局
磁阻法测厚仪）
广东省市场监督 手持式激光 测距仪
11 2019L143-44 2019.03.08 长期有效
管理局 系列
广东省市场监督 手持式激光 测距仪
12 2019L176-44 2019.04.02 长期有效
管理局 系列
广东省市场监督 红外测温仪系列（工
13 2019T159-44 2019.04.18 长期有效
管理局 作用辐射温度计）
广东省市场监督 红外测温仪系列（工
14 2019T161-44 2019.04.18 长期有效
管理局 作用辐射温度计）
涂镀层测厚 仪系列
广东省市场监督
15 2019L191-44 2019.05.28 长期有效 （电涡流式测厚仪、
管理局
磁阻法测厚仪）
广东省市场监督 手持式激光 测距仪
16 2019L314-44 2019.06.21 长期有效
管理局 系列
广东省市场监督 手持式激光 测距仪
17 2019L315-44 2019.06.21 长期有效
管理局 系列
广东省市场监督 手持式激光 测距仪
18 2019L316-44 2019.06.21 长期有效
管理局 系列
广东省市场监督 红外测温仪系列（工
19 2019T316-44 2019.06.21 长期有效
管理局 作用辐射温度计）
广东省市场监督 红外测温仪系列（工
20 2019T317-44 2019.06.21 长期有效
管理局 作用辐射温度计）
广东省市场监督 红外测温仪系列（工
21 2019T318-44 2019.06.21 长期有效
管理局 作用辐射温度计）
广东省市场监督
22 2019E472-44 2019.10.21 长期有效 绝缘电阻表系列
管理局
3-2-26
广东省市场监督
23 2019E473-44 2019.10.21 长期有效 绝缘电阻表系列
管理局
报告期内，发行人主要客户集中在境外，其境外销售的产品无需办理型式批
准。发行人主营业务收入来自于内销的比重较低，报告期内发行人销售无型式批
准证书的产品的销售收入占当期营业总收入的比例较低，对发行人影响较小且发
行人现正在按照《中华人民共和国计量法实施细则》及《中华人民共和国依法管
理的计量器具目录（型式批准部分）》的规定申请办理相关型式批准证书或样机
试验合格证书。广东省质量技术监督局于 2017 年 4 月起取消了型式批准收费导
致了型式批准申报企业大幅增多、部分产品认证或鉴定时间较长。发行人已出具
承诺，不再对未取得型式批准的产品进行境内销售，若因发行人相关产品未取得
型式批准证书或样机试验合格证书，而导致发行人遭受处罚或产生损失的，袁剑
敏自愿承担相关责任，保证发行人不因此而遭受损失。
发行人已实现销售的部分产品虽未取得型式批准，但产品质量均符合国家相
关标准，且经购买方验收合格，报告期内不存在因此而发生纠纷或退货的情形。
项目组对报告期内发行人主要境内客户进行了现场走访，抽取了部分境内自然人
客户进行了电话访谈，确认发行人报告期内与该客户的合作过程中未发生过纠
纷、仲裁或诉讼，不存在尚未解决的诉讼、仲裁等事项。
2019 年 10 月，国家市场监管总局组织对依法管理的计量器具目录（型式批
准部分）进行了调整，制定并发布了《实施强制管理的计量器具目录》，《中华人
民共和国依法管理的计量器具目录（型式批准部分）》同步废止。发行人目前生
产销售的产品均符合《实施强制管理的计量器具目录》的相关规定。
此外，发行人的主管部门深圳市市场和质量监督管理委员和广东省质监局均
出具了无违法违规证明：
1、广东省质监局于 2018 年 2 月 8 日向发行人开具了证明，证明发行人无因
违反质量技术监督相关法律法规被处罚的记录；
2、深圳市市场和质量监督管理委员会分别于 2018 年 1 月 8 日、2018 年 7
月 2 日、2019 年 1 月 10 日、2019 年 7 月 4 日和 2020 年 1 月 2 日向发行人出具
了证明，证明发行人报告期内没有违反市场和质量（包括工商、质量监督、知识
3-2-27
产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查等）监督管理有关法律法规的记
录。
综上，该行为不构成重大违法违规行为。
问题 3：公司与墨迹风云科技存在 4 项未决诉讼，请说明相关纠纷是否影响
公司的持续经营，相关涉诉专利若确认无效是否对公司生产经营造成实质性影
响。
解决情况：
经核查，发行人与墨迹风云科技之间共有 4 项未决诉讼，具体如下：
1、发行人与墨迹风云科技之间存在一起合同诉讼纠纷，发行人请求人民法
院判令墨迹风云科技赔偿发行人经济损失及利息，共计 487.90 万元，并请求判
令墨迹风云科技承担本案的诉讼费用。截至本报告出具日，本案尚未审结。在本
案中发行人为原告，且涉案金额占发行人净资产和收入比例较小，不会对公司持
续经营产生影响。
2、发行人与墨迹风云科技之间存在三起专利诉讼纠纷，涉及的专利编号分
别为 ZL201480000487.1、ZL201420357615.5、ZL201420280939.3。
截至本报告签署日，编号为 ZL201420357615.5、ZL201420280939.3 的两项
诉讼已审结，所涉专利已经被宣告无效；编号为 ZL201480000487.1 的专利诉讼
尚未审结，所涉专利目前继续有效。上述三项专利仅用于生产与墨迹风云科技合
作的产品，未进行批量生产，故该三项专利诉讼未对发行人生产经营产生实质影
响。
综上，发行人与墨迹风云科技之间的 4 项目诉讼纠纷发行人均为原告，相关
纠纷不会影响公司的持续经营，相关涉诉专利若确认无效不会对公司生产经营造
成实质性影响。
问题 4：2015 年 8 月 21 日，美国最终用户 Kenneth Fleming 认为 Southwire
销售的公司生产的测电笔存在缺陷导致其在工作中受到电击伤害，并向美国地方
法院提起诉讼。请说明前述安全事故的后续解决方案，对公司造成的实际损失，
并请补充核查公司报告期内是否存在其他安全事故。
3-2-28
解决情况：
一、诉讼案件简要情况及后续解决方案
（一）诉讼起因及经过
2015 年 8 月 21 日，原告 Kenneth Fleming 认为被告 Southwire 销售的测电笔
产品存在缺陷，未能检测出通电电路导致其误判工作区域的导电情况进而在工作
中受到电击伤害，遂在美国地方法院肯塔基州东区法庭（以下称“美国法院”）起
诉 Southwire。
案件受理后，原告 Kenneth Fleming 先后三次修改诉状，将导致其受伤的产
品生产商华盛昌、其受伤时工作所用的边坡采矿系统所有者 Premium Coal
Company, Inc.、受伤时的工作搭档 Kenneth Lambert 及 Kenneth Lambert 的雇主
Southern Coal Kentucky Corporation 补充作为共同被告并请求判决被告支付相应
赔偿金。
（二）诉讼解决结果
2016 年 5 月 23 日，经过协商达成一致，各方共同向美国地方法院肯塔基州
东区之派克维尔南方分部法庭递交撤诉申请。2016 年 5 月 25 日，审判长 Amul R.
Thapar 签署同意撤诉的裁决文书（Civil No. 15-113-ART），判令 Kenneth Fleming
诉 Southwire 等一案“撤回原告本案之诉求，且不得另行起诉；案件结案，各方
分别负担各自的案件费用”。
华盛昌虽然在此次案件后续进展中被追加为被告，但在本次起诉案中并没有
被判决承担任何赔偿义务，发行人未与原告 Kenneth Fleming 直接接触，也未曾
与对方签订过任何和解协议。鉴于美国法院判决“撤回原告本案之诉求，且不得
另行起诉”，华盛昌以不需要对原告承担任何赔偿的结果彻底退出该诉讼案，且
在将来亦不存在潜在补偿或者承担其他义务的风险。
二、前述安全事故对发行人的影响
（一）发行人美国客户 Southwire 召回涉事产品
Southwire 于 2016 年 3 月 21 日向美国消费品安全委员会（Consumer Product
Safety Commission，以下称“委员会”）提交了自查报告，并基于谨慎原则自愿提
3-2-29
出纠正行动计划，其中包括停止销售涉事产品（40110N 和 40120N 两款非接触
式电压检测笔）、通过多种渠道发布召回通告以及对前述两款召回产品提供免费
换货等措施。
根据美国法律《CONSUMER PRODUCT SAFETY ACT》第 15 条款，向委
员会报告产品并不自动意味着委员会将认定该产品会造成重大产品危害，或纠正
行动是必要的。
在 Kenneth Fleming 报告了因公司产品故障而受伤的事件之后，Southwire 在
暂时无法确定 Kenneth Fleming 受伤真实原因的情况下，基于谨慎性原则和保障
客户安全的负责任态度，向委员会和社会公众自愿承诺召回产品并进行销毁。该
等召回事件并不意味着华盛昌所生产的产品存在质量瑕疵。
（二）发行人与 Southwire 签署免费换货协议
2016 年 10 月 27 日，基于双方长期合作关系，经 Southwire 与华盛昌友好协
商，双方共同约定：华盛昌以向 Southwire 免费补偿升级产品 290,370 台的方式
，承担因前述召回事件给 Southwire 带来的损失。
根据海关报关数据，华盛昌 16-17 年相关补货明细如下：
产品数量（台） 市场价值（美元）
Southwire 销毁产品数据 299,919.00 1,225,529.00
2016 年 137,880.00 586,551.60
补发货数据 2017 年 152,490.00 638,448.40
合计 290,370.00 1,225,000.00
截至 2017 年末，华盛昌已将相关产品足额补偿给 Southwire，双方协商的赔
付义务华盛昌已履行完毕。在 2018 年 3 月 7 日项目组对 Southwire 的实地访谈
中，Southwire 已确认了双方关于赔付召回事件损失的纠纷已经得到解决。
三、报告期内其他安全事故情况
经项目组实地走访报告期内主要客户、通过网络检索等方式核查，除前述事
件外，报告期发行人不存在任何重大产品质量纠纷或者安全事故情况。
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三、财务专项核查及其他核查事项
（一）IPO 财务信息专项核查
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告[2012]14号）的要求，保荐机构认真核查了发行人与财务会
计信息相关的内控体系、收入确认、成本费用归集、关联方及关联交易、主要客
户情况及资产权属、政府补助等财务会计信息，对发行人报告期内财务会计信息
的真实性、准确性、完整性开展了全面自查工作。
保荐机构采取的核查手段主要包括：对发行人的主要供应商、客户进行走访
和函证、获取发行人银行账户对账单并进行核查、收集重大合同、走访相关政府
部门等等。
通过上述财务专项核查工作，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内
收入、成本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、完整。
（二）《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息
披露指引》披露核查
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，“相关中介机构应结
合发行人所处的行业、经营模式等，制定符合发行人业务特点的尽职调查方案，
尽职调查的内容、程序、过程及结论应在各自工作底稿中予以反映，保荐机构还
应在保荐工作报告中说明其尽职调查情况及结论。”
保荐机构履行的核查程序包括：1、针对行业经营模式，制订较为全面的尽
职调查提纲；2、了解发行人的销售模式、收入确认原则、客户变化情况，进一
步了解公司成本核算过程、成本结构及公司采购模式，对重要客户及供应商进行
函证；3、核对公司期间费用核算内容、对重要费用项目进行抽样检查，并采用
分析方式判断费用的整体的合理性；4、分析公司的利润构成，对影响公司利润
的要素进行分析判断合理性；5、比照招股说明书等申报材料的主要文件，根据
信息披露指引的进行了全面梳理，进一步补充完善信息披露。
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通过上述信息核查，保荐机构认为，发行人首次公开发行报告期内收入、成
本、期间费用、净利润等方面的财务会计信息真实、准确、披露完整。
（三）关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况和
结论
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告﹝2013﹞45号）的要求，
保荐机构对发行人审计截止日后的财务信息和经营状况进行了核查。
保荐机构主要执行了以下核查程序：获取了公司的采购入库明细，对公司的
采购规模、采购价格情况进行了了解；获取了公司的生产数据、销售明细，对公
司主要产品的生产、销售规模及销售价格情况进行了了解；获取了公司的客户、
供应商名单，对公司主要客户及供应商的构成情况进行了了解；查询了最新税收
政策、财务报表，抽查了与财务会计信息相关的内控体系，对发行人的税收情况
以及其他可能影响投资者判断的重大事项进行了了解。
经核查，保荐机构认为，自审计截止日至本发行保荐工作报告签署之日，公
司经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及
销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的
重大事项等方面均未发生重大不利变化，发行人经营状况不存在重大不利变化。
（四）对公司股东公开发售股份、相关承诺及约束措施的核查意见
1、关于公司股东公开发售方案及其影响的核查
发行人根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监
会公告[2013]42号）、《关于修改〈首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂
行规定〉的决定》（证监会公告[2014]11号）等文件的规定，制定了首次公开发
行股票并上市的发行方案。
公司第一届董事会2018年第6次会议于2018年8月28日召开，审议通过《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议案》等相关议案，
本次发行方案未涉及股东公开发售的情形。
公司2018年第3次临时股东大会于2018年9月12日召开，审议通过了该等议
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案。
经核查，保荐机构认为，公司首次公开发行股票方案的制定符合法律、法规
及公司章程的规定，履行了相关决策或审批程序。
2、相关承诺及约束措施的核查
发行人及其控股股东等相关责任主体根据中国证监会《关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42 号）及配套文件关于强化发行人及
其控股股东等责任主体诚信义务的相关要求，在本次发行上市申请文件中披露了
股东大会通过的相关议案并出具相关承诺，相关责任主体就履行相关承诺提出了
有效的失信约束或补救措施。
保荐机构对发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高级管理人员出
具的相关承诺及约束措施进行了核查，并取得了相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为，发行人、控股股东和实际控制人、董事、监事、高
级管理人员出具的相关承诺内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效，符
合《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42
号）的相关规定。
（五）关于发行人股东中是否存在私募投资基金的核查
根据中国证监会关于“请保荐机构及律师核查发行人，该基金是否按《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规履行登记备案程序并发表专项核查意见”的相关要求，保荐
机构通过核查发行人非自然人股东的章程及工商资料、查询中国证券投资基金业
协会官方网站等方法对发行人股东中是否存在私募投资基金进行了核查。
经核查，保荐机构认为发行人的非自然人股东不属于私募投资基金，不需要
按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规的规定办理私募投资基金备案手续。
（六）对独立性的核查情况
保荐机构对发行人业务、资产、人员、机构、财务等方面进行了核查。经核
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查，我们认为：发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发
行人资产、人员、财务、机构、业务均独立于控股股东及其关联方，发行人已经
达到发行监管对公司独立性的基本要求，发行人关于独立性的披露内容真实、准
确、完整。
（七）对填补回报措施的核查情况
保荐机构在对发行人业务、财务核查的基础上，对发行人本次发行后即期回
报摊薄情况及相关填补回报措施进行了核查。经核查，保荐机构认为发行人所预
计的即期回报摊薄情况具有合理性、填补即期回报措施切实可行，上述事项经发
行人董事会、股东大会审议通过，董事、高级管理人员已经对该等事项作出承诺，
符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（八）对发行人利润分配政策的核查意见
发行人实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及
公司的可持续发展。发行人已经根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称为《通知》）的相关
要求，召开了股东大会，制订了详细的利润分配制度。
1、滚存利润的分配安排
2018年9月12日，2018年第3次临时股东大会审议通过了《关于公司股票发行
前滚存利润分配的议案》。根据上述议案，本次发行上市前滚存未分配利润的分
配方案如下：公司首次公开发行股票滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享
有。
2、上市后的股利分配政策
2018年9月12日，2018年第3次临时股东大会审议通过了《公司上市后三年股
东分红回报规划》。
保荐机构查阅了发行人的《公司章程》、《公司章程》（草案）及相关的董事
会决议及股东大会决议等资料，核查了发行人近三年及一期的利润分配情况，认
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为发行人的利润分配政策符合《公司法》、《通知》、《公司章程》等相关法律法规
的规定，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，符合《通知》对利润分
配的相关要求。
（九）对募集资金投资项目的合法合规性的核查意见
公司本次募集资金运用的相关建设投资项目均已完成项目主管部门的备案
程序，通过了环境保护主管部门的核准批复，并取得了项目建设用地的相关土地
使用权。经核查，保荐机构认为，公司募集资金投资项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
（十）对证券服务机构出具专业意见的核查情况
保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复
核的基础上，对发行人律师广东华商律师事务所、发行人审计机构大华会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1．核查广东华商律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签
字人员的执业资格；
2．对广东华商律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专
业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比
较和分析；
3．与广东华商律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）的项目主
要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行讨
论分析；
4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要
和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。
通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证
券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行 A 股股票并上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人
刘宗坤 签名：
保荐代表人
章 毅 签名：
刘光虎 签名：
其他项目人员
李 桢 签名：
蔡晓丹 签名：
保荐业务部门负责人
谢继军 签名：
内核负责人
吴 晨 签名：
保荐业务负责人
谢继军 签名：
保荐机构总经理
熊剑涛 签名：
保荐机构法定代表人
霍 达 签名：
招商证券股份有限公司
年 月 日
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