华盛昌：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书2020-04-14
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-24 层
21-24/F, HKCTS Tower, 4011 Shennan Road, Futian District, Shenzhen, PRC
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广东华商律师事务所 法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的
法律意见书
致：深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所(以下简称“华商”或“本所”)接受深圳市华盛昌科技
实业股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的委托，担任公司首次公开
发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所中小企业板上市的特聘专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、
《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、行
政法规、规章和规范性文件的规定，就发行人本次上市事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对发行人本次上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，
查阅了本所认为必须查阅的文件，并就本次上市有关事项向发行人进行了必要的
询问。其中，对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表法律意见，本所及经办律
师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项发表专业意见的资格。
本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容，均为严格按照有关中介机构出
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具的专业文件和发行人的说明予以引述，该等引用并不意味着本所及本所律师对
所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人的如下保证：即发行人已经提供了
本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无
任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法定文件，随同
其他申报材料一同提交深圳证券交易所，并依法对所出具的法律意见承担相应的
责任。本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验证的
基础上，出具法律意见如下：
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一、本次上市的批准和授权
（一）2018 年 9 月 12 日，发行人召开了 2018 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在中小板上市的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股
股票并在中小板上市有关事宜的议案》等议案。
2019 年 8 月 21 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目的议
案》。
2020 年 2 月 24 日，发行人召开了第一届董事会 2020 年第一次会议，审议
通过了《关于根据首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在中小板上市发行
费用调减募集资金金额的议案》。
根据相关法律、行政法规、规章、规范性文件以及发行人目前适用的《深圳
市华盛昌科技实业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，本所律师
认为，上述股东大会、董事会决议的内容及程序合法、有效，发行人股东大会授
权董事会办理本次发行上市相关事宜的授权范围和程序合法有效。
（二）2020 年 3 月 19 日，中国证监会核发《关于核准深圳市华盛昌科技实
业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号），核准发
行人本次发行。
（三）本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部合法、有效的批准
和授权，并已取得中国证监会的核准；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所
审核同意。
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二、发行人本次上市的主体资格
（一）发行人前身深圳华盛昌机械实业有限公司（以下简称“华盛昌有限”）
于 1991 年 3 月 26 日依法成立，发行人系由华盛昌有限以经审计的截至 2017 年
6 月 30 日的扣除专项储备后的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有
限公司，不存在相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定应
予终止的情形，且自其前身华盛昌有限成立之日起持续经营时间已超过三年，符
合《管理办法》第八条、第九条的规定。
（二）根据发行人提供的验资报告并经本所律师核查，发行人的注册资本已
足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行
人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
（三）根据发行人的工商登记档案资料、《公司章程》及发行人的书面说明
并经本所律师核查，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
（四）经本所律师核查，发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员均
没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（五）根据发行人及其前身华盛昌有限的工商登记档案资料，发行人的控股
股东、实际控制人袁剑敏及发行人的其他股东出具的承诺，并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具日，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控
制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十
三条的规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人具备本次上市的主
体资格。
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三、发行人本次发行的基本情况
（一）根据中国证监会《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号），发行人本次发行已取得中国
证监会的核准。
（二）根据《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票发行公
告》，发行人本次发行采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会
公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《深圳市华盛昌科技实业股份有限
公司首次公开发行股票发行公告》 、《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首
次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》 、《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》、《深圳市华盛昌科技
实业股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》以及《深
圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》，本次发行
价格为人民币 14.89 元/股，发行股份总数为 3,333.34 万股，均为公开发行的
新股；其中，网下发行数量为 333.04 万股，占本次发行总量的 10%；网上发行
数量为 3,000.30 万股，占本次发行总量的 90%。
（三）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 8 日出具的
大华验字[2020]000131 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），截至
2020 年 4 月 7 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 496,334,326.00 元，
扣除与发行有关的费用人民币 42,067,924.49 元，募集资金净额为人民币
454,266,401.51 元，其中计入实收资本人民币 33,333,400.00 元，计入资本公
积人民币 420,933,001.51 元。本次发行后，发行人的注册资本、实收资本为人
民币 13,333.34 万元。
综上，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合法、
有效。
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四、本次上市的实质条件
（一）根据中国证监会《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号）、《深圳市华盛昌科技实业股
份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行
已取得中国证监会核准，并已完成公开发行，符合《证券法》第四十七条和《上
市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。
（二）发行人本次发行前的股本总额为人民币 10,000 万元。根据《验资报
告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为人民币 13,333.34 万元，股本总额
不少于人民币 5,000 万元，符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1
条第（二）项的规定。
（三）根据中国证监会《关于核准深圳市华盛昌科技实业股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2020]463 号）、《深圳市华盛昌科技实业股
份有限公司首次公开发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次发行
的股份总数为 3,333.34 万股，占发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上，
符合《证券法》第四十七条和《上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。
（四）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 2 月出具的大华
审字[2020]001280 号《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司审计报告》、相关
政府主管机关出具的证明、发行人的说明并经本所律师核查，发行人最近三年无
重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第四十七条和《上市
规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《上市规则》规定
的实质条件。
五、保荐机构和保荐代表人
发行人本次发行聘请了具有保荐资格的招商证券股份有限公司（以下简称
“招商证券”）作为保荐机构，经本所律师核查，招商证券已经中国证监会注册
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登记并列入保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》
第十条第一款及《上市规则》第 4.1 条的规定。
招商证券已指定章毅、刘光虎作为保荐代表人具体负责本次上市的保荐工
作，经本所律师核查，上述保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表
人名单的自然人，符合《上市规则》第 4.3 条的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，发行人已具备《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件所规定的股票上市条件；发行人
本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。
本法律意见书正本一式肆份，无副本。经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公
司首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签字盖章页）
负责人： 经办律师：
高 树 周玉梅
曾 燕
黎志琛
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年 月 日
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