华盛昌：2022年限制性股票激励计划（草案）摘要2022-12-31
证券简称：华盛昌 证券代码：002980
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
二〇二二年十二月
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深
圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为深圳市华盛昌科
技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行本公司
A 股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量 350 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 13333.34 万股的 2.62%。其中首次授予 331.95 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 2.49%，占本激励计划拟授予权益总额的 94.84%；
预留 18.05 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计
划拟授予权益总额的 5.16%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的
20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 245 人，为公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心
技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象包括 1 名外籍员工，任职公司品质部经理。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入本激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
五、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 18.16 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
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本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性
股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文
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件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的
全部利益返还给公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通
过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授
予，并完成登记、公告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作，则终
止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理
办法》规定的不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留部分须在本次股权激
励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .............................. 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .......................... 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 . 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............... 17
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ........................ 18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ..................... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ................................. 24
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......................... 26
第十二章 限制性股票回购注销原则 .............................. 31
第十三章 附则 .............................................. 33
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华盛昌、公司、上市公司 指 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（含合并报表子公司）
本激励计划、限制性股票 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2022 年限制性股票激
指
激励计划、股权激励计划 励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
限售期 指
于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
解除限售期 指
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
解除限售条件 指
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修）
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立
意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明
显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时
发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中
层管理人员和核心技术（业务）人员（不包括公司独立董事、监事，也不包括单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 245 人，均为公司董事、高级管理人员、
中层管理人员和核心技术（业务）人员。
本激励计划涉及的激励对象包括 1 名外籍员工，任职公司品质部经理。公司
将该外籍人员纳入股权激励计划，能进一步推进公司国际化团队的建设，保留核
心人才，有利于公司的长远健康可持续发展，有利于维护公司股东的长远利益。
因此本激励计划将部分外籍员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，
符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
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5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任，
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
预留授予的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意
见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；超过12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普
通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量 350 万股，占本激励计划草案公告时公
司股本总额 13333.34 万股的 2.62%。其中首次授予 331.95 万股，占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 2.49%，占本激励计划拟授予权益总额的 94.84%；
预留 18.05 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.14%，占本激励计
划拟授予权益总额的 5.16%，预留部分未超过本激励计划拟授予权益总量的
20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本
总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
伍惠珍 中国 董事、副总经理 16 4.57% 0.12%
胡建云 中国 董事、副总经理 12 3.43% 0.09%
黄春红 中国 副总经理 12 3.43% 0.09%
刘海琴 中国 财务总监 6 1.71% 0.04%
任欢 中国 董事会秘书 5 1.43% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
280.95 80.27% 2.11%
（共 240 人）
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预留部分 18.05 5.16% 0.14%
合计 350 100.00% 2.62%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获
授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、激励对象包括 1 名外籍员工，任职公司品质部经理。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会
提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指
定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
5、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象获
授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予限制性股票并
完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的
原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起 3
个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通
过后 12 个月内确认。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定
的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应
当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出
具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、
公告、登记等相关程序。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
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易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登
记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一 40%
第一个解除限售期
个交易日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一 30%
第二个解除限售期
个交易日止
自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易
首次授予的限制性股票
日至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一 30%
第三个解除限售期
个交易日止
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的解除限售期及各期解除限售时间安排与首次授予部分保持一致；若预留部分
在 2023 年第三季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期
及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予登记完成之日起 24 个月内的最后一 50%
第一个解除限售期
个交易日止
自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股票
日至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最后一 50%
第二个解除限售期
个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
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请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行，包括但不限于：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益；减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》等相关规定。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予的限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股 18.16 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 18.16 元的价格购买公司向激励对象定向增发的限制
性股票。
二、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价
格较高者：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 36.32 元的 50%，为每股 18.16 元；
（二）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日
股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 36.10 元的 50%，为每股 18.05
元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 18.16 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
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第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
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表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利
息之和回购注销；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对
象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格
回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标（以 2022 年业绩为基数）
第一个解除限售期 2023 年净利润增长率为 25%；
第二个解除限售期 2024 年净利润增长率为 50%；
第三个解除限售期 2025 年净利润增长率为 75%。
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除全部在有效期内激
励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。
若预留部分在 2023 年第三季度报告披露之前授出，则预留授予的限制性股
票的各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年第三
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季度报告披露之后授出，则预留授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
解除限售期 业绩考核目标（以 2022 年业绩为基数）
第一个解除限售期 2024 年净利润增长率为 50%；
第二个解除限售期 2025 年净利润增长率为 75%。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次。激励对象个人年度业绩评
分，确定个人层面解除限售比例，考核评价表适用于本激励计划涉及的所有激励
对象。
即：激励对象当年实际可解除限售的数量=激励对象当年计划可解除限售的
限制性股票数量×个人层面解除限售比例
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下：
评价标准 A B C D
个人层面解除限售比例 100% 100% 60% 0%
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量应符合以下原则：
1、激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票数量不得超过其当年计
划可解除限售的数量；
2、因个人业绩考核原因导致激励对象当期不能解除限售的限制性股票，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润。净利润指标是衡量公司经营状况和市场占有能
力、预测公司经营业务拓展趋势的重要标志，直接反映公司成长能力和行业竞争
力提升。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情
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况以及公司未来的发展规划等因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励
效果。
除公司层面业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核，能
够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。对公司而
言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留
住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性
发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现
性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励
计划的考核目的。
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第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予价格。若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为
调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一） 会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具
的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本
费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值
变动。
3、解除限售日
如果达到解除限售条件，在解除限售日，可以解除限售结转解除限售日前每
个资产负债日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除
限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量，在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场
价格-授予价格，为每股 18.16 元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支
付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 3 月末授予激励对象权益，预
测本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
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首次授予的限制性 需摊销的总费 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
股票数量（万股） 用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
331.95 5915.35 2883.73 2070.37 813.36 147.88
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、预留部分在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次授予进行
会计处理
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带
来的费用增加。
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第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合授予条件或解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一按授予价格加上银行同期存款利息
之和回购注销。激励对象获授的限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所
得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励
计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，自情况发生
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之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。自情况发生之日，上
述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总
额度：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场进入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
（二）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务异动（含同级调动、晋升，不含本条第（二）、3 点
所述情形），但仍在公司或公司下属子公司任职的，其获授的限制性股票完全按
照职务变更前本激励计划规定的程序进行，自情况发生之日，尚未解除限售的限
制性股票与调动前后所在部门考核结果挂钩，并根据所在部门时长比例核算处理，
且按照在岗时长计入情形发生前后所在部门解除限售总额度。
2、本激励计划有效期内，激励对象担任监事、独立董事或其他不能持有公
司限制性股票的职务，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上
银行同期存款利息之和回购注销。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的
剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更（含同级异动及降
级），自情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。自情况发生之日，若回购
注销处理，上述激励对象注销股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额
度。
（三）激励对象离职
1、激励对象主动辞职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票
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不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对
象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。离职
前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在不能胜任岗位工作、违
反公司规章制度、过失、违法违纪等行为，自情况发生之日，对激励对象已解除
限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，
上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售
总额度。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
3、激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与激励对象劳动关系
的，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的
剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。离职前需缴纳完毕限
制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司董事会有权视情节严重程度追回其
已解除限售部分获得的全部或部分收益。
（四）激励对象退休
1、激励对象因退休离职，公司不再留任，自情况发生之日，对激励对象已
解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之
日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限
售总额度。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
2、激励对象因退休公司返聘，其已获授但尚未解除限售的限制性股票将按
照返聘后所在部门考核结果及本激励计划规定的程序进行。自情况发生之日，上
述激励对象未解除限售的剩余股份数计入返聘所在部门解除限售总额度。
（五）激励对象丧失劳动力离职
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。自情况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数计入
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情形发生前所在部门解除限售总额度。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日，对激
励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情
况发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部
门解除限售总额度。激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个
人所得税。
（六）激励对象身故
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。自情况
发生之日，上述激励对象未解除限售的剩余股份数计入情形发生前所在部门解除
限售总额度。
2、激励对象非因执行职务身故的，自情况发生之日，对激励对象已解除限
售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，自情况发生之日，上
述激励对象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总
额度。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去了对该子公司的控制权，且
该激励对象仍在该公司任职的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票
不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授
予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。自情况发生之日，上述激励对
象未解除限售的剩余股份数不再计入情形发生前所在部门解除限售总额度。回购
前激励对象需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决；规定不明的情况，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪
酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上
述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所
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在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十二章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等等影响公司股本总额或公司股票数量事
项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方
法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q
为调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）派息、定向增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、回购价格的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
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其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P 2 为配股价格；n 为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司股本总额的比例）
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P 0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）定向增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购数量和价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购数量及价格；董事会根据上述规定调整回购价格与数量后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，应经董事会做出
决议并经股东大会审议批准。
四、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依据《管理
办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回购
股份方案的，应将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回
购时，应按照《公司法》的规定进行处理，并向证券交易所申请注销该等限制性
股票，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕注销手续，并进
行公告。
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第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。
二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法
规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
三、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2022 年 12 月 30 日
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