华盛昌：广东华商律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书2023-01-17
法律意见书
广东华商律师事务所
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
的
法律意见书
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 21-25 层
二〇二三年一月
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法律意见书
广东华商律师事务所
关于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
法律意见书
致: 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司（以下简称“公司”或“华盛昌”）的委托，担任公司 2022 年限制性
股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权
激励管理办法》”）等现行法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据华
盛昌《公司章程》的规定，依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
发表法律意见。
为发表法律意见，本所律师已经严格履行法定职责，遵循中国律师行业公认
的行业标准、执业道德规范以及勤勉尽责、诚实信用原则，对本次股权激励计划
相关事宜进行了充分的核查验证，包括但不限于查阅了本所律师认为必须查阅的
文件。为发表法律意见，本所已经得到公司向本所做出的承诺，包括但不限于其
已向本所提供了与本次股权激励计划相关的全部信息和文件，所有信息和文件均
是真实、完整、合法、有效的，并无任何虚假、隐瞒、误导性陈述和重大遗漏，
所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致相符。
本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所同意将本法律
意见书作为本次股权激励的法律文件组成部分，随公司其他申请材料公开披露，
并依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅就与本次股权激励计划有关的法律问题进行核查并发表法
律意见，本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的
真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本法律意见书仅供公司为本次股权
激励计划而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他用途。
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法律意见书
正文
一、关于公司本次股权激励计划首次授予事项的批准和授权
经本所律师核查，为实施公司本次股权激励计划，公司已经履行了如下批准
和授权程序：
1、2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会 2022 年第六次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
2、2022 年 12 月 30 日，公司独立董事就本次股权激励计划发表独立意见，
同意将相关议案提交公司 2023 年第一次临时股东大会进行审议。
3、2022 年 12 月 30 日，公司召开第二届监事会 2022 年第六次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
相关议案。
4、2022 年 12 月 31 日至 2023 年 1 月 9 日，公司内部对激励对象的姓名和
职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到任何对本次股权激励计划对象
名单提出的异议。公司于 2023 年 1 月 11 日公告了《深圳市华盛昌科技实业股份
有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核
意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入公司《2022 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定
的条件，符合本次股权激励计划规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激
励计划的激励对象合法、有效。
5、2023 年 1 月 16 日，公司召开了 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关
议案。
6、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《股东股份变更
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明细清单》、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司提供的《深圳
市华盛昌科技实业股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次股权激励计划草案首次公
开披露前 6 个月内，未发现本次股权激励计划的内幕信息知情人、激励对象利用
公司本次股权激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本次激励计划有
关内幕信息的情形。
7、根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及公司 2023 年第一
次临时股东大会的授权，2023 年 1 月 16 日，公司召开了第二届董事会 2023 年
第一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授
予限制性股票的议案》。
8、2023 年 1 月 16 日，公司独立董事就本次股权激励计划首次授予事项发
表了独立意见，独立董事认为公司董事会就本次股权激励计划首次授予事项符合
《股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定。
9、2023 年 1 月 16 日，公司召开第二届监事会 2023 年第一次会议，审议通
过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次股权激励计
划首次授予事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《股
权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定。
二、关于公司本次股权激励计划首次授予的授予条件
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》，本次股权激励计划首
次授予的授予条件如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
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利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2022]001107
号”《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司审计报告》、公司第二届董事会 2023
年第一次会议决议、公司第二届监事会 2023 年第一次会议决议以及公司独立董
事出具的《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会
2023 年第一次会议相关事项的独立意见》，公司本次股权激励计划的首次授予
条件均已成就。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划的首次授予条件已成就，公司
向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理
办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。
三、关于公司本次股权激励计划首次授予的授予日
根据公司第二届董事会 2023 年第一次会议决议，公司董事会确认以 2023
年 1 月 16 日为首次授予的授予日。公司独立董事已就公司实施首次授予的相关
事宜发表了独立意见，同意确认首次授予日为 2023 年 1 月 16 日。根据公司第二
届监事会 2023 年第一次会议决议，公司监事会确认以 2023 年 1 月 16 日为首次
授予的授予日。
经本所律师核查，该授予日为交易日，且在股东大会审议通过本次股权激励
计划之日起 60 日内。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次股权激励计划的首次授予的授
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予日符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规以
及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、关于公司本次股权激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价
格
根据公司第二届董事会 2023 年第一次会议决议，董事会同意向 245 名激励
对象授予限制性股票 331.95 万股，授予价格为为 18.16 元/股，具体情况如下：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
伍惠珍 中国 董事、副总经理 16 4.57% 0.12%
胡建云 中国 董事、副总经理 12 3.43% 0.09%
黄春红 中国 副总经理 12 3.43% 0.09%
刘海琴 中国 财务总监 6 1.71% 0.04%
任欢 中国 董事会秘书 5 1.43% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
280.95 80.27% 2.11%
（共 240 人）
预留部分 18.05 5.16% 0.14%
合计 350 100.00% 2.62%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授
的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
综上，本所律师认为，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对
象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》
等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定。
五、本次股权激励计划首次授予的信息披露
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经核查，公司将于第二届董事会 2023 年第一次会议、第二届监事会 2023
年第一次会议召开后两个交易日内，在深圳证券交易所和指定的信息披露媒体公
告董事会决议、监事会决议、独立董事意见等与本次股权激励计划首次授予相关
的文件。此外，随着本次股权激励计划的实施，公司还应当根据《股权激励管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，公司已经按照《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件履行了现阶段应当履
行的信息披露义务，并需继续按照有关规定履行其他相关的信息披露义务。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已就本次股权激励计划首次授予取得必要的
批准和授权；公司本次股权计划的首次授予条件已成就；本次股权激励计划首次
授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》、《证券
法》、《股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定；公司为本次股权激励计划首次授予的信息披露
符合《股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相
关规定，尚需按照相关规定继续履行后续相关法定程序和信息披露义务。
本法律意见书正本四份。
（以下无正文，下接签署页）
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（本页无正文，为《广东华商律师事务所关于深圳市华盛昌科技实业股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）
负责人： 经办律师：
高树 周玉梅
黎志琛
广东华商律师事务所（盖章）
年 月 日
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