华盛昌：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项之独立财务顾问报告2023-01-17
公司简称：华盛昌 证券代码：002980
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
深圳市华盛昌科技实业股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2023 年 1 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、独立财务顾问意见 .............................................. 6
五、备查文件及咨询方式 ........................................... 11
2 / 11
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华盛昌、本公司、公司、 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司（含合并
指
上市公司 报表子公司）
本激励计划、限制性股票 深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2022 年
指
激励计划、股权激励计划 限制性股票激励计划
公司根据本期激励计划规定的条件和价格，授
予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设
限制性股票 指
置一定期限的限售期，在达到本期激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员和核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
授予日 指
日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本期激励计划获授的限制性股票
限售期 指
被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
本期激励计划规定的解除限售条件成就后，激
解除限售期 指 励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市
流通的期间
根据本期激励计划，激励对象所获限制性股票
解除限售条件 指
解除限售所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2022 年修）
《公司章程》 指 《深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
3 / 11
二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华盛昌提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对华盛昌股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华盛昌的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股
东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4 / 11
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 11
四、独立财务顾问意见
（一）本期激励计划的审批程序
1、2022 年 12 月 30 日，公司第二届董事会 2022 年第六次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第
二届监事会 2022 年第六次会议审议本期激励计划有关议案并对本期激励计划的
激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022 年 12 月 31 日，公司内部张贴了《2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单》，将拟激励对象情况予以内部公示，公示时间为 2022 年 12
月 31 日至 2023 年 1 月 9 日，截至 2023 年 1 月 9 日公示期满，公司监事会及相
关部门未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划授予激励对
象 名 单 进 行 了 核 查 。 详 见 公 司 于 2023 年 1 月 11 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2023 年 1 月 16 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于 2023 年 1 月 16
日提交披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票的自查报告》。
4、2023 年 1 月 16 日，公司第二届董事会 2023 年第一次会议和第二届监事
会 2023 年第一次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司
董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定
的授予日符合相关规定。
综上，本财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次首次授予激励对象限
6 / 11
制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2022 年限制
性股票激励计划》的相关规定。
（二）本期实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差
异的说明
公司本期激励计划有关议案已经 2023 年第一次临时股东大会审议通过，公
司本次向激励对象授出权益与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股权
激励相关议案不存在差异。
（三）本期激励计划的授予条件说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2022 年限制性股
票激励计划》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一
7 / 11
情况。综上所述，公司本期激励计划的授予条件已经满足。
（四）本期激励计划的首次授予情况
1、首次授予限制性股票的授予日为：2023 年 1 月 16 日
2、首次授予限制性股票的授予价格为：18.16 元/股
3、首次授予限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股。
4、授予限制性股票的激励对象和数量：
首次授予激励对象共 245 人，首次授予数量 331.95 万股，具体数量分配情
况如下：
占本激励计
获授的限制 占本激励计划
划公告日公
姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股
司股本总额
（万股） 票总数的比例
的比例
伍惠珍 中国 董事、副总经理 16 4.57% 0.12%
胡建云 中国 董事、副总经理 12 3.43% 0.09%
黄春红 中国 副总经理 12 3.43% 0.09%
刘海琴 中国 财务总监 6 1.71% 0.04%
任欢 中国 董事会秘书 5 1.43% 0.04%
中层管理人员和核心技术（业务）人员
280.95 80.27% 2.11%
（共 240 人）
预留部分 18.05 5.16% 0.14%
合计 350 100.00% 2.62%
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所
获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）激励对象包括 1 名外籍员工，任职公司品质部经理。
（4）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事
会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
（5）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、有效期、 限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划有效期自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股
票登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
8 / 11
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间
安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售时间
例
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交
易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最 40%
第一个解除限售期
后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交
易日至首次授予登记完成之日起36个月内的最 30%
第二个解除限售期
后一个交易日止
首次授予的限制性股票 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交
易日至首次授予登记完成之日起48个月内的最 30%
第三个解除限售期
后一个交易日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上
述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申
请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对
象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进
行回购，该等股份将一并回购。
经核查，本财务顾问认为：截至本报告出具日，华盛昌首次授予的激励对象
与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符，公
司首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》 以及《激励计划》的相关规定。
（五）本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影
响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建
议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算， 同时提请股东注意可
9 / 11
能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，华盛昌本次激励计划的激励对象
均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已经取得必要
的批准和授权，本激励计划首次授予日、授予价格、首次授予激励对象及首次授
予权益数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》等
相关法律法规、规范性文件的相关规定。
10 / 11
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第二届董事会 2023 年第一次会议决
议
2、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司独立董事关于第二届董事会 2023 年
第一次会议相关事项发表的独立意见
3、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司第二届监事会 2023 年第一次会议决
议
4、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单（授予日）
5、深圳市华盛昌科技实业股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
11 / 11
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关
于深圳市华盛昌科技实业股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023 年 1 月 16 日
