广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二○一九年十月广州
地址：广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
Address: 29&10/F Chow Tai Fook Finance Center, No.6, Zhujiang Dong Road,
Tianhe District, Guangzhou, PRC, 510623
Website：http://www.etrlawfirm.com
广东广信君达律师事务所
关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：广东朝阳电子科技股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）根据与广东朝阳电子科技股
份有限公司（下称“公司”或“发行人”）签署的《专项法律顾问合同》，接受
公司的委托，担任公司本次首次公开发行股票并上市（下称“本次发行上市”）
的专项法律顾问，于 2018 年 12 月 17 日出具了《广东广信君达律师事务所关于
广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》及《广
东广信君达律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市的律师工作报告》，于 2019 年 4 月 28 日出具了《广东广信君达律师事务
所关于广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意
见书（一）》，于 2019 年 9 月 5 日出具了《广东广信君达律师事务所关于广东
朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》
中国证券监督管理委员会于 2019 年 10 月 22 日下发了《关于请做好广东朝
阳电子科技股份有限公司发审委会议准备工作的函》（下称“《告知函》”），
本所律师对《告知函》中需发行人律师说明和解释的有关法律问题进行了核查，
并就核查情况出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其
在《法律意见书》中的含义相同。本补充法律意见书系对《法律意见书》和《律
师工作报告》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准。本所律师在《法律
意见书》《律师工作报告》中所作的各项声明，均适用于本补充法律意见书。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本补充法律意见如下：
1‐3‐1
《告知函》“一、提请讨论问题”之“问题 1、关于收入和客户集中”
报告期内,发行人对第一大客户万魔声学销售收入及占比逐年增大,最近一
年及一期占比分别为 30.09%和 40.82%,前五大客户合计销售收入占比超过 75%。
请发行人说明并披露:(1)结合产品结构、主要客户情况进一步说明发行人
客户集中度高于同行业上市公司的原因及合理性；(2)与万魔声学等主要客户的
开发方式及合作历史,是否存在长期业务合作协议安排,主要合同条款、信用政
策、结算及收款方式与其他客户相比是否存在显著差异；(3)与万魔声学等主要
客户同类产品的定价机制,与其他客户的同类产品定价是否存在差异,其原因及
合理性；(4)发行人与万魔声学等主要客户及其关联方是否存在关联关系；(5)
在智能手机 2018 年出货量下滑的情况下,发行人对万魔声学销售收入及占比逐
年上升的原因及合理性,未来合作趋势,结合发行人在万魔声学同类产品的采购
份额变化进一步说明是否与客户本身的经营情况相匹配；(6)发行人所处行业的
市场前景,竞争对手、营销策略等情况,发行人的竞争优势,与万魔声学等主要客
户业务合作是否具有稳定性及可持续性,是否存在被替代风险,发行人有何应对
措施,相关风险因素是否充分披露。请保荐机构、申报会计师及发行人律师说明
核查过程,依据和方法,并明确发表核查意见。
【回复】
耳机与智能手机具有较高的相关性，公司客户主要包括智能手机厂商和耳机
厂商。智能手机行业呈现市场集中度高的特征，根据公开信息，2017 年和 2018
年前五大智能手机厂商合计市场占有率分别为 60.9%和 67.1%，市场集中度进一
步提升。耳机产品本身融合了越来越多的音乐、运动、健康等消费级应用，属于
新兴消费电子产品，行业知名厂商占有大部分市场份额。因终端客户市场占有率
高，所以电声行业客户集中度高属于行业普遍特征。
公司客户集中度略高于同行业上市公司，主要原因有：在产品结构方面，公
司只生产销售电声产品，而同行业上市公司产品种类较多；在客户结构方面，公
司客户集中在电声产品领域，客户所服务的终端品牌商主要为苹果、Beats、三
星、小米等，市场占有率高；在企业规模方面，公司规模相对较小，主要采取集
中资源服务优质客户的战略等。
1‐3‐2
公司的客户主要通过自主开发取得，进入终端品牌供应链后直接向终端品牌
商或其供应链企业供货。公司与主要终端品牌商及其供应链企业一直保持着良好
的合作关系，签署了长期业务合作协议。公司与主要客户的主要合同条款、信用
政策、结算及收款方式与其他客户相比基本一致或相似，不存在显著差异。
不同的品牌由于产品定位和定价策略的区别，给予公司的产品成本加成比例
有所区别。公司的客户主要来自美国、韩国、国内的品牌商或其供应链内企业，
不同国家的客户因为品牌定位、企业文化、价值理念的不同，而形成了不同的产
业价值链策略。公司按照成本加成的方式报价，产品的最终价格由公司与直接客
户或终端品牌商协商确定，对不同客户的定价机制基本一致或相似，不存在显著
差异。根据不同品牌的产品定位公司对客户的加成比例有一定差异，公司为歌尔
股份、易力声、富港电子等客户生产的主要是中高端产品，产品附加值高，公司
的加成比例也相对较高；公司为永保电子生产的主要是中低端产品，其要求供应
商产品的加成比例阶段性降低；公司为万魔声学等客户生产的主要是主打高性价
比的产品，因此加成比例相对较低。
公司与万魔声学等主要客户及其关联方不存在关联关系,主要客户及其关联
方与发行人不存在关联关系，不存在为发行人承担成本、分摊费用、输送利益等
情形。
万魔声学销售规模在小米、华为等下游客户旺盛需求的带动下迅速增长。公
司对万魔声学销售收入及占比逐年上升是公司顺应行业发展趋势主动提升成品
耳机销售占比和万魔声学业务快速发展的客观原因共同作用的结果。未来公司在
继续与万魔声学保持紧密合作的基础上，会适当控制合作规模，并导入更多品牌
及客户。万魔声学近年来销售收入快速增长，公司也陆续新增了安克创新、时空
壶、LG、vivo 等新客户，需要释放部分产能满足新客户的需求，因此与万魔声
学的合作规模未同步增长，占万魔声学的采购份额有所下降且仍是其前五大供应
商，公司对万魔声学销售收入及占比逐年提升的情况与万魔声学本身的经营情况
相匹配。
随着耳机无线化和智能化趋势的发展，耳机未来市场前景广阔。公司结合自
身优势和市场需求制定了有效的营销策略。公司具有较为明显的竞争优势，与万
魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等主要客户建立了
1‐3‐3
稳定的合作关系，并进入其品牌厂商供应链。公司与万魔声学续签了三年的合作
协议（2018 年至 2021 年），与其他主要客户也签署了合作协议，合同期限以到
期无异议则自动续期为主，合作具有可持续性。同时，电声行业知名客户对供应
商的认证标准高，认证流程长，竞争对手短期内不易进入公司现有客户供应链，
公司未来被替代的风险较低。为防止被替代风险，公司制定了多方面的应对措施。
一、结合产品结构、主要客户情况进一步说明发行人客户集中度高于同行
业上市公司的原因及合理性
耳机产品与智能手机产品具有较高的相关性，公司客户主要包括智能手机厂
商和耳机厂商。智能手机行业呈现市场集中度高的特征，根据公开信息，2017
年和 2018 年前五大智能手机厂商合计市场占有率分别为 60.9%和 67.1%，市场集
中度进一步提升。耳机产品本身融合了越来越多的音乐、运动、健康等消费级应
用，属于新兴消费电子产品，行业知名厂商占有大部分市场份额。因终端客户市
场占有率高，所以电声行业客户集中度高属于行业普遍特征。同时，集中服务主
要客户有利于提高经营管理效率，也在一定程度上提高了电声行业的客户集中
度。
公司客户集中度略高于同行业上市公司，主要有以下几个方面的原因：1、
在产品结构方面，与采取多元化产品结构模式的同行业上市公司相比，公司只生
产销售电声产品，专业从事耳机成品及电声配件的生产与销售，故客户集中度较
高；2、在客户结构方面，一方面，公司的客户集中于电声行业，另一方面，公
司主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等企
业服务的终端品牌多为行业领先企业，如苹果、Beats、三星、小米等，在电声
市场占有率较高，导致公司客户集中度较高；3、在业务规模方面，公司的业务
规模与同行业上市公司上市前基本一致，但相对于同行业上市公司上市后较小，
公司主要采取集中资源服务优质客户的战略，导致客户集中度相对较高。
（一）电声行业客户集中度高的原因
电声行业客户集中度高属于普遍现象，主要是由于电声产品和智能终端市场
集中度高、集中服务主要客户有利于提高经营管理效率等原因所致。同行业上市
公司上市前客户集中度也较高，上市后随着业务的发展客户集中度有所降低。
1、电声产品和智能终端市场集中度高特性所致
1‐3‐4
耳机产品与以智能手机为代表的智能终端具有较为紧密的联系，一方面智能
终端在出售时多配有耳机一同销售；另一方面智能终端是主要的音频来源，耳机
需要配合智能终端作为音源使用，因此二者在销售上具有较高的相关性。
耳机产品和以智能手机为代表的智能终端都属于消费电子产品，消费者选择
电子产品时品牌是重要参考因素，因此消费电子行业市场集中度高，行业领先企
业占有大部分市场份额。
根据公开信息，2017 年和 2018 年前五大智能手机厂商合计市场占有率分别
为 60.9%和 67.1%，市场集中度不断提高，其中三星依然占据着全球手机出货量
榜首的位置，2018 年智能手机出货量达到 2.92 亿部，市场份额占比达到 21.70%。
一方面，知名终端品牌商掌握了主导产业发展方向的核心技术和标准，逐渐
将发展重心放在关键技术的研发、品牌推广以及渠道建设，委托制造服务商生产
的比例不断加大；另一方面，制造服务商通过生产经验和技术的积累，以规模化
的制造、良好的质量等优势，在消费电子制造服务领域取得进一步发展。
电声产品和智能终端品牌商及制造服务商的集中度较高，致使耳机成品、电
声配件领域的生产企业销售呈现相对集中的情况。
2、集中服务主要客户有利于提高经营管理效率
耳机成品、电声配件型号众多、更新速度快，供应商需要快速响应客户订单，
在产能规模有限的情况下，集中服务主要品牌客户有利于电声制造商提高管理效
率，实现规模效益，提高客户满意度。
（二）发行人客户集中度高于同行业可比上市公司的原因及合理性
公司客户集中度略高于同行业上市公司，主要有以下几个方面的原因：（1）
在产品结构方面，与采取多元化产品结构模式的同行业上市公司相比，公司只生
产销售电声产品，专业从事耳机成品及电声配件的生产与销售，故客户集中度较
高；（2）在客户结构方面，一方面，公司的客户集中于电声行业，另一方面，
公司主要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等
企业服务的终端品牌多为行业领先企业，如苹果、Beats、三星、小米等，在电
声市场占有率较高，导致公司客户集中度较高；（3）在业务规模方面，公司的
业务规模与同行业上市公司上市前基本一致，但相对于同行业上市公司上市后较
小，公司主要采取集中资源服务优质客户的战略，导致客户集中度相对较高。
1‐3‐5
同行业上市公司在上市前客户集中度也较高，上市后随着业务发展客户集中
度有所下降。
1、公司与同行业上市公司客户集中度对比
（1）同行业上市公司上市前客户集中度也较高
除共达电声、国光电器等个别公司受产品结构的影响上市前客户集中度较低
外，公司其他同行业企业上市前客户集中度也较高，但上市后随着业务的发展客
户集中度有所下降。
各同行业企业上市报告期内前五大客户销售收入占当期营业收入比例如下：
公司 上市时间 上市前一年 上市前两年 上市前三年
瀛通通讯 2017 年 81.66% 84.94% 84.59%
歌尔股份 2008 年 57.56% 59.15% 81.79%
立讯精密 2010 年 79.56% 85.05% 87.11%
得润电子 2006 年 70.19% 75.80% 81.35%
佳禾智能 2019 年 70.85% 67.90% 59.54%
行业平均值 - 71.96% 74.57% 78.88%
发行人 - 73.78% 72.25% 77.89%
同行业主要上市公司上市前三年，前五大客户销售收入占当期营业收入比例
的平均值分别为 78.88%、74.57%和 71.96%，与公司客户集中度较为接近。
（2）公司与同行业上市公司客户集中度对比
报告期各期，发行人与同行业可比公司前五大客户销售收入占当期营业收入
比例对比情况如下：
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瀛通通讯 未公示 50.80% 74.65% 81.66%
歌尔股份 未公示 66.45% 65.86% 56.28%
立讯精密 未公示 68.43% 60.50% 56.61%
注
得润电子 未公示 36.63% 32.07% 25.83%
共达电声 未公示 55.64% 59.17% 54.42%
佳禾智能 83.41% 70.85% 67.90% 59.53%
国光电器 未公示 79.30% 85.00% 76.90%
行业平均值 - 61.16% 63.59% 58.75%
发行人 76.66% 73.78% 72.25% 77.89%
1‐3‐6
注：得润电子的前五大客户集中度较低，主要是由于在得润电子的主营业务中，消费类
电子只占其中一部分。
报告期内，同行业上市公司前五大客户集中度除得润电子外，均超过 50%。
公司与佳禾智能、瀛通通讯、国光电器客户集中度相对较高，瀛通通讯 2018 年
客户集中度明显下降是因为其产品和客户结构发生了较大变动，2016 年和 2017
年客户集中度高于本公司。
（3）公司客户集中度高于同行业公司的原因
①产品和客户结构对客户集中度的影响
歌尔股份、立讯精密、得润电子等同行业公司产品结构更加多元化，客户集
中度相对较低；本公司与瀛通通讯、佳禾智能、国光电器主要产品集中于电声领
域，客户集中度相对较高。共达电声主要产品虽然也属于电声领域，但其产品主
要是麦克风与扬声器，产品应用较广即可应用于消费电子领域又能应用在汽车领
域，因此其客户集中度也相对较低。
公司与同行业上市公司主要产品和主要客户如下表所示：
公司 主要产品（按占营业收入比重排序） 主要客户或品牌
苹果、华为、Google、亚马逊、
歌尔股份 精密零组件、智能声学整机、智能硬件等
微软等
消费性电子、电脑互联产品及精密组件、
苹果、联想、华为、惠普、戴尔、
立讯精密 通讯互联产品及精密组件、汽车互联产品
微软、Google 等
及精密组件等
家电与消费类电子、汽车电气系统、汽车
得润电子 未披露
电子及新能源汽车业务等
苹果、小米、BOSE、亚马逊、OPPO
瀛通通讯 声学零件、耳机、数据线等
等
哈曼、PEAG、House of Marley、
佳禾智能 耳机、音箱、音频线等
安克等
国光电器 音箱及扬声器、电子零配件、电池等 未披露
微型麦克风、车载麦克风、微型扬声器/ 哈曼、亚马逊、华为、小米、吉
共达电声
受话器及阵列模组 利汽车等
苹果、Beats、小米、万魔声学、
发行人 耳机、通讯线材、耳机皮套等
安克、三星等
从客户结构角度，一方面，公司的客户集中于电声行业，另一方面，公司主
要客户万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等企业服
务的终端品牌多为行业领先企业，如苹果、Beats、三星、小米等，在电声市场
占有率较高，导致公司客户集中度较高。
1‐3‐7
②公司与同行业上市公司收入结构对比
受产品结构的影响，歌尔股份、立讯精密、得润电子等同行业公司收入来源
更加分散，来自于声学或消费电子产品的收入占比更低。本公司与瀛通通讯、佳
禾智能、国光电器收入则全部来自于声学或消费电子产品，因此客户集中度相对
较高。
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 声学及消 声学及消 声学及消 声学及消
费电子 其他 费电子产 其他 费电子产 其他 费电子产 其他
产品 品 品 品
瀛通通讯 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%
歌尔股份 38.33% 61.67% 28.68% 71.32% 21.39% 78.61% 59.78% 40.22%
立讯精密 77.71% 22.29% 74.77% 25.23% 66.54% 33.46% 30.23% 69.77%
得润电子 48.45% 51.55% 51.99% 48.01% 57.65% 42.35% 62.72% 37.28%
共达电声 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%
佳禾智能 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%
国光电器 88.99% 11.01% 89.71% 10.29% 91.76% 8.24% 86.97% 13.03%
行业平均
79.07% 20.93% 77.88% 22.12% 76.76% 23.24% 77.10% 22.90%
值
发行人 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00% 100.00% 0.00%
从上表可知，公司收入主要来自于声学产品，客户集中度高于同行业上市公
司平均值具有合理性。
③公司与同行业上市公司收入规模对比
公司的收入规模相对同行业上市公司较小，同时公司采取集中资源服务优质
客户的战略，导致客户集中度相对较高。
报告期内，公司与同行业上市公司收入规模对比如下：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
歌尔股份 1,357,579.79 2,375,058.78 2,553,613.63 1,928,780.76
立讯精密 2,144,073.90 3,584,996.42 2,282,609.98 1,376,259.59
得润电子 325,575.68 745,410.56 585,103.23 458,352.92
共达电声 45,743.45 80,476.56 78,694.01 71,602.86
国光电器 173,580.28 404,190.21 404,881.72 256,891.17
瀛通通讯 51,483.78 89,644.84 72,168.84 60,567.59
1‐3‐8
佳禾智能 88,202.69 134,699.19 121,800.58 83,169.52
可比公司
598,034.22 1,059,210.94 871,267.43 605,089.20
平均
朝阳科技 29,268.39 59,486.12 64,686.35 47,229.61
从上表可知，公司销售规模明显小于同行业上市公司平均值，公司需要集中
资源服务优质客户以提升竞争力，公司客户集中度高于同行业上市公司平均值具
有合理性。
④公司与同行业上市公司净利润规模对比
公司净利润规模与同行业可比公司相比相对较小，主要是因为可比公司多为
上市公司，净利润规模较大。公司净利润规模与主要竞争对手瀛通通讯、佳禾智
能相比则较为接近，净利润规模整体介于二者之间。公司较低的利润规模要求公
司集中资源服务优质客户以提高盈利水平，导致客户集中度较高。
报告期内，公司与可比公司净利润规模如下表所示：
单位：万元
公司名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
歌尔股份 52,381.42 86,772.27 213,922.62 165,149.66
立讯精密 150,153.90 272,263.11 169,056.81 115,653.35
得润电子 3,258.26 26,102.44 17,475.58 3,867.56
共达电声 700.36 2,135.05 -17,491.85 1,800.81
国光电器 18,387.19 -21,905.74 13,077.90 6,042.35
瀛通通讯 2,212.37 6,449.01 8,578.82 10,415.46
佳禾智能 3,639.35 11,034.91 6,207.11 2,859.10
可比公司
32,961.84 61,969.36 58,689.57 43,684.04
平均
朝阳科技 2,323.89 7,692.02 8,054.26 3,656.30
从上表可知，公司净利润规模明显小于同行业上市公司平均值，公司需要集
中资源服务优质客户以提升竞争力，公司客户集中度高于同行业上市公司平均值
具有合理性。
2、发行人客户集中度较瀛通通讯较高，主要是由于瀛通通讯客户和产品结
构发生变化所致
1‐3‐9
2016 年及 2017 年，瀛通通讯前五大客户集中度均高于发行人，2018 年，发
行人前五大客户集中度高于瀛通通讯。经查阅瀛通通讯公开披露文件，2017 年
及 2018 年，其前五大客户销售情况如下表所示：
金额：万元
2018 年度 2017 年度
客户
金额 占比 金额 占比
客户一 20,347.17 22.70% 19,763.02 27.38%
客户二 7,206.55 8.04% 12,287.04 17.03%
客户三 6,807.20 7.59% 11,497.24 15.93%
客户四 5,967.27 6.66% 7,335.27 10.17%
客户五 5,207.16 5.81% 2,990.68 4.14%
合计 45,535.34 50.80% 53,873.24 74.65%
2018 年，瀛通通讯客户集中度下降幅度较大，主要是因为客户及产品结构
发生了较大变动。2017 年，瀛通通讯声学零件产品以苹果品牌客户为主，2018
年瀛通通讯对苹果品牌出货量减少导致声学零件客户收入下降，同时 2018 年成
品耳机收入和客户增加。苹果品牌声学零件客户收入下降和成品耳机客户的增加
使其客户集中度出现较为明显的下降。
3、发行人客户集中度较歌尔股份较高，主要是由于发展阶段、业务规模、
产品结构不同所致
歌尔股份于 2008 年 5 月上市，2018 年营业收入为 2,375,058.78 万元，相
对来说，发行人仍处于成长初期，规模较小，2018 年的营业收入为 59,486.12
万元，因此发行人主要采取集中资源服务优质客户的战略，决定了发行人客户集
中度较高的特点。
此外，歌尔股份业务类型较为广泛、产品结构更为复杂，除了电声产品以外，
歌尔股份同样生产销售虚拟现实、增强现实、光学、精密制造等产品，而发行人
主要专注于电声产品，对应的客户相对来说也会更为集中。
4、发行人客户集中度较立讯精密较高，主要是由于发展阶段、业务规模不
同所致
立讯精密于 2010 年 9 月上市，2018 年营业收入为 3,584,996.42 万元，相
对来说，发行人仍处于成长初期，规模较小，2018 年的营业收入为 59,486.12
万元，因此发行人主要采取集中资源服务优质客户的战略，决定了发行人客户集
1‐3‐10
中度较高的特点。上市前 2007 年至 2009 年，立讯精密前五名客户的销售占比分
别为 87.11%、85.05%和 79.56%，高于发行人的客户集中度。
5、发行人客户集中度较得润电子较高，主要是由于发展阶段、业务规模、
产品结构不同所致
得润电子于 2006 年 7 月上市，2018 年营业收入为 745,410.56 万元，相对
来说，发行人仍处于成长初期，规模较小，2018 年的营业收入为 59,486.12 万
元，因此发行人主要采取集中资源服务优质客户的战略，决定了发行人客户集中
度较高的特点。上市前 2003 年至 2005 年，得润电子前五名客户的销售占比分别
为 81.35%、75.80%和 70.19%。和发行人的客户集中度相近。
此外，得润电子业务类型较为广泛、产品结构更为复杂，除了电声产品以外，
得润电子同样生产销售汽车电气系统领域、汽车电子和新能源汽车业务领域产
品，而发行人主要专注于电声产品，对应的客户相对来说也会更为集中。
6、发行人客户集中度较共达电声较高，主要是由于产品应用范围不同所致
共达电声主营业务为电子元器件及电声组件的研发、生产和销售，除了应用
于电声领域之外，同样应用在智能汽车、家居等领域，而发行人主要专注于电声
领域，致力于耳机成品、电声配件的研发、生产和销售，因此发行人客户集中度
较共达电声更高。
7、发行人客户集中度较佳禾智能较高，主要是由于客户群体存在差异所致
2016 年至 2018 年，发行人主要客户集中度高于佳禾智能，主要是由于客户
群体存在差异所致，发行人主要客户的终端客户主要为苹果、Beats、三星、小
米等知名智能终端及耳机品牌商，其中苹果、三星、小米常年占据全球手机出货
量的前五，Beats 同样是全球最畅销的耳机品牌之一，终端客户具有很高的市场
地位，占有很高的市场率。而佳禾智能的终端客户主要为 Harman、PEAG、
Skullcandy、Anker 等公司，该层级企业相对来说市场份额较小，数量较多。
2019 年 1-6 月，佳禾智能主要客户集中度为 83.41%，高于发行人的 76.66%，
主要原因为美国 Harman 品牌等客户订单增加较多，导致客户集中度的提高。
8、发行人客户集中度低于国光电器
1‐3‐11
2016 年至 2018 年，公司前五大客户销售收入占当期营业收入比例分别为
77.89%、72.25%和 73.78%，同期国光电器前五大客户销售收入占当期营业收入
比例分别为 76.90%、85.00%和 79.30%，总体上高于公司。
公司拟在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”
之“（三）公司主要产品的生产、销售情况”补充披露公司客户集中度高于同行
业可比公司的原因及合理性。补充披露内容如下：
“公司客户集中度略高于同行业上市公司，主要原因有：在产品结构方面，
同行业上市公司产品种类更多而公司专注于电声产品；在客户结构方面，公司
客户集中在电声产品领域，主要客户市场占有率高；在企业规模方面，公司规
模相对较小，主要采取集中资源服务优质客户的战略等。”
二、与万魔声学等主要客户的开发方式及合作历史，是否存在长期业务合
作协议安排，主要合同条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比是否
存在显著差异；
公司的客户主要通过自主开发取得，进入终端品牌供应链后直接向终端品牌
商或其供应链企业供货。
公司与主要客户均有较长的合作年限，与主要终端品牌商一直保持着稳定良
好的合作关系。公司与万魔声学续签了三年的合作协议（2018 年至 2021 年），
与其他主要客户也签署了合作协议，合同期限以到期无异议则自动续期为主。公
司的结算及收款方式以银行转账为主，公司给万魔声学的结算政策为月结 90 天
/45 天（公司给予被万魔声学收购的共达电声的信用期为月结 90 天，与万魔声
学原有体系下的公司在 2018 年 11 月以前按月结 60 天结算，2018 年 11 月以后
按月结 45 天结算），除万魔声学外，公司给予其他主要客户的信用期主要有月
结 90 天和月结 60 天两种。公司的主要客户在主要合同条款、信用政策、结算及
收款方式上基本一致或相似，不存在显著差异。
（一）公司与主要品牌的合作情况
2008 年开始，公司陆续进入 Beats、三星、苹果、小米及魅族等知名终端品
牌商的供应链。公司凭借强大的生产能力，严格的质量控制和丰富的研发经验，
一直与客户和知名终端品牌商保持着良好稳定的合作关系。
1‐3‐12
近年来，公司逐步优化产品结构，提升生产研发能力，于 2018 年新增安克、
时空壶，于 2019 年新增网易严选、LG、vivo 等知名客户。公司客户结构的丰富
程度得到进一步提升。
（二）公司与主要客户的合作情况
报告期内，公司的客户主要通过自主开发取得，进入终端品牌供应链后直接
向终端品牌商或其供应链企业供货，与主要客户合作关系稳定，有较长的合作历
史，部分客户合作时间超过了 10 年。公司与万魔声学续签了三年的合作协议
（2018 年至 2021 年），与其他主要客户也签署了合作协议，合同期限以到期无
异议则自动续期为主。
公司的主要客户在主要合同条款、信用政策、结算及收款方式上基本一致或
相似，不存在显著差异。
结算及
序 合作开 客户开发 最新合同签 是否签订
客户名称 结算支付条款 收款方 合同期限条款
号 始年限 方式 署日期 长期协议
式
对万魔声学收购的
共达电声的信用期
有效期 3 年，本合同终止前
为月结 90 天，与万
30 日内，甲乙双方均可提
魔声学原有体系下
出合同续期申请，有关合同
的公司在 2018 年 11 银行转
1 万魔声学 2014 年 自主开发 续期事宜经双方协商一致 2018.11.01 是
月以前按月结 60 天 账
后签订补充协议确定。
结算，2018 年 11 月
双方于 2014 年首次签订合
以后按月结 45 天结
同，到期后续签。
算，银行转账支付货
款
有效期一年，除经双方书面
同意，本协议才予以取消、
撤回、终止、解除或变更外，
根据与易力声的订 银行转
2 易力声 2007 年 自主开发 本合同自动展延一年，尔后 2018.08.20 是
单，信用期为 90 天 账
亦同。
双方于 2007 年首次签订合
同以来持续合作。
收到产品、请款单及
发票后付款，以票据 任一方得于六个月前以书
和其他付款方式支 面方式通知他方终止本合
银行转
3 富港电子 2006 年 自主开发 付，但双方另有约定 约。 2016.03.14 是
账
者,从其约定，实际 双方于 2006 年首次签订合
约定的信用期为 90 同以来持续合作。
天。
1‐3‐13
A：月结 30 天银行转
账付款；B：月结 30
天+45 天承兑汇票， 有效期 3 年，合同期满而买
若月度支付金额小 银行转 方继续向卖方采购约定货
珠海市魅
于 5 万元，采用银行 账+银行 物且已实际供货的，适用本
4 族科技有 2015 年 自主开发 2017.09.18 是
转账方式；若大于 5 承兑汇 合同。
限公司
万元，采用汇票支 票 双方于 2015 年首次签订合
付；公司结算方式于 同以来持续合作。
2018 年 5 月由 A 转为
B。
有效期自合同签署生效日
双方核对产品数量
起 12 个月。合同双方未提
及其它情况后每月
银行转 出终止要求，则本合同到期
5 永保电子 2009 年 自主开发 结算一次货款，实际 2015.05.01 是
账 后自动续期。
约定的信用期为 60
双方于 2009 年首次签订合
天。
同以来持续合作。
一年，期满前二个月任何一
依据订单中双方确 方可书面通知对方终止合
认的结算方式和账 银行转 同，否则自动延续一年，依
6 歌尔股份 2012 年 自主开发 2015.02.28 是
期进行，实际约定的 账 此类推。
信用期为 90 天。 双方于 2012 年首次签订合
同以来持续合作。
自主开发 有效期一年，到期前如双方
海宏科技 终端品牌 未提出异议，本合同自动续
结算方法及付款日 银行转
7 （东莞） 2016 年 Beats 供 期一年。 2018.06.01 是
期为月结 90 天。 账
有限公司 应链内企 双方于 2016 年首次签订合
业 同，到期后续签。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情
况”之“（三）公司主要产品的生产、销售情况”进行了披露。
三、与万魔声学等主要客户同类产品的定价机制，与其他客户的同类产品
定价是否存在差异，其原因及合理性；
公司与万魔声学等主要客户以及其他客户，在耳机成品和电声配件的定价方
式均为公司按照成本加成的方式对相关客户的产品报价，产品的最终价格经双方
协商确定，对不同客户的定价机制不存在差异。
不同的品牌由于产品定位和定价策略的区别，给予公司的产品成本加成比例
有所区别。公司的客户主要来自美国、韩国、国内的品牌商或其供应链内企业，
不同国家的客户因为品牌定位、企业文化、价值理念的不同，而形成了不同的产
业价值链策略。
1‐3‐14
根据客户所属各品牌产品对材质要求、技术规格、生产工艺等，结合客户产
品品牌市场定位、产品售价、市场地位等因素，确定具体加成比例。根据正常报
价后，实际毛利率与报价预期毛利率存在差异的原因主要有：
1、预期的材料损耗率因产能爬坡、客户品质误差率要求出现影响材料成本；
2、预期的生产出货量与客户实际订单的出货量差异影响成本费用分摊；
3、与客户沟通协商，因市场竞争影响产品的实际报价；
4、品牌商对产品供应链各企业的资格认证及对报价的参与情况，公司对产
品生产工艺的改进提高效率等。
上述内容已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（三）营业毛利及毛利率分析”进行了披露。
四、发行人与万魔声学等主要客户及其关联方是否存在关联关系
公司与万魔声学等主要客户及其关联方不存在关联关系。发行人主要客户及
其关联方与发行人不存在关联关系，不存在为发行人承担成本、分摊费用、输送
利益等情形。
（一）万魔声学等主要客户的工商登记基本情况
依据全国企业信用信息公示系统及其他企业工商登记信息网站记载的信息，
发行人及其股东、董事、监事和高管不存在持有万魔声学等主要客户的股权或担
任其董事、监事及高管情况；在经营地址等其他工商登记信息方面，发行人及其
股东和董监高与万魔声学等主要客户亦不存在相关性。万魔声学等主要客户的基
本情况如下：
序
客户名称 主营业务 成立时间 经营地址 股权结构及实际控制人 董监高情况 实际控制人
号
深圳南山鸿泰股权投资基金
合伙企业（有限合伙）持股
16.13%，1MORE Hong Kong
耳机、播放
Limited 持股 12.0343%， 董事：谢冠宏、王
器、音响等
万 PEOPLE BETTER Limited 持 川、林柏青、钱明
通讯设备 深圳市南山区桃
魔 万魔声学科技 股 11.15%，嘉兴嘉为投资合 飞、乔超、单俊葆、
1 及配件、智 2013.10.25 源街道田寮工业 谢冠宏
声 有限公司 伙企业（有限合伙）持股 章调占、邱士嘉
能玩具的 区
学 9.68%，SHUNWEI TMT(Hong 监事：李兵
研发及销
Kong)Limited 持股 7.19%， 总经理：谢冠宏
售
WALDEN CEL MORE (HONG
KONG) Limited 持股 5.38%，
其余股东持股比例低于 5%。
1‐3‐15
加一万摩声学 执行董事：谢冠宏
万魔声学科技有限公司持股
科技（深圳）有 2014.12.11 监事：李兵
100%
限公司 总经理：林柏青
耳一号声学科 执行董事：谢冠宏
万魔声学科技有限公司持股
技（深圳）有限 2016.11.25 监事：李兵
100%
公司 总经理：章调占
1MORE
香港上环干诺西 万魔声学科技有限公司持股
INTERNATIONAL 2015.12.22 董事：谢冠宏
路 28 号 100%
LIMITED
董事：谢冠宏、赵政
辉、张志学、张林林、
王立彦、杨步湘、牛
潍坊爱声声学科技有限公司
共达电声股份 潍坊市坊子区凤 占岭、章调占、邱士
2001.04.10 持股 15.27%，其余股东持股均
有限公司 山路 嘉
低于 5%
监事：万景明、舒娅、
马革胜
总经理：赵政辉
易路达科技有限公司持股
深圳市宝安区福 100% 执行董事/总经理：
易力声科技（深
2004.08.17 永街道怀德翠海 Innocation Enterprises 袁信明
圳）有限公司
工业园 Holdings Limited 持易路达 监事：甄锦伦
科技有限公司 100%股权
耳机、汽车
易力达电声有限公司(香港）
用听筒、音 Innocation
易 持股 100% 董事：彭风群、袁智
箱、喇叭、 Enterprises
2 力 易路泰科技（江 江西省吉安市泰 Innocation Enterprises 杰、袁信明
麦克风等 2008.01.25 Holdings
声 西）有限公司 和县创业园区 Holdings Limited 持易力达 监事：钟宏林
的研发、生 Limited
电声有限公司(香港）100%股 总经理：彭风群
产及销售
权
声电科技有限公司持股 100%
声电电子科技 执行董事/总经理：
惠州大亚湾响水 Innocation Enterprises
（惠州）有限公 2011.06.17 袁智杰
河 Holdings Limited 持 声电科
司 监事：郑容
技有限公司 100%股权
富 富港电子（东 耳机、音 东莞市东坑镇工 CU INTERNATIONAL LIMITED 董事：林坤煌、卜庆
3 1997.12.17 郭台强
港 莞）有限公司 响、喇叭等 业大道 持股 100% 藩、王世杰
电 富港电子（昆 通讯产品 江苏省昆山市锦 董事：林坤煌、卜庆
子 山）有限公司 及消费电 溪镇正崴西路 CU INTERNATIONAL LIMITED 藩、王世杰
2002.04.03
子的研发、 持股 100% 监事：林才申
生产及销 总经理：王世杰
售 董事：林坤煌、卜庆
江西省南昌市高 CU INTERNATIONAL LIMITED
富港电子（南 藩、王世杰
2010.11.09 新技术产业开发 持股 72%，富港电子（天津）
昌）有限公司 监事：林才申
区 有限公司持股 28%
总经理：林坤煌
富港电子（马鞍 2013.01.22 马鞍山经济技术 富港电子（天津）有限公司持 董事：林坤煌、廖桂
山）有限公司 开发区正崴路 股占比 71.70%；CU 隆、王世杰
1‐3‐16
INTERNATIONAL LIMITED 持股 监事：林才申
占比 18.87%；昆山富港投资有 总经理：林坤煌
限公司持股占比 9.43%
富港工业有限公司持股占比 董事：林坤煌、卜庆
东莞富强电子 东莞市东坑镇正
2005.2.24 89.07%；昆山富港投资有限公 藩、王世杰
有限公司 崴科技园
司股占比 10.93% 总经理：林坤煌
董事：郭台强、王世
杰、廖桂隆、王镫伟、
王修铭、万瑞霞、李
鑫鸿国际投资股份有限公司 傅伟、傅建中、汤敬
持股占比 19.07%，中影股份有 民
正崴精密工业 新北市土城區沛 限公司持股占比 6.36%，崴強 总经理：郭台强
1986.7.14
股份有限公司 陂里中山路 18 號 科技股份有限公司持股占比 副总经理：李政、初
5.37%，其余股东持股占比均 正杰、黄仲信、王世
低于 5% 杰、廖桂隆、林昇源、
吴裕源、吴国扬、许
文彬、叶致宏、卜庆
藩
董事：胡晓明、黄秀
黄秀章持股 49.08%；杭州魅投
电子产品、 章、库伟、邓华进、
信息技术有限公司持股
珠海市魅族科技有限 手机等的 珠海市科技创新 戚为民、黄质潘、
4 2003.3.14 27.23%，珠海市百业投资合伙 黄秀章
公司 研发、生产 海岸魅族科技楼 HANXUE
企业（有限合伙）持股 6.22%；
及销售 监事：黄小琴
其余股东持股比例均低于 5%
总经理：黄秀章
执行董事/总经理： 阎弘（东莞永
东莞永保电子 东莞市桥头镇桥 东莞永保股权投资有限公司
2008.07.01 刘长勇 保电子有限
有限公司 头中兴路 持股 100%
监事：胡小金 公司、莱芜永
保电子有限
公司于 2018
执行董事/总经理：
莱芜永保电子 莱芜高新区凤凰 莱芜永保企业管理有限公司 年完成股份
2012.11.28 牛锡栏
有限公司 路 持股 100% 转让，实际控
监事：陈晓婷
锂电池、耳 制人发生改
永 机、充电 变）
保 器、手机配 Lo G3, Que Vo IP
5
电 件等的研 (Extended
董事：Mr. LEE MUN
子 发、生产及 Area), Nam Son
YONGBO VINA LAK 、Ms. DO THI DAO
销售 2014.01.14 Commune, Bac ALMUS CORP 持股 100%
CO.,LTD. 财务总监：Ms. DO
Ninh City, Bac
THI DAO
Ninh Province, PAK,SOO KEUN
Vietnam
Lot CN 07A, Phu
ALMUS VINA 2017.01.22 Industrial park, PAK,SOO KEUN 100% 股份 董事/法定代表人：
CO.,LTD. Thach Commune, P LEE MINHO
Tho Town, Phu Th
1‐3‐17
Province,Viet Na
董事：姜龙、刘成敏、
王田苗、肖星、段会
歌尔集团有限公司持股
歌尔股份有限 潍坊高新技术产 禄、夏善红
2001.06.25 23.77%；姜滨持股 15.41%，其
公司 业开发区 监事：徐小凤、孙红
电声器件、 余股东持股比例低于 5%。
歌 斌、冯建亮
及电子配
尔 总经理：姜龙
6 件的研发、 姜滨
股 Lot K-08, Que Vo 董事：Mr. JUNG DAE
生产及销
份 IP, Nam Son YOUNG、Mr. GAO
售 CONG TY CO PHAN GOERTEK 持
GOERTEK VINA Commune, Bac XIAOGUANG、Ms.
2013.03.05 股占比 98.04%, CONG TY CO
CO.,LTD. Ninh City, Bac HOANG THI VAN
PHAN TRAVICE 持股占比 1.96%
Ninh Province, 财务总监：Ms. HOANG
Vietnam THI VAN
陈璟珑、陈璟
硅胶制品 执行董事：陈璟埔
海宏科技（东莞）有 埔、陈艺玲、
7 的研发、生 2011.07.15 东莞市樟木头镇 海宏科技有限公司持股 100% 监事：陈璟珑
限公司 陈璟斌、Chen
产及销售 总经理：陈艺玲
Chun Man
（二）发行人主要客户与发行人及其股东、董监高出具的声明与承诺
发行人主要客户出具了关于与发行人及其股东、董监高不存在关联关系的书
面声明和承诺。
发行人及其股东和董监高出具了关于与主要客户及其关联方不存在关联关
系的书面声明和承诺。
（三）万魔声学等主要客户及其关联方所作信息披露情况
依据主要客户及其关联方公开披露的信息，发行人及其股东和董监高不是万
魔声学等主要客户及其关联方披露的关联方。
综上，发行人及其股东和董监高与发行人主要客户及其关联方之间不存在关
联关系。发行人主要客户及其关联方与发行人不存在关联关系，不存在为发行人
承担成本、分摊费用、输送利益等情形。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情
况”之“（三）公司主要产品的生产、销售情况”进行了披露。
五、在智能手机 2018 年出货量下滑的情况下,发行人对万魔声学销售收入
及占比逐年上升的原因及合理性,未来合作趋势,结合发行人在万魔声学同类产
品的采购份额变化进一步说明是否与客户本身的经营情况相匹配；
2018 年，虽然全球智能手机出货量较上年有所下滑，但智能手机行业向行
业领先企业集中的趋势更加明显，行业领先企业的市场占有率进一步提高、销量
1‐3‐18
进一步增加，其中小米品牌、华为品牌逆势增长，万魔声学的主要客户品牌包括
小米和华为，相应小米、华为智能手机出货量的增加带动了万魔声学耳机收入的
增长。
发行人对万魔声学销售收入增加包括两方面的原因：一是万魔声学自身业务
的快速发展，发行人作为万魔声学的主要供应商之一销售收入也随之增加；二是
发行人主动扩大与万魔声学的合作规模以适应行业未来发展趋势。
发行人未来将继续保持与万魔声学的紧密合作，但因向万魔声学销售产品毛
利率较低，公司会适当控制合作规模，同时导入新的品牌及客户。
万魔声学近年来销售收入快速增长，而公司也引入了安克创新、时空壶等新
客户，需要释放部分产能满足新客户的需求，因此与万魔声学的合作规模未同步
增长。公司 2018 年和 2019 年 1-6 月仍位列万魔声学前五大供应商。公司对万魔
声学销售收入及占比逐年提升的情况与万魔声学本身的经营情况相匹配。
（一）万魔声学销售收入的快速增长是发行人对万魔声学销售收入增长的
客观原因
1、万魔声学销售收入的快速增长带动发行人对万魔声学销售收入增长
根据公开披露的文件，万魔声学 2016 年、2017 年、2018 年、2019 年 1-6
月主营业务收入分别为 42,951.10 万元、61,674.19 万元、92,764.09 万元、
83,061.28 万元。万魔声学 2017 年、2018 年主营业务收入增长率分别为 43.59%、
50.41%，主营业务收入快速增长，同期公司对万魔声学的销售收入增长率分别为
27.64%、42.50%，也保持了较高增长。
万魔声学除通过各类渠道销售自有品牌耳机外还为其他客户生产耳机，主要
客户包括小米、华为（间接客户）、华硕、亚马逊、网易、京东、酷我、咕咚等。
根据专业研究机构 IDC 统计，2018 年，全球市场智能手机出货量约 14.05
亿台，较 2017 年下降约 4.10%。但是小米品牌、华为品牌逆势增长，其中小米
2018 年出货量较 2017 年增幅 32.2%，华为 2018 年出货量较 2017 年增幅 33.6%。
下游客户出货量的增加带动了万魔声学业务的增长。
公司是万魔声学的主要供应商之一。2016 年至 2018 年均为万魔声学前三大
供应商，其中 2017 年位列第一。2019 年 1-6 月，公司为万魔声学第四大供应商。
万魔声学业务的快速发展带动了公司对万魔声学收入的增长。
1‐3‐19
2、公司未来持续盈利能力对万魔声学不构成重大依赖
报告期内，万魔声学对公司的收入和毛利贡献占比情况如下所示：
金额单位：万元
期间 收入金额 收入占比 毛利额 毛利贡献占比
2019 年 1-6 月 11,946.44 40.82% 896.95 14.39%
2018 年 17,901.93 30.09% 1,805.25 11.94%
2017 年 12,562.61 19.42% 2,029.79 11.92%
2016 年 9,842.34 20.84% 1,315.21 14.67%
报告期内，公司对万魔声学的收入占比呈现明显的增长趋势，而毛利贡献占
比增长幅度较小，公司未来持续盈利能力对万魔声学不存在重大依赖。情况说明
如下：
（1）公司与万魔声学自其成立的第二年即 2014 年就开始业务合作，双方
合作规模不断扩大，双方已经建立了较为稳固的合作关系；
（2）公司是一家专业从事电声产品研发、生产及销售的高新技术企业，公
司已经建立起涵盖主要电声产品及电声配件的研发、生产体系，经过近 15 年的
努力，公司已经通过苹果、Beats、三星等国际品牌的审核和供应商资格认证，
并进入其耳机一级供应商的供应链。近期，公司已与 LG、vivo 签署协议进入其
供应链，成为其耳机一级供应商，公司另与 Harman（哈曼）、JLab、OPPO、SONY
等品牌确立了合作意向，公司已经具备了独立开发和承接优质客户耳机产品订单
的能力。
（3）公司是万魔声学成品耳机的四大供应商之一，同行业的佳禾智能、湖
南国声声学科技股份有限公司、惠州联韵声学科技有限公司（瀛通通讯子公司）
也是其耳机供应商，佳禾智能 2018 年因经营策略调整以及 Harman（哈曼）订单
增加而退出万魔声学的前五大供应商，目前能够在符合万魔声学低成本要求的前
提下，在国内大规模量产的耳机制造企业较少，万魔声学短期内较难找到类似耳
机制造企业承接耳机大规模订单；
（4）公司向万魔声学提供的耳机成品目前主要为公司 ODM 产品，是万魔声
学提出开发要求，由公司研发设计生产的，双方是深度合作模式，较难替代；
1‐3‐20
（5）公司是国内电声企业较早成功在越南等产业集聚区建立海外加工基地
的企业，这为公司和万魔声学双方的海外合作和拓展打下了基础，这将进一步推
动公司的深层合作。
（二）公司对万魔声学销售收入及占比逐年上升是公司战略调整的结果
发行人成立前期主要从事通讯线材及耳机皮套等电声配件的研发、生产。随
着行业的发展，公司预见无线化将成为耳机的重要发展趋势，单纯生产通讯线材
及耳机皮套等电声配件未来将不具备竞争力，公司迫切需要完善产品链。同时，
随着公司生产经验的积累和研发实力的增强，公司也具备了研发和生产成品耳机
的能力。2013 年，公司正式开始进入成品耳机的生产并积极寻找成品耳机客户。
同年，万魔声学成立。
由于公司 2013 年之前并无耳机成品生产经验，而知名客户对供应商的认证
流程长，认证标准高，公司很难在短期内立即与行业知名耳机品牌客户达成合作
打开成品耳机市场，因此公司选择了当时新设立的万魔声学进行合作，共同进行
成品耳机的市场开拓。
万魔声学作为小米生态链企业虽然在一定程度上可以借助小米发展壮大，但
作为耳机市场的新进入者其资源需要优先投入到品牌运营和技术研发，而将生产
环节外包。万魔声学经过考察，选择了本公司（2014 年开始合作）、佳禾智能
（300793，2014 年开始合作）、惠州联韵声学科技有限公司（瀛通通讯（002861）
子公司，2018 年开始合作）等企业作为合作伙伴。
经过多年发展，万魔声学已从一家初创企业成长为知名电声产品制造商。万
魔声学的“万魔（1MORE）”品牌 2017 年和 2018 年连续两年被中国电子音响行
业协会评选为“中国十大耳机品牌”。万魔声学的快速发展也带动了其合作伙伴
的成长。
佳禾智能（300793）2014 年及以前主要销售耳机及音频线，音频线是其主
要利润来源，2015 年开始将业务重心转向成品耳机生产，万魔声学 2015 年至 2017
年均为佳禾智能前五大客户，合作规模逐年扩大。随着佳禾智能成品耳机客户拓
展成效的显现，2018 年开始佳禾智能减少了与万魔声学的合作。根据佳禾智能
披露的信息，万魔声学 2018 年和 2019 年 1-6 月均未进入佳禾智能前十大客户；
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根据万魔声学的公开信息，佳禾智能 2018 年和 2019 年 1-6 月均未进入前五大供
应商。
公司通过与魅族、万魔声学的合作开发、生产积累了丰富的成品耳机研发、
生产经验，进而成功引入了安克创新、LG、vivo、富士康（诺基亚）等成品耳机
客户并与 Harman（哈曼）、JLab、OPPO、SONY 等品牌客户达成合作意向。报告
期内，公司成品耳机销售占比分别为 28.98%、27.51%、37.83%和 44.58%，占比
明显提升，公司向成品耳机生产转型成效明显。
（三）未来合作趋势
公司与万魔声学互为重要合作伙伴，万魔声学为公司第一大客户，公司为万
魔声学前五大供应商，未来将继续保持紧密合作但会适当控制合作规模。
万魔声学近年来业务规模迅速扩大，随着本公司控制与万魔声学合作规模以
及佳禾智能 2018 年退出万魔声学前五大供应商，万魔声学陆续引入了湖南国声
声学科技股份有限公司、惠州联韵声学科技有限公司（瀛通通讯子公司）等新供
应商。公司之所以控制与万魔声学的合作规模主要是因为万魔声学作为小米生态
链企业其耳机下游客户主要是小米，而“小米”品牌产品以极致性价比著称，对
供应链企业成本控制能力要求较高，其供应商的利润水平均较低，公司为万魔声
学生产“小米”品牌产品毛利率也较低。
扩大与万魔声学的合作是公司向成品耳机生产转型的必要举措，是特定发展
阶段的选择，公司需要在较低利润率的状态下通过与行业知名客户的合作积累经
验和行业口碑从而引入新客户。经过与万魔声学的多年合作，公司在成品耳机领
域积累了丰富的研发和生产经验，同时借助“万魔”品牌公司也不断获得新客户
的认可，公司 2015 年导入了魅族，2018 年导入了安克创新、时空壶，2019 年导
入了网易、LG、vivo 等行业知名客户。2019 年，随着安克创新新产品的量产供
货，公司对安克创新将迎来出货高峰，公司对新客户 LG、vivo 也将在四季度陆
续出货。随着公司成品耳机客户的多元化，预计未来万魔声学占公司销售收入比
重会有所下降。
（四）结合发行人在万魔声学同类产品的采购份额变化进一步说明是否与
客户本身的经营情况相匹配
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根据万魔声学信息披露资料，报告期内，公司占万魔声学的采购比例分别为
27.33%、26.29%、21.65%和 13.24%，呈逐渐下降趋势。
虽然公司与万魔声学合作规模一直在扩大，但占万魔声学采购的比例一直在
下降，主要是因为万魔声学销售规模快速增加，而公司生产规模短期内无法快速
提升同时需要保证其他客户的产能，所以无法同比例增加。同时，公司向万魔声
学销售的产品毛利率较低，公司适当控制了与万魔声学的合作规模，利用增加的
产能引入了安克创新、时空壶、网易等客户。
2019 年，公司成功导入行业知名客户 LG 和 vivo，作为耳机供应商进入其供
应链并与 Harman（哈曼）、JLab、OPPO、SONY 等品牌客户达成合作意向，未来
盈利能力将会进一步改善。
综上所述，公司对万魔声学销售收入增加但占万魔声学采购比例下降的情况
与万魔声学本身的经营情况相匹配。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情
况”之“（三）公司主要产品的生产、销售情况”进行了披露。
六、发行人所处行业的市场前景,竞争对手、营销策略等情况,发行人的竞
争优势,与万魔声学等主要客户业务合作是否具有稳定性及可持续性,是否存在
被替代风险,发行人有何应对措施,相关风险因素是否充分披露。
随着耳机无线化和智能化趋势的发展，耳机已成为新兴消费电子产品，未来
市场前景广阔。公司结合自身优势和市场需求制定了行之有效的营销策略。公司
具有较为明显的竞争优势，与万魔声学等主要客户建立了稳定的合作关系，具有
可持续性，未来被替代的风险较低。为防止被替代风险，公司制定了多方面的应
对措施。公司已将客户集中度高的风险和终端客户需求变动风险在招股说明书做
了专项风险提示，相关风险已充分披露。
（一）行业的市场前景
随着视听影音类产品的普及，通信技术的发展和移动电子产品的市场规模快
速增长，耳机的市场规模也在持续增长。根据中国电子音响行业协会的统计，2017
年我国耳机行业产值为 728.66 亿元，较上年增长 23.05%，产值与增速均创历史
新高。
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早期的耳机功能较为简单，以“听音”为主。随着蓝牙、芯片、电池等技术
的进步，耳机的复杂程度大幅提高，现代耳机特别是高端无线耳机已可实现高保
真音质、长时间续航、稳定的无线连接以及良好的佩戴舒适性并在此基础上衍生
出防水防汗、主动降噪、语音识别、智能翻译等功能，耳机已成为复杂的新兴消
费电子产品。在耳机产品复杂化的同时，具有明显优势的 TWS(True Wireless
Stereo,TWS)真无线立体声耳机成为新的市场热点，专业研究机构预计到 2020
年 TWS 耳机市场规模将达到 110 亿美元。
未来，耳机的智能化程度将会进一步提高同时融合更多功能，如在线音乐、
健康监测、运动追踪、GPS 导航等，耳机产品的附加值将会进一步提高，市场空
间会进一步扩大。
1、无线耳机市场增长情况
无线耳机由于轻巧，易于携带，突破了耳机与手机之间的线材连接限制，越
来越受到广大消费者的欢迎。近年来运动健身潮的发展，带来了无线蓝牙耳机需
求的高涨。消费需求的增长，蓝牙技术的进步，芯片组元器件成本的下降，手机
硬件端 3.5mm 音频接口的取消等因素综合拉动促进了无线耳机的发展。据中国电
子音响行业协会统计，2017 年我国无线耳机的产值达到 363.98 亿元，同比增长
73.58%，占耳机行业总产值的 49.95%；产量为 2.72 亿条，同比增长 52.19%，占
耳机总产量的 7.49%。
数据来源：中国电子音响行业协会《中国耳机行业发展情况》（2018 年版）
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基于无线传输技术的发展、无线耳机的便携性优势、高端手机的无孔化趋势
和无线充电技术的普及，未来无线耳机将迎来高速增长阶段，是未来耳机市场增
量的主要来源。
2、智能耳机市场增长情况
智能耳机是在传统耳机内置智能化系统、以蓝牙技术为传输方式，搭载应用
程序连接于智能手机等移动终端，能实现外扩多种应用功能，可将运动监测、语
音助手、触觉和动作感知、翻译、位置情景模式切换等功能集成于耳机当中，成
为一种可穿戴式智能设备。通过搭载蓝牙技术，进行无线传输数据，智能耳机能
够和智能手机等移动终端紧密协同工作，将人体数据实时传递到智能手机等移动
终端上进行存储和分析，拥有接听电话、智能运动追踪，检测心率、GPS 导航等
功能，根据不同的功能有不同称呼，如智能运动耳机、智能心率耳机、智能翻译
耳机、智能心电耳机等。根据 Tractica 的估计，2017 年全球智能耳机出货量达
到 560 万只，到 2022 年将达到 1,370 万只，形成 22 亿美元的市场。
3、新兴产品成为市场热点，有望引爆市场需求
TWS(True Wireless Stereo,TWS)耳机即真无线立体声耳机。TWS 耳机没有
传统的物理线材，左右两个耳机通过蓝牙组成立体声系统，手机连接其中一个接
收端即可，该接收端会将立体声分一边通过无线的方式发送给另一个接收端，从
而组成立体声。由于 TWS 耳机左右单元无物理连接的特性，一般情况下 TWS 耳机
都配备了兼具充电和收纳功能的便携盒，耳机没电时只需将耳机放回充电盒内即
可自动断开蓝牙连接并开始充电。
与传统耳机相比，TWS 耳机具有以下几方面的优势：第一，采用纯无线结构
设计，摒弃有线烦恼，运动携带更方便；第二，随着蓝牙技术的进步，TWS 耳机
连接稳定，可实现无线立体声，音质效果有较大提升；第三，搭配充电盒使用可
显著提升续航能力；第四，耳机内可集成多重传感器，可作为人工智能助手和智
能家居的便捷入口；第五，TWS 耳机两个耳机之间无物理连接，使用方式更加多
样，即可独自使用，又可与人分享。
由于 TWS 耳机较传统耳机具有较为明显的优势，各大芯片厂商也纷纷顺应
TWS 无线耳机的趋势推出了一系列支持 TWS 无线蓝牙耳机的产品。随着旗舰手机
逐渐取消 3.5mm 接口以便实现轻薄化的趋势，续航、传输、音质、价格等痛点得
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到了改善，对整个 TWS 耳机市场的放量带来了巨大的成长空间。根据 GFK 数据，
2016 年无线耳机出货量仅 918 万台，市场规模不足 20 亿元。GFK 预计 2018 年无
线耳机出货量同比增加 41%，市场规模将达 54 亿美元。到了 2020 年 TWS 无线耳
机的市场规模将达到 110 亿美元。智研咨询预计 2018-2020 年全球 TWS 耳机将实
现高速增长，出货量分别达到 6,500 万台、1 亿台和 1.5 亿台，年复合增速达
51.9%。预计随着无线耳机音质以及功能性持续改善，未来无线耳机的渗透率有
望继续提升。
4、5G 技术即将商用，将催生新一轮智能手机换机高潮从而带动耳机产品的
销售
智能手机与耳机产品具有天然的紧密关联，消费者经常需要使用耳机聆听音
乐、接打电话、进行游戏等，耳机通常与手机一同销售，二者销量呈现出较高的
相关性。从历史经验来看，每一次通信技术的升级换代都会带来较为明显的换机
效应。随着 5G 技术的商用，智能手机将迎来迭代高峰。以 4G 手机的普及路径为
例，2014 年 4G 手机上市后，换机高峰主要集中在随后两年。2015 年至 2016 年
两年内，4G 用户渗透率从 10%提升至 65%，国内手机出货量连续两年增长超过
10%。根据国泰君安证券研究，预计 5G 换机高峰将出现在 2020 年至 2023 年，三
年间国内 5G 手机用户的渗透率有望从 10%提升至 60%左右，从而进一步推动耳机
等电声产业的发展。4G 与 5G 普及路径对比如下：
4G 阶段 Pre-4G 期 4G 导入期 4G 替换期 4G 成熟期
时间节点 2013 年 2014 年 2015 年-2016 年 2017 年-2018 年
中国移动 4G
8 万站 72 万站 151 万站 ＞200 万站
基站数
中国移动 4G
0.00% 0.00%-10.00% 10.00%-65.00% 65.00%-76.00%
用户渗透率
4G 机型占比 0.00%-10.00% 10.00%-70.00% 70.00%-95.00% 95.00%
国内智能手
机 70.00%-90.00% ＞90.00% ＞90.00% ＞90.00%
渗透率
4G 换机周期到
这一阶段高增长 4G 进入导入期， 4G 步入成熟期，
4G 对国内手 来，用户渗透率
来自智能手机渗 4G 新机型占比大 换机需求减弱，
机出货量影 大幅提升，手机
透率提升，4G 没 幅提升，但是出 智能手机出货量
响 出货量连续两年
有明显影响。 货量出现下滑。 连续下滑。
高增长。
对应 5G 阶段 Pre-5G 期 5G 导入期 5G 替换期 5G 成熟期
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对应 5G 时间
2019 年 2020 年 2021 年-2023 年 2024 年-
段
5G 基站数量
10 万站 60 万站 300 万站 450 万站
预估
国内 5G 用户
＜1.00% 1.00%-10.00% 10.00%-60.00% ＞60.00%
渗透率预估
国内 5G 机型
0.00%-10.00% 10.00%-30.00% 30.00%-90.00% ＞90.00%
占比
5G 换机高峰期，
5G 导入期，5G 机
5G 对智能手 5G 手机面世，对 用户渗透率大幅 5G 步入成熟期，
型渗透率显著增
机出货量影 手机整体换机影 提升，手机出货 等待下一轮换机
加，新一轮换机
响 响不大。 量有望进一步增 周期。
正式开始。
长。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、公司所处行业的
基本情况”之“（三）行业市场分析”进行了披露。
（二）公司的主要竞争对手
综合考虑行业内企业的产品、规模、客户定位、技术水平等因素，公司的直
接竞争主要包括佳禾智能科技股份有限公司、湖北瀛通通讯线材股份有限公司、
江西联创宏声电子股份有限公司、深圳市豪恩声学股份有限公司等。
1、公司主要竞争对手的基本情况
（1）佳禾智能科技股份有限公司
佳禾智能科技股份有限公司成立于 2013 年，位于广东省东莞市，注册资本
12,500 万元，主要从事耳机及耳机相关部件的研发、生产与销售，产品包括游
戏耳机、PC 耳机、入耳式耳机、台式麦克风等。佳禾智能 2017 年收入 12.18 亿
元,2018 年收入 13.47 亿元，2019 年 1-6 月收入 8.82 亿元。
（2）湖北瀛通通讯线材股份有限公司
湖北瀛通通讯线材股份有限公司成立于 2010 年，位于湖北省咸宁市，注册
资本 12,269.84 万元，主要从事电声产品、数据线及其他通讯线材的研发、生产
和销售，2017 年 4 月在深圳证券交易所上市。2017 年、2018 年和 2019 年 1-6
月营业收入分别为 7.22 亿元、8.96 亿元和 5.15 亿元。
（3）江西联创宏声电子股份有限公司
江西联创宏声电子股份有限公司成立于 2000 年，位于江西省南昌市，注册
资本 13,788.4668 万元，主要从事耳机和微型、小型电声器件的研发、生产与销
售，目前拥有员工 4,000 多人。
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（4）深圳市豪恩声学股份有限公司
深圳市豪恩声学股份有限公司成立于 2001 年，位于广东省深圳市，注册资
本 5,000 万元，主要从事喇叭、麦克风、耳机、迷你音响等电声产品的研发、生
产与销售，目前拥有员工 2,500 多人。
2、公司与主要竞争对手的对比
（1）行业地位
公司属于行业内主要企业之一，行业地位突出。公司的耳机成品客户品牌包
括小米、万魔、华硕、安克、时空壶、魅族等知名品牌，与客户建立了稳定的合
作关系。2019 年公司成功导入 LG（2019 年 8 月）和 vivo（2019 年 10 月），成
为 LG 和 vivo 耳机产品供应商并与 Harman（哈曼）、JLab、OPPO、SONY 等品牌
客户达成合作意向。公司的电声配件客户品牌包括苹果、Beats、Skullcandy(骷
髅头)等，均为行业知名品牌，公司是高端耳机品牌 Beats 耳机皮套的核心供应
商。进入知名客户供应链并成为稳定供应商是公司行业地位的重要体现。
公司主要合作品牌简介如下：
主要供货
序号 品牌 品牌简介
产品
1 苹果 电声配件 全球知名消费电子品牌，世界五百强企业。
全球知名消费电子品牌，世界五百强企业。“小米”
2 小米 耳机 品牌耳机 2017 年、2018 年连续两年被中国电子音响
行业协会评选为“中国十大耳机品牌”。
“Beats”是以时尚著称的全球知名高端耳机品牌，
3 Beats 电声配件
2014 年被苹果公司以 30 亿美元收购。
知名耳机品牌，“万魔（1MORE）”品牌耳机 2017
耳机、电 年、2018 年连续两年被中国电子音响行业协会评选
4 万魔
声配件 为“中国十大耳机品牌”。万魔声学是小米生态链
的重要企业。
5 华硕 耳机 全球知名消费电子品牌。
全球消费电子行业新兴企业，2018 年销售收入超过
50 亿元，97%以上的收入来源于境外销售。安克创新
在全球最大传播集团 WPP 与 Google 联合发布的
6 安克 耳机
“BrandZTM 中国出海品牌 50 强”2017 年、2018 年
榜单中分别位列第 8 和第 7 名，并在 2017 年被评选
为“成长最快消费电子品牌”。
Skullcandy（骷髅头）是美国著名耳机品牌，在欧
Skullcandy
7 电声配件 美市场具有较高知名度，产品以追求极致的音质、
(骷髅头)
时尚、品质、设计而著称。
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8 时空壶 耳机 新兴耳机品牌，产品主要是智能翻译耳机。
知名消费电子品牌。魅族”品牌耳机 2017 年和 2018
9 魅族 耳机 年连续两年入选中国电子音响行业协会评选的“中
国十大耳机品牌”。
全球知名消费电子、移动通信和家用电器品牌，世
10 LG 耳机
界 500 强企业
知名消费电子品牌，其手机出货量位居国内前五名，
11 Vivo 耳机
全球出货量亦位居前列。
（2）销售规模与盈利能力
报告期内，公司与主要竞争对手财务指标对比如下：
单位：万元
公司名称 财务指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 51,483.78 89,644.84 72,168.84 60,567.59
瀛通通讯 净利润 2,212.37 6,449.01 8,578.82 10,415.46
净利润率 4.30% 7.19% 11.89% 17.20%
营业收入 88,202.69 134,699.19 121,800.58 83,169.52
佳禾智能 净利润 3,639.35 11,034.91 6,207.11 2,859.10
净利润率 4.13% 8.19% 5.10% 3.44%
营业收入 29,268.39 59,486.12 64,686.35 47,229.61
发行人 净利润 2,323.89 7,692.02 8,054.26 3,656.30
净利润率 7.94% 12.93% 12.45% 7.74%
①销售规模方面
佳禾智能主要从事成品耳机的生产和销售，由于成品耳机价值明显高于电声
配件，因此报告期内佳禾智能销售规模大于本公司和瀛通通讯。
②盈利能力方面
公司和瀛通通讯即能生产成品耳机又能生产电声配件，完善的产品链使得本
公司和瀛通通讯报告期内净利润率整体高于佳禾智能。2016 年至 2018 年，佳禾
智能收入规模增长较快，主要是规模效应的提升，其净利润率持续上升；2019
年 1-6 月，佳禾智能毛利率下降，其净利润率明显下滑。
（3）产品结构
与以生产成品耳机为主的佳禾智能相比，公司既能生产耳机成品又能生产重
要部件（电声配件），电声配件定位于中高端，在净利润率方面具有一定优势；
与同样既能生产耳机成品又能生产重要部件的瀛通通讯相比，报告期公司成品耳
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机销售逐年增加，销售收入占比呈增加趋势，成品耳机的研发及生产经验丰富，
产品结构更加完善，能够为客户提供更多需求。
报告期内，公司及主要竞争对手瀛通通讯、佳禾智能销售情况如下：
①公司分产品销售情况
公司已具有多年的成品耳机生产经验，经过长期的研发投入和经验积累，公
司目前已可量产智能耳机、智能运动耳机、智能翻译耳机、TWS 耳机、高防水等
级蓝牙运动耳机、主动降噪耳机、电竞耳机等市场主流和前沿产品。报告期内，
公司耳机成品销售占比明显提升，产品结构进一步优化。
单位：万元
产品类 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
耳机成
12,963.48 44.58% 22,352.71 37.83% 17,103.00 27.51% 13,511.39 28.98%
品
电声配
14,601.05 50.21% 35,274.99 59.70% 43,110.55 69.34% 30,907.52 66.29%
件
其他 1,513.84 5.21% 1,456.07 2.46% 1,961.13 3.15% 2,203.45 4.73%
合计 29,078.37 100.00% 59,083.77 100.00% 62,174.69 100.00% 46,622.36 100.00%
②瀛通通讯分产品销售情况
瀛通通讯声学产品包括耳机用微细通讯线材、数码免提耳机半成品及成品
等，以通讯线材为主。
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
产品 占营业收入 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额 金额
比重 比重 比重 比重
声学零件 16,184.87 31.44% 48,191.23 53.76% 54,430.09 75.42% 44,062.70 72.75%
注
耳机 26,582.73 51.63% 18,938.05 21.13% 2,221.46 3.08% - -
数据线及其他 7,895.80 15.34% 21,927.57 24.46% 14,935.08 20.69% 15,817.82 26.12%
其他业务收入 820.37 1.59% 588.00 0.66% 582.21 0.81% 687.06 1.13%
合计 51,483.78 100.00% 89,644.84 100.00% 72,168.84 100.00% 60,567.59 100.00%
注：根据瀛通通讯公开披露文件，该公司 2016 年无耳机成品销售。
瀛通通讯 2019 年 1-6 月耳机成品占比大幅提升主要是因为 2018 年底收购了
从事成品耳机等电声产品生产的子公司惠州联韵声学科技有限公司。惠州联韵声
学科技有限公司 2019 年 1-6 月营业收入为 22,129.38 万元，如扣除惠州联韵声
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学科技有限公司贡献的成品耳机收入则瀛通通讯 2019 年 1-6 月整体销售规模与
本公司接近，成品耳机销售收入和占比明显低于本公司。
③佳禾智能分产品销售情况
佳禾智能产品以成品耳机为主，电声配件较少。
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年度 2016 年度
产品 占主营业务 占主营业务 占主营业务 占主营业务
金额 金额 金额 金额
收入比重 收入比重 收入比重 收入比重
耳机 82,090.31 93.10% 112,870.19 83.91% 103,793.54 85.23% 66,487.05 81.50%
音频线 3,251.26 3.69% 9,593.65 7.13% 9,099.81 7.47% 7,420.59 9.10%
音箱 2,046.77 2.32% 10,026.14 7.45% 4,696.19 3.86% 1,373.84 1.68%
耳机部品 597.52 0.68% 752.26 0.56% 2,198.57 1.81% 3,770.59 4.62%
其他 189.96 0.22% 1267.74 0.94% 1,994.60 1.64% 2,528.12 3.10%
合计 88,175.82 100.00% 134,509.98 100.00% 121,782.70 100.00% 81,580.19 100.00%
综上所述，发行人在行业内具有较为明显的技术和成本优势，产品链更加完
整，获得了众多知名品牌客户的认可，行业地位突出，具有持续盈利能力。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的
竞争地位”之“（二）公司的主要竞争对手”进行了披露。
（三）公司的营销策略
公司结合自身优势和市场需求对不同类别的产品制定了不同的营销策略。
耳机成品方面公司主要采用“品牌带动策略”，即公司与行业知名客户进行
深度合作，不断提升自身的研发和生产能力，积累行业口碑和知名度，从而引入
更多客户。公司 2013 年开始从事成品耳机的生产，最初主要是为海外客户提供
生产服务。2014 年，公司开始与万魔声学进行合作，万魔声学在当时虽然是一
家新设立的公司，但获得了小米的投资，是小米生态链重要企业，公司预计万魔
声学将会快速发展，集中资源开始与万魔声学合作，导入了多款产品。与万魔声
学的合作快速提升了公司的研发能力和生产能力，万魔声学也迅速成长为行业知
名品牌。行业知名客户的服务经验帮助公司赢得了更多客户的认可，公司客户结
构逐步优化。
近年来公司成品耳机客户开拓情况如下：
开发年份 品牌厂商（最终客户） 直接销售客户
1‐3‐31
2013 iluv JWIN INTERNATIONAL (HK)CO.,LTD.
2014 小米、1MORE 万魔声学
2015 魅族 MEIZU 魅族科技
2017 富士康/诺基亚 Nokia 识骅科技股份有限公司
安克创新科技股份有限公司
2018 安克 Anker
（股份代码：839473）
2018 时空壶 深圳时空壶技术有限公司
2019 网易严选 杭州网易严选商贸有限公司
2019 海葳特 HAVIT 广州海葳特科技有限公司
2019 家麦迪 HMD HMD Global Oy
2019 傲基 AUKEY 傲基科技股份有限公司
2019 LG LG ELECTRONICS INC
2019 vivo 维沃通信科技有限公司
电声配件方面公司主要采取“精品”策略，即聚焦行业高端品牌，为客户提
供高附加值产品。公司在电声配件方面具有长时间的技术和经验积累，能够满足
高端客户的严格要求。
公司拟在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”
之“（一）公司经营模式”之“4、销售模式”补充披露公司的营销策略。补充
内容如下：
“公司结合自身优势和市场需求对不同类别的产品制定了不同的营销策
略。
耳机成品方面公司主要采用“品牌带动策略”，即公司与行业知名客户进
行深度合作，不断提升自身的研发和生产能力，积累行业口碑和知名度，从而
引入更多客户。电声配件方面公司主要采取“精品”策略，即聚焦行业高端品
牌，为客户提供高附加值产品。”
（四）公司的竞争优势
电声产品制造商的竞争集中体现在研发设计、生产技术、先进制造工艺、精
密制造、规模化生产等方面上。公司具备了高端智能耳机的研发设计能力，也具
备了高端智能耳机的规模化生产能力。
1、自主的技术研发优势
1‐3‐32
公司专注于电声产品及电声配件的研发、生产和销售，组建了一支经验丰富
的技术、研发团队，研发骨干人员均为具有多年电声领域研发经验的专业人才。
公司研究院是统筹负责技术研发的部门，下设产品研发中心、设备研发中心和创
新研究中心。产品研发中心建立了智能产品研发部、线材研发部、声学研发部、
试验检测部等部门，形成包含产品概念设计、电声设计、电子设计、结构设计和
平面设计等较为全面稳定的核心研发团队。2016 年，公司被东莞市科学技术局
认定为“东莞市新型多功能耳机工程技术研究中心”；2018 年，公司被广东省
科学技术厅认定为“广东省多功能耳机及线材工程技术研究中心”。
公司不断提升耳机成品及配件等产品的研发设计和生产制造技术水平，已取
得主要生产技术领域的多项专利，为公司的产品开发及量产提供了技术支撑。通
过与下游品牌厂商的长期合作并配套研发，公司目前已经掌握了包括无线耳机、
有线耳机、通讯线材、耳机皮套等相关的全套工艺设计技术、精密制造技术、质
量检测技术，且能对客户的新产品外观、结构、性能、舒适性等要求进行快速反
应。
（1）耳机成品方面
耳机是公司基于十多年的电声产品配件生产工艺和技术储备，重点发展的主
导产品，是公司技术和产业价值链的延伸和强化，耳机成品是公司未来发展的战
略核心。公司在入耳式耳机、头戴式耳机以及蓝牙耳机等耳机成品方面具有良好
的技术储备，拥有二十多项专利技术，特别是在耳机声学设计、腔体结构设计、
电路设计、天线技术、射频测试分析及优化技术、耳机防水、智能耳机等耳机关
键技术领域形成了较为深厚的技术和经验积淀。
在耳机声学设计方面，公司依托高等级静音实验室搭建了人体声学仿真测试
系统，可研究各类耳机的声学特性并寻求最佳设计方案。
在耳机无线通信方面，公司拥有自主知识产权的射频测试软件，引入电波暗
室等专业测试设备建成了完整的射频测试系统，依托自主测试系统公司研发人员
积累了丰富的无线耳机射频指标调测经验，所设计的蓝牙耳机具有通信距离长、
连接稳定等优点。
在耳机防水方面，公司通过专有技术已能够量产高防水等级蓝牙运动耳机，
最高可达到 IPX7 级。
1‐3‐33
智能耳机研发方面，公司通过自主研发，陆续研发并量产了智能运动耳机、
智能翻译耳机、智能降噪耳机等，高端智能耳机研发设计逐渐获得品牌商和市场
的认可。
（2）通讯线材方面
公司通讯线材的生产设备及生产工艺经过持续技术革新和优化升级，已掌握
了极细线材的应用、自动化生产等相关技术，拥有三十余项专利，并引入了高精
度检测设备以满足高端产品的质量控制要求。
信号传输损耗是衡量通讯线材质量和性能的重要指标，单股铜线直径越小，
同等线径的铜线股数越高，线材阻抗比越低，从而使电声信号传输中的损耗越低。
公司批量应用了直径 0.025mm 漆包铜线并已研发出直径 0.02mm 的极细漆包铜线
线材生产工艺，满足了高品质通讯线材的要求。
公司依托丰富的生产经验和较强的研发能力，在通讯线材加工环节自主设计
研发了高效扭线机、自动裁线设备、自动浸锡设备等自动化生产装备，在相应工
序上有效节省了人工。为满足高端产品的质量控制要求，公司在通讯线材检测环
节引入了 CCD 视频显微镜和全自动 3D 影像测量仪，可对通讯线材进行高精度测
量检测。自动化设备和高精度检测设备的应用有效提升了公司通讯线材的生产自
动化水平、生产效率和质量控制水平。
（3）耳机皮套方面
耳机皮套是头戴式耳机防止漏音、增强低音、防止耳塞外壳与耳骨之间发生
共鸣和增强舒适性的重要组件。在耳机皮套的生产方面，公司充分发挥了自动化
设备和生产工艺的研发优势，实现了切割和包边等主要工序的自动化生产，与耳
机皮套传统的手工生产工艺相比，显著提高了耳机皮套的标准化水平和耳机皮套
的品质，使耳机皮套在行业内居于优势地位。公司是国际著名终端品牌 Beats
耳机皮套的核心供应商。
2、完善的产品链优势
消费电子产品升级换代越来越快，具备灵活调整特点的柔性批量生产能力已
成为生产企业的核心竞争优势，产品链的垂直一体化整合是提升企业竞争力的重
要途径。公司专注于电声产品及配件的研发、生产及销售，基于在电声行业积累
的技术优势、人才和市场等方面的资源，形成了通讯线材、耳机皮套、耳机半成
1‐3‐34
品、耳机成品的完整产品链。通过对产品链的全方位垂直整合，公司在成本、效
率和品质等多个方面形成了综合竞争优势。
电声配件的自主研发和生产，能够有效降低生产成本，实现生产设备、原材
料和人力资本等生产要素的柔性组合与利用。例如，插线是生产耳机的主要配件，
生产工艺复杂多样，耳机插线的自主研发生产显著提升了耳机成品的竞争力。公
司主要电声配件的自产，不仅降低了各环节的生产成本，且为公司带来了更多的
利润增长点。
同时，公司电声配件的自产过程中，严格控制产品链各个中间产品的质量，
确保工艺流程的顺畅，使产品能够长期保持稳定的质量水平。此外，电声配件的
自主研发生产，有利于缩短新产品开发周期，提升公司的竞争力。公司丰富的产
品结构可以满足大客户“一站式”采购的需求，使公司接纳大订单的能力大幅增
强。近年来公司陆续开发了头戴式耳机、智能运动耳机、高防水等级蓝牙运动耳
机、智能翻译耳机、TWS 耳机、智能降噪耳机等产品，丰富的产品结构有效抵御
了单个产品市场波动风险，保证公司的整体盈利水平持续、稳定地提高。
3、精细化的生产管理优势
精细化的生产管理能力是公司业务规模快速发展的重要保证。公司在基础质
量管理流程方面建立起设计开发质量控制、物料认证、供应商管理、来料质量控
制、制程质量控制、出货质量控制、客户服务等一套完整的精密制造管理系统，
在及时完成客户订单的同时保证了公司的产品品质。同时，公司建立了一整套严
格的技术操作规程，注重员工培训和考核，不断优化生产工艺。这些举措使得材
料、人工、质量等要素都得到完全有效的控制，公司产成品良品率高，从而有效
控制了制造成本。
4、先进的制造工艺和规模化生产的制造优势
公司经过多年的发展，在核心生产技术、工艺流程持续改进、加强成本控制、
增强品质管理和快速响应等方面已建立起较大制造优势，部分高端产品具有精密
制造的能力。
齐备的生产线及成熟的生产工艺使公司具备多品种、多批量的柔性生产能
力，对客户的需求能够实现快速响应，保障产品的及时供应。耳机成品生产方面，
1‐3‐35
公司建立了入耳式耳机、头戴式耳机、蓝牙耳机、TWS 耳机、智能翻译耳机、智
能运动耳机、主动降噪耳机、电竞耳机等产品的生产线。
公司在电声配件领域积累了丰富的制造经验，可以满足客户的多样化需求。
在高端耳机皮套生产方面，公司通过自主研制自动化设备和生产工艺升级，实现
了切割和包边等主要工序的自动化生产；在通讯线材生产工艺流程中，公司利用
自主研制的自动裁线设备、自动浸锡设备等装备有效节省了人工；公司在通讯线
材检测环节引入了 CCD 视频显微镜和全自动 3D 影像测量仪以满足高端产品高精
度检测要求。自动化设备和高精度检测设备的应用有效提升了公司通讯线材产品
的生产效率和质量控制水平。
5、生产基地布局的综合优势
目前，公司已拥有东莞、莱芜两大国内生产基地，越南、印度两大海外生产
基地。公司生产基地以中国为核心覆盖东南亚、印度等新兴消费电子生产和消费
聚集区。
公司多国生产基地布局首先可充分利用东南亚、印度等地价格相对较低的劳
动力资源，降低生产成本；其次东南亚、印度已成为新兴消费电子生产聚集区，
是三星、富士康、小米等知名厂商新的重点布局区域，公司海外生产基地可就近
为下游客户提供产品；再次，东南亚、印度属于消费电子产品的新兴市场，市场
潜力巨大，公司海外生产基地能够更加接近终端市场，更加迅速的做出市场反应；
最后，公司多国生产基地可更加灵活的应对个别国家之间的贸易争端，保持公司
整体经营稳定性。
6、优质的客户资源优势
公司主要客户为电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商，经过在电声
行业的多年沉淀，公司积累了丰富的客户资源、大客户开发与服务经验，与万魔
声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等众多知名客户建立
了稳定的合作关系。
与众多知名客户的长期合作关系，形成了公司的客户资源优势。一方面，客
户的业务量大且较为稳定，为公司业务的持续发展奠定了基础；另一方面，客户
高标准的要求带动公司在生产制造、产品研发、内部管理等方面不断提高，为满
足高端客户的质量管理要求，公司在生产检测中引入了 CCD 视频显微镜和全自动
1‐3‐36
3D 影像测量仪，大大提升了公司高精度产品的检测能力。通过长期的稳定经营，
公司已在行业中树立了良好的形象，未来公司将进一步深化与该等重点客户的合
作，并不断拓展新客户，促进业绩持续稳定增长。
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司在行业中的
竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”进行了披露。
（五）与主要客户合作关系的稳定性及可持续性
1、公司与主要客户合作关系的稳定性
报告期内，公司进入各期前五大客户的客户共 7 家，呈现出了较高的稳定性。
报告期内，公司与主要客户合作情况（销售金额）如下：
单位：万元
序号 客户名称 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1 万魔声学 11,946.44 17,901.93 12,562.61 9,842.34
2 歌尔股份 3,767.67 8,406.10 4,191.06 2,566.37
3 富港电子 2,528.04 5,484.18 5,962.78 5,601.02
4 易力声 2,326.48 8,697.12 8,172.33 8,778.75
5 海宏科技 1,868.74 3,402.49 8,299.13 567.35
6 永保电子 1,105.04 3,470.52 11,743.54 9,556.58
7 魅族科技 342.16 2,358.25 2,123.03 3,007.18
合计 23,884.57 49,720.59 53,054.48 39,919.59
公司当期销售总额 29,268.39 59,486.12 64,686.35 47,229.61
占当期销售总额的比例 81.61% 83.58% 82.02% 84.52%
（1）万魔声学变动情况
报告期内，万魔声学为公司第一大客户，2016 年以来公司为万魔声学前五
大供应商，双方具有稳定的合作关系。公司对万魔声学的销售持续增长，但与万
魔声学自身的增长速度相比公司对万魔声学销售增长速度相对较低，主要是因为
公司对万魔声学销售耳机成品毛利率较低，公司适当控制了与万魔声学的合作规
模。
前期合同到期后，公司于 2018 年与万魔声学续签了三年的合作协议，2021
年到期，合作关系稳定。
（2）歌尔股份变动情况
1‐3‐37
报告期内，受歌尔股份对其下游客户出货增加的影响，公司对歌尔股份的销
售收入快速上升。
（3）富港电子变动情况
公司与富港电子具有多年的合作关系，合作关系稳定。报告期内，公司对富
港电子销售规模整体稳定。
（4）易力声变动情况
公司与易力声具有多年的合作关系，合作关系稳定。2016 年至 2018 年，公
司对易力声销售规模整体稳定。2019 年 1-6 月对易力声销售有所下降主要是受
终端客户产品升级换代影响，产品过渡转换期出货量有所减少。新一代产品已于
2019 年三季度量产出货。
（5）海宏科技变动情况
公司 2016 年下半年开始与海宏科技合作，所以当年合作规模较小；2017 年
双方合作全面展开，合作规模快速扩大。2018 年以来，受产品结构调整的影响，
双方合作规模有一定下降。
（6）永保电子变动情况
公司对永保电子的销售主要是三星品牌产品。2017 年以后，公司对永保电
子销售快速减少，主要是因为三星退出中国市场并且公司适当控制了与永保电子
的合作规模。公司调整与永保电子的合作规模主要基于以下原因：
第一，公司为永保电子生产三星品牌产品毛利率较低且存在阶段性降价。随
着三星品牌产品市场份额的下降，其产品成本控制愈加严格，公司向永保电子销
售三星品牌产品毛利率明显低于同期公司整体毛利率。
第二，公司新引入了安克创新、时空壶等客户，扩大了与万魔声学等客户的
合作规模，需要释放产能满足新客户、新业务的需求。
第三，随着三星品牌国内出货量的减少，永保电子业务重心也转移至海外，
公司当前对三星品牌的销售主要是越南子公司通过越南永保及其关联企业进行。
（7）魅族科技变动情况
报告期内，公司对魅族科技的销售有所减少，特别是 2019 年以来下降明显，
主要是受客户自身出货量减少的影响。公司对魅族科技的销售规模整体相对较
1‐3‐38
少，其下降对公司影响较小，公司已导入安克创新、时空壶、网易、LG 等新客
户进入其供应链。
2、公司与主要客户合作关系的可持续性
近年来，除个别客户合作规模有所降低外，公司与大部分主要客户都保持了
稳定的合作关系，合理预计，公司未来仍能保持持续合作关系。
公司与主要客户均签署了合作协议，公司当前正在履行的主要合作协议如
下：
序 客户产品的
客户名称 合同名称 产品 签署时间 合同期限
号 终端品牌
万魔声学科技 有效期3年，本合同终
2018.11
有限公司 止前30日内，甲乙双
相关采购订 方均可提出合同续期
1 耳一号声学科 采购合同 单中所列产 申请，有关合同续期 小米、1MORE
技（深圳）有限 品与服务 2018.07 事宜经双方协商一致
公司 后签订补充协议确
定。
有效期一年，除经双
方书面同意，本协议
易力声（科技） 供方管理协 才予以取消、撤回、
2 耳套、线材 2018.08 Beats
深圳有限公司 议 终止、解除或变更外，
本合同自动展延一
年，尔后亦同。
歌尔声学股份 一年，期满前二个月
根据本合同 2015.02
有限公司 任何一方可书面通知 苹果、
购买的部
3 采购合同 对方终止合同，否则 华为、
歌尔电子（越 品、部件以
2017.03 自动延续一年，依此 小鸟听听
南）有限公司 及其他商品
类推。
双方于本合 任一方得于六个月前
正崴精密工业 原物料采购
4 约期间内所 2016.03 以书面方式通知他方 Beats、微软
股份有限公司 合约
交易之产品 终止本合约。
x762
有效期一年，到期前
海宏科技（东 Neckband
5 采购合同 2018.06 如双方未提出异议， Beats
莞）有限公司 头戴线 （品
本合同自动续期一年
牌 Beats）
有效期一年，除任一
以客户下达
方于合约期满前60日
识骅科技股份 的购买货品
6 采购合约 2017.09 内以书面通知另一方 Nokia
有限公司 意图的订单
不再续约外，自动延
为准。
展一年。
7 三星
YOUNGBO VINA 采购合同 合同双方销 2015.05 有效期自合同签署生
1‐3‐39
CO,.LTD.（越南 售、采购的 效日起12个月。合同
永保电子有限 所有物品 双方未提出终止要
公司） 求，则本合同到期后
自动续期。
一年，协议到期时要
制定新协议，到期一
东莞永保电子 往来基本协 相关订单上
2016.06 个月内双方无异议，
有限公司 议书 的纳品
则自动延期一年，今
后如是。
相关采购订 一年，到期如未续签，
中山奥凯华泰
8 交易合同 单约定之产 2016.01 则视本合同自动延期 三星
电子有限公司
品 至续签。
有效期3年，合同期满
珠海市魅族科 产品购销合 而买方继续向卖方采
9 耳机成品 2017.09 魅族
技有限公司 同 购约定货物且已实际
供货的，适用本合同。
合同期限有效期由
Anker
2017年12月25日至
Innovations
三方采购框 以具体采购 2019年12月25日，到
10 Limited、安克 2017.12 Anker
架合同 订单为准 期前如双方未提出异
创新科技股份
议，本合同自动续期
有限公司
一年。
有效期一年，协议终
止前30日内，双方未
杭州网易严选 委托制作合 电子数码产
11 2019.05 以书面形式作出相反 网易严选
贸易有限公司 同书 品
表示的，有效期顺延
一年，以此类推
耳机、立体
LG 自生效日起3年，任一
声扬声器单
Electronics 方想要提前终止该协
12 主采购协议 元、麦克风、 2019.08 LG
INC（韩国LG电 议，需要提前6个月以
数据线、漆
子有限公司） 书面形式通知对方
包铜线等
维沃通信科技
有限公司、维沃 有效期至双方重新签
移动通信有限 《业务合作 订相同作用的协议或
13 成品耳机 2019.10 vivo
公司、维沃移动 协议》 双方书面同意协议失
通信（重庆）有 效。
限公司
注 1：歌尔声学股份有限公司已更名为歌尔股份有限公司；万魔声学科技有限公司前身
为加一联创电子科技有限公司；魅族科技（中国）有限公司已更名为珠海市魅族科技有限公
司。
注 2：富港电子系台湾企业正崴精密工业股份有限公司的附属公司。
1‐3‐40
上述内容已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情
况”之“（三）公司主要产品的生产、销售情况”进行了披露。
（六）替代风险及应对措施
1、替代风险
公司与万魔声学、歌尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等主
要客户有着长期、稳定的合作关系，合作默契，被替代风险较小。
行业知名客户对进入其供应链的供应商有者严格的管理认证体系，竞争对手
若想进入其供应链必须经过严格的供应商资格审核程序，对竞争对手的规模、技
术水平、生产能力、管理能力等要求较高；另外，供应商资格审核通过后方能小
批量供货，小批量供货稳定后才能大批量供货，整个流程耗时较长，因此发行人
被替代的风险较小。
公司拟在招股说明书“第四节 风险因素”之“七、品牌客户需求变化的风
险”补充披露公司主要客户被替代的风险。补充内容如下：
“耳机及电声产品配件主要用于智能手机、平板电脑及智能可穿戴设备等智
能终端，国外智能终端品牌主要包括苹果、三星、LG、微软、索尼等，国内智能
终端品牌主要包括华为、OPPO、Vivo、小米、魅族等。
公司目前的客户主要为苹果（耳机品牌包括 Beats 品牌和苹果 Apple 品牌）、
三星、小米和魅族等智能终端品牌的供应链企业，公司与主要客户万魔声学、歌
尔股份、易力声、富港电子、安克创新、永保电子等有着长期、稳定的合作关
系，合作默契，被替代风险较小。考虑到品牌客户订单采购的波动性和不均衡性，
如果公司不能根据未来的行业发展趋势和市场变化情况及时调整经营策略，适应
客户品牌需求以及开拓新品牌和新客户，将会对公司盈利情况造成不利影响。”
2、应对措施
虽然公司面临的被替代的风险较小，但仍面临着行业内竞争对手的竞争，为
此公司从提升技术水平、加大客户拓展力度、提升客户服务能力等多方面进行了
应对。
（1）加大研发投入，提升公司技术水平
近年来，公司不断加大技术与产品研发投入力度，以确保公司的研发实力在
同行业中具有竞争力。公司目前已经掌握了包括无线耳机、有线耳机、通讯线材、
1‐3‐41
耳机皮套等相关的全套工艺设计技术、精密制造技术、质量检测技术，且能对客
户的新产品外观、结构、性能、舒适性等要求进行快速反应。
（2）加大客户拓展力度，推动客户多元化
随着公司研发能力和生产能力的提升，公司的行业地位逐渐提高，先后进入
Beats、三星、苹果、小米、安克、LG、vivo 等品牌客户供应链，客户数量逐渐
增加，客户结构进一步丰富。
（3）多生产基地布局，提升客户服务能力
目前，公司已拥有东莞、莱芜两大国内生产基地，越南、印度两大海外生产
基地。公司多国生产基地布局可充分利用东南亚、印度等地价格相对较低的劳动
力资源，降低生产成本。同时，东南亚、印度已成为新兴消费电子生产聚集区，
是三星、富士康、小米等知名厂商新的重点布局区域，公司海外生产基地可就近
为下游客户提供产品，提升客户服务能力。
3、万魔声学被替代风险及应对措施
公司在跟万魔声学合作的基础上不断提高耳机产品的竞争力，增强抗风险
能力，主要体现在耳机产品生产类别不断丰富、耳机研发设计能力及生产技术水
平不断提高、耳机品牌客户持续增加、设立境外子公司进行海外生产基地布局等
方面。未来公司有能力应对万魔声学被替代的风险，详细说明如下：
（1）耳机产品的生产类别方面
公司现在的产品已经从前几年的简单有线耳机生产升级到目前有线蓝牙耳
机、TWS 无线耳机、智能耳机等市场主流产品的生产，公司生产的耳机产品已经
顺利跟随市场需求实现了升级换代，产品技术附加值高，无线型、智能型耳机已
经实现批量生产出货。
（2）耳机产品研发设计及生产技术水平方面
公司持续加大研发人才和研发高端设备的投入，通过跟客户万魔声学、魅
族科技等耳机客户长期合作，积累了丰富的耳机产品设计、研发及生产经验，逐
渐形成了自身的耳机产品零部件供应商体系，在成本管控和生产管理方面日趋完
善，能够有效控制和降低生产成本，同时，耳机产品的品质已达到中高端耳机品
牌客户的需求。
1‐3‐42
随着公司耳机产品在研发设计、生产技术、实际生产管理和品质管控能力
的提升，公司的产品设计开发能力、核心技术实力和生产制造、品质管控能力已广
受认可。
2019 年以来公司加大了安克创新耳机的生产且出货量持续增加，公司对客
户安克创新 2019 年 1-9 月销售额 1,949.19 万元，已经超过 2018 年度的销售额
1,468.91 万元，且四季度订单量和出货量会持续增加，预计四季度出货量超过
前三个季度累计出货量。
（3）耳机品牌客户的增加方面
2018 年以来，公司新开发的耳机客户数量持续增加，合作的耳机品牌也相
应增加。2018 年，公司成为安克创新、时空壶的耳机供应商；2019 年上半年，
公司新增耳机产品客户广州海葳特科技有限公司(品牌海葳特 HAVIT)、杭州网易
严选商贸有限公司、HMD Global Oy（美国品牌家麦迪 HMD）、傲基科技股份有
限公司（品牌傲基 AUKEY），且已经批量生产出货。
2019 年下半年，公司已跟 LG 和 vivo 签订合作协议，成为 LG 和 vivo 品牌
耳机供应商；目前，已经跟 Harman（哈曼）、JLab、OPPO、SONY 确定了耳机产
品的合作意向，未来耳机的客户及品牌会继续增加。
（4）海外生产基地布局方面
公司 2014 年在越南设立子公司越南律笙并于 2015 年投产，2017 年在印度
设立子公司印度律笙并于 2018 年投产，2019 年在越南新设子公司越南朝阳。
公司在海外的生产布局符合消费电子产品向东南亚和印度转移的趋势，同
时为应对中美贸易摩擦做好积极准备，能够满足中高端客户的全球产品布局需
求，比同行业瀛通通讯和佳禾智能布局海外生产的时间早、生产经验丰富，尤其
是越南律笙已经实现多年持续盈利，为公司产品的海外生产奠定了坚实的发展基
础。
目前万魔声学的前五大供应商中，2018 年、2019 年上半年有三家是耳机供
应商，公司 2016 年以来一直是万魔声学的前五大供应商，同行业佳禾智能曾是
万魔声学 2017 年度前五大供应商，2018 年瀛通通讯收购的子公司惠州联韵声学
成为万魔声学的前五大供应商。
1‐3‐43
2019 年 1-6 月公司对客户万魔声学收入 11,946.44 万元，收入占比 40.82%，
2019 年 1-9 月对客户万魔声学收入 18,770.38 万元，占 1-9 月营业收入比例为
36.46%，耳机其他客户销售快速增加，导致对万魔声学的销售收入占比有所降低。
根据电声行业各公司经营情况，结合万魔声学对产品供货品质和产品定价
的要求，短时间内万魔声学找到其他规模较大的耳机供应商难度较大。公司在与
万魔声学保持业务合作关系的基础上，在目前销售规模的基础上适当控制增量，
通过增加更多的耳机客户来降低其销售占比，若对万魔声学的耳机订单量出现下
滑，可以通过增加其他耳机品牌客户的订单量来弥补，具有一定的灵活性，完全
有能力应对未来万魔声学客户被替代的风险。
（七）风险披露情况
公司已在招股说明书“第四节 风险因素”部分披露了“（六）客户集中度
较高的风险”和“七、品牌客户需求变化的风险”，对公司客户集中度较高的情
况和品牌客户可能的需求变化进行了风险披露。
七、核查程序及核查结论
（一）核查程序
就上述事项，本所律师与保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
1、查阅公司与主要客户交易合同、查阅公司与主要客户交易明细，确认主
要客户的基本情况、与公司的主要交易条款、合作年限、结算支付方式、信用政
策等信息；
2、查询同行业可比公司年报所披露前五大客户集中度信息，查询同行业可
比公司招股说明书、年报、官网信息等公开资料，了解所需行业信息；
3、对主要客户进行实地走访，对发行人的销售部、财务部相关人员和相关
管理人员进行访谈，了解公司对不同客户和不同产品的定价机制和方法；
4、访谈发行人管理层，了解发行人对万魔声学销售收入及占比逐年上升的
原因及合理性、未来合作计划、行业市场前景、发行人主要竞争对手、营销策略、
竞争优势、替代风险及应对措施等；
5、查阅万魔声学信息披露资料，了解万魔声学销售情况、采购情况；
6、查阅行业研究报告，了解智能手机出货量变动情况、电声行业市场前景
7、查阅发行人历年销售明细表，了解与主要客户的销售合作情况；
1‐3‐44
8、查阅发行人信息披露文件，核实是否已披露相关风险；
9、检索全国企业信用信息公示系统及“天眼查”、“企查查”、“企信宝”
等其他企业工商登记信息网络查询网站记载的发行人主要客户及其关联方的工
商登记信息，并与发行人及其股东和董监高情况进行对比分析；
10、对发行人及其股东和董监高进行访谈，取得其填写的关联方调查表及书
面声明与承诺；
11、对发行人及其股东、董监高和其近亲属对外投资和任职的情况进行网络
核查，并将核查情况与发行人主要客户及其关联方的股东和董监高情况进行比
对；
12、进行网络检索，查询万魔声学等发行人主要客户及其关联方自行发布的
公开信息；
13、对主要客户进行了实地走访，并取得发行人主要客户就其与发行人及其
关联方之间不存在关联关系，且不存在为朝阳科技及其子公司分担成本或费用以
及输送利益情形的声明与承诺；
14、核查发行人与其主要客户之间交易的真实性、公允性及商业合理性；
15、关注发行人与其主要客户之间的资金往来，核查其两者之间是否存在异
常资金流动，资金往来是否有真实的商业背景；
16、核查发行人股东和董监高的银行流水，关注发行人股东与董监高是否与
发行人主要客户及其关联方存在资金往来。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人客户集中度略高于同行业上市公司，主要是由于产品结构、客
户结构以及发展阶段及业务规模不同等原因所致，具备合理性；
（2）发行人与万魔声学等主要客户存在长期业务合作协议安排、主要合同
条款、信用政策、结算及收款方式与其他客户相比不存在显著差异；
（3）发行人按照成本加成的方式对相关客户的产品报价，产品的最终价格
经双方协商确定，对不同客户的定价机制不存在差异；
1‐3‐45
（4）发行人与万魔声学等主要客户及其关联方不存在关联关系，发行人主
要客户与发行人不存在关联关系，不存在为发行人承担成本、分摊费用、输送利
益等情形；
（5）发行人对万魔声学销售收入及占比逐年上升是万魔声学自身业务快速
发展和公司战略调整共同作用的结果，具有合理性；发行人未来将继续与万魔声
学保持紧密合作，同时导入更多客户；发行人在万魔声学同类产品的采购份额变
化与客户本身的经营情况相匹配；
（6）发行人具有较为明显的竞争优势，与万魔声学等主要客户业务合作具
有稳定性及可持续性。发行人虽然存在一定的被替代风险，但在多方面进行了积
极应对，已在招股说明书充分披露了相关风险。
发行人上述情况真实、合理，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（下
文均简称为“《首发管理办法》”）规定的发行条件，不存在发行障碍。
《告知函》“一、提请讨论问题”之“问题 3、关于销售费用率及管
理费用率”
报告期内,申请人销售费用率及管理费用率低于可比公司水平,主要是由于
职工薪酬相对较低、管理人员职工薪酬占比较低。
请发行人进一步说明并披露:(1)报告期内,发行人职工人数变动情况及薪
酬变动趋势,与发行人经营业务发展是否匹配,与可比公司变动趋势是否一致；
(2)发行人职工薪酬相对较低的原因及合理性；(3)发行人管理层级较少,高级管
理人员、行政管理人员较少,导致管理人员薪酬总额较低,该等管理人员结构是
否适应申请人人业务发展的需要；(4)发行人与主要客户建立了稳定、密切的合
作关系,申请人产品营销工作较少,销售人员的主要工作是跟踪和维护订单。但
发行人报告期内的业务招待费用远高于可比公司平均水平,请说明其原因及合
理性,是否存在为争取订单进行商业贿赂、给予回扣等违规情形,如存在,说明是
否构成本次发行的障碍。请保荐机构,会计师、律师核查并发表意见。
【回复】
1‐3‐46
报告期内，公司员工人数、职工薪酬变动趋势与自身营业收入变动趋势保持
一致，与自身经营业绩发展情况匹配，与可比公司变动趋势基本保持一致。
发行人销售费用率及管理费用率低于可比公司水平,主要是由于销售人员、
管理人员数量较少且职工薪酬相对较低所致。
公司销售人员数量较少、销售人员薪酬总额低于同行业可比公司的平均水
平，主要系：（1）公司销售工作的组织架构相对简单，由公司主要管理人员负
责拓展，销售部门负责落实和跟进，层级较少，销售人员主要工作是跟踪和维护
订单，工作量相对较少；（2）公司已进入众多全球知名智能终端及耳机品牌商
的供应链，双方合作关系稳定；（3）公司的前五名客户集中度较同行业可比公
司高，因此公司使用相对较少的销售人员和营销资源便足以覆盖公司的重点客
户；（4）公司采用母公司集中销售的模式，有利于提高工作效率及客户对公司
的满意度；（5）公司直接出口销售较少，不需要增加国际市场销售人员或增设
负责出口的专门机构，现有销售人员工作内容相对简单，工作量相对较小；（6）
销售部门核心、骨干人员间接持有公司股份。
公司管理人员数量较少、管理人员薪酬总额低于同行业可比公司的平均水
平，主要系：（1）为减少管理链条，降低管理成本，并调动中层管理干部的积
极性，公司在管理上采取管理下沉和扁平化模式，因此，高管人员较少；（2）
公司子公司数量较少，且各子公司主要以生产为主，公司将部分工序简单、耗费
人工较多的生产环节采用委托加工方式进行，在一定程度上减少了管理环节和管
理人员人数；（3）员工食堂外包给专业的餐饮管理公司，降低了管理费用；（4）
公司的母子公司位于经济欠发达的东莞市企石镇、济南市莱芜区、越南及印度地
区；（5）核心管理人员直接或间接持有公司股份。
报告期内，公司管理人员数量逐年增加，与自身经营规模变动趋势一致，管
理人员数量与经营规模相匹配。
公司业务招待费金额较小，业务招待费占当期营业收入的比重高于同行业可
比公司的平均水平，主要系同行业可比公司销售收入规模较大导致规模效应明
显；公司加大了客户营销投入，新增客户效果显著。
公司不存在为争取订单进行商业贿赂、给予回扣等违规情形。
1‐3‐47
一、报告期内，发行人职工人数变动情况及薪酬变动情况，与发行人经营
业绩发展是否匹配，与可比公司变动趋势是否一致；
报告期内，公司员工人数、职工薪酬变动趋势与自身营业收入变动趋势保持
一致，与自身经营业绩发展情况匹配，与可比公司变动趋势基本保持一致。
（一）报告期内，发行人营业收入变动情况、职工人数变动情况及薪酬变
动情况
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 变动 变动 变动
数值 注 数值 数值 数值
比例 比例 比例
营业收入（万元） 29,268.39 -0.92% 59,486.12 -8.04% 64,686.35 36.96% 47,229.61
职工月平均人数
3,591 11.85% 3,318 -4.27% 3,466 8.04% 3,208
（人）
职工薪酬（万元/
1.99 -1.00% 4.14 9.81% 3.77 12.54% 3.35
人）
注：该数值为 2019 年 1-6 月与 2018 年 1-6 月同比变动比例。
由上表可知，报告期内公司职工人数变动趋势与营业收入变动趋势基本保持
一致。2016-2018 年度，公司职工薪酬呈现逐年增长趋势，主要系公司为了增强
吸引力，逐年提升员工待遇所致。2019 年 1-6 月，公司职工薪酬出现小幅下降，
主要系新入职员工数量较多所致。
（二）发行人与可比公司营业收入、职工人数、薪酬变动趋势的对比情况
1、发行人与可比公司营业收入变动情况
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 营业收入 营业收入
变动比例 变动比例 营业收入（万元）
（万元） （万元）
瀛通通讯 89,644.84 24.22% 72,168.84 19.15% 60,567.59
歌尔股份 2,375,058.78 -6.99% 2,553,673.06 32.40% 1,928,780.76
得润电子 745,410.56 27.40% 585,103.23 27.65% 458,352.92
共达电声 80,476.56 2.27% 78,694.01 9.90% 71,602.86
立讯精密 3,584,996.42 57.06% 2,282,609.98 65.86% 1,376,259.59
国光电器 404,190.21 -0.17% 404,881.72 57.61% 256,891.17
佳禾智能 134,699.19 10.61% 121,782.70 46.43% 83,169.52
平均值 - 16.34% - 37.00% -
本公司 59,486.12 -8.04% 64,686.35 36.96% 47,229.61
1‐3‐48
由上表可知，2017 年度公司营业收入变动趋势与同行业可比公司保持一致。
2018 年度，受三星品牌智能手机国内市场下滑以及三星国内供应链调整的影响，
永保电子的订单下降，发行人营业收入出现同比下滑。
2、发行人与可比公司职工人数变动情况
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司
员工（人） 变动比例 员工（人） 变动比例 员工（人）
瀛通通讯 4,503 20.92% 3,724 18.64% 3,139
歌尔股份 48,652 3.85% 46,847 19.12% 39,328
得润电子 11,065 -11.94% 12,565 20.23% 10,451
共达电声 3,145 -15.95% 3,742 18.79% 3,150
立讯精密 78,352 43.39% 54,642 21.21% 45,082
国光电器 3,480 2.47% 3,396 19.96% 2,831
佳禾智能 3,980 3.32% 3,852 10.79% 3,477
平均值 - 6.58% - 18.39% -
本公司 3,318 -4.27% 3,466 8.04% 3,208
注：发行人、佳禾智能披露的员工人数为按月计算的平均人数；其他公司采用的数据为
上市公司年报中公开披露的当期领薪人数。
公司 2017 年度职工人数变动情况与同行业可比公司保持一致。2018 年度受
自身营业收入下降因素的影响，职工人数出现小幅下降。
3、发行人与可比公司职工薪酬变动情况
报告期内公司与主要同行业可比公司职工薪酬的变动情况如下：
公司名称 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瀛通通讯 22.96% 29.81% -10.15%
歌尔股份 8.89% 5.60% 12.62%
得润电子 42.91% 5.13% 5.54%
共达电声 12.00% -4.33% -3.38%
立讯精密 -6.73% 29.31% 8.27%
国光电器 18.45% 13.80% 14.65%
佳禾智能 11.41% 12.07% -
同行业平均 15.70% 13.06% 4.59%
发行人 9.81% 12.54% 2.45%
1‐3‐49
由上表可知，公司报告期职工薪酬呈逐年上涨趋势，与同行业可比公司职工
薪酬变动趋势保持一致。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司员工及
其社会保障情况”之“（四）员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员
会对工资奖金的规定”进行了披露。
二、发行人职工薪酬相对较低的原因及合理性；
销售人员薪酬相对较低的原因为：（1）公司销售工作的组织架构相对简单，
由公司主要管理人员负责拓展，销售部门负责落实和跟进，层级较少，销售人员
主要工作是跟踪和维护订单，工作量相对较少；（2）公司已进入众多全球知名
智能终端及耳机品牌商的供应链，双方合作关系稳定；（3）公司的前五名客户
集中度较同行业可比公司高，因此公司使用相对较少的销售人员和营销资源便足
以覆盖公司的重点客户；（4）公司采用母公司集中销售的模式，有利于提高工
作效率及客户对公司的满意度；（5）公司直接出口销售较少，不需要增加国际
市场销售人员或增设负责出口的专门机构，现有销售人员工作内容相对简单，工
作量相对较小；（6）销售部门核心、骨干人员间接持有公司股份。
管理人员薪酬相对较低的原因为：（1）为减少管理链条，降低管理成本，
并调动中层管理干部的积极性，公司在管理上采取管理下沉和扁平化模式，因此，
高管人员较少；（2）公司子公司数量较少，且各子公司主要以生产为主，公司
将部分工序简单、耗费人工较多的生产环节采用委托加工方式进行，在一定程度
上减少了管理环节和管理人员人数；（3）员工食堂外包给专业的餐饮管理公司，
降低了管理费用；（4）公司的母子公司位于经济欠发达的东莞市企石镇、济南
市莱芜区、越南及印度地区；（5）核心管理人员直接或间接持有公司股份。
（一）销售人员职工薪酬相对较低的原因及合理性
1、发行人销售人员数量较少
公司已在电声行业树立了良好的口碑，进入了苹果、Beats、三星、小米、
魅族、华硕、微软、安克等全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链，且上述知
名品牌具有较高的供应链资格认证门槛。发行人的销售人员主要负责对终端品牌
的维护和跟单，一名销售人员因此可以同时维护和跟踪一个终端品牌供应链企业
中的多个客户。
1‐3‐50
母子公司之间销售直接与生产计划对接，母子公司之间销售无需专职销售人
员。
发行人丰富的电声产品生产管理经验、先进的生产工艺和不断提升的研发能
力是公司取得相关产品订单的重要保障，产品营销工作相对较少，因此发行人销
售费用中的职工薪酬低于同行业可比公司的平均水平，所需销售费用的直接薪酬
支出较低。
报告期内公司与主要同行业可比公司销售人员占比情况如下所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 销售人员 员工总数 销售人员 员工总数 销售人员 员工总数
占比 占比 占比
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
瀛通通讯 114 4,503 2.53% 56 3,724 1.50% 63 3,139 2.01%
歌尔股份 835 48,652 1.72% 754 46,847 1.61% 618 39,328 1.57%
得润电子 335 11,065 3.03% 400 12,565 3.18% 309 10,451 2.96%
共达电声 52 3,145 1.65% 65 3,742 1.74% 60 3,150 1.90%
立讯精密 1,403 78,352 1.79% 1,005 54,642 1.84% 856 45,082 1.90%
国光电器 67 3,480 1.93% 87 3,396 2.56% 76 2,831 2.68%
佳禾智能 54 3,980 1.36% 67 3,852 1.74% 78 3,477 2.24%
行业平均 - - 2.00% - - 2.02% - - 2.18%
朝阳科技 38 3,318 1.15% 31 3,466 0.89% 18 3,208 0.56%
注：发行人、佳禾智能披露的员工人数为按月计算的平均人数；其他公司采用的数据为
上市公司年报中公开披露的当期领薪人数。
由上表可知，报告期内发行人销售人员数量呈逐年上涨趋势，但是销售人员
比例低于同行业可比公司的平均水平。
2、发行人客户集中度相对较高、营销覆盖效率高
公司客户主要为电声产品制造商、智能终端及电声产品品牌商，客户集中度
较高。公司进入苹果、Beats、三星等主要智能终端或电声品牌的供应链多年，
经过长期稳定合作，与供应链内的易力声、歌尔股份、富港电子、永保电子等主
要客户建立了稳定、密切的合作关系；与当前第一大客户万魔声学也合作多年并
保持密切稳定的合作关系。
报告期内发行人与同行业可比公司前五大客户销售收入占当期营业收入比
例对比情况如下：
公司 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1‐3‐51
瀛通通讯 50.80% 74.65% 81.66%
歌尔股份 66.45% 65.86% 56.28%
立讯精密 68.43% 60.50% 56.61%
注
得润电子 36.63% 32.07% 25.83%
共达电声 55.64% 59.17% 54.42%
佳禾智能 70.85% 67.90% 59.53%
国光电器 79.30% 85.00% 76.90%
行业平均值 61.16% 63.59% 58.75%
发行人 73.78% 72.25% 77.89%
注：得润电子的前五大客户集中度较低，主要是由于在得润电子的主营业务中，消费类
电子只占其中一部分。
由上表可知，公司的前五名客户集中度较同行业可比公司高，公司营销覆盖
的效率较高，相对较少的销售人员和营销资源便足以覆盖公司的重点客户。因此，
发行人相对较少的销售人员、销售人员相对较少的工作量便可以完成公司产品的
营销任务，发行人销售人员职工薪酬低于同行业可比公司的平均水平具有合理
性。
3、母公司集中进行销售管理，提高了工作效率
根据发行人对母子公司的定位，公司销售职能集中在母公司，各子公司主要
是以生产为主。公司销售人员集中在母公司，有利于提高工作效率及客户对公司
的满意度。
4、发行人直接出口销售较少，销售人员工作内容相对简单
公司同行业可比公司直接出口销售较多，一般需要增加国际市场销售人员或
增设负责出口的专门机构，增加了市场营销费用且销售人员工作量大、责任较重。
发行人直接出口销售较少，销售人员工作内容相对简单，工作量相对较小。
5、核心、骨干人员持有公司股份
公司一贯注重人才队伍的建设工作，公司销售部门核心、骨干人员间接持有
公司股份，提升了员工的工作积极性，保障了核心人员的稳定性。
（二）管理人员职工薪酬相对较低的原因及合理性
1、发行人管理人员数量较少
发行人子公司数量较少，子公司的布局围绕现有客户进行，各子公司主要以
生产为主；公司将部分工序简单、耗费人工较多的生产环节采用委托加工方式进
1‐3‐52
行，在一定程度上减少了管理环节和管理人员人数；公司管理层级较少，员工食
堂外包给专业的餐饮管理公司，公司所需行政服务人员数量较少。
报告期内公司与主要同行业可比公司管理人员占比情况如下所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 管理人员 员工总数 管理人员 员工总数 管理人员 员工总数
占比 占比 占比
（人） （人） （人） （人） （人） （人）
瀛通通讯 346 4,503 7.68% 516 3,724 13.86% 308 3,139 9.81%
歌尔股份 3,542 48,652 7.28% 3,832 46,847 8.18% 2,247 39,328 5.71%
得润电子 1,596 11,065 14.42% 1,894 12,565 15.07% 1,694 10,451 16.21%
共达电声 258 3,145 8.20% 393 3,742 10.50% 508 3,150 16.13%
立讯精密 5,077 78,352 6.48% 4,492 54,642 8.22% 4,328 45,082 9.60%
国光电器 337 3,480 9.68% 292 3,396 8.60% 304 2,831 10.74%
佳禾智能 389 3,980 9.77% 386 3,852 10.02% 446 3,477 12.83%
行业平均 - - 9.07% - - 10.64% - - 11.58%
朝阳科技 177 3,318 5.33% 152 3,466 4.39% 145 3,208 4.52%
报告期内发行人管理人员数量呈逐年上涨趋势，但是管理人员比例低于同行
业可比公司的平均水平。
报告期内公司与主要同行业可比公司纳入合并范围的子公司数量、高级管理
人员人数如下所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 子公司 高管人数 子公司 高管人数 子公司 高管人数 子公司 高管人数
（个） （人） （个） （人） （个） （人） （个） （人）
瀛通通讯 10 5 9 5 8 5 7 5
歌尔股份 46 10 43 11 42 11 36 12
得润电子 41 6 40 6 43 6 35 6
共达电声 3 3 2 3 2 3 2 3
立讯精密 59 6 55 6 54 7 44 7
国光电器 10 6 11 6 9 4 11 4
佳禾智能 9 6 8 6 8 6 10 6
行业平均 25 6 24 6 24 6 21 6
注
朝阳科技 6 4 5 4 5 4 5 4
注：2016 年以来，公司 6 家子公司中仅有 3 家从事生产经营业务。
1‐3‐53
由上表可知，与同行业可比公司相比，发行人报告期内子公司数量较少，维
持企业生产经营所需的管理环节和高级管理人员数量较少。
2、发行人母子公司主要分布在经济欠发达地区，当地工资水平较低
发行人与同行业可比公司母子公司分布情况如下所示：
母子公司分布
公司
境内 境外
瀛通通讯 惠州、东莞、咸宁、浦北 越南、印度、香港
北京、上海、深圳、青岛、大连、 美国、日本、丹麦、瑞典、韩国、台湾、
歌尔股份
西安、南京、昆山、潍坊等 越南、香港
上海、深圳、青岛、重庆、武汉、
得润电子 意大利、卢森堡、印尼、香港
珠海、长春、合肥等
共达电声 深圳、青岛、潍坊 丹麦
北京、上海、深圳、福州、东莞、 美国、英国、荷兰、日本、韩国、德国、
立讯精密
苏州、新余、保定等 印度、越南、香港、台湾
国光电器 广州、梧州 美国、英国、越南、香港
佳禾智能 深圳、东莞 越南、香港
发行人 东莞、莱芜、 越南、印度、香港
注：报告期内，发行人香港子公司无员工、未从事生产经营业务。
报告期内，发行人管理人员平均工资相对较低，主要原因为：（1）发行人
所处的东莞市企石镇旧围村的经济发展水平低于东莞市平均水平，东莞市分为
32 个区镇，企石镇的经济排名一直处于东莞市各区镇后列，当地工资水平较低；
（2）发行人子公司莱芜朝阳位于山东省济南市莱芜区（莱芜区于 2019 年 1 月并
入济南市），莱芜区并入济南市之前 GDP 排名位列山东省 17 地市倒数第一位；
（3）发行人境外生产基地位于职工薪酬水平较低的越南、印度两地。
报告期内，发行人位于东莞、莱芜两地的员工薪酬均高于当地平均工资水平；
发行人为越南、印度当地员工提供了有竞争力的薪酬水平，确保了招聘工作的顺
利开展。上述地区居民工资与消费水平较低，因此，发行人管理人员职工薪酬低
于同行业可比公司的平均水平。
3、核心管理人员持有公司股份
公司一贯注重人才队伍的建设工作，公司核心管理人员直接或间接持有公司
股份，保障了管理团队的稳定性。
1‐3‐54
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司员工及
其社会保障情况”之“（四）员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员
会对工资奖金的规定”进行了披露。
三、发行人管理层级较少,高级管理人员、行政管理人员较少,导致管理人
员薪酬总额较低,该等管理人员结构是否适应发行人业务发展的需要；
报告期内，公司管理人员数量逐年增加，与自身经营规模变动趋势一致。与
同行业可比公司相比，公司管理人员对应的人均营业收入处于行业中间位置，管
理人员数量与经营规模相匹配。
（一）发行人员工结构变动情况
报告期内，发行人员工结构变动情况如下所示：
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
专业类别 月平均 月平均 月平均 月平均
占比 占比 占比 占比
人数 人数 人数 人数
管理人员 197 5.49% 177 5.33% 152 4.39% 145 4.52%
生产人员 3,126 87.05% 2,906 87.58% 3,142 90.65% 2,909 90.68%
销售人员 40 1.11% 38 1.15% 31 0.89% 18 0.56%
研发人员 228 6.35% 197 5.94% 142 4.10% 136 4.24%
合计 3,591 100.00% 3,318 100.00% 3,466 100.00% 3,208 100.00%
由上表可知，公司报告期内管理人员人数及人员占比呈逐年上涨趋势，与自
身经营规模的变动相符。
（二）发行人与可比公司“营业收入/管理人员”指标的对比情况
报告期内，公司与可比公司管理人员所对应的人均营业收入对比情况如下所
示：
公司 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入（万元） 89,644.84 72,168.84 60,567.59
管理人员（人） 346 516 308
瀛通通讯
营业收入/管理人员
259.09 139.86 196.65
（万元/人）
营业收入（万元） 2,375,058.78 2,553,673.06 1,928,780.76
管理人员（人） 3,542 3,832 2,247
歌尔股份
营业收入/管理人员
670.54 666.41 858.38
（万元/人）
1‐3‐55
营业收入（万元） 3,584,996.42 2,282,609.98 1,376,259.59
立讯精密 管理人员（人） 5,077 4,492 4,328
营业收入/管理人员
706.12 508.15 317.99
（万元/人）
营业收入（万元） 745,410.56 585,103.23 458,352.92
管理人员（人） 1,596 1,894 1,694
得润电子
营业收入/管理人员
467.05 308.92 270.57
（万元/人）
营业收入（万元） 80,476.56 78,694.01 71,602.86
管理人员（人） 258 393 508
共达电声
营业收入/管理人员
311.92 200.24 140.95
（万元/人）
营业收入（万元） 404,190.21 404,881.72 256,891.17
管理人员（人） 337 292 304
国光电器
营业收入/管理人员
1,199.38 1,386.58 845.04
（万元/人）
营业收入（万元） 134,699.19 121,782.70 83,169.52
管理人员（人） 389 386 446
佳禾智能
营业收入/管理人员
346.27 315.50 186.48
（万元/人）
同行业平均（营业收入/管理人员）
565.77 503.67 402.29
（万元/人）
营业收入（万元） 59,486.12 64,686.35 47,229.61
管理人员（人） 177 152 145
发行人
营业收入/管理人员
336.08 425.57 325.72
（万元/人）
由上表可知，公司报告期内管理人员所对应的人均营业收入低于同行业可比
公司的平均水平。截至 2018 年底，公司上述指标与佳禾智能、共达电声基本一
致，略高于瀛通通讯，低于歌尔股份、立讯精密、得润电子、国光电器，处于同
行业可比公司的中间位置，管理人员数量与经营规模相匹配。
上述内容已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（四）期间费用分析”进行了披露。
四、发行人与主要客户建立了稳定、密切的合作关系,发行人产品营销工作
较少,销售人员的主要工作是跟踪和维护订单。但发行人报告期内的业务招待费
1‐3‐56
用远高于可比公司平均水平,请说明其原因及合理性,是否存在为争取订单进行
商业贿赂、给予回扣等违规情形,如存在,说明是否构成本次发行的障碍。
公司业务招待费金额较小，业务招待费占当期营业收入的比重高于同行业可
比公司的平均水平，主要系同行业可比公司销售收入规模较大导致规模效应明
显；公司加大了客户营销投入，新增客户效果显著。
公司不存在为争取订单进行商业贿赂、给予回扣等违规情形。
（一）公司报告期内业务招待费情况
1、公司业务招待费总金额相对较小
报告期内，公司与同行业可比公司业务招待费占营业收入比重情况如下所
示：
单位：万元
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
公司 业务招 业务招 业务招 业务招
营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比 营业收入 占比
待费 待费 待费 待费
瀛通通讯 267.72 51,483.78 0.52% 690.27 89,644.84 0.77% 454.66 72,168.84 0.63% 284.67 60,567.59 0.47%
歌尔股份 950.31 1,357,579.79 0.07% 1,900.05 2,375,058.78 0.08% 2,042.94 2,553,673.06 0.08% 1,157.27 1,928,780.76 0.06%
得润电子 879.05 325,575.68 0.27% 1,565.36 745,410.56 0.21% 1,579.78 585,103.23 0.27% 1,329.22 458,352.92 0.29%
共达电声 109.78 45,743.45 0.24% 233.38 80,476.56 0.29% 157.39 78,694.01 0.20% 121.72 71,602.86 0.17%
立讯精密 857.63 2,144,073.90 0.04% 1,434.00 3,584,996.42 0.04% 1,597.83 2,282,609.98 0.07% 1,238.63 1,376,259.59 0.09%
国光电器 468.67 173,580.28 0.27% 1,091.31 404,190.21 0.27% 1,133.67 404,881.72 0.28% 1,053.25 256,891.17 0.41%
佳禾智能 61.94 88,202.69 0.07% 147.20 134,699.19 0.11% 161.00 121,782.70 0.13% 190.88 83,169.52 0.23%
同行业平均 513.59 598,034.22 0.21% 1,008.80 1,059,210.94 0.25% 1,018.18 871,273.36 0.24% 767.95 605,089.20 0.25%
本公司 103.73 29,268.39 0.35% 395.96 59,486.12 0.67% 338.76 64,686.35 0.52% 233.14 47,229.61 0.49%
报告期内，公司销售费用、管理费用中的业务招待费分别为 233.14 万元、
338.76 万元、395.96 万元和 103.73 万元，总体金额相对较小；公司业务招待费
占当期营业收入的比重分别为 0.49%、0.52%、0.67%和 0.35%，高于同行业可比
公司的平均水平，主要系公司同行业可比公司销售收入规模较大导致规模效应明
显。
2、公司加大了客户营销投入
公司进行新客户开发，需要经过前期沟通对接、商务洽谈、现场考察、供应
商资格审核、样品设计、测试等工作，进入客户供应链体系的资格认证时间通常
为 6-12 个月，周期较长；供应商资格的审核对象还包含越南、印度子公司。
1‐3‐57
报告期内，公司 2017-2018 年度业务招待费相对较高，主要系公司加大了客
户营销投入所致。通过加大营销投入，2017 年度公司新开发客户富士康（诺基
亚）；2018 年度新开发客户品牌 Skullcandy（骷髅头）、Anker（安克）、时空
壶。
2019 年，公司成功导入行业知名客户 LG 和 vivo，作为耳机供应商进入其供
应链并与 Harman（哈曼）、JLab、OPPO、SONY 等品牌客户达成合作意向。
根据 IDC 统计数据，2016 年、2017 年及 2018 年全球智能手机出货量前五大
品牌厂商（三星、苹果、华为、OPPO、vivo 和小米），公司目前已进入其中 4
家品牌厂商的耳机产品供应链体系并保持稳定的合作关系。
（二）公司不存在商业贿赂、给予回扣等违规情形
公司销售费用中业务招待费主要是销售部门接待来访及拜访客户、商务谈判
工作中发生的公务接待支出；管理费用中的业务招待费主要是公司除销售部门以
外的其他各部门的公务接待支出。公司不存在通过业务招待进行商业贿赂的情
形。
上述内容已在招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、盈利能
力分析”之“（四）期间费用分析”进行了披露。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师与保荐机构、会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人管理层、生产采购部门、销售部门以及财务部门相关负责人，
了解报告期间各部门员工人数及对应薪酬情况，取得发行人报告期内会计凭证、
会计账簿、银行账单、工资明细表等，核实员工工资发放情况、职工薪酬确认是
否合理；
2、取得各级别、各岗位员工的薪酬水平及变动情况，了解原因、分析合理
性；
3、将报告期内营业收入数据进行比较，并分析异常变动的原因及合理性；
4、查阅同行业其他公司公开披露的营业收入、员工人数、职工薪酬、销售
费用、管理费用等数据；
1‐3‐58
5、取得并核查了发行人控股股东、实际控制人、董监高、核心销售人员以
及出纳的银行流水，确认发行人报告期内不存在对员工体外支付薪酬的情形；
6、通过相关政府机关的公开信息和主要互联网媒体查询公司是否存在商业
贿赂相关的报道；
7、查阅发行人销售费用、管理费用明细表，检查公司费用报销情况，确认
公司业务招待费支出与实际情况相符；
8、对相关人员进行了访谈，确认了其业务招待支出的主要工作和内容，是
否存在与商业贿赂或回扣相关的业务活动。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）报告期内发行人员工人数、职工薪酬变动趋势与自身营业收入变动趋
势保持一致，与自身经营业绩发展情况匹配，与可比公司变动趋势基本保持一致；
（2）与同行业可比公司相比，发行人销售管理人员数量较少、薪酬规模较
低是合理且必要的；
（3）发行人业务招待费金额较小，业务招待费占当期营业收入的比重高于
同行业可比公司的平均水平，主要系同行业可比公司销售收入规模较大导致规模
效应明显；
（4）公司不存在为争取订单进行商业贿赂、给予回扣等违规情形。
发行人上述情况真实、合理，符合《首发管理办法》规定的发行条件，不存
在发行障碍。
《告知函》“三、一般问题”之“问题 6、关于前次否决意见及落实
情况”
发行人前次申报被否,主要涉及独立董事、供应商、销售费用率和管理费用
率事项。请发行人进一步说明:(1)被否事项的具体内容及原因,针对整改事项采
取的整改措施及效果。(2)信息披露涉及事项的原因及其合理性、可比性,信息
披露涉及事项是否已经发生变化,当前所处状况和水平及其原因与合理性,是否
与同行业公司可比,该部分信息披露是否充分。请保荐机构、发行人律师发表明
确意见。
1‐3‐59
【回复】
2018 年 1 月 26 日，第十七届发审委 2018 年第 23 次工作会议对朝阳科技首
发上市申请进行了审核。经审核，发审委认为，发行人存在信息披露不完整的情
形，不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 122 号）第四条
和第四十一条的相关规定，遂做出不予核准的决定。发审委关注的主要问题有：
（1）发行人独立董事廖朝理(兼任审计委员会召集人)，为信永中和会计师事务
所广州分所合伙人，担任 3 家上市公司及包括发行人在内的 6 家股份公司独立董
事，招股说明书对其是否有足够精力履行职责及具体履职情况未予以充分披露；
（2）发行人部分重要供应商成立不久即成为发行人供应商且盈利状况不佳，发
行人对其原因及该等供应商是否与发行人存在关联关系未予以充分说明；（3）
发行人销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司，招股说明书未能充分披
露原因及合理性。
本所律师与保荐机构对发审委关注的问题逐一进行了落实。
前独立董事廖朝理任职期间积极参与发行人决策，勤勉尽责，依法履行独立
董事的法定职责。廖朝理于 2018 年 3 月因个人原因辞去独立董事职务，公司已
按法定程序聘任张曦女士担任独立董事。目前，公司独立董事制度运行良好，各
独立董事依法履行职责，公司已在招股说明书详细披露了独立董事制度的运作情
况。
公司部分供应商成立不久便与发行人存在交易，在这些供应商设立前，其同
一控制下的其他企业已经是发行人的供应商，双方合作具有历史渊源。公司部分
供应商盈利状况不佳一是因为其从事的是简单的低端加工业务，技术含量低，市
场竞争激烈；二是因为其财务核算存在时间性差异，未能完全反映其盈利状况。
发行人与该等供应商之间不存在关联关系。公司已在招股说明书就前述情况进行
了详细披露。
公司销售费用率、管理费用率低于同行业可比公司是多方面原因的综合结
果，符合发行人实际情况，具有合理性。
一、被否事项的具体内容及原因，针对整改事项采取的整改措施及效果。
（一）公司独立董事廖朝理(兼任审计委员会召集人)，为信永中和会计师
事务所广州分所合伙人，担任 3 家上市公司及包括发行人在内的 6 家股份公司
1‐3‐60
独立董事，招股说明书对其是否有足够精力履行职责及具体履职情况未予以充
分披露。
发行人前独立董事廖朝理任职期间积极参与公司决策，勤勉尽责，依法履行
独立董事的法定职责。廖朝理于 2018 年 3 月因个人原因向公司申请辞去独立董
事职务，廖朝理先生辞职生效后不再担任公司的任何职务。
公司分别于 2018 年 3 月 11 日、2018 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十七
次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了聘任张曦女士为公司新任独
立董事的议案。新任独立董事不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公
司董事的情形以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条不得担任独立董
事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符
合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有关独立
董事任职资格及独立性的要求，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
1、截至前次首发上市申请的发审委会议表决日，公司独立董事廖朝理（兼
任审计委员会召集人）在其他公司兼任独立董事的情况
截至前次首发上市申请的发审委会议表决日，廖朝理先生任信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）广州分所合伙人、广东明珠（600382）独立董事、红墙
股份（002809）独立董事、星辉娱乐（300043）独立董事、广州瑞松智能科技股
份有限公司独立董事、广东奔朗新材料股份有限公司独立董事、广州鹿山新材料
股份有限公司独立董事、广州市澳键丰泽生物科技股份有限公司独立董事、广州
中康资讯股份有限公司独立董事、朝阳科技独立董事。
2、廖朝理是否有足够精力履行职责，是否勤勉尽责地履行了独董职责，并
补充披露其任职期间的具体履职情况
（1）廖朝理担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》规定
廖朝理在发行人报告期内担任独立董事的公司中，除广东明珠（600382）、
红墙股份（002809）、星辉娱乐（300043）为上市公司外，其他均为非上市股份
有限公司，廖朝理担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》关于“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事”的规定。
1‐3‐61
（2）廖朝理任职以来勤勉尽责，积极参与公司决策，依法履行了独立董事
的法定职责
发行人于 2015 年 11 月 28 日召开创立大会暨 2015 年第一次股东大会，选举
廖朝理为公司独立董事。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意公司设
立审计委员会、薪酬与提名委员会及战略与投资管理委员会，并选举廖朝理担任
公司董事会相关专门委员会召集人或委员。
廖朝理被选举为发行人独立董事以来勤勉尽责，积极参与公司决策。廖朝理
任职期间，发行人共召开 14 次股东大会、17 次董事会及 15 次专门委员会，廖
朝理均亲自出席该等会议，不存在委托出席的情况，依法履行了独立董事的法定
职责，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》等相关法规的规定。
3、独立董事廖朝理辞职，公司选举产生新任独立董事
（1）廖朝理于 2018 年 1 月 22 日出具书面《承诺函》，声明与承诺：“本
人在担任朝阳科技独立董事以来，勤勉尽责，积极参与公司决策，依法履行了独
立董事的法定职责，现因本人工作安排，拟辞去所任朝阳科技独立董事及董事会
专门委员会召集人或委员职务，本人同意并承诺，将于 2018 年 3 月 31 日前正式
向朝阳科技董事会递交辞职报告，辞去所任朝阳科技的上述职务。”
（2）公司董事会随后就新任独立董事人选相应进行筛选并进行资格审查。
发行人实际控制人兼董事长沈庆凯出具书面《承诺函》，承诺将于 2018 年 3 月
31 日前召集董事会，审议更换独立董事以及由董事会就此相应召集股东大会等
事项。
（3）公司独立董事廖朝理先生于 2018 年 3 月向公司申请因个人原因辞去独
立董事职务，同时申请一并辞去董事会战略与投资管理委员会委员、董事会审计
委员会委员及提名与薪酬委员会委员的职务，廖朝理先生辞职生效后将不再担任
公司的任何职务。
（4）董事会、股东大会通过决议选举产生新独立董事
公司分别于 2018 年 3 月 11 日、2018 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十七
次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了聘任张曦女士为公司新任独
立董事的议案。
1‐3‐62
相应地，发行人实际控制人兼董事长沈庆凯已履行于 2018 年 3 月 31 日前召
集董事会，审议更换独立董事廖朝理以及由董事会就此相应召集股东大会等事项
的承诺。
（5）张曦女士个人情况
张曦，女，中国国籍，无境外永久居留权，1973 年 9 月出生。曾任世界大
观股份有限公司职员、立信羊城会计师事务所有限公司高级经理；现任立信会计
师事务所（特殊普通合伙）合伙人、四三九九网络股份有限公司（非上市公司）
独立董事、广东咏声动漫股份有限公司（非上市公司）独立董事、朝阳科技独立
董事。
（6）新任独立董事的任职资格情况
新任独立董事张曦女士不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司
董事的情形以及《深圳证券交易所独立董事备案办法》第七条不得担任独立董事
的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除之情形，符合
中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的有关独立董
事任职资格及独立性的要求，符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4、整改措施及效果
廖朝理于 2018 年 3 月因个人原因辞去独立董事职务，公司已按法定程序聘
任张曦女士担任独立董事。目前，公司独立董事制度运行良好，各独立董事依法
履行职责，公司已在招股说明书详细披露了独立董事制度的运作情况。
5、核查程序及核查意见
（1）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
①查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料及独立董
事发表的意见；
②查阅公司治理制度及内部控制制度；
③核查发行人历任董事、监事及高级管理人员简历及劳动合同或聘用协议；
④查阅历任董事、监事、高级管理人员出具的《关联方调查表》以及相关声
明与承诺函；
1‐3‐63
⑤查阅历任董事、监事、高级管理人员开具的《无犯罪证明》及《个人征信
报告》；
⑥访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
⑦登陆裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国企业信用信息公
示系统查询；
⑧对前独立董事廖朝理和现任独立董事张曦分别进行了访谈。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：廖朝理担任发行人独立董事符合《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》关于“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任
独立董事”规定。任职以来，廖朝理积极参与发行人决策，勤勉尽责，依法履行
独立董事的法定职责。廖朝理于 2018 年 3 月因个人原因向发行人申请辞去独立
董事职务，发行人已分别召开董事会及临时股东大会选举新任独立董事；发行人
建立了健全的公司治理机构及完善的公司治理制度，并有效运作，发行人其他董
事、监事及高管勤勉履职，内部控制制度执行情况良好，治理结构不存在重大缺
陷。
（二）公司部分重要供应商成立不久即成为公司供应商且盈利状况不佳，
公司对其原因及该等供应商是否与公司存在关联关系未予以充分说明；
公司部分供应商成立不久便与发行人存在交易，在这些供应商设立前，其同
一控制下的其他企业已经是发行人的供应商，双方合作具有历史渊源。公司部分
供应商盈利状况不佳一是因为其从事的是简单的低端加工业务，技术含量低，市
场竞争激烈；二是因为其财务核算存在时间性差异，未能完全反映其盈利状况。
公司与该等供应商之间不存在关联关系。
1、委托外协厂商进行外协加工符合行业惯例
公司所处行业内可比公司均存在外协加工情形，发行人将部分非核心工序进
行外协加工符合行业惯例。同行业企业外协加工情况如下表所示：
同行业可 是否存在外协加工 外协加工金额占营业成本比例
比公司 情形 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瀛通通讯 是 未披露 12.71% 11.10% 9.88%
佳禾智能 是 5.81% 7.52% 9.05% 13.65%
豪恩声学 是 未披露 4.71% 2.13% 0.87%
1‐3‐64
歌尔股份 是 未披露
得润电子 是 未披露
共达电声 是 未披露
立讯精密 是 未披露
国光电器 是 未披露
发行人 是 6.60% 10.98% 13.29% 12.08%
公司主要竞争对手瀛通通讯、佳禾智能也采用了外协生产的方式。报告期内，
公司与瀛通通讯、佳禾智能外协加工情况对比如下：
单位：万元
公司 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
外协加工 - 8,520.83 5,572.98 4,022.41
瀛通通讯 营业成本 - 67,020.19 50,217.23 40,695.53
占比 - 12.71% 11.10% 9.88%
外协加工 4,342.78 8,089.29 9,003.03 9,010.89
佳禾智能 营业成本 74,701.37 107,566.02 99,524.11 66,007.79
占比 5.81% 7.52% 9.05% 13.65%
平均占比 - 5.81% 10.12% 10.08% 11.77%
外协加工 1,519.10 4,872.11 6,332.80 4,621.99
朝阳科技 营业成本 23,033.29 44,368.82 47,652.51 38,266.80
占比 6.60% 10.98% 13.29% 12.08%
注：瀛通通讯未披露 2019 年 1-6 月外协生产情况。
2、公司进行外协生产的原因及合理性和必要性
公司根据销售订单组织生产，不同订单的产品类型、产品数量、产品工艺复
杂程度、产品交货周期存在较大的差异，因此对公司生产能力的要求也不尽相同。
员工人数对公司的生产能力有重要影响，虽然公司基于长期的客户服务和生产管
理经验使员工人数保持在较佳的规模，但仍无法完全满足生产需要。公司为了应
对生产能力随员工人数变化造成的波动，减少员工波动对产能的影响和适当降低
生产成本，将部分技术含量低、工序简单的产品进行委外加工。
公司外协加工环节主要是插线类产品的加工环节，为了保证产品品质，公司
需要将自主生产的原电线进行外发加工，而无法直接对外采购插线成品。
3、成立时间较短即成为发行人供应商的原因
1‐3‐65
部分重要供应商成立时间较短便与发行人存在交易，是因在该等供应商设立
前，其实际控制人控制的其他企业已经与发行人进行交易，交易双方合作具有历
史渊源。该等供应商成立不久成为发行人的供应商，是为双方业务发展、公司业
务调整和产业布局等因素所致。发行人与该等供应商之间不存在关联关系。
（1）莱芜日晟电子科技有限公司
莱芜日晟电子科技有限公司（简称“莱芜日晟”）和济南鸿晟电子有限公司
（简称“济南鸿晟”）属于同一控制下的企业，实际控制人均为韦宗东、王美姣
夫妇。
2002 年 11 月至 2009 年 6 月，韦宗东先后在东莞东翊电子有限公司、东莞
常平神威电子厂、沧州真河电子有限公司从事与耳机线材的生产、管理相关的工
作；2009 年 7 月至 2014 年 4 月，韦宗东及王美姣创办了东晟电子厂，主营耳机
插线加工业务，在耳机线材的生产管理方面积累了丰富的经验。
韦宗东于 2014 年 5 月设立济南鸿晟，主要从事耳机线材的加工业务，发行
人通过综合评价济南鸿晟的加工能力、加工规模及其实际控制人的生产管理经
验，认为其能够满足发行人对产品质量、加工能力等方面的要求，在其通过委托
加工商资格考核后将其确认为发行人的委托加工商，为子公司天津凯昇提供委托
加工服务。
2016 年 8 月，天津凯昇停止经营，2016 年 4 月，莱芜朝阳正式生产后，济
南鸿晟的实际控制人为更好的为发行人提供配套生产服务，于 2016 年在莱芜朝
阳附近成立了莱芜日晟，成为莱芜朝阳的加工商，济南鸿晟不再继续经营后于
2017 年 4 月注销，因而莱芜日晟成立后便成为发行人的供应商。
（2）确山县恩美电子有限公司
确山县恩美电子有限公司（简称“确山恩美”）和东莞市恩美电子有限公司
（简称“东莞恩美”）属于同一控制下的企业，实际控制人均为许海涛。
2008 年 1 月至 2009 年 4 月，许海涛创立了凯鑫隆电子厂（未办理工商登记），
主要经营耳机线材加工业务；2011 年 9 月，许海涛与陈冉、张涛共同设立驻马
店市展旭电子科技有限公司（下称“展旭电子”），主营电子线材加工业务，发
行人通过综合评价展旭电子的加工能力、加工规模及其股东的生产管理经验，通
1‐3‐66
过委托加工商资格考核后确认其为发行人的委托加工商，为发行人提供委托加工
服务。
2014 年 10 月，许海涛设立了东莞恩美，通过委托加工商资格考核后，向发
行人独立提供耳机线材的加工服务。2016 年 6 月，许海涛为进一步扩大业务规
模，综合考虑员工稳定性、用工成本、生活环境，以其经营积累与陈进成在其家
乡河南省确山县设立了确山恩美，并将相关资产和经营业务逐渐转移到该新成立
的公司，向发行人提供耳机线材产品委托加工服务，因此确山恩美成立后便与发
行人存在交易。
（3）东莞市全康电子科技有限公司
报告期内，东莞市全康电子科技有限公司与东莞耳一号声学科技有限公司曾
经属于同一控制下的企业，系小米品牌供应商，由于公司 2014 年新增小米品牌
客户从而增加了该供应商。
东莞耳一号声学科技有限公司的前身为东莞市全康金属科技有限公司，成立
于 2013 年，是发行人五金配件、塑胶件等原材料的重要供应商。
东莞市全康金属科技有限公司的实际控制人邵强对企业进行业务和股权结
构的调整，于 2016 年 9 月成立东莞市全康电子科技有限公司，并将东莞市全康
金属科技有限公司于 2017 年 2 月更名为东莞耳一号声学科技有限公司，将其经
营范围变更为研发、生产和销售音响、耳机、传声器等电子产品，转向经营下游
业务，将变更前的主要业务转移到东莞市全康电子科技有限公司，因此，自 2017
年开始，公司从东莞市全康电子科技有限公司采购五金配件、塑胶件。
（4）莱芜市启明电子有限公司
莱芜市启明电子有限公司与东莞市富虹电子有限公司、CNG TY TNHH K
THUT IN T FU HONG VIT NAM（越南富虹电子有限公司）、宿迁市富山电
子有限公司属于付斌、刘丽华同一控制下的企业；莱芜市启明电子有限公司成立
前，CNG TY TNHH K THUT IN T FU HONG VIT NAM（越南富虹电子有限
公司）等为公司报告期内喇叭的重要供应商，主要为发行人供应喇叭元件。
2016 年，莱芜朝阳正式投产后，为提高供货效率，东莞市富虹电子有限公
司的实际控制人于 2016 年 12 月在莱芜朝阳所在工业园区设立莱芜市启明电子有
1‐3‐67
限公司，主要为莱芜朝阳供应喇叭元件，因此莱芜市启明电子有限公司成立后便
向公司供应喇叭。
综上，发行人部分重要供应商成立后便与发行人存在交易，是因这些厂商在
设立前，其同一控制下的其他企业便与发行人存在交易，交易双方合作有历史渊
源。同一控制下厂商的交易主体发生变化，系为配合双方业务发展的需要。前述
供应商及其董监高与发行人及董监高不存在关联关系，其与发行人交易价格公
允，不存在利益输送等情形。
本所律师与保荐机构、发行人会计师获取了报告期内莱芜日晟、确山恩美未
经审计的财务报表和所得税纳税申报表，上述两家公司处于微利状态，主要由于：
（1）发行人将技术含量相对较低、工艺简单、技术成熟的产品委托加工商生产，
这类产品对各工序的工艺要求相对较低，均不涉及核心生产技术，大部分委托加
工商主要从事上述相对较低端产品的生产，而低端产品的竞争主要集中在产能与
价格两方面，低端市场的激烈竞争导致大部分委托加工商处于微利经营的状态；
（2）上述两家公司提供的财务报表数据与实际经营情况存在时间性差异。
4、整改措施及效果
针对外协情况，公司的整改措施主要有：（1）完善、优化外包或委外加工
控制流程和管理制度，对委外供应商考核管理更具有统一性和管理制度保障； 2）
降低委外加工的比例；（3）寻求更多的委外加工商。
目前公司委外加工的比例已经下降。报告期内，公司外协加工金额占营业成
本比例分别为 12.08%、13.29%、10.98%、6.60%。
公司已在招股说明书就外协的原因和必要性及合理性、主要外协厂商的基本
情况、是否与外协供应商存在关联关系等情况进行了详细说明。
5、核查程序及核查意见
（1）核查程序
就上述事项，本所律师与保荐机构、发行人会计师执行了如下核查程序：
①查阅上述企业的工商档案；
②查询上述企业的全国企业信用信息公示系统公示信息；
③走访并函证报告期内发行人与上述企业的交易情况；
④访谈发行人共同实际控制人沈庆凯及上述企业相关人员；
1‐3‐68
⑤查阅上述企业及其实际控制人出具的关于与发行人及其股东、董监高不存
在关联关系的声明与承诺；
⑥获取报告期内发行人交易明细表，查阅就同一产品发行人向上述供应商及
其他供应商采购的合同、报价表；
⑦获取并查阅了报告期内发行人主要供应商莱芜日晟、确山恩美的财务报
表、所得税纳税申报表；
⑧获取发行人同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等公开信息，核
查同行业可比公司外协加工的情况；
⑨查阅发行人招股说明书，核查是否就外协加工的相关情况进行了说明。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：发行人部分重要供应商成立后便与发行人存在交易，
是因这些厂商在设立前，其同一控制下的其他企业便与发行人存在交易，交易双
方有历史合作渊源。同一控制下供应商的交易主体发生变化，系为配合双方业务
发展的需要。前述供应商及其董监高与发行人及董监高不存在关联关系，其与发
行人交易价格公允，不存在利益输送等情形。
（三）公司销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司，招股说明书
未能充分披露原因及合理性。
公司销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司是多种因素综合作用的
结果，符合公司实际情况，具有合理性。公司已在招股说明书就销售费用和管理
费用的构成、变动原因、与同行业公司的对比情况及差异原因等情况进行了详细
披露。
1、公司销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）公司销售费用率与同行业公司的对比
2016 年度、2017 年度，发行人销售费用占营业收入比例低于同行业可比公
司的平均值，主要系发行人客户较集中、客户数量较少。自 2018 年以来，发行
人逐渐加大了对新客户的开发投入，2018 年度、2019 年 1-6 月，发行人销售费
用占营业收入比例高于同行业可比公司平均值。
报告期内，公司销售费用占营业收入的比例与同行业可比公司比较情况如
下：
单位：%
1‐3‐69
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瀛通通讯 2.23 2.65 2.51 2.38
歌尔股份 1.88 2.40 1.97 2.31
得润电子 2.68 2.49 2.52 3.84
共达电声 2.06 2.33 2.53 2.19
立讯精密 0.90 1.08 1.38 1.67
国光电器 2.39 2.74 3.00 3.89
佳禾智能 1.23 1.64 1.90 2.66
平均值 1.91 2.19 2.26 2.71
本公司 2.01 2.29 1.76 1.43
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind 资讯。
（2）公司销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
公司销售费用率低于同行业可比公司主要是由于以下几个原因：
①公司销售工作的组织架构相对简单，由公司主要管理人员负责拓展，销售
部门负责落实和跟进，层级较少，销售人员主要工作是跟踪和维护订单，工作量
相对较少；
②公司已进入众多全球知名智能终端及耳机品牌商的供应链，双方合作关系
稳定，公司的前五名客户集中度较同行业可比公司高，因此公司使用相对较少的
销售人员和营销资源便足以覆盖公司的重点客户；
③公司采用母公司集中销售的模式，有利于提高工作效率及客户对公司的满
意度;
④公司直接出口销售较少，不需要增加国际市场销售人员或增设负责出口的
专门机构，现有销售人员工作内容相对简单，工作量相对较小；
⑤销售部门核心、骨干人员间接持有公司股份，因此骨干销售人员薪酬相对
较低。
综上所述，公司销售费用率低于同行业可比公司具有合理性。
2、公司管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）公司管理费用率与同行业公司的对比
报告期各期，发行人管理费用率高于立讯精密、歌尔股份、国光电器，主要
原因是这三家上市公司的收入规模较大，规模效应降低了管理费用率；发行人的
管理费用率低于其他可比上市公司，主要原因是公司管理人员数量与其营业规模
1‐3‐70
相比较低，因管理人员薪酬总额较低。
公司及同行业可比公司管理费用占其营业收入的比重情况如下：
单位：%
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瀛通通讯 10.51 9.56 8.22 6.78
歌尔股份 2.69 4.38 3.77 3.79
得润电子 7.51 6.38 6.20 6.84
共达电声 9.11 10.56 12.48 12.75
立讯精密 1.95 2.51 2.52 2.84
国光电器 4.06 3.04 3.04 4.35
佳禾智能 3.93 4.48 4.60 7.28
平均值 5.68 5.84 5.83 6.38
本公司 4.19 4.44 4.64 4.66
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind 资讯。
（2）公司管理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性
公司管理费用率低于同行业可比公司主要是由于以下几个原因：
①为减少管理链条，降低管理成本，并调动中层管理干部的积极性，公司在
管理上采取管理下沉和扁平化模式，因此，高管人员较少；
②公司子公司数量较少，且各子公司主要以生产为主，公司将部分工序简单、
耗费人工较多的生产环节采用委托加工方式进行，在一定程度上减少了管理环节
和管理人员人数；
③公司员工食堂外包给专业的餐饮管理公司，降低了管理费用；
④公司主要生产基地位于经济欠发达的东莞市企石镇、济南市莱芜区、越南
及印度地区；
⑤公司核心管理人员直接或间接持有公司股份。
综上所述，公司管理费用率低于同行业可比公司具有合理性。
3、研发费用低于同行业可比公司的原因及合理性
（1）公司研发费用与同行业可比公司的对比
2016 年度、2017 年度，发行人主要在电声配件投入研发费用多，研发费用
占营业收入的比重处于同行业可比公司的较低水平，自 2018 年以来，公司加大
了耳机成品的研发投入，研发费用占营业收入的比重逐年提升，处于同行业可比
1‐3‐71
公司的中游水平。
公司及同行业可比公司研发费用占其营业收入的比重情况如下：
单位：%
公司 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
瀛通通讯 4.20 4.87 5.57 4.87
歌尔股份 4.91 5.62 4.83 5.31
得润电子 2.92 2.51 5.70 4.69
共达电声 6.56 7.86 10.13 7.75
立讯精密 7.36 7.01 6.76 6.77
国光电器 4.94 5.12 4.48 5.90
佳禾智能 4.55 4.75 4.18 7.60
平均值 5.06 5.39 5.95 6.13
本公司 4.91 4.87 3.27 3.53
注：同行业上市公司财务数据来源为该等公司的公告及 Wind 资讯。
（2）公司研发费用低于同行业可比公司的原因及合理性
①公司在研发过程中注重借鉴和充分利用现有的模具、工治具以及生产工艺
流程，对耳机成品的研发充分借鉴电声配件已研发技术成果，相应的研发费用中
的设备支出、物料消耗低；
②公司主要采用母公司集中研发的模式，减少重复成本、提高效率。
因此，报告期内公司研发投入整体上较同行业可比公司较低。
4、整改措施及效果
公司已在招股说明书就销售费用和管理费用的构成、变动原因、与同行业公
司的对比情况及差异原因等情况进行了详细披露。
5、核查程序及核查意见
（1）核查程序
针对发行人销售费用率、管理费用率和研发支出占营业收入比例低于同行业
可比公司的原因，发行人销售费用率、管理费用率及研发支出占营业收入比例变
动的原因及合理性、与营业收入的匹配性，本所律师与保荐机构、发行人会计师
执行了以下核查程序：
①查阅公开资料、获取同行业可比公司的销售费用明细、管理费用明细、研
发费用明细，核查各月度各项费用波动情况及原因；
1‐3‐72
②对大额费用支出给予关注、重新计算与费用相关的税费是否合理、折旧摊
销是否合理、水电费分摊是否合理；对大额费用支出，抽查原始凭证、费用发票、
报销单据，了解大额支出事项的原因，确认是否存在不合理的费用支出；
③检查费用发票日期、报销单据审批日期，确认费用截止性正常；
④将销售费用中各项目与同行业可比公司进行对比，结合发行人经营策略、
业务模式，销售人员人数和薪酬制度等情况等查找相关费用率差异的原因；
⑤将管理费用中各项目与同行业可比公司对比，结合发行人在册管理人员数
量、职工薪酬进行分析；
⑥将研发费用中各项目与同行业可比公司进行对比，结合发行人研发计划、
产品升级换代周期进行分析；
⑦对发行人营业成本、期间费用完整性执行核查程序，对发行人是否存在关
联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情况执行核查程序；
⑧访谈了发行人主要的生产人员、销售人员、研发人员以及管理人员，了解
发行人与同行业可比公司在生产经营方面存在的差异。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：（1）发行人销售费用率、管理费用率及研发支出
占营业收入比例低于同行业可比公司符合发行人实际情况，具有合理性；（2）
发行人报告期内不存在关联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情
况。
前次申报过程中发审委关注的问题均已落实并充分披露，发行人前次 IPO
申报被否的因素对本次申报不构成实质性影响。
二、信息披露涉及事项的原因及其合理性、可比性，信息披露涉及事项是
否已经发生变化，当前所处状况和水平及其原因与合理性，是否与同行业公司
可比，该部分信息披露是否充分。
（一）前次申报信息披露涉及被否事项的原因及其合理性、可比性
1、独立董事事项
发行人前独立董事廖朝理任职期间积极参与公司决策，勤勉尽责，依法履行
了独立董事的法定职责。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
1 号-招股说明书》，公司无需就某个正常履职的董事的履职情况进行单独披露。
1‐3‐73
公司招股说明书未就廖朝理是否有足够精力履行职责及具体履职情况进行披露
具有合理性。
2、外协厂商事项
发行人部分供应商成立不久便与发行人存在交易，在这些供应商设立前，其
同一控制下的其他企业已经是发行人的供应商，双方具有历史合作渊源。该等供
应商成立不久成为发行人的供应商，是为双方业务发展所致。
部分供应商盈利状况不佳一是由于其从事的是简单的低端加工环节，市场竞
争激烈；二是因为其财务报表数据与实际经营情况存在时间性差异。
发行人与该等供应商之间不存在关联关系，双方交易价格公允，不存在利益
输送等情形。
综上所述，公司与前述供应商属于正常商务合作，双方无关联关系，不存在
对投资者做出投资决策有重大影响的信息，因此公司前次申报未就相关情况进行
披露具有合理性。
3、销售费用和管理费用事项
公司销售费用率和管理费用率较低符合公司的实际情况，低于同行业可比公
司具有合理性，不存在对投资者做出投资决策有重大影响的信息，因此前次申报
公司未就销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的相关情况进行详细披
露具有合理性。为方便投资者了解公司情况，本次申报公司已就销售费用率和管
理费用率低于同行业可比公司的原因及合理性等相关情况进行了详细披露。
（二）前次申报信息披露涉及被否事项是否已经发生变化，当前所处状况
和水平及其原因与合理性，是否与同行业公司可比，该部分信息披露是否充分。
1、独立董事事项
廖朝理已于 2018 年 3 月因个人原因向公司申请辞去独立董事职务，同时申
请一并辞去董事会战略与投资管理委员会委员、董事会审计委员会委员及提名与
薪酬委员会委员的职务，廖朝理先生辞职生效后不再担任公司的任何职务。
公司分别于 2018 年 3 月 11 日、2018 年 3 月 31 日召开第一届董事会第十七
次会议和 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了聘任张曦女士为公司新任独
立董事的议案。
公司已将独立董事制度运作情况在招股说明书进行了详细披露。
1‐3‐74
2、外协厂商事项
前次申报时主要外协供应商莱芜日晟电子科技有限公司、确山县恩美电子有
限公司目前仍为公司主要外协供应商，合作关系稳定。
根据莱芜日晟电子科技有限公司、确山县恩美电子有限公司提供的财务报
表，其目前仍处于微利状态。公司与外协厂商无关联关系，交易价格公允。外协
厂商盈利较差一是由于其从事的是简单的低端加工环节，技术含量低，市场竞争
激烈；二是因为其财务核算存在时间性差异，未能完全反映其盈利状况。
将部分非核心工序进行外协加工符合行业惯例，同行业可比公司也均存在外
协加工情形。
公司已将外协的原因和必要性及合理性、主要外协厂商的基本情况、是否与
外协供应商存在关联关系等情况在招股说明书进行了详细说明。
3、销售费用和管理费用事项
（1）销售费用变动原因及合理性
2016 年度、2017 年度，公司销售费用占营业收入比例低于同行业可比公司
的平均值，主要系公司客户较集中、客户数量较少。自 2018 年以来，公司逐渐
加大了对新客户的开发投入，2018 年度、2019 年 1-6 月，公司销售费用占营业
收入比例高于同行业可比公司平均值。因此，公司销售费用变动原因具有一定的
合理性。
（2）管理费用
与同行业上市公司相比，公司管理费用率高于立讯精密、歌尔股份、国光电
器，主要原因是这三家上市公司的收入规模较大，规模效应降低了管理费用率；
公司的管理费用率低于其他可比上市公司，主要原因是公司管理人员数量与其营
业规模相比较低，因管理人员薪酬总额较低。因此，公司管理费用率具有一定的
合理性。
公司已在招股说明书详细披露销售费用和管理费用与同行业对比情况及变
动原因。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）发行人独立董事履职情况及信息披露情况核查程序
1‐3‐75
针对发行人独立董事履职情况及信息披露情况，本所律师执行了以下核查程
序：
①查阅股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议资料及独立董
事发表的意见；
②查阅公司治理制度及内部控制制度；
③核查发行人历任董事、监事及高级管理人员简历及劳动合同或聘用协议；
④查阅历任董事、监事、高级管理人员出具的《关联方调查表》以及相关声
明与承诺函；
⑤查阅历任董事、监事、高级管理人员开具的《无犯罪证明》及《个人征信
报告》；
⑥访谈公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
⑦登陆裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网站、全国企业信用信息公
示系统查询；
⑧对前独立董事廖朝理和现任独立董事张曦分别进行了访谈；
⑨查阅发行人招股说明书，核查发行人是否就独立董事相关事项进行了充分
说明。
（2）发行人外协加工情况及信息披露情况核查程序
针对发行人外协加工情况及信息披露情况，本所律师与保荐机构、发行人会
计师执行了以下核查程序：
①查阅发行人主要外协供应商的工商档案；
②查询发行人主要外协供应商的全国企业信用信息公示系统公示信息；
③走访并函证报告期内发行人与主要外协供应商的交易情况；
④访谈发行人共同实际控制人沈庆凯及主要外协供应商相关人员；
⑤查阅发行人主要外协供应商及其实际控制人出具的关于与发行人及其股
东、董监高不存在关联关系的声明与承诺；
⑥获取报告期内发行人交易明细表，查阅就同一产品发行人向上述供应商及
其他供应商采购的合同、报价表；
⑦获取并查阅了报告期内发行人主要供应商莱芜日晟、确山恩美的财务报
表、所得税纳税申报表；
1‐3‐76
⑧获取发行人同行业可比公司披露的年度报告、招股说明书等公开信息，核
查同行业可比公司外协加工的情况；
⑨查阅发行人招股说明书，核查是否就外协加工的相关情况进行了充分说
明。
（3）发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的情况及信息披
露情况核查程序
针对发行人销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司的情况及信息披
露情况，本所律师与保荐机构、发行人会计师执行了以下核查程序：
①查阅公开资料、获取同行业可比公司的销售费用明细、管理费用明细、研
发费用明细，核查各月度各项费用波动情况及原因；
②对大额费用支出给予关注、重新计算与费用相关的税费是否合理、折旧摊
销是否合理、水电费分摊是否合理；对大额费用支出，抽查原始凭证、费用发票、
报销单据，了解大额支出事项的原因，确认是否存在不合理的费用支出；
③检查费用发票日期、报销单据审批日期，确认费用截止性正常；
④将销售费用中各项目与同行业可比公司进行对比，结合发行人经营策略、
业务模式，销售人员人数和薪酬制度等情况等查找相关费用率差异的原因；
⑤将管理费用中各项目与同行业可比公司对比，结合发行人在册管理人员数
量、职工薪酬进行分析；
⑥将研发费用中各项目与同行业可比公司进行对比，结合发行人研发计划、
产品升级换代周期进行分析；
⑦对发行人营业成本、期间费用完整性执行核查程序，对发行人是否存在关
联方或潜在关联方代发行人承担成本或代垫费用的情况执行核查程序；
⑧访谈了发行人主要的生产人员、销售人员、研发人员以及管理人员，了解
发行人与同行业可比公司在生产经营方面存在的差异；
⑨查阅发行人招股说明书，核查发行人是否就销售费用率和管理费用率低于
同行业可比公司的原因及合理性进行了充分说明。
2、核查意见
1‐3‐77
经核查，本所律师认为：发行人信息披露涉及事项具有合理性和可比性；部
分信息披露事项已发生变化，发行人当前所处状况和水平具有合理性，符合行业
惯例；该部分信息已充分披露。
《告知函》“三、一般问题”之“问题 7、关于员工社保”
2018 年度,申请人社会保险的缴纳比例达到 97%以上,但 2019 年度 1-6 月份,
员工缴纳社会保险的比例大幅下降至不足 88%。
请发行人进一步说明并披露:(1)新入职尚未办理社保购买手续员工的具体
人数,预计完成社保购买手续的时间；(2)因员工自身手续不全原因未购买社会
保险的具体人数,具体构成障碍的原因,是否可以采取补救措施以完成社会保险
购买,如可以,预计何时完成社会保险购买手续。请保荐机构、律师核查并发表
意见。
【回复】
公司截至 2019 年 6 月 30 日缴纳比例较 2018 年末有所下降是因 2018 年年底
接近春节，新入职员工较少，2019 年 6 月公司来自安克创新及易力声等客户的
第三季度预期订单增多，公司为扩大生产规模，招聘新员工人数较多，且新员工
入职时间集中在当月中下旬，公司于次月统一申报缴纳社保。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司未购买社保的总人数为 335 人，其中 238 人为
新入职尚未办理社保购买手续员工，59 人因自身参保手续不全而无法购买，38
人为退休返聘人员无需缴纳社保。截至 2019 年 9 月 30 日，该等人员中，除 2
人因在入职前已经缴纳 2019 年度新农合新农保，预计将于 2019 年底停止购买新
农合新农保并完成社保参保手续外，其余均已购买社保。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司申报缴纳社保比例回升至 95.97%。
公司境内子公司在报告期内未能全员缴纳社会保险存在被主管部门要求补
缴的风险，公司实际控制人已承诺承担补缴的责任；报告期内，公司不存在因违
反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。2019 年 1-6 月，公
司员工缴纳社会保险的比例下降有其客观、合理的因素，报告期后，公司已按照
有关制度按时进行了申报缴纳。社会保险缴费比例的短暂下降不影响公司的发行
条件，不构成对本次发行的障碍。
1‐3‐78
一、新入职尚未办理社保购买手续员工的具体人数,预计完成社保购买手续
的时间
（一）发行人截至 2019 年 6 月 30 日社保缴纳情况
1、截至 2019 年 6 月 30 日社保缴纳情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人缴纳社保的情况如下：
2019 年 6 月 30 日
险种
境内员工总数（人） 实缴人数（人） 未缴纳人数（人） 缴纳比例
养老保险 2,397 2,062 335 86.02%
失业保险 2,397 2,062 335 86.02%
医疗保险 2,397 2,085 312 86.98%
工伤保险 2,397 2,108 289 87.94%
生育保险 2,397 2,084 313 86.94%
发行人 2019 年 6 月 30 日社保参保人数比例较 2018 年末有所下降是因 2018
年底接近春节，新入职员工较少，2019 年 6 月公司来自安克创新及易力声等客
户的第三季度预期订单增多，公司为扩大生产规模，招聘新员工人数较多，且新
员工入职时间集中在当月中下旬，发行人于次月统一申报缴纳社保。
发行人报告期末存在社保险种参保人数不一致情况，主要原因是：①部分已
达到退休年龄员工按国家或地方政策选择参加部分社保险种；②部分员工参保手
续不齐导致未能参加全部社保险种。
截至 2019 年 9 月 30 日，发行人申报缴纳社保比例回升至 95.97%。
2、发行人报告期末部分员工未缴纳社保的原因及参保进展情况
截至 2019 年 6 月 30 日，发行人员工未缴纳社保的原因及该等未缴纳人员截
至 2019 年 9 月 30 日的社保缴纳情况如下（由于报告期末社会保险各险种缴纳人
数不一致，未参保人数按未参保险种人数最多者统计）：
截至 2019 年 9 月 30 日，缴纳
未购买社保的原因 对应人数（人）
情况
该等人员中仍在职的人员均
新入职尚未办理社保参保手续 238
已缴纳社保。
除 2 人因在入职前已经缴纳当
年新农合新农保，预计将于
员工参加社保手续不齐无法购买全部或部
59 2019 年年底停止购买新农合
分社保险种
新农保并完成社保购买手续
外，其余仍在职的人员已缴纳
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社保。
退休返聘人员 38 —
合计 335 —
（二）新入职尚未办理社保购买手续员工的具体人数,预计完成社保购买手
续的时间
截至 2019 年 6 月 30 日，新入职尚未办理社保购买手续员工的人数为 238
人，截至 2019 年 9 月 30 日，相关在职人员均已完成社保缴纳手续。
二、因员工自身手续不全原因未购买社会保险的具体人数,具体构成障碍的
原因,是否可以采取补救措施以完成社会保险购买,如可以,预计何时完成社会
保险购买手续
截至 2019 年 6 月 30 日，员工自身手续不全原因未购买社会保险的具体人数
为 59 人。
员工自身参保手续不全的具体原因包括：（1）尚未停止购买新农合、新农
保，部分员工在入职前已经缴纳当年新农合新农保，只可在次年终止购买；（2）
已停购新农合、新农保，正在办理社保参保手续，但手续尚未完成；（3）部分
东莞市非城镇户籍员工的基本养老保险已由其所在村民委员会为其购买，发行人
仅可为其购买其余险种；（4）尚未终止与前用人单位的社保关系等。
截至 2019 年 9 月 30 日，该等人员中除 2 人因在入职前已经缴纳 2019 年度
新农合新农保，预计将于 2019 年年底停止购买新农合新农保并完成社保参保手
续外，其余在职人员均已购买社保。
三、实际控制人承诺及相关政府部门出具的证明
（一）实际控制人承诺
发行人共同实际控制人沈庆凯、郭丽勤已书面承诺：如发行人及其子公司因
有关政府部门或司法机关在任何时候认定需补缴社会保险费（包括基本养老保
险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险）、住房公积金或因社会保
险、住房公积金事宜受到处罚，或被任何相关方以任何方式提出有关社会保险、
住房公积金的合法权利要求，本人将无条件全额承担有关政府部门或司法机关认
定的需由发行人及其子公司补缴的全部社会保险费、住房公积金及相关罚款或赔
偿款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社会保险费、住房公积金及赔
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偿款项，以及因上述事项而产生的由发行人及其子公司支付的或应由发行人及其
子公司支付的所有相关费用。
（二）相关政府部门出具的证明
公司及其下属子公司均已取得主管人力资源和社会保障局出具的关于报告
期内不存在劳动及社保方面违法违规行为的证明。
四、补充披露情况
公司拟在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司员工及其社
会保障情况”之“（三）员工社会保障执行情况”补充披露如下：
“公司截至 2019 年 6 月 30 日缴纳比例较 2018 年末有所下降系 2018 年底
接近春节，新入职员工较少，2019 年 6 月开始来自安克创新及易力声等客户的
第三季度订单及预期订单增多，公司为扩大生产规模，招聘新员工人数较多，
且新员工入职时间集中在当月中下旬，公司于次月统一申报缴纳社保。
截至 2019 年 6 月 30 日，公司未购买社保的总人数为 335 人，其中 238 人
为新入职尚未办理社保购买手续员工，59 人因自身参保手续不全而无法购买，
38 人为退休返聘人员无需缴纳社保。
公司报告期末未全员缴纳社保的主要原因：一是新入职员工尚未办理社保
购买手续；二是部分员工尚未停止购买新农合、新农保；三是部分员工的基本
养老保险已由其所在村民委员会购买；四是部分员工尚未终止与前用人单位的
社保关系等。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司申报缴纳社保比例回升至 95.97%。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
就上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、核查发行人及其子公司报告期内员工花名册、工资明细、社会保险及公
积金缴纳明细；
2、核查发行人及其境内子公司缴纳社会保险及公积金的缴费凭证；
3、抽查报告期内发行人及其境内子公司非城镇职工新农合新农保的缴纳证
明、外地农村员工户籍证明；
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4、访谈发行人实际控制人并抽访部分员工，了解发行人员工缴纳社保公积
金、未缴纳原因、提供补贴及免费宿舍等情况；
5、核查发行人及其境内子公司注册地当地政府及主管部门有关社保、公积
金的规定；
6、核查发行人及其子公司主管社保局、公积金中心出具的无违规证明；
7、测算补缴社会保险对公司利润的影响；
8、网络核查发行人相关诉讼、仲裁情况；
9、访谈发行人管理层人员、财务负责人、人事行政负责人，了解发行人报
告期及截止 2019 年 9 月 30 日劳动用工及社保缴纳申报相关情况、未全部参加社
保及各社保险种参保人数存在差异原因、社保申报制度及整改情况等；
10、核查发行人及其实际控制人出具的声明与承诺。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）发行人截至 2019 年 6 月 30 日缴纳比例较 2018 年底有所下降是因 2018
年底接近春节，新入职员工较少，2019 年 6 月公司来自安克创新及易力声等客
户的第三季度预期订单增多，公司为扩大生产规模，招聘新员工人数较多，且新
员工入职时间集中在当月中下旬，发行人于次月统一申报缴纳社保；截至 2019
年 9 月 30 日，该等原未缴纳社保的人员中除 2 人因在入职前已经缴纳 2019 年度
新农合新农保，预计将于 2019 年年底停止购买新农合新农保并完成社保参保手
续外，其余均已购买社保；
（2）发行人境内子公司在报告期内未能全员缴纳社会保险存在被主管部门
要求补缴的风险，公司实际控制人已承诺承担补缴的责任；报告期内，公司不存
在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
2019 年 1-6 月，公司员工缴纳社会保险的比例下降有其客观、合理的因素，
报告期后，公司已按照有关制度按时进行了申报缴纳。因此，社会保险缴费比例
的短暂下降不影响公司的发行条件，不构成对本次发行的障碍。
发行人上述情况真实、合理，符合《首发管理办法》规定的发行条件，不存
在发行障碍。
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本补充法律意见书出具之日为 2019 年 10 月 23 日，一式五份。
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