朝阳科技：董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2020年4月）2020-04-28
广东朝阳电子科技股份有限公司董事、监事
和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理
制度
第一章 总 则
第一条 为加强广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）对公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交
易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》
等法律、法规及规范性文件，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员及本制度第二十二条规定的
自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票管理。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，或委托他人代行买卖股
票，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。
第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，
应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 信息申报规定
第四条 公司董事长为公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理工
作的第一责任人。公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第
二十二条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息， 统一为
以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时间内委托公司通过深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称
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“证券登记公司”）申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账
户、离任职时间等）：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司新上市申请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项，新任
高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交
易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五）董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（六）深交所要求的其他时间。
第 六 条 公司及董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和证券登记公司申报数
据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股票及其衍生品
种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 公司应当按照证券登记公司的要求，对董事、监事和高级管理人员股份
管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，证券登记公
司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份
予以锁定。
第九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照证券登记公司
的规定合并为一个账户，合并账户前，证券登记公司按相关规定对每个账户分别做锁定、
解锁等相关处理。
第十条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益
权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三章 买卖本公司股票规定
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大
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宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25 ，董事、
监事和高级管理人员持股变动管理制度因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外。
当计算可转让股份额度出现小数时，按四舍五入取整数位；公司董事、监事和
高级管理人员所持股份不超过1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限
制。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司
股票数量变化时，本年度可转让股票数量相应变更。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，
应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任
时确定的任期内和任期届满后6个月内，继续遵守下列规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事
和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，
新增无限售条件股份当年可转让25%新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司有限售条件股票满足解除限
售条件后，可委托公司向深交所和证券登记公司申请解除限售。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向
深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任6个月后的12个月内通过
深交所挂牌交易出售本公司股票数量不得超过其所持有本公司股票总数的50 。
第 十八 条 自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的第一个交易日，深交所
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和证券登记公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按50％比例计算该人员在申报
离任6个月后的12个月内通过深交所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述
额度内的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股
份余额不足1000股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，
可解锁额度做相应变更。公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份
的，在申报离任6个月后的12个月内如果解除限售的条件满足， 董事、监事和高级管理人员可
委托公司向深交所和证券登记公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份
将予以解锁，其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起6个月后的12个月期满，
离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后3年内，公司拟再次聘任其担
任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应提前5个交易日将聘任理由、上述人员离
任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起5个交易日内未
提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。
第四章 禁止买卖本公司股票的情形
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司股票上市交易之日起一年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承
诺期内的；
(四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其关联人在下列期间不得进行本公司
的股票买卖：
(一)公司定期报告（年度报告、半年度报告、季度报告）公告前30日内，因特
殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起至最终公告日；
(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
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(三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过
程中，至依法披露后2个交易日内；
(四)深交所规定的其他期间。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证券监督管理委员会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然
人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度
第二十四条的规定执行。
第五章 持有及买卖公司股票行为的披露
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当在买卖本公司股份及其衍生品种的
二个交易日内，通过公司董事会在深交所指定网站上进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其所持本
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收
回其所得收益，并及时披露以下内容：
(一) 相关人员违规买卖股票的情况；
(二) 公司采取的补救措施；
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(三) 收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
(四) 深交所要求披露的其他事项。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖
出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第二十五条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人员买
卖本公司股票的情况，内容包括：
(一) 报告期初所持本公司股票数量；
(二) 报告期内买入和卖出本公司股票的数量、金额和平均价格；
(三) 报告期末所持本公司股票数量；
(四) 董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公
司股票行为以及采取的相应措施；
(五) 深交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员通过深交所集中竞价减持股份的，
应当在首次卖出的十五个交易日前将减持计划书面告知公司董事会，由董事会秘书
向深交所备案并予以公告。
前款减持计划的内容包括但不限于拟减持的数量、来源、原因、方式、减持时
间区间、价格区间等信息。每次减持时间区间不得超过6个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时
间过半时，应书面告知公司董事会，公司需披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，公司应当同步
披露前述人员的减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、监事、高级管理人员在减持计划实施完毕后，或在预先披露的减持
时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应于2个交易日内及
时书面告知公司董事会，并由公司公告。
第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法
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规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相
关规定并向深交所申报。
第六章 处罚
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真
实、准确、完整，否则除应承担相应的法律责任外，公司还将视情况给予处分。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他
组织，违反本制度买卖本公司股份的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事
人的责任：
（一）责令违规董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织作出书面解释；
（二）给予责任人警告、通报批评；
（三）给公司造成损失或重大影响的，公司可要求其承担民事赔偿责任；
（四）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
持有公司股份5%以上的股东违反本制度第二十四条规定买卖股票的，参照本条
执行。
公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反
本制度买卖本公司股份的，给投资者造成损失的，应当依法承担相应的法律责任。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其
他组织，违反本制度买卖本公司股份的，将承担相关监管机构的处罚或处分；按照规
定需要向证券监督管理机构报告或公开披露的，还应当及时向证券监督管理机构报告
或公开披露。
第七章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和本公司章程等
相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公
司章程相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
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第三十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修改。
第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施
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