民生证券股份有限公司
                 关于广东朝阳电子科技股份有限公司
       使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东
朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“上市公司”、“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关规定，对朝阳科技拟使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2019]2695 号）核准，公司首次公开发行人民币普
通股股票 2,400 万股，发行价格为 17.32 元/股，股票发行募集资金总额为人民
币 41,568.00 万元，扣除各项发行费用人民币 5,429.73 万元，实际募集资金净
额为人民币 36,138.27 万元。上述募集资金到账情况已由广东正中珠江会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日出具的《验资报告》（广会验字
[2020]G14002210806 号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资
金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监
管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
       二、募集资金的使用情况
       根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发
行费用后将用于投入以下项目：

                                                                     单位：万元

序号                    项目名称                  项目总投资    拟以募集资金投入
 1       耳机及配件生产线技术升级改造及扩产项目     16,682.54          16,682.54
 2       现代化电声产品生产基地建设项目             15,197.69          14,667.69
3     电声研究院研发中心建设项目                4,788.04         4,788.04
                  合计                         36,668.27        36,138.27

    由于募投投资项目建设需要一定周期，根据募集资金项目建设进度，项目建
设的阶段性使募集资金在一定时间内出现部分暂时闲置。
    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    根据募集资金投资项目的资金使用计划及建设进度，在确保不影响募集资金
投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，
公司拟使用不超过人民币 6,000 万元暂时闲置募集资金补充流动资金，使用期限
为自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，并且公司将随时根据募投项目
的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
    本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响
募集资金投资计划的正常进行。
    （一）闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
    结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需
求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司拟使用不超过 6,000 万元的
闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内，
到期将归还至公司募集资金专户。
    （二）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性
    根据募集资金投资项目建设进度及项目建设的阶段性，募集资金在一定时间
内出现部分暂时闲置。以最新的一年以内（含一年）贷款基准利率 4.35%计算，
使用部分闲置募集资金不超过 6,000 万元暂时补充流动资金，预计每十二个月可
减少公司利息支出 261 万元，有利于提高公司资金使用效率，降低财务费用，提
升经营效益。
    （三）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明
    本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影
响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益
的情况。公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
    1、不会改变或变相改变募集资金用途；
    2、不影响募集资金投资计划的正常进行；
    3、已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；
    4、仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
    5、在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关审批程序
    （一）公司董事会决议
    一、2020 年 7 月 23 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将闲置募集资金人
民币六千万元用于暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超
过 12 个月。
    （二）公司监事会决议
    2020 年 7 月 23 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，监事会认为：公司本次使用部分闲
置募集资金人民币六千万元暂时用于补充流动资金，能够提高募集资金的使用效
率，减少财务费用，降低运营成本，不存在变相改变募集资金投向的情形，不影
响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充
流动资金，将仅限于与主营业务相关的生产经营使用。公司本次使用部分闲置募
集资金暂时用于补充流动资金是可行的，有利于维护公司和股东的利益，同意公
司使用部分闲置募集资金六千万元暂时补充流动资金。
    （三）公司独立董事意见
    公司独立董事核查后，发表独立意见如下： 经核查，我们认为，公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司
财务费用，符合公司全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》及《募集资金管理制度》等有关规定；没有与募集资金项目的实施计划
相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    因此同意公司本次使用人民币六千万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
       五、保荐机构核查意见
    本保荐机构就朝阳科技使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项
进行了审慎核查，包括：核查了公司募集资金账户明细；了解了使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的原因；查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资
料。
    经核查，民生证券认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序；
    2、在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的
前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经
营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。
    3、公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用
途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超
过 12 个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同
意意见。
    4、公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定。
    综上，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。


    （以下无正文）
  （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




   保荐代表人： ______________         ______________
                    秦荣庆                 孔强




                                                  民生证券股份有限公司


                                                     2020 年 7 月 23 日