朝阳科技：关于修订《公司章程》的公告2020-12-12
证券代码：002981 证券简称：朝阳科技 公告编号：2020-036
广东朝阳电子科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及公司全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 11
日在公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议
案》。该议案尚须提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的原因
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，结合公司实际情况，对《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》相
关内容进行修订。
二、《公司章程》修订条款：
序号 修订前条款 修订后条款
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易 式，或者法律法规和中国证监会
方式； 认可的其他方式进行。
1 （二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的
（三）中国证监会认可的其他方
原因收购本公司股份的，应当通
式。
过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的
原因收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅前条
第（五）项所述有关信息或者索 所述有关信息或者索取资料的，
取资料的，应当向公司提供证明 应当向公司提供证明其持有公司
2 其持有公司股份的种类以及持股 股份的种类以及持股数量的书面
数量的书面文件，公司经核实股 文件，公司经核实股东身份后按
东身份后按照股东的要求予以提 照股东的要求予以提供。
供。
第四十五条 股东大会是公司的 第四十五条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投 （一）决定公司的经营方针和投
资计划； 资计划；
（二）选举和更换董事、非由职 （二）选举和更换董事、非由职
工代表担任的监事，决定有关董 工代表担任的监事，决定有关董
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务 （五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
3 （六）审议批准公司的利润分配 （六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案； 方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册 （七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议； 资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、 （九）对公司合并、分立、解散、
清算或 者变更 公司 形式 作出决 清算或 者变 更公司 形式 作出决
议； 议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议； 师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十 （十二）审议批准本章程第四十
六条规定的担保事项； 六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议批准达到以下标准
出售重大资产超过公司最近一期 的交易：
经审计总资产 30%的事项； 1、交易涉及的资产总额占公司最
（十四）审议批准变更募集资金 近一期经审计总资产的 30%以上，
用途事项； 该交易涉及的资产总额同时存在
（十五）审议股权激励计划； 账面值和评估值的，以较高者作
为计算数据；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股 2、交易标的（如股权） 在最近
东大会决定的其他事项。 一个会计年度相关的营业收入占
公司最近一个会计年度经审计营
上述股东大会的职权不得通过授
业收入的 50％以上，且绝对金额
权的形式由董事会或其他机构和
超过 5000 万元；
个人代为行使。
3、交易标的（如股权） 在最近
一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 50％以上，且绝对金额超过
500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务
和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额
超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述交易事项是指：购买或者出
售资产；对外投资（含委托理财、
委托贷款、对子公司投资等）；提
供财务资助；提供担保；租入或
者租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组； 研究与开发项目的转
移； 签订许可协议；深圳证券交
易所所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售
产品、商品等与日常经营相关的
资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
达到法律、行政法规和本章程规
定的须提交股东大会审议通过之
标准的交易事项，对股东大会的
表决程序，如有以特别决议通过
程序性要求的，从其规定。
（十四）公司进行购买或者出售
资产交易时，以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，
并按交易事项的类型在连续十二
个 月内累计计算，经累计计算达
到 最 近一 期经 审 计总 资产 30％
的，应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过；
（十五）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准以下重大关联
交易事项：
1、公司与关联人发生的交易（公
司 获赠 现金资 产和 提供 担保除
外）金额在 3000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易；
2、公司为关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
（十八）审议批准被资助对象最
近一期经审计的资产负债率超过
70%或单 次财务资助金 额或者连
续十二个月内累计提供财务资助
金额超过公司最近一期经审计净
资产的 10%的财务资助事项（向
控股子公司提供财务资助的，除
外）；
（十九）审议批准合同金额占公
司最近一期经审计总资产 100%以
上，且绝对金额超过 10 亿元人民
币的采购、接受劳务或其他日常
经营性合同，或金额占公司最近
一期 经审计主营业 务收入 100%
以上，且绝对金额超过 10 亿元人
民币的销售、工程承包或者提供
劳务等其他日常经营性合同的；
（二十）审议批准金额占公司最
近一期经审计总资产 70%以上，
且绝对金额超过 5 亿元人民币的
与日常经营有关的债务性融资事
项（包括银行授信、贷款、保理、
保函、票据融资等）；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和
个人代为行使。
第四十六条 公司下列对外担保 第四十六条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，应当在董事会审议通过后
（一）本公司及本公司控股子公 提交股东大会审议：
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司的对外担保总额，达到或超过 （一）单笔担保额超过公司最近
最近一期经审计净资产的 50％以 一期经审计净资产 10％的担保；
后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对
（二）本公司及本公司控股子公 外担保总额，超过公司最近一期
司的对外担保总额，达到或超过 经审计净资产 50％以后提供的任
最近一期经审计总资产的 30％以 何担保；
后提供的任何的担保； （三）为资产负债率超过 70％的
（三）单笔担保额超过最近一期 担保对象提供的担保（应当以被
经审计净资产 10%的担保； 担保人最近一年经审计财务报表
（四）连续 12 个月内累计担保金 或者最近一期财务报表数据孰高
额超过公司最近一期经审计总资 为准）；
产的 30％； （四）连续十二个月内担保金额
（五）连续 12 个月内累计担保金 超过公司最近一期经审计总资产
额超过公司最近一期经审计净资 的 30％；
产 50％且绝对金额超过 3,000 万 （五）连续十二个月内担保金额
元； 超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其 的 50％且绝对金额超过 5000 万
关联方提供的担保。 元；
公司对外担保应当遵守以下规 （六）对股东、实际控制人及其
定： 关联方提供的担保；
（一）不得为控股股东及本公司 （七）深圳证券交易所或本章程
持股百分之五十以下的其他关联 规定的其他担保情形。
方、任何非法人单位或个人提供 董事会审议担保事项时，必须经
担保。 出席董事会会议的三分之二以上
（二）对外担保总额不得超过最 董事审议同意。股东大会审议前
近一个会计年度合并会计报表净 款第（四）项担保事项时，必须
资产的百分之五十。 经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
（三）不得直接或间接为资产负
债率超过百分之七十的被担保对 股东大会在审议为股东、实际控
象提供债务担保。 制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人
（四）公司对外担保必须要求对
支配的股东，不得参与该项表决，
方提供反担保，且反担保的提供
该项表决由出席股东大会的其他
方应当具有实际承担能力。
股东所持表决权的半数以上通
董事会审议担保事项时，必须经
过。
出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。由股东大会审议
的对外担保事项，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会
审议。
第四十八条 有下列情形之一 第四十八条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个 的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东大会： 月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足 5 人时； （一）董事人数不足《公司法》
（二）公司未弥补的亏损达实收 规定人数或本章程所定人数的三
股本总额 1/3 时； 分之二时；
（三）单独或者合计持有公司 10% （二）公司未弥补的亏损达实收
以上股份的股东请求时； 股本总额 1/3 时；
（四）董事会认为必要时； （三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（五）监事会提议召开时；
（四）董事会认为必要时；
5 （六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。 （五）监事会提议召开时；
前述第（三）项持股数按股东提 （六）法律、行政法规、部门规
出书面要求日计算。但在公司股 章或本章程规定的其他情形。
东大会决议公告前，前述第（三） 前述第（三）项持股数按股东提
项所述股东单独或者合计持有的 出书面要求日计算。但在公司股
股份不得低于公司有表决权股份 东大会决议公告前，前述第（三）
总数的 10%，如不足 10%时，本 项所述股东单独或者合计持有的
次临时股东大会所做出的决议无 股份不得低于公司有表决权股份
效。 总数的 10%，如不足 10%时，本次
临时股东大会所做出的决议无
效。
第六十四条 股权登记日登记在 第六十四条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有 册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，并依照有关法 权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。 律、法规及本章程行使表决权。
6 股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表 可以委托代理人代为出席和表
决。 决。
股东将其股份委托他人管理的，
应当按照本章程及股东大会议事
规则的相关规定行使股东权利，
并将股份委托管理协议及相关文
件提交公司备案留存，由公司按
照信息披露管理制度规定的重大
事项进行公告。
第六十六条 股东出具的委托他 第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应 人出席股东大会的授权委托书应
当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程 （三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或 的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示； 弃权票的指示；
7 （四）对可能纳入股东大会议程 （四）委托书签发日期和有效期
的临时提案是否有表决权，如果 限；
有表决权应行使何种表决权的具 （五）委托人签名（或盖章）。委
体指示； 托人为法人股东的，应加盖法人
（五）委托书签发日期和有效期 单位印章。
限；
（六）委托人签名（或盖章）。委
托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第八十四条 股东大会审议有关 第八十四条 股东大会审议有关
关联交易事项时，关联股东可以 关联交易事项时，关联股东可以
出席股东大会，并可以依照大会 出席股东大会，并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点，但 程序向到会股东阐明其观点，但
不应当参与投票表决，其所代表 不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效 的有表决权的股份数不计入有效
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表决总数；股东大会决议的公告 表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决 应当充分披露非关联股东的表决
情况。 情况。
会议主持人应当在股东大会审议 会议主持人应当在股东大会审议
有关关联交易的提案前提示关联 有关关联交易的提案前提示关联
股东对该项提案不享有表决权， 股东对该项提案不享有表决权，
并宣布现场出席会议除关联股东 并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持 之外的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票 关联股东违反本条规定参与投票
表决的，其表决票中对于有关关 表决的，其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。 联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的 股东大会对关联交易事项作出的
决议必须经出席股东大会的非关 决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过 联股东所持表决权半数以上通过
方为有效。但是，该关联交易事 方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第八十二条规定的 项涉及本章程第八十二条规定的
事项时，股东大会决议必须经出 事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表 席股东大会的非关联股东所持表
决权的 2/3 以上通过方为有效。 决权的 2/3 以上通过方为有效。
第八十七条 董事、监事候选人 第八十七条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会 名单以提案的方式提请股东大会
表决。董事、监事提名的方式和 表决。董事、监事提名的方式和
程序为： 程序为：
（一）董事会换届改选或者现任 （一）董事会换届改选或者现任
董事会增补董事时，现任董事会、 董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司有表决权
份的股东可以按照拟选任的人 股份 3%以上的股东可以按照不超
数，提名下一届董事会的董事候 过拟选任的人数，提名由非职工
选人或者增补董事的候选人； 代表担任的下一届董事会的董事
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（二）监事会换届改选或者现任 候选人或者增补董事的候选人；
监事会增补监事时，现任监事会、 （二）独立董事由现任董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股 监事会、单独或合计持有公司发
份的股东可以按照拟选任的人 行在外股份 1%以上的股东提名；
数，提名由非职工代表担任的下 （三）监事会换届改选或者现任
一届监事会的监事候选人或者增 监事会增补监事时，现任监事会、
补监事的候选人； 单独或者合计持有公司有表决权
（三）股东提名的董事或监事候 股份 3%以上的股东可以按照不超
选人，由现任董事会进行资格审 过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事
查，通过后提交股东大会选举。 候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职
工代表大会、职工大会或其他方
式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交
其提名的董事、独立董事或非职
工监事候选人的简历和基本情
况，由现任董事会进行资格审查，
经审查符合董事或者监事任职资
格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
第一百一十四条 董事会行使下 第一百一十四条 董事会行使下
列职权： 列职权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作； 大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投
资方案； 资方案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算
10 方案、决算方案； 方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及 册资本、发行债券或其他证券及
上市方案； 上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购 （七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解 本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案；
（八）经三分之二以上董事出席 （八）在本章程第二十四条第
的董事会会议决议同意，可决定 （三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股票的相关事项； 项规定的情形下，经三分之二以
（九）在股东大会授权范围内， 上董事出席的董事会会议决议同
决定公司对外投资、收购出售资 意，可决定收购本公司股票的相
产、资产抵押、对外担保事项、 关事项；
委托理财、关联交易等事项； （九）在股东大会授权范围内，
（十）决定公司内部管理机构的 决定公司对外投资、收购出售资
设置； 产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的 （十）决定公司内部管理机构的
提名，聘任或者解聘公司副总经 设置；
理、财务负责人等高级管理人员， （十一）聘任或者解聘公司总经
并决定其报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的
（十二）制订公司的基本管理制 提名，聘任或者解聘公司副总经
度； 理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制
（十四）管理公司信息披露事项；
度；
（十五）向股东大会提请聘请或
（十三）制订本章程的修改方案；
更换为公司审计的会计师事务
所； （十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作 （十五）向股东大会提请聘请或
汇报并检查总经理的工作； 更换为公司审计的会计师事务
所；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会应当确 第一百一十七条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资 定对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理 产抵押、对外担保、委托理财、
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财、关联交易的权限，建立严格 关联交易、对外借款的权限，建
的审查和决策程序；重大投资项 立严格的审查和决策程序，重大
目应当组织有关专家、专业人员 投资项目应当组织有关专家、专
进行评审，并报股东大会批准。 业人员进行评审，并报股东大会
公司发生的交易（提供担保、受 批准。
赠现金资产、单纯减免上市公司 （一）公司拟发生的交易达到以
义务的债务除外）未达到下列标 下标准之一时，应当提交董事会
准的，由董事会审批决定；达到 审议批准：
下列标准的，董事会在审议通过 1、交易涉及的资产总额占公司最
后应提交股东大会审批； 近一期经审计总资产的 10%以上，
（一）交易涉及的资产总额（同 该交易涉及的资产总额同时存在
时存在账面值和评估值的，以高 帐面值和评估值的，以较高者作
者为准）占公司最近一期经审计 为计算数据；
总资产的 30%以上； 2、交易标的（如股权）在最近一
（二）交易的成交金额（包括承 个会计年度相关的营业收入占公
担的债务和费用）占公司最近一 司最近一个会计年度经审计营业
期经审计净资产的 50%以上，且 收入的 10%以上，且绝对金额超
绝对金额超过 3,000 万元； 过 1000 万元；
（三）交易产生的利润占公司最 3、交易标的（如股权）在最近一
近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的净利润占公司
50%以上，且绝对金额超过 300 万 最近一个会计年度经审计净利润
元； 的 10%以上，且绝对金额超过 100
（四）交易标的（如股权）在最 万元；
近一个会计年度相关的营业收入 4、交易的成交金额（含承担债务
占公司最近一个会计年度经审计 和费用）占公司最近一期经审计
营业收入的 50%以上，且绝对金 净资产的 10%以上，且绝对金额
额超过 3,000 万元； 超过 1000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最 5、交易产生的利润占公司最近一
近一个会计年度相关的净利润占 个会计年度经审计净利润的 10%
公司最近一个会计年度经审计净 以上，且绝对金额超过 100 万元。
利润的 50%以上，且绝对金额超 上述指标计算中涉及的数据如为
过 300 万元。 负值时，取其绝对值计算。
（六）公司与关联自然人发生的 上述交易事项范围与本章程第四
交易金额在 300 万元以上，且占 十五条规定一致。
公司最近一期经审计净资产绝对
（二）公司与关联自然人发生的
值 0.5%以上的关联交易事项。
交易金额在 30 万元以上的关联
（七）公司与关联方发生的交易 交易，由公司董事会审议批准；
金额在 3,000 万元以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5% 公司与关联法人发生的交易金额
以上的关联交易，应提供具有执 在 300 万元以上，且占公司最近
行证券、期货相关业务资格的证 一期经审计净资产绝对值 0.5%
券服务机构，对交易标的出具的 以上的关联交易，由公司董事会
审计或评估报告，并提交股东大 审议批准。
会批准后方可实施。 （三）未达到本章程规定的股东
（八）第四十六条约定的对外担 大会审议批准权限的对外担保事
保事宜。 项由董事会审议批准。董事会审
上述指标涉及的数据如为负值， 议对外担保事项时，必须经出席
取绝对值计算。 董事会的三分之二以上董事审议
同意并作出决议。
公司为关联人提供担保的，不论
数额大小，均应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议。
（四）审批未达本章程第四十五
条第（十七）项规定标准的财务
资助事项（向控股子公司提供财
务资助的，除外）。
（五）审批合同金额占公司最近
一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过 5 亿元人民币的采
购、接受劳务或其他日常经营性
合同，或合同金额占公司最近一
期经审计主营业务收入 50%以
上，且绝对金额超过 5 亿元人民
币的销售、工程承包或者提供劳
务等其他日常经营性合同。
（六）审议批准金额占公司最近
一期经审计总资产 50%以上，且
绝对金额超过 3 亿元人民币的与
日常经营有关的债务性融资事项
（包括银行授信、贷款、保理、
保函、票据融资等）。
上述交易及重大合同达到本章程
第四十五条规定的应当提交股东
大会审批的标准的，还应当在董
事会审议通过后提交股东大会审
议。
董事会可以根据公司实际情况对
前款董事会权限范围内的事项具
体授权给总经理执行。
第一百二十七条 董事会决议的 第一百二十七条 董事会决议的
表决方式为：除非有过半数的出 表决方式为：填写表决票等书面
席会议董事同意以举手方式表 投票方式或举手表决方式，每名
决，否则，董事会采用书面表决 董事有一票表决权。
的方式。 董事会临时会议在保障董事
董事会临时会议在保障董事 充分表达意见的前提下，可以通
充分表达意见的前提下，可以通 过书面方式（包括以专人、邮寄、
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过书面方式（包括以专人、邮寄、 传真及电子邮件等方式送达会议
传真及电子邮件等方式送达会议 资料）、电话会议方式（或借助类
资料）、电话会议方式（或借助类 似通讯设备）举行而代替召开现
似通讯设备）举行而代替召开现 场会议。董事会秘书应在会议结
场会议。董事会秘书应在会议结 束后作成董事会决议，交参会董
束后作成董事会决议，交参会董 事签字。
事签字。
第一百三十六条 总经理对董事 第一百三十六条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理 （一）主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并 工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作； 向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计 （二）组织实施公司年度经营计
13 划和投资方案； 划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设 （三）拟订公司内部管理机构设
置方案； 置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司财务负责人等高级管理人 公司财务负责人等高级管理人
员； 员；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的 董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员； 管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其 （八）审批未达到本章程第一百
他职权。 一十七条所述应当提交董事会审
总经理列席董事会会议。 议标准的交易事项及合同；
（九）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 利润分配政策 第一百六十四条 利润分配政策
制订和修改 制订和修改
公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模 业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资 式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分下列情 金支出安排等因素，提出差异化
形，提出差异化的现金分红政策： 的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大 公司利润分配政策制订和修改由
资金支出安排的，进行利润分配 公司董事会向公司股东大会提
时，现金分红在本次利润分配中 出，董事会提出的利润分配政策
所占比例最低应达到 80%； 须经董事会过半数表决通过并经
公司发展阶段属成熟期且有重大 独立董事过半数表决通过，独立
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资金支出安排的，进行利润分配 董事应当对利润分配政策的制订
时，现金分红在本次利润分配中 或修改发表独立意见。
所占比例最低应达到 40%； 公司监事会应当对董事会制订和
公司发展阶段属成长期且有重大 修改的利润分配政策进行审议，
资金支出安排的，进行利润分配 并且经半数以上监事表决通过。
时，现金分红在本次利润分配中 股东大会对现金分红具体方案进
所占比例最低应达到 20%； 行审议前，公司应当通过接听投
公司将根据自身实际情况，并结 资者电话、公司公共邮箱、网络
合股东（特别是公众投资者）和 平台、召开投资者见面会等多种
独立董事的意见，在上述利润分 渠道主动与股东特别是中小股东
配政策规定的范围内制定或调整 进行沟通和交流，充分听取中小
股东回报计划。 股东的意见和诉求，及时答复中
公司利润分配政策制订和修改由 小股东关心的问题。
公司董事会向公司股东大会提 公司利润分配政策制订和修改需
出，董事会提出的利润分配政策 提交公司股东大会审议，应当由
须经董事会过半数表决通过并经 出席股东大会的股东所持表决权
独立董事过半数表决通过，独立 的 2/3 以上通过。独立董事对利润
董事应当对利润分配政策的制订 分配政策的制订或修改的意见应
或修改发表独立意见。 当作为公司利润分配政策制订和
公司监事会应当对董事会制订和 修改议案的附件提交股东大会。
修改的利润分配政策进行审议， 若公司外部经营环境发生重大变
并且经半数以上监事表决通过。 化或现有的利润分配政策影响公
股东大会对现金分红具体方案进 司可持续经营时，公司可以根据
行审议前，公司应当通过接听投 内外部环境修改利润分配政策。
资者电话、公司公共邮箱、网络 公司提出修改利润分配政策时应
平台、召开投资者见面会等多种 当以股东利益为出发点，注重对
渠道主动与股东特别是中小股东 投资者利益的保护，并在提交股
进行沟通和交流，充分听取中小 东大会的议案中详细说明原因。
股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
公司利润分配政策制订和修改需
提交公司股东大会审议，应当由
出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。独立董事对利润
分配政策的制订或修改的意见应
当作为公司利润分配政策制订和
修改议案的附件提交股东大会。
若公司外部经营环境发生重大变
化或现有的利润分配政策影响公
司可持续经营时，公司可以根据
内外部环境修改利润分配政策。
公司提出修改利润分配政策时应
当以股东利益为出发点，注重对
投资者利益的保护，并在提交股
东大会的议案中详细说明原因。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容不变，本次《公司章程》修改尚需
提交股东大会审议，经股东大会审议通过后办理相应工商变更登记手续。
三、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议。
特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 11 日
