朝阳科技：董事会议事规则2020-12-12
广东朝阳电子科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规
范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）以及其他有关法律、行政法规、规范性文件的规定，
制定《广东朝阳电子科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事
及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董事会的组成和职权
第一节 董事会及其职权
第三条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形下，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定收购本公
司股票的相关事项；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
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（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订《公司章程》的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易、对外借款的权限，建立严格的审查和决策程序， 重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司拟发生的交易达到以下标准之一时，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值时，取其绝对值计算。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，由公
司董事会审议批准；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由公司董事会审议批准。
（三）未达到《公司章程》规定的股东大会审议批准权限的对外担保事项由
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董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以
上董事审议同意并作出决议。
（四）审批未达《公司章程》第四十五条第（十七）项规定标准的财务资助
事项（向控股子公司提供财务资助的，除外）。
（五）审批合同金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
过 5 亿元人民币的采购、接受劳务或其他日常经营性合同，或合同金额占公司
最近一期经审计主营业务收入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元人民币的销售、
工程承包或者提供劳务等其他日常经营性合同。
（六）审议批准金额占公司最近一期经审计总资产 50%以上，且绝对金额超
过 3 亿元人民币的与日常经营有关的债务性融资事项（包括银行授信、贷款、保
理、保函、票据融资等）。
上述交易及重大合同达到《公司章程》第四十五条规定的应当提交股东大会
审批的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第二节 董事长
第七条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第十条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建
设，确保董事会依法正常运作，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席
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董事会会议。
第十一条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董
事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第十二条 董事长在其职责范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经
营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况应当及时告知全体董事。董事长不得从事超越其职权范
围（包括授权）的行为。
第十三条 董事长应积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他
董事，情况发生变化的，应及时采取措施。
第十四条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责
创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第十五条 出现下列情形之一的，董事长应向全体股东发表个人公开致歉声
明：
（一）公司被中国证监会行政处罚的；
（二）公司被证券交易所公开谴责的。 情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三节 董事会组织机构
第十六条 公司聘任董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本规则的有关规定。
第十七条 董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。公司应
当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关
工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事
会秘书：
（一）《公司法》第 146 条规定情形之一的；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
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人员，期限尚未届满；
（四）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三年受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（七）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（八）公司的监事；
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第十九条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加
涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门
和人员及时提供相关资料和信息。
第二十条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务；
（二）协调公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间的关系，接待相关
人员来访，对相关人员的咨询进行答复，向相关人员提供公司的资料；
（三）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事
会和股东大会的文件；
（四）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（五）负责与公司信息披露有关的保密工作，制定保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，
及时采取补救措施；
（六）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股份的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》对其设定的责任；
（八）促使董事会依法行使职权，在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章或《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就
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此发表意见，如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事的意见记
载于会议记录，并立即向各股东报告；
（九）法律、行政法规及《公司章程》要求的其他职责。
第二十一条 董事会设立董事会办公室，作为董事会的日常办事机构，处理
董事会日常事务。
第二十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由。
第二十三条 董事会根据需要可设立非常设咨询机构，组织有关部门及专家
就公司的资产管理、投资和财经审计等工作提出意见，供董事会决策时参考。非
常设机构的费用由董事会决定，纳入公司当年财务预算方案，列为管理费用。
第二十四条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与投资管理、
审计、薪酬与考核、提名专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名及薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第三章 董事会会议
第一节 董事会会议的召集和通知
第二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第二十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事
会会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议
召开 3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时
通知召开会议。
第二十八条 董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
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快召开董事会临时会议的说明。
第二十九条 董事会定期会议应采用现场会议的形式，临时会议既可采用现
场会议形式，也可在保障董事充分表达意见的前提下采用非现场会议的通讯表决
方式。 董事会秘书应当在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第三十条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等
事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书
面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期
应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第三十一条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事
会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、
主持董事会会议。
第二节 董事会会议的提案
第三十二条 董事会成员及总经理均有权向公司董事会提出议案，提案应当
符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定不相抵触，并
且属于董事会的职责范围；
（二）有明确的议题和具体决议事项。
第三十三条 对须提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总经
理办公会议决定或纪要的方式，向董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审
议并作出决议。
第三十四条 董事会会议不得审议在会议通知中未列明的议案或事项，亦不
得对原有议案进行变更，否则视为新的议案，应提交下一次董事会审议。
第三节 董事会会议的召开
第三十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人
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员为董事、董事会秘书，公司监事、总经理列席董事会会议，必要时副总经理和
其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第三十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委托书中应载明委托人和受托人的姓名、委托人对每项提案的简要意见、委
托人的授权范围和对提案表决意向的指示及授权期限，并由委托人签名或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托
出席的情况。
第三十七条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第三十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四节 董事会会议的审议及表决
第三十九条 董事会会议审议程序
董事会会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的
意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
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除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十条 董事在审议议案时，应当注意：
（一）董事审议授权议案时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎判
断。董事应当对董事会授权的执行情况进行持续监督检查。
（二）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风
险以及相应的对策。
（三）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易实质的行为。
（四）审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董
事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事在审议对外担保议案时，应当
对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能
力作出审慎判断。
（六）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财
务状况和经营成果的影响。
（七）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（八）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正以
及计提减值准备和核销资产议案时，应当关注公司是否存在利用上述事项调节各
期利润误导投资者的情形。
（九）董事在审议重大融资议案时，应当结合公司实际，分析各种融资方式
的利弊，合理确定融资方式。
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董事在对以上所述重大事项或其他可能对公司经营产生重大影响的事项进
行投票表决时，应当对其是否符合国家法律、行政法规和有关规定、是否存在损
害社会公众股股东合法权益发表明确意见。上述意见应在董事会会议记录中作出
记载。
第四十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人要求请上述人员和机构代表与会解释有关情
况。
第四十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行
表决。
董事会决议既可采取书面投票表决方式，也可采取举手表决方式。每名董事
享有一票表决权。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传
真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。董事会临时会议以传真方式进行并
作出决议的，董事会秘书应当将议案传真给参会董事。参会董事在收到传真议案
后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以传真或送达的方式反馈给董事会秘
书。
第四十三条 对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明
确的赞成、反对或弃权的表决意见。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做
选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒
不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但《公司章
程》另有规定除外。董事会决议的表决，实行一人一票。
第四十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
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在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应将该事项提交
股东大会审议。
第四十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不
得越权形成决议。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以
免除责任。
列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事
会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。
第四十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟
提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案
（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十九条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书或独立董事在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，告知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第五节 董事会的会议记录
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第五十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，与会董事应
当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确
认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明；
投弃权或反对意见的董事，可以要求将其弃权或反对的意见及理由记载于董事会
会议记录中。必要时，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，
又不对其不同意见作出书面说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录、
和决议记录的内容。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限至少为十年。
第五十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第五十三条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所
形成的决议制作单独的决议记录。
第六节 董事会决议的贯彻实施及监督
第五十四条 董事会决议的事项需要经股东大会审议批准的，董事会应提请
股东大会审议批准。董事会决议的事项无需经股东大会审议批准的，由公司总经
理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。
第五十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经
理若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求总经
理予以纠正。
第四章 董事长的考核和奖惩
第五十六条 董事长对公司资产的保值增值负有责任。股东大会应当对董事
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长进行考核。董事长在任期内成绩显著的，可提请公司股东大会作出决议给予奖
励。董事长在任期内由于工作严重失职，给予相应处罚。具体考核与奖励办法由
董事会拟订并报股东大会批准。
第五章 附 则
第五十七条 本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》的规定冲突的，按法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；如果法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》对相关
事项没有规定的，按本规则的规定执行。
第五十八条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“超过”“过
半数”“低于”，不含本数。
第五十九条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。仅适用深圳证券交易
所的条款，自公司获准在深圳证券交易所公开发行股票并上市之日起实施。
第六十条 董事会可根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定及公司实
际情况，对本规则进行修订并报股东大会批准。
本规则由公司董事会负责解释。
广东朝阳电子科技股份有限公司
2020 年 12 月 11 日
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