民生证券股份有限公司
               关于广东朝阳电子科技股份有限公司
               开展外汇套期保值业务的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东朝阳电子科技股
份有限公司（以下简称“朝阳科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014 年修
订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指
引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对朝阳科技开展外
汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查具体情况及核查意见如下：
    一、开展外汇套期保值的目的
    为有效防范公司及子公司开展境外业务所产生外币收付汇结算等过程中外
币汇率大幅波动的风险，提高外汇资金使用效率，公司及子公司拟与经有关政府
部门批准、具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公
司开展的外汇套期保值业务与生产经营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风
险的能力，更好地规避和防范外汇汇率波动风险，增强财务稳健性。
    本次投资不会影响公司主营业务的发展，公司资金使用安排合理。根据相关
会计准则，本次投资符合套期保值相关规定。
    二、开展外汇套期保值业务的基本情况
    （一）主要涉及的币种及业务品种
    公司拟开展的外汇套期保值业务的币种只限于生产经营所使用的主要结算
货币，主要外币币种为美元。
    公司拟开展的外汇套期保值业务是为满足生产经营的需要，在银行等金融机
构办理以规避和防范汇率风险为目的，主要包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期
权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。
    （二）业务规模及投入资金来源
    根据实际需求情况，公司本次批准发生的外汇套期保值业务累计金额不超过
人民币 2 亿元。在上述额度范围内，资金累计使用。资金来源为自有资金，不涉
及募集资金。
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       （三）授权期限
       鉴于外汇套期保值业务与公司经营密切相关，公司董事会授权董事长及其授
权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，签署相关协议及文
件。
       本次授权期限为董事会审议通过之日起 12 个月内有效，如单笔交易的存续
期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。
       （四）交易对方
       经国家有关政府部门批准、具有外汇套期保值业务经营资质的银行等金融机
构。
       （五）流动性安排
       所有外汇资金业务均对应正常合理的经营业务背景，与收付款时间相匹配，
不会对公司的流动性造成影响。
       三、外汇套期保值业务的风险分析
       公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主
要包括：
       1、汇率波动风险：在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公
司开展外汇套期保值业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失；
       2、内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会
由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损
失；
       3、交易违约风险：外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公
司套期保值盈利从而无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失；
       4、法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造
成合约无法正常执行而给公司带来损失。
       四、风险控制措施
       1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则，外汇套期保值业务均需有正常合
理的业务背景，外汇套期保值业务以套期保值为目的，杜绝投机性行为；


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       2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际
情况，制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对公司开展外汇套期保
值业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规
定；
       3、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国
际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失；
       4、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《外汇套
期保值业务内部控制管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
具体开展外汇套期保值业务，必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨
慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外
币付款时间尽可能相匹配；
       5、审计部定期对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值
业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事
会审计委员会报告；
       6、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金
融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。
       五、会计政策及核算原则
       公司根据财政部《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》、《企业会
计准则第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规
定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债
表及损益表相关项目。
       六、公司就开展外汇套期保值业务履行的审批程序
       （一）董事会意见
       2021 年 2 月 26 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于开展
外汇套期保值业务的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起 12 个月内开
展累计金额不超过人民币 2 亿元的外汇套期保值业务。
       （二）监事会意见
       2021 年 2 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于开展
外汇套期保值业务的议案》。监事会认为：公司开展外汇套期保值业务是为了充


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分运用外汇套期保值工具有效规避和防范汇率波动带来的风险、减少汇兑损失、
控制经营风险，且公司已制定《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，完善了
相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，不存在损害公司和全
体股东、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司在保证正常生产经营的前
提下，开展额度不超过人民币 2 亿元的外汇套期保值业务。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司使用自有资金开展外汇套期保值业务的相关决策程序符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。公司已制定《外汇
套期保值业务内部控制管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为
公司从事套期保值业务制定了具体操作规程。在保证正常生产经营的前提下，公
司开展外汇套期保值业务，有利于规避和防范外汇市场风险，防止汇率大幅波动
对公司生产经营造成的不利影响。公司开展外汇套期保值业务不存在损害公司及
全体股东的利益、尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次开展外汇套
期保值业务。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：朝阳科技本次开展外汇套期保值业务事项有助于提
高公司应对外汇波动风险的能力，本次事项已经公司董事会及监事会审议通过，
独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序，符
合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》等相关法律法规的规定要求。同时，公司已根据相关法律法规
制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》作为进行外汇套期保值业务的内
部控制和风险管理制度。
    保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员
的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为
目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。
    保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的
风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险
等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
    综上所述，保荐机构对公司开展外汇套期保值业务的事项无异议。


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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
开展外汇套期保值业务的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                        秦荣庆               孔强




                                                    民生证券股份有限公司


                                                     2021 年   2 月 26 日




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