民生证券股份有限公司
                   关于广东朝阳电子科技股份有限公司
    终止部分募投项目并将节余募集资金永久补充流动资金的
                                      核查意见

       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为广东朝阳
   电子科技股份有限公司（以下简称“朝阳科技”、“上市公司”、“公司”）首次公开
   发行股票的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理
   办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
   求》、 深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
   《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等有关规定，对朝阳
   科技拟终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补
   充流动资金事项进行核查，具体情况及核查意见如下：
       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于核准广东朝阳电子科技股份公司首次公开
   发行股票的批复》（证监许可[2019]2695 号）核准，公司首次公开发行人民币普
   通股股票 24,000,000.00 股，发行价格为 17.32 元/股，股票发行募集资金总额为
   人民币 415,680,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 54,297,338.12 元，实际募集
   资金净额为人民币 361,382,661.88 元。上述募集资金到账情况已由广东正中珠江
   会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 14 日出具的《验资报告》（广会
   验字[2020]G14002210806 号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募
   集资金专户管理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三
   方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
       二、拟终止募投项目情况
                                                                             单位：万元
                   募集资金承诺   截至 2021 年 10 月 30   募集资金投   截至 2021 年 10 月 30
    项目名称
                     投资总额       日累计投入金额          入进度     日募集资金剩余金额
现代化电声产品生
                      14,667.69              4,058.61         27.67%              10,609.08
产基地建设项目
       （注：募集资金专户实际转出的节余募集资金永久补充流动资金的金额以募集资金专户
最终转入自有资金账户当日实际金额为准。）

    截至 2021 年 10 月 30 日，该项目已使用募集资金 4,058.61 万元，尚未使用
的募集资金 10,609.08 万元（不含理财收益、银行存款利息），占该项目投资规划
资金的 72.33%，占首次公开发行募集资金净额的 29.36%。

    三、本次终止部分募投项目的原因
    本次拟终止的募集资金投资项目“现代化电声产品生产基地建设项目”原规
划建成后将形成入耳式耳机 1000 万个、蓝牙耳机 100 万个的年生产能力。该项
目是在 2017 年进行市场调研、项目规划和立项，距今时间较长；且耳机类电子
产品更新换代速度较快，这几年耳机行业的迅速发展，特别是 TWS 耳机的异军
突起，对入耳式耳机、有线蓝牙耳机造成较大冲击。公司基于当前市场状况及未
来一段时期内行业发展趋势的判断发现该项目将难以达到预期效益；基于提高募
集资金使用效率考虑，降低财务费用，更好地满足公司发展的需要，结合公司业
务实际开展情况、整体的业务布局，计划终止“现代化电声产品生产基地建设项
目”建设，并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
公司也将重新考虑规划该项目，并以自有资金完成建设。
    四、节余募集资金的使用计划
    为提高募集资金的使用效率，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，
公司拟将募集资金项目终止后的节余募集资金 10,609.08 万元（不包括累计收到
的银行存款利息及使用闲置募集资金购买保本理财产品产生的投资收益并扣除
银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充流动
资金，用于公司日常生产经营及业务发展。
    本次部分募集资金投资项目终止及节余募集资金永久补充流动资金后，该募
集资金专项账户不再使用，公司将注销存放上述募集资金的专项账户，相关三方
募集资金监管协议亦将予以终止，节余资金将转入公司独立账户，与公司其他资
金账户分开，用于日常生产经营及业务发展。

    五、拟终止实施的募投项目对公司的影响
    本次终止“现代化电声产品生产基地建设项目”是基于公司实际情况及行业
特点的决策。公司本着稳健务实的原则决定终止实施“现代化电声产品生产基地
建设项目”建设，有利于提高募集资金使用效率，促进公司长远健康发展，不会
对公司正常经营产生重大不利影响，不存在变相损害公司及其全体股东、特别是
中小股东利益的情形。
    六、本次事项履行的内部决策程序情况
    公司董事会、监事会已审议通过，独立董事已发表同意意见，本次事项还需
经过股东大会审议批准。
    （一）公司董事会审议情况
    2021 年 11 月 2 日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于终
止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资
金的议案》，同意公司终止首次公开发行股票募集资金投资项目“现代化电声产
品生产基地建设项目”建设，并将该项目节余募集资金人民币 10,609.08 万元（不
包括累计收到的银行存款利息及使用闲置募集资金进行现金管理产生的收益并
扣除银行手续费支出等，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久补充
流动资金，用于与公司主营业务和未来产业布局相关的生产经营活动。同时授权
公司相关人员负责办理本次专户注销事项。
    （二）公司监事会审议情况
    2021 年 11 月 2 日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于终止
部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》，监事会认为：公司本次终止募投项目并将该项目节余募集资金用于补
充流动资金是结合外部市场环境和募投项目实际建设进度情况下做出的，符合公
司的实际情况和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意将募
投项目进行终止并将剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及
业务发展。
    （三）公司独立董事意见
    公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司本次终止募投项目并将节余
募集资金用于补充流动资金是结合外部市场环境和募投项目实际建设进度情况
下做出的，符合公司的实际情况和发展战略，不存在损害公司和股东利益的情形。
公司就上述事项已履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所股
票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020
年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》等法律法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。作为
独立董事，我们同意本次终止现代化电声产品生产基地建设项目并将节余募集资
金用于永久补充流动资金，并将该事项提交公司 2021 年第一次临时股东大会审
议。
       七、保荐机构核查意见
       经核查，保荐机构认为：
       1、公司本次拟终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集
资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发
表明确的同意意见，尚需股东大会审议，履行了必要的程序，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金
管理办法》等相关规定；
       2、公司本次拟终止部分首次公开发行股票募集资金投资项目并将节余募集
资金永久补充流动资金，符合公司当前的经营情况，符合公司和股东的整体利益，
不存在损害公司和股东特别是中小股东合法权益的情况。
       综上，保荐机构对朝阳科技本次拟终止部分首次公开发行股票募集资金投资
项目并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。


       （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限
公司终止部分募投项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金的核查意见》
之签章页）




    保荐代表人： ______________       ______________
                    秦荣庆                孔强




                                                 民生证券股份有限公司


                                                       2021 年 11 月 2 日