广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事

    关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

         与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为广东朝阳电子科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，审阅了
公司本次交易的相关文件，基于独立判断立场，对评估机构的独立性、评估假设
前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见
如下：
    一、评估机构的胜任能力
    本次交易聘请的资产评估机构为中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中
联国际”），具有证券期货业务资格，拥有多年丰富的执业经验和深厚的专业服务
能力，能够胜任本次评估工作。
    二、评估机构的独立性
    中联国际及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系，亦不存在业务关系之外的现实的和预期的利益或冲
突，评估机构具有独立性。
    三、评估假设前提的合理性
    标的公司资产评估报告所设定的假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设符合评估对象的实际情况，
评估假设前提具有合理性。
    四、评估方法与评估目的的相关性
    本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的
资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估
程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合资产
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
    五、评估定价的公允性
    本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具备资产评估胜任能力，
具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公
允。




                                             独立董事：张雷 张曦 程建春
                                                             年   月 日