朝阳科技：关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2022-04-14
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关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层
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关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东朝阳电子科技股份有限公司
上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股
份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2022年股票期权
激励计划（下称“本次股权激励”或“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具
法律意见。
本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次激励
计划相关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划有关法律问题发表意见，
而不对本次激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理
性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数
据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示的保证。
三、本所及本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，
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仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。
（二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。
六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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正 文
一、公司实行激励计划的条件
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所上市的股份有限公司
依据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司系于2015年12月9日依法整
体变更设立的股份有限公司。2019年12月6日，公司取得中国证监会作出的《关
于核准广东朝阳电子科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
〔2019〕2695号），进行首次公开发行股票，并于2020年4月17日在深圳证券交
易所（下称“深交所”）上市，证券简称为“朝阳科技”，股票代码为“002981”。
根据朝阳科技现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信
息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，朝阳科技的基本情况如下：
名称 广东朝阳电子科技股份有限公司
统一社会信用代码 9144190077308594XD
类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所 东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人 沈庆凯
注册资本 9,600.00万元
一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；电子元
器件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设
备销售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公
路休闲车及零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销
经营范围
售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；
通信设备销售；互联网设备制造；互联网设备销售；货物进出口；
技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
营业期限 2005年3月30日至无固定期限
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《广东朝
阳电子科技股份有限公司审计报告》（容诚审字[2021]510Z0043号）和《广东朝
阳电子科技股份有限公司内部控制鉴证报告》（容诚专字[2021]510Z0043号）、
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公司公告文件以及公司出具的确认函，并经本所律师核查，公司不存在《管理办
法》第七条规定的下述不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，
不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励
计划的主体资格。
二、本次激励计划的内容
（一）本次激励计划载明事项
2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<2022年股
票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》。
经审阅《广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》
（下称“《激励计划（草案）》”），本次激励计划已载明如下事项：激励计划
的实施目的、管理机构、激励对象、激励计划的股票来源、权益数量及分配、激
励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定、股票期权
的行权价格及确定方法、股票期权的授予条件和行权条件、激励计划的调整方法
和程序、激励计划的会计处理、实施程序、公司和激励对象的权利义务、公司及
激励对象情况发生变化的处理方式、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
等，符合《管理办法》第九条关于上市公司股权激励计划中应当载明事项的规定。
（二）授予及行权条件
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根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划设置了股票期权的授
予及行权条件，且设置了包括公司业绩考核指标和激励对象个人绩效指标在内的
绩效考核指标，公司在《激励计划（草案）》中详细披露了绩效考核指标，并充
分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》第十条、第十
一条的规定。
（三）标的股票来源
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规
定。
（四）本次激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首
次授予完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长
不超过48个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
（五）激励计划标的股票数量及分配
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予的股票期权数
量为200万份，约占本次激励计划公告时公司股本总额的2.08%；本次激励计划授
予的股票期权的分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 姓名 国籍 职务
(万份) 的比例 的比例
1 于启胜 中国 副总经理 12.00 6.00% 0.125%
2 徐林浙 中国 董事、财务总监 4.50 2.25% 0.047%
3 袁宏 中国 董事会秘书 4.00 2.00% 0.042%
其他关键管理人员、核心技术骨干（共
4 152.39 76.20% 1.587%
计 62 人）
预留授予的权益 27.11 13.56% 0.282%
合计 200.00 100.00% 2.083%
注：以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
《激励计划（草案）》规定了公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，预留授予的权益不超过本次拟授予
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权益总额20%；任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的1%；本激励计划预留授予的股票期权应于公
司2022年第三季度报告披露之前授出，该期限在本次股权激励计划经股东大会审
议通过后的12个月内，符合《管理办法》第十四条、第十五条的规定。
（六）股票期权的行权价格及确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的股票期权（含预留）的行
权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：1、本激励计
划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日
股票交易总量）；2、本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个
交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），符合《管理办法》第二十
九条的规定。
（七）行权安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的股票期权分两期行权，各行
权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公
司办理注销，不得递延行权。本激励计划首次授予的股票期权及预留授予的股票
期权的行权安排具体如下：
1、本次激励计划首次授予的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首
第一个行权期 50.00%
次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首
第二个行权期 50.00%
次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
2、本次激励计划预留授予的股票期权的行权安排
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至预
第一个行权期 50.00%
留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至预
第二个行权期 50.00%
留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
根据上述《激励计划（草案）》对激励对象分期行权的规定，激励对象每期
时限不少于12个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行
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权的股票期权比例没有超过激励对象获授股票期权总额的50%，当期行权条件未
成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，符合《管理办法》第三十条和第
三十一条的规定。
（八）注销事项
《激励计划（草案）》对公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合
获授条件、行权条件的情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办
法》第三十二条的规定。
（九）股票期权激励计划的实施程序
《激励计划（草案）》对公司在向激励对象授出权益前、激励对象在行使权
益前应当履行的程序进行了明确规定，该等规定符合《管理办法》第四十六条、
第四十七条的规定。
（十）激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项的，应对股票期权的授予/行权数
量、行权价格进行相应的调整，届时应由董事会对关于调整议案进行审议，并聘
请律师事务所就前述调整事项是否符合法律法规和本次激励计划等有关规定出
具意见，调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时依法履行信息披露义务，
前述规定符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相
关规定，不存在违反有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形。
三、本次激励计划履行的程序
（一）公司就本次股权激励已履行的程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《2022年股票期权激励计划（草案）》
及其摘要、《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》（下称“《考核管理
办法》”），并将《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》提交至第
三届董事会第三次会议审议。
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2、2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计
划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权
激励计划相关事项的议案》等相关议案。关联董事已在上述董事会会议中对关联
事项进行了回避表决。
3、2022年4月13日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要和《考
核管理办法》进行了认真审核，发表了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董
事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为公司实施股权激励
计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害
公司及全体股东利益的情形；本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的激励对象条件，同意将《关于<2022年股票期权激励计
划（草案）>及摘要的议案》提交公司股东大会进行审议。
4、2022年4月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>的
议案》等相关议案，并认为公司实施股权激励计划可有效调动激励对象的工作积
极性和创造性，有利于公司持续的发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励
对象条件。
（二）公司尚需履行的程序
根据《管理办法》等法律法规的相关规定，为实施本次激励计划，公司尚需
履行以下法定程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会对本次激励计划激励名单充分听取公示意见；公司应当在股
东大会审议本次激励计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。
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3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、公司召开股东大会审议本次激励计划并及时履行相应的信息披露义务。
股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以
上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大
会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股
东，应当回避表决。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内召开董事会确
定首次授予日，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成前述工作
的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划。本次激励计划
预留授予的股票期权应于公司2022年第三季度报告披露之前授出，否则，预留授
予的股票期权失效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励
计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；公司尚
需根据《管理办法》等规定履行后续相关法定程序；本激励计划经公司股东大
会审议通过后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据及范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证
券法》《管理办法》和《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况确定；本次
激励计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）其他关键
管理人员和核心技术骨干（不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）；预留授予的激励对象的
确定参照首次授予的标准执行。授予时及行权时，激励对象不得存在如下任一情
形：
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1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，激励对象的依据及范围符合《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规及其他规范性文件的相关规定。
（二）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，公司将在公司股东大会审议本次激励计划前
5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，上述激励对象的核实程序符合《管理办法》第四十二条的规
定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核
实程序符合《管理办法》相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务
2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议
审议通过了与本次激励计划有关的议案，公司已及时按照法律、法规及其他规范
性文件的要求在中国证监会指定的信息披露媒体公告与本次股权激励计划相关
的董事会和监事会决议、《激励计划（草案）》、独立董事意见和监事会意见等
文件。根据《管理办法》的规定，随着本激励计划的实行，公司尚需按照法律、
法规及其他规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
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本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照
《管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，公司已承诺不为激励对象依
本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷
款提供担保。
本所律师认为，公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提
供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为完善长效激励与约束机
制，吸引和留住优秀人才，激发员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、
公司利益和员工利益相结合，促进公司持续、健康发展。
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”部分所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规及其他规范性文
件的情形。如本法律意见书“三、本次激励计划履行的程序”部分所述，本次激
励计划已经履行了现阶段应当履行的法定程序。
如本法律意见书“三、本次激励计划履行的程序”部分所述，公司独立董事
及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施股权激励计划有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东
利益和违反有关法律、法规及其他规范性文件规定的情形。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第三次会议记录及决议，并
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经本所律师核查，在公司第三届董事会第三次会议审议与本次激励计划相关的议
案时，拟参与本次激励计划的董事徐林浙已进行回避表决。
本所律师认为，与本次激励计划相关联的董事已在审议公司本激励计划的
董事会会议中对关联事项进行了回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在《管理办法》
第七条规定不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格；
（二）本次激励计划的具体内容符合《管理办法》相关规定，不存在违反
有关法律、法规和其他规范性文件规定的情形；
（三）本次激励计划激励对象的确定依据、范围及核实程序符合《管理办
法》相关规定；
（四）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供财务资
助，符合《管理办法》相关规定；
（五）本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法
规及其他规范性文件规定的情形；
（六）与本次激励计划相关联的董事已在审议公司本激励计划的董事会会
议中对关联事项进行了回避表决；
（七）截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已履行了现阶段
必要的法定程序和信息披露义务，公司尚需根据《管理办法》等规定履行后续
相关法定程序和信息披露义务；本次激励计划尚需提交公司股东大会以特别决
议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式两份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章
后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技有限
公司2022年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
上海锦天城（广州）律师事务所 经办律师：
赵剑发
负责人： 经办律师：
何 辉 鲁莎莎
年 月 日
