上海锦天城（广州）律师事务所
      关于广东朝阳电子科技股份有限公司
          2022年第二次临时股东大会的




                     法律意见书




地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第33层02-07单元
      和第35层01-02单元
电话：020-89281168         传真：020-89285188
邮编：510623
上海锦天城（广州）律师事务所                                法律意见书



                   上海锦天城（广州）律师事务所
                关于广东朝阳电子科技股份有限公司
                    2022年第二次临时股东大会的
                               法律意见书

致：广东朝阳电子科技股份有限公司

    上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技
股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派鲁莎莎律师、叶海丹律师（下称
“本所律师”）见证公司于2022年5月6日召开的2022年第二次临时股东大会
（下称“本次股东大会”） 。本所根据《中华人民共和国公司法》（下称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等中国现行有效的
法律、法规及《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》 （下称“《公司章
程》”）有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、召集人资格、会议表决程序和表决结果的合法有效性出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材
料。本所律师取得了公司关于其就本法律意见书的出具所提供的文件和所作陈
述及说明真实、准确、完整、有效，所提供的文件副本或复印件与正本、原件
一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、虚假和遗漏的承诺。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序是否符
合相关法律、法规及《公司章程》等有关规定，以及出席会议人员资格、召集
人资格、会议表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议议案所表
述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

    本所及经办律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，
随同其他公告文件一并公告，并依法对所发表的法律意见承担法律责任。本法
律意见书仅供公司本次股东大会见证之目的使用，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师根据相关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业
                                   1
上海锦天城（广州）律师事务所                                法律意见书

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    公司董事会于2022年4月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的议案》，决定于2022年5月6日召开本
次股东大会。公司董事会于2022年4月14日通过中国证券监督管理委员会指定的
信息披露媒体刊登了《广东朝阳电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次
临时股东大会的通知》（下称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》载
明了本次股东大会的召开时间、地点、投票方式、会议审议事项、股权登记
日、会议出席对象、会议登记方法等内容。

    经本所律师核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召
开。本次股东大会现场会议于2022年5月6日14点30分在广东省东莞市企石镇旧
围工业区公司会议室召开。本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所（下称
“深交所”）交易系统投票平台及互联网投票平台进行，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-
15:00。本次股东大会召开的时间、地点与《股东大会通知》披露内容一致。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大
会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一）出席本次股东大会人员的资格

    经本所律师核查，出席公司本次股东大会现场会议以及通过网络投票的股
东及股东代理人共5 名，代表有表决权的股份数共计7,200.01万股，占公司有表
决权股份总数的75.0001%，其中：

    1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权
的股份数共计7,200万股，占公司有表决权股份总数的75%。以上股东均为股权
登记日2022年4月26日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东或其授权委托代理人。

    2、根据深圳证券信息有限公司向公司提供的本次股东大会网络投票统计结


                                     2
上海锦天城（广州）律师事务所                                法律意见书

果，通过网络投票参与表决的股东共1名，代表有表决权的股份数共计100股，
占公司有表决权股份总数的0.0001%。以上通过网络投票的股东，由深圳证券信
息有限公司按照深交所有关规定进行了身份认证。

    除上述公司股东及股东代理人出席本次股东大会外，公司董事、监事、董
事会秘书及本所见证律师出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次
股东大会。

       （二）本次股东大会的召集人

    经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，合法有
效。

       三、本次股东大会的表决程序、表决结果

       （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式就《股东大会通知》
列明的议案进行表决。根据《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股
东大会由股东代表、监事代表和本所律师进行计票、监票。本次股东大会的网
络投票按照《股东大会通知》确定的时段，通过深交所交易系统投票平台及互
联网投票平台进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果。在对现
场投票和网络投票的表决结果进行合并统计后，会议主持人在本次股东大会会
议现场宣布每一议案的表决结果。

    本次股东大会审议的议案均为特别决议事项，须经出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

    本次股东大会审议的议案采取中小投资者单独计票（中小投资者是指除公
司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以
外的其他股东）。

       （二）独立董事公开征集表决权

    2022年4月13日，公司通过中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体刊
登了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公


                                      3
上海锦天城（广州）律师事务所                                 法律意见书

告》。公司独立董事曾旻辉先生作为征集人，就公司本次股东大会审议的全部
议案向公司全体股东征集表决权，征集表决权的起止时间为2022年4月27日至
2022年5月5日（每日上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。经公司确认，在上述
征集表决权期间，无征集对象委托征集人进行表决。

    （三）本次股东大会的表决结果

    本次股东大会的表决结果如下：

    1、审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议
案》

    表决情况：同意6,500万股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数
的 99.9998%；反对100 股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的
0.0002%；弃权0股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议无关联中小股东所持
有表决权股份的0％；反对100股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股
份的100％；弃权0股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份的0％。

    回避情况：关联股东珠海健阳投资合伙企业（有限合伙）（下称“健阳投
资”）在审议本议案时回避表决。

    2、审议通过《关于〈2022年股票期权激励计划考核管理办法〉的议案》

    表决情况：同意6,500万股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数
的 99.9998%；反对100 股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的
0.0002%；弃权0股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议无关联中小股东所持
有表决权股份的0％；反对100股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股
份的100％；弃权0股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份的0％。

    回避情况：关联股东健阳投资在审议本议案时回避表决。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计
划相关事项的议案》

    表决情况：同意6,500万股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数
的 99.9998%；反对100 股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的


                                   4
上海锦天城（广州）律师事务所                                法律意见书

0.0002%；弃权0股，占出席会议无关联股东所持有表决权股份总数的0%。

    其中，中小投资者表决结果：同意 0 股，占出席会议无关联中小股东所持
有表决权股份的0％；反对100股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股
份的100％；弃权0股，占出席会议无关联中小股东所持有表决权股份的0％。

    回避情况：关联股东健阳投资在审议本议案时回避表决。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》《股东大会规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定；出席本次
股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决
结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。


（以下无正文）




                                  5
上海锦天城（广州）律师事务所                                    法律意见书


（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股
份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（广州）律师事务所                  经办律师：
                                                              鲁莎莎




负责人：                                      经办律师：
                 何 辉                                        叶海丹




                                                             2022年5月6日