民生证券股份有限公司
              关于广东朝阳电子科技股份有限公司
            增加外汇套期保值业务额度的核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为广东朝阳电子科技股份
有限公司（以下简称“朝阳科技”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保荐业务》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，对朝阳科技增加外汇套期保值业务额度事项进行了审慎核查，核查具体情
况及核查意见如下：
    一、开展外汇套期保值的目的
    为防范汇率及利率波动风险，降低市场波动对公司及控股子公司经营及损益
带来的影响，公司及子公司拟与经有关政府部门批准、具有相关业务经营资质的
银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司开展的外汇套期保值业务与生产经
营紧密相关，能进一步提高应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范外汇汇
率波动风险，增强财务稳健性。
    公司于 2022 年 3 月 26 日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司使用自
有资金开展外汇套期保值业务，累计金额不超过人民币 3 亿元(或等值外币)，期
限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。根据业务发展情况，公司拟将外汇
套期保值业务的总额度调整为不超过人民币 6 亿元（或等值外币），该额度在有
效期内循环滚动使用。
    二、拟增加投资情况概述
    （一）增加外汇套期保值业务额度的目的
    鉴于近期外汇汇率波动较大，同时结合公司的境外市场开拓、出口业务收支
的预期，从外汇保值、防范外汇汇率波动风险及增强公司财务稳健性的角度出发，
公司拟增加外汇套期保值业务额度，以减少汇率风险，提高外汇资金使用效率，
合理降低财务费用。
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    （二）投资金额
    截止 2022 年 5 月 20 日，公司购买的外汇套期保值产品未到期的金额合计
1,700 万美元。
    公司拟使用外汇套期保值工具在 6 亿人民币（或等值外币）的总额度内，与
相关金融机构开展外汇套期保值业务，上述额度在有效期内循环滚动使用。
    （三）投资方式
    公司拟开展的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要
结算货币相同的币种（主要外币币种为美元），在境内外商业银行办理的以规避
和锁定汇率及利率风险和成本为目的的交易，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇
期权、利率掉期、利率期权等产品或上述产品的组合。结合日常业务需要，公司
拟开展的产品主要为外汇套期保值产品。
    （四）投资期限
    上述交易额度自该议案获得股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如单
笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。并
授权董事长及其授权人士依据公司制度的规定具体实施外汇套期保值业务方案，
签署相关协议及文件。
    （五）资金来源
    公司开展外汇套期保值业务，外汇主要来自公司日常经营过程中的对外进出
口业务，不涉及使用募集资金或银行信贷资金。
    三、投资风险分析及风险控制措施
    （一）外汇套期保值业务的风险分析
    公司进行外汇套期保值业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的外汇交易，
所有外汇套期保值业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规
避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇套期保值业务也会存在一定的风险，主
要包括：
    1、汇率波动风险
    在外汇汇率走势与公司判断发生大幅偏离的情况下，公司开展外汇套期保值
业务支出的成本可能超过预期，从而造成公司损失。
    2、内部控制风险


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    外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、
系统故障等原因导致在办理外汇套期保值业务过程中造成损失。
    3、交易违约风险
    外汇套期保值交易对手出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利从而
无法对冲公司实际的汇兑损失，将造成公司损失。
    4、法律风险
    因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度，可能造成合约无法正常
执行而给公司带来损失。
       （二）公司采取的风险控制措施
    1、公司秉承安全稳健、适度合理的原则，外汇套期保值业务均需有正常合
理的业务背景，外汇套期保值业务以套期保值为目的，杜绝投机性行为；
    2、公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际
情况，制定了《外汇套期保值业务内部控制管理制度》，对公司开展外汇套期保
值业务审批权限、内部操作流程、内部风险管理、信息披露等方面进行了明确规
定；
    3、为控制汇率大幅波动风险，公司将加强对汇率的研究分析，实时关注国
际国内市场环境变化，适时调整经营、业务操作策略，最大限度地避免汇兑损失；
    4、公司财务部负责统一管理公司外汇套期保值业务，将严格按照《外汇套
期保值业务内部控制管理制度》的规定进行业务操作，有效地保证制度的执行。
具体开展外汇套期保值业务，必须基于对公司的境外收付汇及外币借款金额的谨
慎预测，外汇套期保值业务的交割日期需与公司预测的外币收款、借款期间或外
币付款时间尽可能相匹配；
    5、审计部定期对外汇套期保值业务进行监督检查，每季度对外汇套期保值
业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事
会审计委员会报告；
    6、为控制交易违约风险，公司仅与具有相关业务经营资质的大型银行等金
融机构开展外汇套期保值业务，保证公司开展外汇套期保值业务的合法性。
       四、会计政策及核算原则
    公司按照《企业会计准则第 22 条—金融工具确认和计量》、《企业会计准则


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第 24 号—套期会计》、《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》等相关规定及其
指南，对外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关
项目。
    五、投资对公司的影响
    近期外汇市场波动性增加，随着公司业务规模的发展，公司外币资产负债规
模逐渐扩大。为进一步提高公司抵御外汇波动风险的能力，防范汇率大幅波动对
公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健
性，公司拟增加外汇套期保值业务额度。
    公司将充分运用外汇套期保值工具，以降低或规避汇率波动出现的汇率风险、
减少汇兑损失、规避风险、锁定成本，有利于主营业务开展，实现公司稳健经营
的目标。不属于高风险投资情形。公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇
套期保值业务内部控制管理制度》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，为
公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规程。
    六、履行的相关审批程序
    本次增加外汇套期保值业务额度事项已经公司第三届董事会第六次会议、第
三届监事会第六次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见。该事项尚
需提交公司股东大会审议。
    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：
    1、朝阳科技本次增加外汇套期保值业务额度是为了适应外币资产负债规模
扩大，进一步提高公司抵御外汇波动风险的能力，具有一定的必要性；
    2、公司已根据相关法律法规的要求制订了《外汇套期保值业务内部控制管
理制度》以及必要的风险控制措施；
    3、本次增加外汇套期保值业务额度的事项已经公司第三届董事会第六次会
议、第三届监事会第六次会议审议通过，且独立董事发表了同意的独立意见，该
事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项履行了必要的审议程序，符合相关法
律法规的规定。
    保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人员
的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为


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目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行外汇套期保值业务。
    保荐机构同时提请投资者关注：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的
风险控制措施，但开展外汇套期保值业务固有的汇率波动风险以及内部控制风险
等，都可能对公司的经营业绩产生影响。
    综上所述，保荐机构对公司增加外汇套期保值业务额度事项无异议。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
增加外汇套期保值业务额度的核查意见》之签章页）




      保荐代表人：
                        秦荣庆               孔强




                                                    民生证券股份有限公司


                                                        2022 年 5 月 24 日




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