上海锦天城（广州）律师事务所                                 法律意见书




                  上海锦天城（广州）律师事务所
               关于广东朝阳电子科技股份有限公司
          2022年股票期权激励计划调整及授予事项的



                               法律意见书




          地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心第33层02-07单元
                 和第35层01-02单元

          电话：020-89281168                       传真：020-89285188


          邮编：510623
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                      上海锦天城（广州）律师事务所
                   关于广东朝阳电子科技股份有限公司
               2022年股票期权激励计划调整及授予事项的
                               法律意见书
致：广东朝阳电子科技股份有限公司

    上海锦天城（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东朝阳电子科技股
份有限公司（下称“公司”或“朝阳科技”）的委托，作为公司2022年股票期权
激励计划（下称“本次股权激励”或“本次激励计划”）的专项法律顾问并出具
法律意见。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（下
称“《管理办法》”）等有关法律、法规及其他规范性文件的规定，就本次激励
计划调整及授予事项出具本法律意见书。


                               声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的相关规定，针对本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，对本次激励计划进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次激励计划调整及授予事项有关法律
问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的授予条件、标的股权价值、考核标
准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书
中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及
准确性做出任何明示或默示的保证。

    三、本所及本所律师针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，

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仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、其他规范性文件发表意见。

    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

    （二）公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整和有效，不存在隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见。

    六、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关
法律、行政法规、规章及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                                   正 文

一、本次激励计划调整和授予事宜的批准和授权

    （一）2022年4月13日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期
权激励计划相关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案。

    （二）2022年4月13日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于核实<2022年股票期权激励计划激励对象名单>
的议案》等与本次激励计划相关的议案。公司监事会认为，本次激励计划的制定
及实施程序均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定。关于股票期权的授予和行权安排（包括授予额度、授予日期、授
予条件、行权价格、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性
文件的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （三）2022 年4月13日，公司独立董事就公司实行《2022年股票期权激励计
划（草案）》（下称“《激励计划（草案）》”）公司实施股权激励计划有利于
公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体
股东利益的情形等发表了独立意见。

    （四）2022年4月13日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司独立
董事关于公开征集表决权的公告》，公司独立董事曾旻辉就公司拟于2022年5月6
日召开的2022年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。

    （五）2022年4月14日至2022年4月23日，公司通过公告栏张贴方式在内部公
示了激励对象名单。

    （六）2022年4月30日，公司公告了《广东朝阳电子科技股份有限公司监事
会关于2022年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
告内容包括公示情况以及监事会核查意见。公司监事会认为，本次激励计划的激

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励对象符合《公司法》《证券法》等规定的任职资格，符合《上市公司股权激励
管理办法》规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

    （七）2022年5月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于<2022
年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年股票期权激励计划
考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期
权激励计划相关事项的议案》，本次激励计划获得批准。

    （八）2022年5月24日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于调整2022年股票期权
激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，对本
激励计划首次授予的激励对象人数进行调整；确定以2022年5月24日为授予日，
向符合条件的63名激励对象授予172.89万份股票期权；独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。

    （九）2022年5月24日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于调整
2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》，监事会就本次激励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划
的调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。


     二、本次激励计划调整的内容

    根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，2022年5月24日，公司分别召
开第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2022年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权
的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发
表了核查意见。

    根据上述董事会及监事会决议，并经本所律师核查，公司《激励计划（草案）》
中原审议确定的激励对象中有1名激励对象因离职而不具备激励对象资格，1名激
励对象因个人原因放弃获授权益，因此公司对股权激励计划首次授予的激励对象

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人数进行调整。本次调整后，授予激励对象人数由65人调整为63人，原拟授予2
名激励对象的权益合计1万份直接在其他激励对象之间进行分配，因此，本激励
计划首次授予的股票期权的数量不变。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的调整符合《激励计划（草案）》
及《管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件的规定。


   三、本次激励计划的授予日

    （一）2022年5月6日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事项的议案》，股东大会
授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    （二）2022年5月24日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，确定以2022年5月24日为2022年股票期权激
励计划授予日。独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    （三）根据公司的公告文件并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为
交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的有关规定。


   四、本次激励计划的授予对象

    （一）2022年5月24日，根据《激励计划（草案）》及股东大会对董事会的
授权，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予
股票期权的议案》，确定以2022年5月24日为授予日，向符合条件的63名激励对
象授予172.89万份股票期权；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    （二）2022年5月24日，公司第三届监事会第六次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予股票期权的议案》，监事会就本次激励计划的授予事宜发表了明
确同意的审核意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激
励计划（草案）》的有关规定。
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   五、本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股
票期权。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    2022年5月24日，公司第三届董事会第六次会议和公司第三届监事会第六次
会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司董事会
和监事会均认为本次激励计划授予的授予条件已满足。同日，独立董事对前述事
项发表了同意的独立意见。




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    综上所述，根据上述董事会决议、监事会决议并经公司的确认以及本所律
师适当核查，本所律师认为，公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符
合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定。


   六、结论意见

    基于上述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划
的调整及授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定；本次激励计划的
调整符合《激励计划（草案）》及《管理办法》等相关法律法规及其他规范性
文件的规定；本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定；本次激励计划的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案）》
的有关规定；公司向激励对象授予股票期权的条件已成就，符合《管理办法》
《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需依法履行信息披露义务及办理股
票期权授予登记等事项。

    本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份
有限公司2022年股票期权激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




上海锦天城（广州）律师事务所             经办律师：

                                                          赵剑发



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              何   辉                                     鲁莎莎




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