朝阳科技：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告2022-10-20
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划预留授予事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年十月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
释 义............................................................................................................................... 3
声 明............................................................................................................................... 4
一、本激励计划已履行的必要程序 ................................................................................... 5
二、本次授予情况............................................................................................................ 7
三、关于本次授予条件成就的说明 ................................................................................... 9
四、独立财务顾问意见................................................................................................... 10
五、备查文件及备查地点 ............................................................................................... 11
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东朝阳电子科技股份有限公司（证券简称：朝阳科技；
朝阳科技、上市公司、公司 指
证券代码：002981）
股权激励计划、股票期权激 广东朝阳电子科技股份有限公司 2022 年股票期权激励
指
励计划、本激励计划 计划
《股权激励计划（草案）》、 《广东朝阳电子科技股份有限公司 2022 年股票期权激
指
本激励计划草案 励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电
独立财务顾问报告、本报告 指 子科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授
予事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 拟参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
根据本激励计划规定，激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
声 明
他山咨询接受委托，担任朝阳科技 2022 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关
本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
（一）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，
律师等中介机构出具相应报告。
（二）2022 年 4 月 13 日，公司召开了第三届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》。
（三）公司将激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自
2022 年 4 月 14 日至 2022 年 4 月 23 日止。在公示期内，公司未收到关于本次激
励对象的异议，并于 2022 年 4 月 30 日披露了《监事会关于 2022 年股票期权激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年股
票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 5 月 7 日，公司披露了《关于 2022 年股票期权激励计划内幕
信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开了第三届董事会第六次会议和第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项
的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表
了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中
介机构出具相应报告。
（七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
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工作。
（八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
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二、本次授予情况
（一）授予日：2022 年 10 月 18 日。
（二）行权价格：21.81 元/股。
（三）授予数量：27.11 万份。
（四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（五）授予人数：9 人。具体数量分配情况如下：
获授数量 占授予总量 占股本总额
序号 激励对象
(万份) 的比例 的比例
其他关键管理人员、核心技术骨干
1 27.11 13.56% 0.29%
（共计 9 人）
合计 27.11 13.56% 0.29%
（六） 有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（七）预留授予行权安排：
本激励计划预留授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起
第一个行权期 至预留授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起
第二个行权期 至预留授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易 50%
日当日止
（八）公司层面业绩考核：
本激励计划授予的预留股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2023 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：
考核指标：净利润（A）
行权安排
目标值（Am） 触发值（An）
第一个行权期 2022年净利润不低于1.00亿元 2022年净利润不低于0.80亿元
第二个行权期 2023年净利润不低于1.40亿元 2023年净利润不低于1.12亿元
考核完成情况 公司层面可行权比例（X）
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A≥Am X=100%
An≤A＜Am X=80%
A＜An X=0%
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划考核期内公司实施
股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
2、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
（九）个人层面绩效考核：
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对象
的绩效考核结果划分为三个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 S≥80 80≤S＜60 S＜60
个人层面可行权比例 100% 80% 0%
各行权期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股
票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×公司层面可行权比例×个人层
面可行权比例，对应当期未能行权的股票期权由公司注销。
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三、关于本次授予条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予
股票期权；反之，未满足下列任一条件的，公司不得向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予
条件已经成就。
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四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本激
励计划预留授予的激励对象均符合《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要
规定的授予股票期权所必须满足的条件。公司 2022 年股票期权激励计划授予事
项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及摘要的相关规定。
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五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议；
2. 广东朝阳电子科技股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；
3. 广东朝阳电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议
有关事项的独立意见；
4. 广东朝阳电子科技股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权激励计划预
留授予激励对象名单的核查意见。
（二）备查地点
广东朝阳电子科技股份有限公司
地 址：东莞市企石镇旧围工业区
电 话：0769-86768336
联系人：蔡文福
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股
份有限公司 2022 年股票期权激励计划预留授予事项的独立财务顾问报告》之签
署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年十月十八日
