本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
广东朝阳电子科技股份有限公司
拟对合并广州飞达音响有限公司所形成的商誉
进行减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回金额
资 产 评 估 报 告
中联国际评字【2023】第 TKMQB0250 号
中联国际评估咨询有限公司
ALLIED APPRAISAL CO., LTD.
二〇二三年四月十八日
资产评估报告书 错误!未找到引用源。
目录
资产评估报告声明 .............................................................................................. 1
摘要........................................................................................................................ 3
一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况 ...................... 5
二、 评估目的 ............................................................................................. 8
三、 评估对象和评估范围 ........................................................................ 9
四、 价值类型及其定义 .......................................................................... 11
五、 评估基准日 ....................................................................................... 11
六、 评估依据 ........................................................................................... 11
七、 评估方法 ........................................................................................... 14
八、 评估程序实施过程和情况 .............................................................. 18
九、 评估假设 ........................................................................................... 20
十、 评估结论 ........................................................................................... 23
十一、 特别事项说明................................................................................... 23
十二、 资产评估报告使用限制说明.......................................................... 26
十三、 资产评估报告日............................................................................... 27
资产评估报告书附件 ........................................................................................ 29
中联国际评估咨询有限公司
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资产评估报 告 声明
1. 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评
估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定
和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产
评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资
产评估专业人员不承担责任。
3. 资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评
估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之
外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4. 资产评估报告使用人应正确理解和使用评估结论，评估结论不等同
于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
5. 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估
报告特别事项说明和使用限制。
6. 与商誉形成相关的资产组或资产组组合范围已由委托人申报并经其
采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财务预算已经委托
人管理层批准。委托人承诺对与商誉相关的资产组或资产组组合的认定及
未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
7. 委托人依法对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实
性、完整性、合法性负责。
8. 本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现
存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对
相关当事人不存在偏见。
9. 本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产组本身
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是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关资产组中除
商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
10. 遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的与商誉形成相关
的资产组或资产组组合价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中 分
析是否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的
认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，完整
履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评估结论，
在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
11. 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法
承担责任。
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拟对合并广州飞达音响有限公司所形成的商誉
进行减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回金额
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摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评
估结论，应当认真阅读资产评估报告书正文。
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用合适的评估方法，按照必
要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回
金额进行了评估。资产评估情况摘要如下：
委托人：广东朝阳电子科技股份有限公司。
评估目的：委托人因编制 2022 年度财务报告，本次评估是为企业商誉
减值测试确定包含核心商誉资产组的可收回金额提供价值参考。
评估对象：包含核心商誉资产组的可收回金额。
经核查，本次委托评估的包含核心商誉资产组组成与企业会计准则规
定的合并报表范围一致。
评估范围：包含商誉、商誉相关的固定资产、无形资产、长期待摊费用、
在建工程等资产组。
价值类型：可收回金额。
评估基准日：二○二二年十二月三十一日。
评估方法：现金流量折现法。
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评估结论：在委托人管理层批准的包含核心商誉资产组的财务预测数
据实现的前提下，包含核心商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估
结论如下：
账面值为人民币壹亿陆仟贰佰捌拾万零陆仟贰佰元(RMB 16,280.62 万
元)，
包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币壹亿伍仟壹佰肆拾陆
万玖仟贰佰元(RMB 15,146.92 万元)。
对评估结论产生影响的特别事项：
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告正文中所载明的
重要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
评估结论的应用：
评估报告书摘要所披露的评估结论仅供委托人编制财务报告过程中商
誉减值测试之用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要
求，在编制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰
当使用评估结论。
在使用评估结论时，特别提请评估报告使用者应关注评估报告正文中
所载明的评估假设、特别事项说明、限定条件以及期后重大事项对评估结论
的影响，并恰当使用评估报告。
除法律、法规规定另有规定以外，未征得评估机构和签字资产评估师书
面同意，本摘要内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
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中联国际评字【2023】第 TKMQB0250 号
广东朝阳电子科技股份有限公司：
中联国际评估咨询有限公司接受委托，根据法律、行政法规和资产评估
准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适合的评估方法，按照必
要的评估程序，对委托人商誉减值测试涉及包含核心商誉资产组的可收回
金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人、持有人和其他资产评估报告使用人概况
(一) 委托人
1. 基本情况
名称：广东朝阳电子科技股份有限公司
统一社会信用代码：9144190077308594XD
股票代码：002981
法定住所及经营场所：东莞市企石镇旧围工业区
法定代表人：沈庆凯
注册资本：9600 万人民币
成立日期：2005 年 03 月 30 日
营业期限：2005 年 03 月 30 日至无固定期限
中联国际评估咨询有限公司 第5页
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经营范围：一般项目：音响设备制造；音响设备销售；家用电器研发；
电子元器件制造；电子元器件批发；可穿戴智能设备制造；可穿戴智能设备
销售；模具制造；模具销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及
零配件销售；服务消费机器人制造；服务消费机器人销售；智能无人飞行器
制造；智能无人飞行器销售；通信设备制造；通信设备销售；互联网设备制
造；互联网设备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
(二) 商誉相关资产组持有人
1. 基本情况
名称：广州飞达音响有限公司
统一社会信用代码：914401016187502768
法定住所及经营场所：广州市花都区炭步飞达工业园
法定代表人：沈庆凯
注册资本：3800 万人民币
成立日期：1994 年 06 月 22 日
营业期限：1994 年 06 月 22 日至无固定期限
经营范围：舞台灯光、音响设备安装服务销售本公司生产的产品（国家
法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可
经营）照明灯光设计服务智能化安装工程服务电子自动化工程安装服务工
程技术咨询服务信息电子技术服务电力电子技术服务软件批发电子产品批
发灯光设备租赁通信工程设计服务电子工程设计服务照明灯具制造电子乐
器制造乐器批发乐器零售照明系统安装电力工程设计服务音频和视频设备
租赁策划创意服务音响设备制造货物进出口(涉及外资准入特别管理规定
和许可审批的商品除外)
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股东及持股比例：
股东名称、出资额和出资比例
认缴出资额 实际出资额
序号 股东名称 出资比例%
（万元人民币） （万元人民币）
1 广东朝阳电子科技股份有限公司 2,865.55 2,865.55 75.4091
2 广州伟溢投资管理企业（有限合伙企业） 760.00 760.00 20
3 沈火土 136.45 136.45 3.5909
4 王本银 38.00 38.00 1
合 计 3,800.00 3,800.00 100
2、公司简介及经营情况
广州飞达音响有限公司于 1994 年在广州市花都区建立占地面积为 9.2
万平方米的大型现代化花园式工业园。经过三十多年稳健发展，飞达音响已
成为国际知名的综合性音响制造公司之一，已建立起完善的组织架构和专
业而完备的生产车间，包括无尘电子、喇叭、木工、表面处理、喷印喷油、
五金、注塑、装配等车间；所研发产品已涵盖专业扩声系统、电影还音系统、
专业 DJ 系列、卡拉 OK 系列、移动电瓶音箱、电教、会议扩声、公共广播、
微电影、家庭影院和智能化无线音响等多个领域；已建立起一套完备和行之
有效的质量管理系统，先后通过 ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、
QC080000 等质量体系认证，其产品质量经国内外权威机构测试，荣获 CE、
UL、3C、CB、ROHS、THX、DOLBY 等几十项认证，并经受住 30 多年的
市场考验，得到国内外消费者的认可和追捧。
飞达音响产品出口至美国、英国、德国、意大利、加拿大等国家和地区，
国内经销商覆盖全国 300 余个主要城市。此外，飞达音响与中影数字院线、
浙江横店院线、广东大地院线等国内主流院线也保持了长期合作伙伴关系。
3、公司历史经营业绩
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，公司账面资产总额 25,052.37 万
元，负债总额 8,025.62 万元，净资产 17,026.75 万元，全年实现营业收入
中联国际评估咨询有限公司 第7页
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24,175.73 万元，净利润 2,722.98 万元。公司近两年及基准日资产、财务状
况如下表：
近年资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 21,754.16 39,576.75 25,052.37
负债 9,674.43 9,574.03 8,025.62
净资产 12,079.73 30,002.72 17,026.75
项目 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 28,051.86 32,306.07 24,175.73
利润总额 3,005.74 5,955.02 3,051.61
净利润 2,521.71 5,124.17 2,722.98
经营活动产生的现金流量净额 5,337.99 4,363.54 3,841.93
投资活动产生的现金流量净额 -303.15 -749.87 121.84
筹资活动所产生的现金流量净额 -5,301.12 -732.10 -660.12
审计机构 无保留意见 无保留意见 未经审计
(三) 委托人以外的其他评估报告使用人
根据《资产评估委托合同》，委托人以外的其他评估报告使用人包括委
托人的审计机构和国家法律、法规规定的评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构
或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、 评估目的
委托人因编制 2022 年度财务报告，本次评估是为企业商誉减值测试确
定包含核心商誉资产组的可收回金额提供价值参考。
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三、 评估对象和评估范围
(一) 评估对象和评估范围
评估对象是包含核心商誉资产组的可收回金额；
评估范围是包含商誉、商誉相关的固定资产、在建工程、无形资产、长
期待摊费用等资产组。
(二) 商誉的形成过程
委托人于 2022 年 5 月购买广州飞达音响有限公司 75.4091%股权，支
付对价 33,500.00 万元，在编制购买日的合并会计报表时，对可辨认资产及
负债的公允价值进行了对价分摊，其中流动资产 20,127.54 万元，固定资产
3,983.38 万元，无形资产 4,605.18 万元，非流动资产合计 11,162.35 万元，
负债 8,638.66 万元，合并形成商誉 14,258.48 万元。
(三) 包含核心商誉资产组计量情况
按照评估基准日企业合并报表反映，委托人持有广州飞达音响有限公
司75.4091%股权对应商誉账面原值为107,521,916.66元，评估基准日之前未
计提商誉减值准备；包含整体商誉及相关资产组组成范围如下表所示：
资产项目及不可分割负债 账面值（万元）
其中：固定资产 1,240.19
无形资产 216.67
长期待摊费用 40.78
在建工程 524.51
商誉相关资产组小计 2,022.14
整体商誉 14,258.48
归属母公司的商誉(75.4091%股权） 10,752.19
归属少数股东的商誉 3,506.29
中联国际评估咨询有限公司 第9页
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资产项目及不可分割负债 账面值（万元）
含商誉资产组账面值 16,280.62
(四) 包含商誉的相关资产组的经营情况
委估包含核心商誉资产组是广州飞达音响有限公司的主要经营资产，
主要资产情况如下：
1. 固定资产为主要为设备，属于音响及功放机加工、组装的设备，关键
设备为镂铣机、贴片机和装配流水线等。机器设备总体技术性能水平能满足
企业当前经营的生产需要，目前使用正常，维修保养情况良好。
2. 无形资产主要包括企业管理和财务核算软件。截至评估基准日，其
他无形资产均能正常使用。
3. 在建工程主要为飞达厂房二以及科创园项目厂房，项目的立项、投
资审批手续齐全，工程进展情况正常，未发现长期拖欠工程款和诉讼事项。
4. 长期待摊费用主要为 2022 年时对电子车间的地坪进行装修的费用。
(五) 评估范围确认基础
包含核心商誉资产组评估范围已由委托人确定，并与执行本年度财务
报表审计工作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经容诚会计师
事务所（特殊普通合伙）审计的 2022 年 12 月 31 日的广州飞达音响有限公
司资产负债表及广东朝阳电子科技股份有限公司合并口径资产负债表的合
并底稿，评估是在商誉相关资产组持有人经过审计基础上进行的。
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(六) 核查验证工作结论
经评估专业人员对委托人确定的包含核心商誉资产组进行核查验证，
本次委托评估范围与企业会计准则规定的合并报表范围一致。
四、 价值类型及其定义
根据《企业会计准则第 8 号--资产减值》以及《以财务报告为目的的评
估指南》，商誉减值测试评估中的价值类型为可收回金额。
根据会计准则，可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产
所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。处置费用是指与资产处置有
关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直
接费用等。
预计未来现金流量现值是指将资产在持续使用过程中和最终处置时所
产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额。
基于评估目的，本次评估价值类型为可收回金额。
五、 评估基准日
1. 本项目资产评估基准日为二○二二年十二月三十一日；
2. 评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要求
和资产负债表日确定的；
3. 本次评估采用的价格均为评估基准日的标准。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则和规
范依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据等，具体如下：
中联国际评估咨询有限公司 第 11 页
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(一) 法律法规依据
1. 《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国
人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉
的决定》第四次修正）；
2. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第 46 号）；
3. 《中华人民共和国会计法》(中华人民共和国主席令第 24 号)；
4. 《中华人民共和国民法典》（2020 年 5 月 28 日第十三届全国人大三
次会议表决通过）；
5. 《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届全国人
民代表大会 常务委员会第十五次会议修订）；
6. 《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部 税务
总局公告 2023 年第 7 号)；
7. 《企业财务通则》（财政部令第 41 号）。
(二) 评估准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资【2017】43 号）；
2. 《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协【2018】35 号）；
3. 《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协【2018】36 号）；
4. 《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协【2019】35 号）；
5. 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37 号）；
6. 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协【2017】
35 号）；
7. 《资产评估职业道德准则》（中评协【2017】30 号）；
8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协【2017】45 号）；
9. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协【2017】47 号）；
中联国际评估咨询有限公司 第 12 页
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10. 《资产评估执业准则-资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33 号）；
11. 《资产评估专家指引第 11 号-商誉减值测试评估》；
12. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协【2017】48 号）。
(三) 权属依据
1. 《机动车行驶证》；
2. 固定资产购置发票、合同协议；
3. 进口设备合同、报关单、商检报告、发票；
4. 企业经营相关业务合同、协议、发票；
5. 委托人或资产组持有人提供的资产清查评估明细表；
6. 其他包括财务账册、出入账凭证等权属获得、转移等证明相关权属证
明资料。
(四) 取价依据
1. 委托人或资产组持有人提供的各期审计报告、财务会计报表和有关
资产购建资料；
2. 委托人或资产组持有人管理层最近批准的包含核心商誉资产组的财
务预测数据；
3. 《资产评估常用数据与参数手册》（北京科学技术出版社出版）和有
关风险系数资料；
4. 国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
5. 国务院国有资产监督管理委员会统计评价局制定最新版《企业绩效
评价标准》；
6. 相关上市公司公开信息资料；
7. 上海万得信息技术有限公司的统计资料（WIND 咨讯）；
8. 中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）公布的债券交易资料；
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9. 中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的与评估基准日接
近的贷款市场报价利率；
10. 国家有关部门发布的技术标准资料；
11. 评估人员现场勘查、核实及市场调查资料。
(五) 其他参考依据
1. 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）；
2. 《企业会计准则-应用指南》(财会[2006]18 号)
3. 《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》；
4. 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一
般规定(2014 年修订)》(证监会公告【2014】54 号) ；
5. 《监管规则适用指引——评估类第 1 号》；
6. 《会计监管风险提示第 8 号—商誉减值》(中国证监会办公厅 2018 年
11 月 16 日印发)。
七、 评估方法
(一) 以前年度商誉减值测试的评估方法
以前年度编制财务报告时，未对合并广州飞达音响有限公司所形成的
商誉委托评估机构进行商誉减值测试评估。
(二) 评估方法的选择
确定可收回金额是根据包含核心商誉资产组的公允价值减去处置费用
后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，由于无法在
评估对象模拟有序交易所在的主要市场或最有利市场中，寻找到资产性质
及价值内涵方面具有相似性到可比对象，而且，基于商誉无法单独评估，因
此，难以通过评估技术途径确定包含核心商誉资产组的公允价值。通过分析
中联国际评估咨询有限公司 第 14 页
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包含核心商誉资产组的基本情况，根据管理层最近批准的包含核心商誉资
产组的财务预测数据，预计将产生未来经营现金流量，故本次评估采用现金
流量折现法。
(三) 采用现金流量折现法评估可收回金额
现金流量折现法是指对包含核心商誉资产组预计未来现金流量及其风
险进行预测，选择与之匹配的折现率，将未来的现金流量折现求和的评估方
法。
1. 现金流量折现法评估计算公式
+1
= ∑ +
(1 + ) (1 + )
=1
式中，P：包含核心商誉资产组价值
Ri：包含核心商誉资产组在预测期内第 i 年的预计现金流量
预测期是指包含核心商誉资产组从评估基准日起至达到预计
现金流量相对稳定的时间
Rn+1：包含核心商誉资产组在预测期满后第 1 年的预计现金流
量
r：折现率
n：包含核心商誉资产组预计未来现金流量的持续期
Z：铺底营运资金
2. 主要参数选取
(1) 现金流量和实现时点
资产组预计未来现金流量采用税前现金流量。
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税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用
＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额
未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年
末。
(2) 预计未来现金流量的详细预测期
为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进
行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析
包含核心商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的
基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状
及发展前景等因素判断，对包含核心商誉资产组自评估基准日起的 5 个完
整收益年度现金流量进行了详细预计。
(3) 预计未来现金流量的收益期
由于国家有关法律法规未对包含核心商誉资产组所处行业的经营期限
有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、
合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业
的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发
挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含核心
商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实
现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。
(4) 预计未来现金流终止时的变现净值
由于包含核心商誉资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持
续时间为无穷，故设定包含核心商誉资产组在永续年期之后的变现净值为
零。
中联国际评估咨询有限公司 第 16 页
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(5) 折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折
现率。税前折现率 r 通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解
方式进行倒算。税后折现率 R 的确定应当以该资产的市场利率为依据，但
由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。替代利率根
据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。
则：
= × w + r × w （5）
Wd：评估对象的债务比率；
D
wd
(E D ) （6）
We：评估对象的权益比率；
E
we
(E D ) （7）
rd：评估对象的税后债务成本；
re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型（CAPM）确定权
益资本成本 re；
re r f e ( r m r f ) （8）
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) ) （9）
E
βu：可比资产组的无杠杆市场风险系数；
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资产评估报告书 错误!未找到引用源。
t
u （10）
Di
1 (1 t )
Ei
βt：可比资产组股票的预期市场平均风险系数
t 34 % K 66 % x
（11）
式中：K：一定时期资本市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比资产组资本市场的平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比资产组的付息债务与权益资本。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估主要程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段
等。
(一) 评估准备阶段
1. 与委托人沟通评估目的、评估基准日，以委托人委托的评估对象和评
估范围为基础，确定价值类型等评估要素，并在业务委托合同中予以明确。
2. 获取企业提供的评估范围及其对应的资产账面价值、资产类别、资产
数量清单，并与企业、审计机构就包含核心商誉资产组的范围进行沟通，取
得企业、审计机构确认。
3. 在委托人确认的包含核心商誉资产组范围内，布置资产评估准备工
作，收集资产评估所需资料。
(二) 现场评估阶段
1. 对包含核心商誉资产组进行现场调查，并对收集的资料进行必要的
核查验证，以了解包含核心商誉资产组独立产生现金流的能力。
2. 关注企业提供的包含核心商誉资产组与商誉初始确认、以前会计期
间商誉减值测试时是否一致。
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3. 对包含核心商誉资产组的核查，包括关注法律权属、物理状况、技术
状况、经济状况以及商誉减值迹象。其中，
关注法律权属。通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资
产权属是否存在权属不清、存在瑕疵，权属关系复杂、权属资料不完备等予
以关注，判断其对评估对象产生现金流能力或其公允价值的影响。。
关注物理状况。通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围
内主要资产的实际使用状况予以关注，判断主要资产物理状况与其产生现
金流或其公允价值的关系。
关注技术状况。通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，
对评估范围主要资产生产技术水平予以关注，判断主要资产技术竞争力水
平对其产生现金流或其公允价值的影响。
关注经济状况。通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，关注评
估范围内主要资产与其产生现金流能力或其公允价值的关系。
关注商誉减值迹象。包括但不限于现金流或经营利润变动，承诺的业绩
与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情况，技术壁垒和
技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
4. 根据包含核心商誉资产组的实际状况和特点，确定价值类型、评估假
设和相应的评估方法。
5. 取得商誉相关资产组所在企业管理层最近批准的包含核心商誉资产
组的财务预测数据，访谈企业相关人员、了解企业管理层确定的评估假设内
容和依据，通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业
历史经营情况，对管理层批准的财务数据进行核查验证，包括但不限于宏观
经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部环境信息、
公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经营信息，评价上
述信息与委托人提供的财务预测的可行性。
6. 就包含核心商誉资产组核查中发现的问题，与委托人进行分析、沟
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资产评估报告书 错误!未找到引用源。
通、讨论或调整。
7. 在和委托人、审计机构达成一致的基础上，对包含核心商誉资产组预
计未来现金流量现值或公允价值减处置费用净额进行评估测算。
(三) 提交报告阶段
在上述工作基础上，并经与委托人和审计机构交换意见。在独立分析相
关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最
后出具正式资产评估报告。
九、 评估假设
(一) 基本假设
1. 交易假设。假设评估对象涉及资产处于交易过程中，评估师根据评估
对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成
交易价格的估计。
2. 公开市场假设。假设评估对象涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和
时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3. 假设在评估基准日后，评估对象涉及资产将按其评估基准日的用途
与使用方式持续使用。
(二) 关于评估对象的假设
1. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
2. 除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其
价值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的税费、各种应付款项均已付
清。
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3. 评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权
属文件记载或由委托人提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行
测量，假设其均为合法和真实的。
4. 评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实体外部进
行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对相关
资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师
所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用
的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
5. 除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来
可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
6. 假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其
价值造成重大不利影响。
7. 假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关
资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
(三) 关于包含核心商誉资产组运营和预测假设
1. 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
2. 假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税
率、政策性征收费用等不发生重大变化。
3. 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设包含核心商誉资产组持有
人经营完全遵守有关的法律法规。
4. 假设所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变，没
有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
5. 假设包含核心商誉资产组/资产组组合运营管理是按照评估基准日下
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的管理水平，管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当
其职务，不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来
预期收益的影响。
6. 假设评估基准日后包含核心商誉资产组的预计现金流入为年末流入，
预计现金流出为年末流出。
7. 假设包含核心商誉资产组运营完全遵守所在国家和地区开展合法经
营必须遵守的相关法律法规。
8. 根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部
税务总局公告 2023 年第 7 号)，自 2023 年 1 月 1 日起，制造业企业开展研
发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定
据实扣除的基础上，自 2023 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在
税前加计扣除。本次评估假设未来年度被评估单位按照研究开发费用的 100%
进行税前加计扣除。
9. 于评估基准日被评估单位享有高新技术企业税收优惠政策。本次评
估假设被评估单位在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取
得高新技术企业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门
提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家
对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税
率减至 15%的税收优惠政策。
(四) 其他假设
1. 依据《中华人民共和国资产评估法》，“委托人应当对其提供的权属证
明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责”，假设委托
人已依法行事。
2. 假设评估范围与委托人确认申报的包含核心商誉资产组一致，未考
虑委托人确认范围以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。
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3. 假设包含核心商誉资产组所需生产经营场所的取得及利用方式与评
估基准日保持一致而不发生变化。
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时，将会影
响并改变评估结论，评估报告将会失效。
十、 评估结论
在委托人管理层批准的包含核心商誉资产组的财务预测数据实现的前
提下，包含核心商誉资产组的可收回金额在评估基准日的评估结论如下：
账面值为人民币壹亿陆仟贰佰捌拾万零陆仟贰佰元(RMB 16,280.62 万
元)，
包含核心商誉资产组的可收回金额不低于人民币壹亿伍仟壹佰肆拾陆
万玖仟贰佰元(RMB 15,146.92 万元)。
十一、 特别事项说明
以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下
事项对评估结论的影响：
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含核心商誉资产组存在产
权瑕疵事项，评估时也未考虑包含核心商誉资产组任何可能存在的产权瑕
疵事项对评估结论的影响。
(二) 委托人未提供的其他关键资料情况
本项目不存在委托人未提供的其他关键资料情况。
(三) 未决事项、法律纠纷等不确定因素
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评估师未获告知及现场尽职调查中未发现包含核心商誉资产组持有人
存在未决事项、法律纠纷等事项，评估时也未考虑包含核心商誉资产组持
有人任何可能存在的未决事项、法律纠纷等事项对评估结论的影响。
1. 担保、租赁及其或有负债(或有资产)事项
评估师未获告知及现场尽职调查中未发现商誉及相关资产组/存在资
产抵押、对外担保等事项，评估时也未考虑商誉及相关资产组任何可能存
在的抵押、担保责任等因素对评估结论的影响。
2. 企业于 2020 年获得高新技术企业认证，历次高新技术企业证书时效
届满时均能通过复审认证，企业现持有的编号为 GR202044008379《高新技
术企业证书》于 2023 年 12 月 09 日到期。据企业介绍，高新技术企业复审
申请已向有关部门提交，至评估基准日止，已获知新的高新技术企业证书
号，但尚未取得证书。鉴于企业历次复审都能通过，且企业研发投入也将会
维持历史的趋势，本次评估假设企业以后高新技术企业证书到期时会向相
关部门提出复审申请，且相关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认
证，及国家对高新技术企业的税务优惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业
所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
(四) 重要的利用专家工作及相关报告情况
本项目所有评估工作均未利用专家工作完成。
(五) 重大期后事项
至出具报告之日，评估师未获告知，亦未发现对评估结论产生影响的重
大期后事项。
(六) 评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结
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论影响的情况
本项目评估程序未有受到限制情况。
(七) 本次与前次评估方法是否一致
本次评估为委托人首次委托评估机构对包含核心商誉资产组进行减值
测试。
(八) 本次与前次评估，资产组或资产组组合是否发生变化
本次评估为委托人首次委托评估机构对包含核心商誉资产组进行减值
测试。
(九) 其他需要说明的事项
1. 本次评估目的是为委托人编制 2022 年财务报告过程中分析是否存在
商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则不一致
时，将影响评估结论的正确使用。
2. 本报告是以委托人提供的相关资产权属证明材料复印件为依据，评
估人员已对评估对象的法律权属给予了合理关注，对相关资料进行了必要
的查验，但不保证对所有文件和材料复印件的正本进行了逐项审阅和复核；
除报告中有特别说明以外，未考虑评估对象权属缺陷对其价值的影响。
3. 评估工作在很大程度上依赖于委托人和其他关联方提供关于评估对
象的信息资料，因此，评估工作是以委托人依法提供真实、完整和合法的权
属证明、财务会计信息和技术参数等其他资料为前提，相关资料的真实性、
完整性和合法性会对评估结论产生影响。评估人员已尽职对评估对象进行
现场调查，收集权属证明、财务会计信息和其他资料并进行核查验证、分析
整理，作为评估的依据，但不排除未知事项可能造成评估结论变动。
4. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算包含
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商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企业的财
务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次讨论，进一
步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机构对企业财务预
算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
5. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确判断、
企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化以及行业
发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规划执行予以
调整，本评估结论将会失效。
以上存在的特别事项特提请报告使用人注意。
十二、 资产评估报告使用限制说明
1. 本报告使用范围仅限于委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之
用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财
务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估结
论。
2. 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和
本报告载明的使用范围使用本报告的，资产评估机构及其资产评估专业人
员不承担责任。
3. 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和
法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能
成为本报告的使用人。对于使用于使用范围以外用途，被出示或通过其他途
径掌握本报告的非资产评估报告使用人，资产评估机构及其资产评估专业
人员不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，不提供
证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使
用人追究由此造成损失的权利。
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4. 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结论不等
同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价
格的保证。
5. 本报告的分析与结论是根据报告中所述评估原则、评估依据、评估假
设与限制条件、评估方法、评估程序而得出，仅在本报告所述评估假设和限
制条件下成立。当评估中遵循的评估假设和限制条件等发生变化时，评估结
论将会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的
相关法律责任。
6. 在本报告出具日期后，如发生影响评估对象价值的重大期后事项，包
括国家、地方及行业的法律法规、经济政策的变化，资产市场价值的巨大变
化等，不能直接使用本报告评估结论。
7. 本报告包含若干备查文件及评估明细表，所有备查文件及评估明细
表亦构成本报告的重要组成部分，但应与本报告正文同时使用才有效。
8. 本报告中对评估对象法律权属的陈述不代表评估师对评估对象的法
律权属提供保证或鉴证意见。本报告不能成为资产权属的证明文件，亦不为
资产的权属状况承担任何法律责任。
9. 本评估报告内容的解释权属本评估机构，除国家法律、法规有明确的
特殊规定外，其他任何单位、部门均无权解释。
十三、 资产评估报告日
本资产评估报告日为二〇二三年四月十八日。
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（本页无正文）
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资产评估师：邵雅淇
资产评估师：邱军
二〇二三年四月十八日
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资产评估报告书 错误!未找到引用源。
资产评估报告书附件
1. 委托人对商誉相关的资产组确认函复印件 （共 XX 页）
2. 委托人和相关当事方法人营业执照复印件 （共贰页）
3. 委托人和相关当事方承诺函复印件 （共贰页）
4. 资产评估机构的法人营业执照复印件 （共壹页）
5. 资产评估机构的资格备案文件复印件 （共壹页）
6. 评估机构具有从事证券资产评估业务资格证书复印件 （共壹页）
7. 签名资产评估专业人员资格证明文件复印件 （共贰页）
8. 签名资产评估专业人员承诺函复印件 （共贰页）
中联国际评估咨询有限公司 第 29 页
