广东朝阳电子科技股份有限公司

   独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公
司章程》等法律规范、规章制度、规范性文件的相关规定，作为广东朝阳电子科
技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态度，基于独
立判断立场，现就公司第三届董事会第四次会议审议的有关事项发表独立意见如
下：
       一、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对
外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等的要求和规定，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占
用公司资金情况及公司对外担保情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、截至本报告期末,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定,不存在与规定相违背的情形；
    2、截至本报告期末，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的
情况，也不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其关联方违规占用公
司资金的情况。
    3、截至本报告期末,公司未发生任何形式的对外担保事项,也没有以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。
       二、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    基于独立判断的立场，我们对报告期内公司内部控制情况进行了核查，并审
阅了公司董事会出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》。我们认为：公司
治理结构完善，内部控制制度得到了有效的贯彻执行，保证了公司资产的安全和
完整，对日常经营起到有效的控制和监督作用，保障了全体股东的利益。公司董
事会对内部控制评价符合《企业内部控制基本规范》等法规规定，真实、客观地
反映了公司内部控制制度的执行情况。我们同意《2022 年度内部控制自我评价
报告》的内容。
    三、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见
    公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案为：以股份总额 96,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.5 元（含税），合计派发现金
股利为人民币 14,400,000 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。
    经核查，我们认为：公司 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规以及《公
司章程》等规定，符合公司实际情况，有利于保持公司利润分配政策的连续性和
稳定性，有利于公司实现可持续发展，不存故意损害投资者利益的情况。我们同
意将该利润分配预案提请公司 2022 年年度股东大会审议。
    四、关于募集资金 2022 年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
    我们对公司 2022 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，认为：公司募
集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存
放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用的重大违规情形。《2022 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放
和使用的实际情况。
    五、关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的独立意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权
的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象
的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备
行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励
对象 70 名，注销股票期权数量合计 1074550 份。不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
    六、关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
    结合公司的经营状况和发展目标，我们对公司董事会薪酬与考核委员会提交
的公司董事及高级管理人员薪酬的相关议案进行了审阅，基于独立、审慎、客观
的立场，我们认为：公司的董事和高级管理人员的薪酬的决策程序符合《公司法》
和相关法律法规、《公司章程》的规定，符合公司所处的行业和地域的薪酬水平。
同意按照相关薪酬方案向公司的董事及高级管理人员发放薪酬。按照相关法律法
规的规定，高级管理人员的薪酬无需提交公司股东大会审议，因此我们同意将公
司董事薪酬的相关议案提交公司股东大会审议。
    七、关于计提资产减值准备的独立意见
    公司本次计提资产减值准备遵循了谨慎性原则，符合《企业会计准则》和公
司会计政策的规定，符合公司的实际情况，计提后公司的财务报表能够客观、公
允地反映公司资产状况及经营成果。本次计提资产减值准备决策程序符合相关法
律法规的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意本
次计提资产减值准备。




                                    独立董事：赵晓明   陈立新   曾旻辉