证券代码：002981         证券简称：朝阳科技           公告编号：2023-011


                     广东朝阳电子科技股份有限公司
        关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《公司章程》《2022 年股票期权激励计划（草案）》（以下简
称“本激励计划”）等相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权的第
一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资
格，广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟注销激励对象持有
的第一个行权期已获授但不具备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但
尚未行权的股票期权，共影响激励对象 70 名，注销股票期权数量合计 1,074,550
份。
    公司于 2023 年 4 月 21 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第
十二次会议，审议通过了公司《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分股票期
权的议案》。现将有关情况公告如下：
       一、本激励计划已履行的相关审议程序和信息披露情况
    （一）2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022
年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于召开 2022 年第二次临时股东大
会的议案》等议案，公司独立董事已发表独立意见，律师等中介机构出具相应报
告。
    （二）2022 年 4 月 13 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年股票
期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<2022 年股票期权激励计划
激励对象名单>的议案》等议案。

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    （三）公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为自 2022 年 4 月 14
日起至 2022 年 4 月 23 日止。公示期内，监事会未收到关于激励对象的异议；2022
年 4 月 30 日，公司披露《监事会关于 2022 年股票期权激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
    （四）2022 年 5 月 6 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<2022 年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<2022 年
股票期权激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办
理 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。
    （五）2022 年 5 月 7 日，公司披露《关于 2022 年股票期权激励计划内幕信
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （六）2022 年 5 月 24 日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届
监事会第六次会议，审议通过《关于调整 2022 年股票期权激励计划有关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等议案，公司独立董事已
发表独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    （七）2022 年 6 月 20 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划首次授予登记
工作。
    （八）2022 年 10 月 18 日，公司分别召开了第三届董事会第八次会议和第
三届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单
进行了核实，律师等中介机构出具相应报告。
    （九）2022 年 10 月 26 日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司审核确认，公司已完成 2022 年股票期权激励计划预留授予登
记工作。
    （十）2023 年 4 月 21 日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十二次会议，审议通过了公司《关于注销 2022 年股票期权激励计划部分
股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此发表了核查
意见，律师等中介机构出具相应报告。
    二、本次注销部分股票期权的依据及数量


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    （一）公司业绩考核目标未达成
     根据《2022 年股票期权激励计划考核管理办法》以及公司《2022 年股票期
权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予的股票期权
行权对应的考核年度为 2022 年-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。
公司 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件及达成情况如下：
                      股票期权行权条件                       行权条件未达成情况说明

    公司层面业绩考核要求：
                          考核指标：净利润（A）
   行权安排
                   目标值（Am）           触发值（An）
                 2022 年净利润不低于   2022 年净利润不低于
  第一个行权期        1.00 亿元                 0.80 亿元
                 2023 年净利润不低于   2023 年净利润不低于
  第二个行权期        1.40 亿元                 1.12 亿元

                                                             经审计，公司2022年实现
       考核完成情况               公司层面可行权比例(X)
                                                             净利润为0.58亿元，低于
         A≥Am                           X=100%
                                                             触发值0.80亿元，未达到
       An≤A＜Am                         X=80%
                                                             第一个行权期公司层面业
         A＜An                           X=0%
                                                                 绩考核条件。
    注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东

的净利润， 并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或

员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。2、上述业绩考

核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    各行权期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对

象对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

     根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，各行权期内，公
司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的
股票期权由公司注销。本次因公司业绩考核目标未达成影响激励对象 62 名，合
计注销其已获授但不具备行权条件的股票期权 925,450 份。
    （二）原激励对象不再具备激励资格
     公司本激励计划中首次授予和预留授予股票期权的 8 名激励对象因个人原
因已主动辞职，根据公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励


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对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已获授但尚未行权的股票期权不得行
权，由公司进行注销。上述 8 名激励对象已不具备激励对象的资格。公司将注销
该 8 名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 149100 份。
    综上，本次注销共影响激励对象 70 名，注销其已获授但尚未行权的股票期
权合计 1,074,550 份。
    三、本次注销对公司的影响
    根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，本次股票期权注销事项对应已摊销的激励成本应
在当期进行调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
   四、监事会意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予和预留授予股票期
权的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对
象的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具
备行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激
励对象 70 名，注销股票期权数量合计 1,074,550 份。除已离职的 8 名激励对象
以外，剩余 62 名激励对象仍然满足《2022 年股票期权激励计划（草案）》中的
激励对象条件。
   五、独立董事意见
    根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、公司《2022 年股票
期权激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予和预留授予股票期权
的第一个行权期未达成可行权条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象
的资格。因此，我们同意公司注销激励对象持有的第一个行权期已获授但不具备
行权条件的股票期权及离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权，共影响激励
对象 70 名，注销股票期权数量合计 1,074,550 份。不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
    六、律师法律意见书结论性意见
    上海锦天城（广州）律师事务所律师认为，本次注销已获得现阶段必要的批
准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划


                                   4
（草案）》的有关规定；本次注销的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的有关规定。公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规及其他规范性文件的要求履行信息披露义务，并办理股票期权注销手续。

    七、独立财务顾问意见
    深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，
公司关于本次注销部分股票期权的事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，
符合《上市公司股权激励管理办法》《2022 年股票期权激励计划（草案）》等
有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

    八、备查文件
    1、第三届董事会第十二次会议决议公告；
    2、第三届监事会第十二次会议决议公告；
    3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议有关事项的独立意见；
    4、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司 2022
年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书；
    5、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东朝阳电子科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划注销部分股票期权的独立财务顾问报告；
    6、监事会关于注销部分股票期权的核查意见。




    特此公告。



                                       广东朝阳电子科技股份有限公司董事会

                                                          2023 年 4 月 24 日




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