民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
二〇二〇年一月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管
理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称
“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确
性和完整性。
3-1-1
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
曹文轩、曹冬
2、保荐代表人保荐业务执业情况
曹文轩，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行总经理，
保荐业务执行情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO 项目 保荐代表人 否
中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目 保荐代表人 是
河南省交通规划设计研究院股份有限公司（300732）IPO
保荐代表人 是
项目
长沙通程控股股份有限公司（000419）2010 年度配股项目 项目协办人 -
曹冬，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁，保
荐业务执行情况如下：
是否处于持
项目名称 保荐工作
续督导期间
中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目 项目协办人 -
江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO 项目 项目组成员 -
长沙通程控股股份有限公司（000419）2010 年度配股项目 项目组成员 -
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员
1、项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：杜慧敏
其他项目组成员：刘娜、邹林哲、黄高侃、卢星宇、贺骏
2、项目协办人保荐业务执业情况
项目名称 工作职责
中孚信息股份有限公司（300659）IPO 项目 项目组成员
江西世龙实业股份有限公司（002748）IPO 项目 项目组成员
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二、发行人基本情况
中文名称： 湖南湘佳牧业股份有限公司
英文名称： Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited
注册资本： 7,625 万元
法定代表人： 喻自文
成立日期： 2003 年 4 月 8 日
整体变更日期： 2012 年 6 月 18 日
住所： 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；家禽饲养、禽类屠宰
及销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲料原材料收购、销售；
速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物
制品销售；兽用化学药品（不含危险化学品）、中兽药销售；人
经营范围：
工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽
培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销
售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥料
制造、销售。
公司主营业务为种禽繁育、家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销
主营业务：
售、饲料、生物肥生产及销售。
本次发行股票种类： 人民币普通股（A 股）
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所中小板
三、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
3-1-3
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
民生证券投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质
量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业
务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核
意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部
提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会
通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态
跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在
正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请
内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人
指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文
件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员
会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，
其中首次公开发行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进
行现场核查。对于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项
目组，项目组须对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业
管及质控部应出具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质
控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全
部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或
者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
3-1-4
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件
的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有
关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，
重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职
调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履
行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
（二）内核意见说明
2018 年 10 月 26 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对湖南湘佳牧业股
份有限公司（以下简称“湘佳牧业”或“发行人”）首次公开发行股票并上市进行了
审核。本次应参加内核委员会会议的内核委员人数为七人，实际参加人数为七人，
达到规定人数。
经审议，我公司认为湖南湘佳牧业股份有限公司符合首次公开发行股票并上
市的条件，其证券发行申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》
的规定，不存在重大的法律和政策障碍。经表决，内核委员七票同意，表决结果
符合公司内核会议 2/3 多数票通过原则，表决通过，同意保荐湖南湘佳牧业股份
有限公司首次公开发行股票并上市。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
3-1-5
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（十）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
3-1-6
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第三届董事会第五次会议于 2018 年 10 月 10 日在公司会议室召开，
会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并上市有
关事宜的议案》；
4、《关于公司本次发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回
报规划的议案》；
6、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；
7、《关于拟上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》。
发行人律师出具《法律意见书》认为，上述董事会会议的通知、召开及决议
程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人 2018 年第八次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批
准与授权
发行人 2018 年第八次临时股东大会于 2018 年 10 月 26 日在公司会议室召开，
会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》；
2、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》；
3、《关于提请股东大会授权董事会全权处理公司首次公开发行股票并上市有
关事宜的议案》；
4、《关于公司本次发行股票前滚存利润分配方案的议案》；
5、《关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市后股东分红回
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报规划的议案》；
6、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报有关事项的议案》；
7、《关于拟上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》。
发行人律师出具《法律意见书》认为，上述股东大会会议的通知、召开及决
议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
二、发行人符合《证券法》规定的发行条件
经保荐机构逐项核查，发行人符合《证券法》规定的公司公开发行新股的条
件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构；
（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
三、发行人符合《首次公开发行股票并上市管理办法》有关规定
本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发
行股票并上市的条件进行了逐项核查，核查情况如下：
（一）发行人的主体资格
1、根据湘佳牧业成立时的《发起人协议》、发行人会计师出具的《审计报告》、
发行人历次股东大会和董事会会议决议、发行人现行有效的《公司章程》、发行
人律师出具的法律意见书、《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的核查，
发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之
规定。
2、湘佳牧业前身湖南双佳农牧科技有限责任公司成立于 2003 年 4 月 8 日。
2012 年 6 月 12 日，双佳农牧全体股东签署《发起人协议》，协商一致以 2012 年
3 月 31 日经天健会计师审计后的净资产人民币 178,304,662.32 元为基础，按照
1:0.4276388458 的比例折合成 76,250,000.00 股股份，其余 102,054,662.32 元计入
资本公积，将双佳农牧整体变更为股份有限公司。
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》需终止的
情形，发行人是由双佳农牧整体变更而来，双佳农牧设立至今已持续经营三年以
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上，符合《首发管理办法》第九条之规定。
3、发行人在原有限责任公司基础上按原账面净资产值折股整体变更设立，
设立时的注册资本为 7,625 万元。天健会计师对前述整体变更为股份有限公司事
项出具了天健验（2012）2-13 号《验资报告》，验证发行人变更设立时的注册资
本已由各发起人足额缴纳。同时，根据发行人的工商档案、历次变更注册资本的
验资报告、发行人律师出具的法律意见书、发行人主要资产权属文件等和本保荐
机构的核查，发行人股东历次出资均已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的主
要资产产权、业务资质等变更手续均已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
4、2018 年 4 月 23 日，公司在常德市工商行政管理局领取了统一社会信用
代码为 91430700748364904T 的《企业法人营业执照》。根据《企业法人营业执照》
及发行人现行的《公司章程》，发行人的经营范围为：凭企业有效许可证从事畜
牧良种繁殖服务；家禽饲养、禽类屠宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲
料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽
用生物制品销售；兽用化学药品（不含危险化学品）、中兽药销售；人工培植和
来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇
绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；
有机肥料及微生物肥料制造、销售。
上述经营范围中“配合饲料（畜禽）加工销售”的有效期已到期，但公司已取
得湖南省农业农村厅于 2018 年 11 月 26 日换发的湘饲证（2018）07008 的《饲
料生产许可证》，产品类别为配合饲料，产品品种为配合饲料（畜禽），有效期已
延长至 2023 年 11 月 25 日。
根据发行人的确认及经本保荐机构核查，发行人目前实际经营业务未超出
《企业法人营业执照》记载的经营范围。根据发行人会计师出具的《审计报告》、
发行人律师出具的法律意见书，发行人自成立以来，从事的主营业务为种禽繁育，
家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售，其生产经营
活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管
理办法》第十一条之规定。
5、发行人近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实
际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。
3-1-9
（1）发行人的主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销
售，饲料、生物肥生产及销售，经本保荐机构及发行人律师核查，发行人最近三
年内主营业务没有发生变更。根据发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审
计报告》，发行人报告期内营业收入主要来源于活禽和冰鲜产品收入。报告期内，
发行人上述收入分别占主营业务收入的 95.76%、97.28%和 96.35%。
（2）通过核查发行人报告期内历次董事会会议和股东大会会议决议和记录，
发行人的董事、高级管理人员报告期内没有发生重大变化。发行人报告期内董事、
高级管理人员变化情况如下：
① 董事变动情况
2018 年 6 月 13 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举产生发
行人第三届董事会，喻自文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、周靖波为发行
人董事，选举易华、肖海军、袁翠兰为发行人独立董事。同日，发行人召开第三
届董事会第一次会议，选举喻自文为董事长，选举邢卫民为副董事长。全体董事
任期均为三年，自 2018 年 6 月 13 日至 2021 年 6 月 12 日。
② 监事变动情况
2018 年 6 月 12 日，发行人召开职工代表大会，选举漆丕君为职工代表监事；
2018 年 6 月 13 日，发行人召开 2018 年第四次临时股东大会，选举饶天玉、陈
明为监事。
发行人最近三年监事未发生变化。
③ 高级管理人员变动情况
2017 年 9 月 7 日，发行人召开第二届董事会第二十六次会议，聘任覃海鸥
为副总经理。
2018 年 6 月 13 日，发行人召开第三届董事会第一次会议，同意聘任喻自文
为总经理，聘任何业春为副总经理兼董事会秘书，聘任唐善初为财务总监，聘任
吴志刚、杨文菊、覃海鸥为副总经理。
发行人上述董事、监事及高级管理人员的变化属于工作的正常变动，符合相
关规定，履行了必要的法律程序。发行人董事、监事及高级管理人员报告期内未
发生重大变化，核心管理层稳定。
（3）根据发行人的确认及本保荐机构核查，报告期内，发行人的控股股东
及实际控制人均为自然人喻自文、邢卫民。本次发行前，发行人实际控制人喻自
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文、邢卫民共持有公司 60.32%的股份。截至本发行保荐书出具日，发行人实际
控制人未发生变更。
6、根据本保荐机构的核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办
法》第十三条之规定。
（二）发行人的规范运作
1、通过核查发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》以及历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、会议决议、会议
记录等文件，本保荐机构认为，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全
了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相
关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。
2、经本保荐机构及其他中介机构的辅导并对发行人的董事、监事和高级管
理人员进行考试，考试成绩均为合格。本保荐机构认为，发行人的董事、监事和
高级管理人员已了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事
和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
3、经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、上述人员的声明等文
件，本保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规
和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：（1）被中国证监会采取证券市场禁
入措施尚在禁入期的；（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
12 个月内受到证券交易所公开谴责的；（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的，符合《首发管
理办法》第十六条之规定。
4、根据查阅和分析发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》、
天健审【2020】2-2 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、重
大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、《股东大会议事规则》、《董事会议事
规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《对外担
保管理制度》、《关联交易管理制度》、与生产经营相关的销售、生产、质量控制
等各类内部控制制度等文件，本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率
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与效果，并由发行人会计师出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首
发管理办法》第十七条之规定。
5、根据发行人当地工商、税收、土地、环保等政府部门出具的证明文件、
发行人的承诺函和本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人不存在下列违法
违规情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第十八条之规定。
6、根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人会计师出具的天健审【2020】
2-1 号《审计报告》和本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人的《公司章
程》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
7、根据发行人的内控制度、发行人会计师出具的天健审【2020】2-2 号《内
部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货币资金、往来款等的核查，
以及与会计师的沟通询问，本保荐机构认为，发行人具有严格的资金管理制度，
目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。
（三）发行人的财务与会计
1、根据查阅和分析发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》、
天健审【2020】2-2 号《内部控制鉴证报告》、发行人的会计政策、财务管理制度、
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重要会计科目明细账及会计报表、重大合同、经主管税务机关确认的纳税资料、
关联交易协议等文件和本保荐机构的核查，本保荐机构认为：
（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量
符合所属行业特点；
（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由发行人会计师出具
了无保留结论的《内部控制鉴证报告》；
（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关
会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，并由发行人会计师出具了无保留意见的《审计报告》；
（4）发行人编制的财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会
计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务选用了一
致的会计政策，未随意变更；
（5）发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交
易，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
因此，发行人符合《首发管理办法》第二十一条至第二十五条之规定。
2、根据发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》，发行人报
告期归属于母公司所有者的净利润分别为 5,947.27 万元、11,407.07 万元和
22,710.43 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 4,574.86
万元、11,011.72 万元和 22,753.66 万元，发行人最近三个会计年度的净利润均为
正数且累计超过人民币 3,000 万元；
发 行 人报 告期 的营 业收 入 分别 为 115,415.51 万 元、 151,411.83 万 元 和
187,786.02 万元，且累计超过人民币 30,000 万元；
发行人本次发行前股本总额为人民币 7,625 万元，股本总额不少于人民币
3,000 万元；
截至报告期末，发行人无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等）
占净资产的比例不高于 20%；
截至报告期末，发行人不存在未弥补亏损。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定。
3、根据查阅和分析发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》、
发行人享受的各项税收优惠及财政补贴的政府文件或批文、经主管税务机关确认
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的纳税资料、根据石门县税务局出具的证明文件和本保荐机构的核查，本保荐机
构认为，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行
人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之
规定。
4、根据查阅和分析发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》、
湖南启元律师事务所出具的法律意见书等文件，本保荐机构认为，发行人不存在
重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符
合《首发管理办法》第二十八条之规定。
5、根据查阅和分析发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》、
天健审【2020】2-2 号《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细账、财
务制度、重大合同和发行人承诺、抽查发行人的会计原始凭证和本保荐机构的核
查，以及对发行人高级管理人员的访谈，本保荐机构认为，发行人不存在故意遗
漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪
造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情况，符合《首发管理
办法》第二十九条之规定。
6、根据查阅和分析发行人会计师出具的天健审【2020】2-1 号《审计报告》、
发行人的重大合同、商标、专利，对发行人生产经营情况进行实地考察，收集并
研究发行人所处行业的相关资料、同行业公司经营情况，分析发行人营业收入、
净利润的构成情况和本保荐机构的核查，本保荐机构认为，发行人具有持续盈利
能力，不存在下列影响持续盈利能力的情形，不存在《首发管理办法》第三十条
规定的下列情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技
3-1-14
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
四、发行人存在的主要问题和风险
（一）禽类发生疫病的风险
公司主营业务包括黄羽肉鸡的养殖环节，而禽类在饲养过程中可能受到新城
疫、H7N9 疫情等疾病的侵扰。公司如未对禽类感染疾病和发生疫情进行及时预
防、监控，将受到下述影响：（1）疾病的发生将导致禽类的死亡，直接导致鸡
肉产量的降低，影响公司经营业绩；（2）疫情传播开始，公司需要增加防疫投
入，包括应政府对疫区及周边规定区域实施强制疫苗接种、隔离甚至扑杀等防疫
要求导致的支出或损失；（3）疾病的流行与发生（如 H7N9 疫情）会影响消费
者心理，导致市场需求萎缩，产品价格下降甚至滞销。
2013 年 4 月我国爆发了 H7N9 疫情，公司禽类虽未出现疾病感染，养殖场
所在区域未发生有关疫情传播，但疫情发生期间因消费者恐慌影响整个禽类的市
场价格，公司禽类的销售也受到影响，其中销售单价同比下跌 7.79%，而活禽毛
利率更是下降到 3.63%。2016 年，我国部分省市再次出现 H7N9 疫情，受疫情影
响，2016 年底开始，我国部分活禽市场交易萎靡，活禽市场价格下跌幅度较大，
养殖场户亏损严重。受此影响，公司 2016 年净利润同比下降 38.47%，2017 年上
半年公司业绩出现亏损。
2017 年 7 月，农业部下发农医发〔2017〕24 号《关于切实做好全国高致病
性禽流感秋季免疫工作的通知》，通知指出，农业部决定从 2017 年秋季开始，
对全国家禽全面开展 H7N9 免疫。国家强制免疫的推行，有效减少家禽感染 H7N9
疫情的发病数，并缓解了因 H7N9 疫情爆发带来的家禽行业价格低迷的市场行
情，为家禽行业稳定发展提供保障。
2018 年 3 月，农业部下发农业农村部公告第 2 号《加强畜禽移动监管有关
事项的公告》，公告指出，加快推进畜牧业转型升级，提升畜禽就近屠宰加工能
力，建设畜禽产品冷链物流体系，减少畜禽长距离移动，降低动物疫病传播风险。
限制易感畜禽从动物疫病高风险区向低风险区调运。发现畜禽染疫或疑似染疫
的，应当立即向所在地畜牧兽医部门报告，并配合做好封锁、隔离、扑杀、销毁、
消毒、无害化处理等强制性措施。对活畜禽移动监管的加强，有助于维护养殖业
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生产安全和畜禽产品质量安全，有效降低动物疫病传播风险。
公司养殖地集中在湖南省常德市石门县、临澧县，岳阳市云溪区、岳阳县、
湘阴县和长沙地区浏阳市等地，多为山区、丘陵，养殖、防疫条件得天独厚。公
司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准，建立了严
格的防疫管理制度，防止病源微生物从任何途径进入养殖场；分散养殖，有效隔
离；实行全进全出、批次管理，确保传染性疾病在传播途径上得到有效控制，同
时按照国家有关规定并结合养殖区域特征为畜禽接种疫苗。设立至今，公司饲养
的种禽和优质商品肉禽从未大规模爆发过烈性传染病。但公司在经营过程中仍然
面临禽类感染疾病和养殖行业爆发大规模疫情传播导致的风险，如果由于疫情等
原因导致市场需求、产品价格大幅下降，公司将可能存在营业利润大幅下降，甚
至出现亏损的风险。
代养模式是畜禽养殖行业中普遍采取的模式，尽管公司已经建立起严格的防
疫管理制度，针对代养户养殖过程采取全面疫情防治措施，针对疫情情形建立起
完善的防控制度及应对措施，并且报告期内，公司代养户养殖成活率稳定，未爆
发过烈性传染疾病，但公司仍然面临代养户养殖的活禽大规模感染疫病的风险，
如果公司未能有效防治，将可能对公司生产经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、原材料供应及采购价格波动风险
公司主营业务成本主要为饲料成本，占主营业务成本的 70%左右；而构成饲
料成本的主要是玉米、豆粕等原材料采购成本。玉米、豆粕作为公司全产业链中
饲料加工环节的主要原材料，随着公司生产规模的进一步扩大，对玉米、豆粕等
原材料的采购量还将继续增加。玉米、豆粕等大宗原材料价格受国家农产品政策、
国际贸易往来、市场供求状况、运输条件、气候及其他自然灾害等多种因素的影
响，若未来玉米、豆粕等农产品因国内外粮食播种面积减少或产地气候反常导致
减产，或受国家农产品政策、市场供求状况、运输条件等多种因素的影响，市价
大幅上升，将增加公司生产成本的控制和管理难度，对公司未来经营业绩产生不
利影响。
2018 年 3 月，美国率先向自中国进口的一系列产品征加高额关税，发起贸
易战，中国采取一系列反击措施，包括对自美国进口大豆等一系列农产品加征
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25%的关税。以大豆为例，2017 年中国大豆进口数量为 9,553 万吨，其中进口自
美国大豆 3,285.4 万吨，占我国大豆进口量的 34.4%，而中国 2017 年自产大豆仅
1,916.9 万吨，自给率不足 20%。2018 年 3 月-4 月，出于避险情绪和预期影响因
素，国际大豆价格飙升，豆粕现货价上升至 2018 年 4 月的 3,337.92 元/吨，此后
价格有所回落；2018 年 7 月 6 日加征关税正式实施后，自 2018 年 7 月起豆粕现
货价不断抬升，于 10 月份达到阶段最高点 3,658.95 元/吨；2018 年 12 月中美贸
易战形势缓和，叠加自 2018 年 11 月至 2019 年 2 月国内大豆处于去库存的状态，
2019 年 2 月豆粕现货价下降至 2,789.90 元/吨；由于 2019 年 5 月美国新一轮关税
生效，2019 年 6 月豆粕现货价上涨至 3,005.48 元/吨。2019 年 7 月中美开启新一
轮贸易谈判，豆粕现货价自 7 月至 2019 年年末保持相对稳定，2019 年 12 月豆
粕现货价为 2,958.35 元/吨。
2019 年中央一号文件《中共中央、国务院关于坚持农业农村优先发展做好“三
农”工作的若干意见》中明确提出“实施大豆振兴计划，多途径扩大种植面积”，
预期未来国内大豆供应将继续增加，但若中美贸易战持续推进，即使中国积极采
取措施提高大豆自给比重，或寻求美国以外的其他国家进口，短期内仍难以完全
替代，从而不可避免的推高国内大豆价格，产生“输入性通胀”，带动以豆粕作为
饲料原料的畜牧业成本端显著上升。当前畜禽行业的景气度较高，上游成本传导
可获得终端销售的支撑，截至目前仍可维持利润水平，但行业景气度的持续性有
待观察。未来若大宗原料成本进一步上升，而成本端抬升无法及时传导至下游，
可能将会对公司业绩产生不利影响。
2、产品价格波动风险
公司对外销售产品主要为活禽及冰鲜禽肉，其价格直接影响公司盈利情况。
受禽类产品供求关系、疫情、饲料成本等因素影响，公司主要产品价格自 2013
年以来呈现较大波动。未来，如果市场上禽类产品供大于求、疫情事件影响消费
者购买心理等现象出现，禽类产品价格可能会面临下行风险，进而对公司盈利能
力造成不利影响，公司的经营业绩将面临下降的风险。
3、经营模式的风险
公司大力发展“公司+基地+农户（或家庭农场）”的运营模式，即通过农户（或
家庭农场）代养和自有标准化养殖基地养殖的合作养殖模式。农户（或家庭农场）
代养模式下，公司与农户（或家庭农场）以委托养殖方式合作，根据职责进行合
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理的流程分工，在禽类产品生产过程中承担不同的责任和义务，农户（或家庭农
场）作为养殖产业链诸多生产环节中的一环，负责禽类的饲养管理环节，公司负
责种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节，该模式组织和
调动农民实现本土创业，参与农产品的产业化大生产，使得公司的禽类养殖业务
一直保持规模化稳步发展。报告期内，公司代养户数量逐年下降，系公司自有养
殖规模扩大及优化代养户结构，优先发展单批规模达到 1 万羽以上的长期合作代
养户，控制新增小型代养户数量所致。截至报告期末，公司商品鸡鸭代养户共计
778 户。
公司通过设定绩效考核指标的方式来核算代养费，使代养户能够获得与其劳
动付出相匹配的收入，同时通过合同约定的制度设计锁定了代养户违规养殖和违
约风险。尽管委托养殖回收合同对于养殖过程中双方的权利义务及奖惩机制已作
出明确规定，随着合作代养户数量的增加，在合作执行中仍可能存在某些代养户
对合同相关条款的理解存在偏差，导致潜在的纠纷或诉讼，对公司经营造成不利
影响。另外，如果代养户出现未按协议约定喂养或未按要求免疫、保健、治疗等
违规养殖情形，导致活禽产品不达标，将影响公司屠宰加工环节的业务实施，增
加卫生检验检疫负担，从而影响公司的生产经营。最后，未来如果出现疫病爆发
或其他规模化企业采取竞争手段争夺代养户等情况，可能造成公司合作代养户数
量和代养规模下降，从而导致公司产能不足，对公司业务扩张和收入增长造成不
利影响。
4、食品安全风险
近年来，消费者及国家监管机构对食品安全的重视程度越来越高，公司产品
如果出现食品安全问题，将对公司形象和业务发展造成不利影响。
（1）发行人自产产品的风险
公司禽类产品的生产涵盖了饲料生产、禽类养殖、屠宰加工、物流仓储等多
个环节。公司已经按照国家食品安全相关法律法规和动植物检验检疫标准的要
求，建立了严格的质量控制体系。但是公司如果出现产品质量检测或者对代养户
管理不到位的情况，则可能引发食品安全问题，直接影响公司的品牌、生产经营
和盈利能力。
（2）发行人外购产品的风险
报告期内，公司冰鲜销售网络发展迅猛，冰鲜禽肉产品需求持续快速增长，
3-1-18
公司现有活禽品种不能完全满足公司冰鲜产品销售需求，因此公司一方面对外采
购少量活禽，屠宰后作为冰鲜禽肉产品进行销售；另一方面，公司对外采购部分
冰鲜鸡、鸭及鸡、鸭分割品进行销售。虽然公司已经建立了一套严格、完善、科
学的产品选择、评估与检验监督机制，并有效实施，同时主要供应商也已按公司
要求建立了良好的质量控制体系，但影响食品安全的因素较多，采购、运输、生
产、储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素，如果公司外购产品
出现质量或食品安全问题，且在最终产品出厂之前未能及时发现，将会对公司产
生不利影响。
（3）其他可能影响食品安全的风险
如果行业内其他养殖企业的禽类产品发生食品安全问题，损害行业整体形象
和口碑，在一定程度上也可能导致消费者对公司相关产品的恐慌及信心不足，造
成禽类产品需求量下降，从而在一段时间内影响公司的经营业绩。
此外，国家不断加大对食品安全和食品质量的监管力度和提高监管标准。报
告期内，公司生产经营符合国家食品安全和动植物检验检疫标准，未来若该等标
准继续提高，则公司需进一步增加养殖防疫投入和加强屠宰加工质量管理，进而
增加生产成本和质量控制费用。
5、市场竞争风险
随着国家对规模化养殖企业的政策扶持力度加大，禽类养殖近年来逐渐成为
行业热点，不少企业及资本均直接或间接进入禽类养殖行业，推进市场集中度提
高。但是，禽类养殖行业进入门槛仍然不高，仍以大量散养农户为主。由于散养
农户缺乏市场信息收集能力，其市场行为往往滞后，产品价格高的时候散户养殖
热情上升，补栏数量上升，价格低的时候散户热情下降，补栏数量下降，导致市
场竞争形势出现周期性波动，对规模化企业的市场营销策略造成一定冲击。未来
随着行业整合，市场集中度提高，规模化企业的综合竞争实力可能将进一步增强。
但若公司不能及时应对竞争格局的变化，调整市场营销策略，增强自身竞争力，
未来公司的市场份额和收益水平可能因激烈市场竞争而下降。
6、环境保护风险
公司生产中产生的污染物主要包括禽类饲养过程中产生的粪便、用于禽舍清
洁消毒和冲洗粪便排放的污水，以及屠宰加工生产过程中产生的废水、废气及少
量固体污染物等。目前公司已配套了相应环保设施、设备。若国家和地方政府的
3-1-19
环保政策发生调整，对家禽养殖行业的环保要求进一步提高，将增加公司在增建
环保设施、支付排污费用等运营费用方面的生产成本。此外，如果未来当地政府
对土地规划进行进一步调整，目前公司下属养殖场所处属于适养区域的土地不排
除被调整为禁养区可能，存在限期搬迁或关闭养殖场的风险，可能会对公司的短
期经营造成一定影响。
近年来公司大力推行清洁生产，保证污染物排放符合国家和地方环境质量标
准和排放标准。虽然公司目前拥有较完善的环保设施和管理措施，但在今后的生
产经营过程中若环境保护不力，出现环境污染事故，存在被监管机关处罚的风险。
7、超市客户依赖的风险
公司冰鲜禽肉产品主要客户包括永辉超市、家乐福、欧尚、大润发、沃尔玛、
华润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜生、7FRESH等新零售连锁超市，
这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期内，公司超市客户销售收入占主营业
务收入的比例分别为51.18%、50.62%和53.42%。未来如果公司在产品质量控制、
及时供应、客户关系维护、营销网络布局等方面无法适应市场的要求，且公司无
法建立其他有效销售渠道，将可能影响公司订单情况，并进一步影响公司经营的
稳定性和成长性。
8、与自然人交易的风险
公司属于畜禽养殖企业，报告期内，公司采购供应商和销售客户中均存在个
体经商户和农户，公司代养户均为公司当地及周边农户。在日常经营中,公司要
求个人客户、供应商、代养户优先采用银行转账方式进行结算。同时，公司要求
业务人员耐心向相关合作方宣传非现金结算优势，并主动增设 POS 机刷卡方式
为结算提供便利，最大程度地提高非现金结算比率。
随着农村金融结算体系的逐渐完善以及公司采取多种措施严格规范与农户
发生的交易，报告期内，公司现金结算比例逐年下降。2019 年度，公司销售以
现金方式结算的金额占当期营业收入的比例为 0.02%，采购以现金方式结算的金
额占当期采购总额的比例为 0.004%。但是，由于客观条件所限及个别个体经商
户、农户习惯于使用现金结算，公司仍然存在现金交易不能完全杜绝的风险。
9、代养户保证金机制不能覆盖违约损失的风险
代养模式主要的风险在于代养户的道德风险，公司通过严格筛选合作代养
户、签订代养合同、收取押金、保价体系设置等，以及通过技术员定期巡查、养
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殖日志检查等一系列内控环节，对代养活禽进行严格的日常管理，防范代养户违
约风险。报告期内，公司与主要代养户合作稳定，仅出现两起代养户因违约而退
户的情况。但由于公司目前保证金收取标准最高为 7 元/只，向代养户收取的保
证金可能不能完全覆盖代养户违约对公司造成的损失，如果公司代养户出现大规
模违约，公司仍将面临受到损失的风险。
（三）养殖场（基地）土地租赁可能产生的风险
1、政策、法律及出租方违约风险
公司自有的标准化养殖场（基地）现主要通过农村土地的承包或租赁取得，
该等承包或租赁均已按照《中华人民共和国农村土地承包法》等法律、法规，与
当地村民委员会签订了土地承包或租赁合同并取得了土地承包农户的同意，但仍
然存在以下风险：（1）政策风险：近年来国家宏观政策稳定，国内经济持续发
展，土地供求矛盾大，畜牧业是一个需要大量土地投入的行业，国家对于规模化
畜禽养殖用地给予了土地政策扶持。但未来若国家有关土地管理政策变化，将影
响公司进一步承包或租赁农村集体土地用于建设标准化养殖场（基地），进而影
响公司养殖规模的扩张；（2）法律风险：公司在承包或租赁过程中若未能按照
有关法律规定签订有关合同并履行必要法律程序，或签订的协议未对双方权利义
务作出明确约定等，将导致法律风险，对公司生产经营产生不利影响；（3）出
租方违约的风险：随着地区经济发展以及周边土地用途的改变，存在出租方违约
的风险。虽然公司已严格按照有关法律法规的规定与有权主体签订协议，同时在
过往的土地承包或租赁中未出现过出租方违约的现象，但一旦出租方违约，而公
司又未能及时重新选择经营场所，将对公司的生产经营造成不利影响。
2、公司租赁的部分集体土地未能办理证照的风险
截至报告期末，公司下属的种鸡一场、种鸡三场和种鸡四场的土地为公司从
承包方处流转而来，承包方未取得土地承包经营权证，存在一定的瑕疵。虽然上
述土地承包经营权转让合同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，公司已
取得作为发包方的村委会的确认意见，同意承包方将土地使用权流转给公司，确
认了该等土地承包经营权流转给公司的事实，且公司的控股股东、实际控制人出
具了承担损失或责任的《承诺函》，但公司仍存在因该等瑕疵而受到处罚或追偿
的风险。
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（四）税收政策风险及政府补助风险
公司所属畜牧业是国家重点扶持的国民经济基础产业，在企业所得税、增值
税等多方面享有税收优惠政策。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第27条、《中华人民共和国企业所得
税法实施条例》第86条的规定，自2008年1月1日起，公司从事家禽饲养、农产品
初加工的所得，免征企业所得税，公司按照免征企业所得税进行纳税申报。报告
期内，公司享受的所得税优惠金额分别为1,368.25万元、2,669.65万元和5,496.77
万元，占当期净利润的比例分别为22.78%、23.16%和23.96%。根据《中华人民
共和国增值税暂行条例》第15条及《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》
规定，公司经营的禽类养殖业务、禽类屠宰及销售业务和饲料销售业务在生产经
营期限内免征增值税。
此外，报告期各期，公司分别取得政府补助1,581.70万元、733.92万元和999.21
万元，占当期净利润的比例分别为26.33%、6.37%和4.36%。
上述税收优惠和政府补助对公司利润规模影响较大。截至报告期末，公司享
有的有关减免税优惠尚无取消时间，未来国家仍有出台有关规定明确优惠执行期
限或取消税收优惠的可能，若未来国家对从事家禽饲养、农产品初加工的税收法
规政策发生变化或无法取得政府补助，公司的盈利能力将受到影响。
（五）财务风险
1、短期偿债风险
截至报告期末，公司负债总额49,958.70万元，资产负债率（母公司）为37.50%。
其中，短期借款5,700.00万元，占流动负债的比例为17.04%。由于短期借款持有
期限较短，公司将面临一定的还款压力。
报告期各期末，公司流动比率分别为1.04、1.17和1.68，速动比率分别为0.58、
0.74和1.13，相对偏低。公司流动比率和速动比率偏低主要是公司所处的畜禽养
殖行业特点所决定的，公司生产所需种鸡在非流动性资产项下的生产性生物资产
科目进行核算，同时公司作为畜禽养殖企业需要大量的房屋建筑物、机器设备等
固定资产投入，从而导致流动资产在资产中占比较低，相应降低了公司的流动比
率；公司的主要产品活禽在存货项下的消耗性生物资产中核算，同时公司饲料采
用自行生产的方式，导致存货余额较大，相应降低了公司的速动比率。尽管公司
3-1-22
生产性生物资产、消耗性生物资产周转期较短，周转率较高，其良好的流动性有
助于改善公司短期偿债能力，但公司如果出现因资金短缺不能清偿到期债务的情
况，仍会对公司的正常生产经营造成不利影响。
2、净资产收益率下降风险
本次发行完成后，公司净资产将有所增加，由于募集资金投资项目产生效益
尚需一定时间，预计本次发行完成后，在生产经营环境不发生重大变化的情况下，
公司全面摊薄净资产收益率将有一定程度下降。因此，公司存在短期内净资产收
益率被摊薄的风险。
（六）管理能力不能适应发行人快速发展的风险
公司自成立以来经营规模持续稳步发展，已形成了相对成熟的管理体系。公
司目前业务环节覆盖禽类养殖、饲料生产、屠宰加工、冰鲜禽肉销售，尽管较长
的产业链有效增强了公司可持续发展能力和禽类疫病防控能力，但随着公司业务
的持续增长、养殖规模的扩大、募集资金投资项目的实施及冰鲜禽肉销售区域进
一步扩大，公司人员规模和合作代养户数量也将进一步增加，公司在实施战略规
划、市场营销、人力资源管理、项目管理、财务管理、内部控制及合作代养户管
理等方面将面临更大的挑战。如果公司不能持续有效地提升管理能力，将导致公
司管理体系不能完全适应业务规模的快速扩张、人员数量的迅速上升及合作代养
户规模的不断增长，从而对公司未来的经营业绩和产品质量控制造成不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目达产后，公司将新增 1,250 万羽黄羽肉鸡养殖规模、
1,200 万羽黄羽肉鸡屠宰加工能力，各产业链环节产能实现有效匹配，增强公司
核心竞争力。公司已对本次募集资金投资项目进行必要的可行性论证，本次募集
资金投资项目具有良好市场前景和经济效益，但募集资金投资项目实际产生的经
济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等均有可能与公司的预测存
在一定差异，项目盈利能力具有不确定性。同时，若出现募集资金不能如期到位，
项目投产后市场环境发生重大不利变化或市场拓展不理想等情况，导致销售不能
完全消化新增产能，也将影响募集资金投资项目的实施效果，对公司业务发展造
成不利影响。
3-1-23
（八）实际控制人控制的风险
截至本招股说明书签署日，公司股东喻自文持有公司2,300万股股份，公司
股东邢卫民持有公司2,300万股股份，二人合计持有的股份占公司总股本的
60.32%。自公司成立起，喻自文、邢卫民持股比例一直相同，二人密切合作，对
公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影
响，在公司历次股东会、股东大会、董事会上均有相同的表决意见。二人于2012
年9月12日签订《一致行动协议书》，约定在股东大会表决权、提案权以及关于
董事、非职工监事提名权时相互协商，作出共同的意思表示，构成了对公司的共
同控制。迄今为止，喻自文先生、邢卫民先生未利用其控股地位损害公司及中小
股东利益，且公司已建立了较为完善的法人治理结构，并在《公司章程》、《三
会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作细则》等法律文件中对
大股东利用控股地位给公司及其他股东可能带来的不利影响进行了具体的约束
和限制。但是，喻自文先生、邢卫民先生未来仍可能利用其对公司的控股地位，
通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制，对公司
的重大决策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为。因此，公司存在实
际控制人控制的风险。同时，喻自文先生和邢卫民先生二人并无亲属关系，二人
基于共同的企业发展理念和合作协议对公司实施共同控制，如果二人合作关系发
生变化，公司将面临控制权发生变化的风险。
（九）自然灾害的风险
公司的养殖场主要位于湖南地区，截至报告期末，公司尚未出现过因重大自
然灾害发生遭受损失的情形。如果未来养殖场所在区域发生水灾、地震、冰雪灾
害等各种不可预测的自然灾害，则可能造成饲料价格因农作物受灾减产上涨、养
殖场建筑设施损坏及畜禽死亡等情况，影响公司正常的生产经营，最终对经营业
绩产生不利影响。
（十）环保政策风险
报告期内，公司及下属养殖场存在排污许可证到期无法续期或者无法办理的
情况，主要系国家排污许可证管理信息平台报告期内未开通“畜禽养殖行业”湖南
区域的网上申报业务所致。并且，公司均已取得养殖场所在地环保部门开具的合
3-1-24
法合规证明。
2019年12月20日，生态环境部发布了《固定污染源排污许可分类管理名录
（2019版）》，根据规定，公司及下属养殖场属于实行排污登记管理的排污单位，
不需要申请取得排污许可证。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019
版）》、《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可证登记工作
的通知》等文件要求，公司应在2020年3月底前在“全国排污许可证管理信息平台”
填报排污登记表，目前公司正在办理填报登记。
此外，由于目前国家环保政策趋严，国家相关部门对禽类养殖企业环保监管
要求更加严格，公司种鸡二场由于被划入禁养区已被关停。虽然公司对于被划入
禁养区关停的养殖场会得到一定的补偿，但仍可能导致公司养殖业务发展受到一
定限制，进而对公司生产经营造成不利影响。
（十一）业绩波动及下滑的风险
报 告期内，公司营 业 收入分别为 115,415.51 万元、151,411.83 万元和
187,786.02 万元 ，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
4,574.86 万元、11,011.72 万元和 22,753.66 万元。公司经营业绩总体呈增长趋势，
但各期增长速度存在波动。2019 年，受非洲猪瘟疫情等多方面因素影响，黄羽
肉鸡行业较为景气，公司业绩大幅增长。但行业景气也会导致新的养殖户进入，
短期内产能增加，如果未来非洲猪瘟疫情影响消退，公司短期内产品价格也可能
大幅波动甚至下滑，同时，公司仍面临禽类发生疫病的风险等其他风险；因此，
公司存在经营业绩发生波动及下滑的风险。
五、保荐机构对发行人发展前景的评价
黄羽肉鸡的主要产地是在我国南方各省。广东、广西地区每年还向港澳地区
出口部分黄羽肉鸡活鸡和大量的冰鲜白条产品。近年来，京津等北方地区也开始
接受黄羽肉鸡，黄羽肉鸡市场将进一步向北拓展。
2013 年 H7N9 疫情使养鸡业蒙受巨大损失，2014 年市场开始回暖，政府推
进畜牧养殖的标准化，黄羽肉鸡行业的集约化、规模化、标准化程度在不断提高，
定点屠宰后的冰鲜禽肉销售增长趋势明显，企业的抗风险措施和抗风险能力都有
所增强。2016 年末，我国部分省市再次出现 H7N9 疫情，受疫情影响，我国部
分活禽市场交易萎靡。2017 年上半年公司的活禽销售受到一定影响，而冰鲜禽
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肉业务收入受疫情影响较小，体现出较强的抗风险能力。随着国家层面全面开展
家禽 H7N9 免疫，加强畜禽检疫和移动监管，预期未来黄羽肉鸡行业尤其是肉鸡
深加工领域将持续快速发展。
综上所述，未来我国黄羽肉鸡行业要以肉鸡企业集团化为基础，大力发展肉
鸡深加工，研发和生产高附加值的产品，促进鸡肉消费增长。我国黄羽肉鸡产业
将进入一个较稳定的盈利周期。
六、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股
东是否存在私募投资基金的核查情况
根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》以及中国证券投
资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规
定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。
1、新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新疆唯通”）成立
于 2007 年 5 月，经营范围为接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非
上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。
新疆唯通实际从事的业务为使用自有资金对企业进行股权投资等业务，新疆
唯通不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，新疆唯通不属于
《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金，不需要按《私募投
资基金监督管理暂行办法》等相关法律法规履行备案程序。
2、湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）
湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）（以下简称“大靖双佳”）成立于 2012
年 2 月，经营范围为实业投资（不直接参与经营管理的投资）；投资管理、咨询。
大靖双佳系以投资活动为目的设立且由普通合伙人管理的合伙企业。
大靖双佳的登记备案情况：
（1）大靖双佳私募投资基金管理人的登记情况
大靖双佳的管理人为长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“长沙大靖”）。根据中国证券投资基金业协会于 2015 年 4 月 2 日核发的《私
募投资基金管理人登记证明》（编号：P1009875），长沙大靖已根据《证券投资
基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投
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资基金业协会登记。
（2）基金备案情况
根据中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》，长沙大靖
已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的
要求，在中国证券投资基金业协会私募基金登记备案系统填报了大靖双佳基金信
息。
大靖双佳私募投资基金备案的具体如下：
基金名称 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）
基金编号 SD5800
成立时间 2012-02-02
备案时间 2015-04-08
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
七、审计截止日后的主要经营情况
保荐机构关注了发行人审计截止日后主要经营状况是否发生重大变化，经核
查，截至本发行保荐书出具日，发行人的经营模式、主要客户及供应商的构成、
税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《首发管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行
人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有利条件、
风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机
构内核委员会认为发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等相关文
件规定，同意保荐湖南湘佳牧业股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
八、保荐机构关于发行人及其董事、高级管理人员对于融资所导致
的即期回报摊薄及填补措施和承诺的核查结论
保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行了审
慎核查：
1、发行人所预计的本次公开发行摊薄即期回报的情况是合理的，并就填补
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即期回报采取了相应的措施，且实际控制人、董事、高级管理人员对发行人填补
即期回报措施能够得到切实履行作出了相应的承诺；
2、发行人本次公开发行涉及摊薄即期回报相关事项已经发行人董事会及股
东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人所预计即期回报摊薄情况、填补即期回报措
施及相应承诺主体的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》的规定，未损害中小投资者合法权益。
九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
本次股票发行中，湘佳牧业除聘请民生证券担任保荐机构，聘请湖南启元律
师事务所担任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机
构、验资机构及验资复核机构，聘请开元资产评估有限公司担任资产评估机构外，
不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资
银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《证券法》、《首次公开
发行股票并上市管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，
并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并上市的可行性、有
利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，
本保荐机构认为发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等
相关文件规定，同意推荐湖南湘佳牧业股份有限公司申请首次公开发行股票并上
市。
（以下无正文）
附件 1：《民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》
附件 2：《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开
发行股票并上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 曹冬
项目协办人：
杜慧敏
内核负责人：
袁志和
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
周小全
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
附件 1：
一、 民生证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我司授权
曹文轩、曹冬两位同志担任湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市
的保荐代表人，负责该公司发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
保荐代表人：
曹文轩 曹冬
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-30
附件 2：
二、 民生证券股份有限公司关于
湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目
签字保荐代表人执业情况的说明与承诺
中国证券监督管理委员会：
作为湖南湘佳牧业股份有限公司的保荐机构，民生证券股份有限公司委派曹
文轩、曹冬两位保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会
令第 63 号）的要求，具体负责湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并
上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。按照《关于进一步加强保荐业务监
管有关问题的意见》（证监会公告[2012]4 号）的要求，现将两位签字保荐代表人
申报的在审企业家数及是否存在《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》第六条规定的（一）、（二）项情况做出如下说明与承诺：
一、截至本说明与承诺出具日，曹文轩先生和曹冬女士作为签字保荐代表人
申报的主板（含中小企业板）在审企业家数为 1 家（湖南湘佳牧业股份有限公司），
创业板在审企业家数为 0 家。
二、最近 3 年内，曹文轩先生和曹冬女士作为保荐代表人，均未被中国证监
会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处
分。
三、最近 3 年内，曹文轩先生曾担任中孚信息股份有限公司首次公开发行并
在创业板上市项目、河南省交通规划设计研究院股份有限公司首次公开发行并在
创业板上市项目的签字保荐代表人，曹冬女士未曾担任过已完成的首发、再融资
项目签字保荐代表人。
上述情况表明，湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的两位
签字保荐代表人的执业情况符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意
见》的相关规定。
民生证券股份有限公司作为保荐机构承诺上述情况真实、准确、完整，符合
中国证监会有关规定。
特此说明。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市项目签字保荐代表人执业情况的说明与承诺》之签章
页）
保荐代表人：
曹文轩 曹冬
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-32
