湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二零一八年十一月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具《湖南启元律师事务
所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以
下简称“法律意见书”或“《法律意见书》”）及《湖南启元律师事务所关于湖南湘
佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“律
师工作报告”或“《律师工作报告》”）。
为出具本律师工作报告，本所（包括本所指派经办本次发行上市的经办律师，
下同）特作如下声明：
一、 本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所出具本律师工作报告是基于发行人向本所保证：发行人已向本所
提供为出具本律师工作报告所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本律师
工作报告的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字
和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、 本所在出具本律师工作报告时，对于与法律相关的业务事项履行了法
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对
5-2-1
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保
荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本律师工作报告的依
据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具
本律师工作报告的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共
机构确认后，将其作为出具本律师工作报告的依据；对于本所出具本律师工作报
告至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其
他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、 在本律师工作报告中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和
国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律
管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意
见；本所在本律师工作报告中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴
证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本
所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意
见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所提请本律师工作报告的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综
合判断。
五、 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本律师工作报告的部分或
全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、 本律师工作报告除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与
各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、 本所同意发行人将本律师工作报告作为向中国证监会和证券交易所申
请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
5-2-2
目 录
第一节 释义................................................................................................................ 5
第二节 引言.............................................................................................................. 10
第三节 正文.............................................................................................................. 13
一、本次发行上市的批准与授权 .......................................................................... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 15
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 18
四、发行人的设立 .................................................................................................. 24
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 28
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................................... 31
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 41
八、发行人的业务 .................................................................................................. 61
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 72
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 96
十一、发行人的主要债权债务 ............................................................................ 111
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 127
十三、发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 128
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 129
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 131
十六、发行人的税务 ............................................................................................ 133
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................................ 138
十八、发行人募集资金的运用 ............................................................................ 142
十九、发行人业务发展目标 ................................................................................ 144
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 144
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 ................................................ 145
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 145
二十三、律师认为需要说明的其他问题 ............................................................ 146
二十四、结论意见 ................................................................................................ 151
附件一：发行人及其子公司的不动产权统计表 ................................................ 153
附件二：发行人及其子公司的房屋所有权统计表 ............................................ 156
附件三：发行人及其子公司的国有土地使用权统计表 .................................... 158
附件四：发行人及其子公司对外承租房产统计表 ............................................ 159
5-2-3
附件五：发行人及其子公司租赁集体土地情况统计表 .................................... 162
附件六：发行人及其子公司承包集体土地情况统计表 .................................... 168
5-2-4
第一节 释义
在本律师工作报告中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
简称 指 全称
发行人、湘佳牧业、公 湖南湘佳牧业股份有限公司，其前身为湖南双佳农牧科技有限
指
司 公司
双佳农牧 指 湖南双佳农牧科技有限公司
大靖双佳 指 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙），发行人股东
大靖投管 指 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆唯通 指 新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
通正投管 指 长沙通正投资管理有限公司
岳阳湘佳 指 岳阳湘佳牧业有限公司，发行人全资子公司
岳阳湘佳农牧科技有限公司，曾为发行人全资子公司，已于
岳阳农牧 指
2017 年 8 月 28 日注销登记
湘佳电商 指 湖南湘佳电子商务有限公司，发行人全资子公司
现代农业 指 湖南湘佳现代农业有限公司，发行人全资子公司
泰淼食品 指 湖南泰淼食品有限公司，发行人全资子公司
武汉湘佳 指 湘佳（武汉）食品有限公司，发行人全资子公司
浏阳农牧 指 浏阳湘佳农牧科技有限公司，发行人控股子公司
润乐食品 指 湖南润乐食品有限公司，发行人控股子公司
惠湘禽业 指 长沙惠湘禽业有限公司，润乐食品的股东
湘佳橘友 指 湖南湘佳橘友农业有限公司，现代农业控股子公司
桔农之友 指 石门县桔农之友农资有限公司，湘佳橘友的股东
石门农商行 指 湖南石门农村商业银行股份有限公司，发行人参股公司
湖南盛世博雅教育科技发展股份有限公司，曾用名“湖南盛世
盛世教育 指
博雅教育科技发展有限公司”，发行人参股公司
宝峰禽业 指 石门县宝峰禽业有限公司
石门县亚飞农牧科技有限公司，曾用名“石门县富民禽业有限
亚飞农牧 指
公司”
临澧服务部 指 湖南湘佳牧业股份有限公司临澧技术服务部，发行人分公司
二都信用社 指 石门县农村信用合作联社二都信用社
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖一分场，位于临澧县陈
优质鸡一分场 指
二乡大江村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖三分场，位于临澧县修
优质鸡三分场 指
梅镇顺水村
5-2-5
简称 指 全称
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖四分场，位于临澧县修
优质鸡四分场 指
梅镇复兴村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖五分场，位于临澧县修
优质鸡五分场 指
梅镇范家村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖六分场，位于临澧县修
优质鸡六分场 指
梅镇范家村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖七分场，位于临澧县修
优质鸡七分场 指
梅镇新坪村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖八分场，位于临澧县修
优质鸡八分场 指
梅镇白堰村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖九分场，位于临澧县文
优质鸡九分场 指
家乡三公村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖十分场，位于临澧县修
优质鸡十分场 指
梅镇万付村，尚未投产
湖南湘佳牧业股份有限公司龙阳鸡场（十一分场），位于临澧
优质鸡十一分场 指
县佘市桥镇龙阳村
湖南湘佳牧业股份有限公司高桥鸡场（十二分场），位于临澧
优质鸡十二分场 指
县修梅镇凉水井村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖场汉丰一场，位于石门
汉丰优质鸡一场 指
县夹山镇汉丰村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖场汉丰二场，位于石门
汉丰优质鸡二场 指
县夹山镇汉丰村江家湾，尚未投产
湖南湘佳牧业股份有限公司鲍家渡扶贫养殖基地，位于石门县
鲍家渡优质鸡养殖场 指
磨市镇鲍家渡村
湖南湘佳牧业股份有限公司牯牛村畜禽养殖场，位于临澧县四
牯牛村优质鸡养殖场 指
新岗镇牯牛村
岳阳湘佳牧业有限公司楠竹山优质鸡养殖场，位于湘阴县白泥
楠竹山优质鸡养殖场 指
湖乡楠竹村，目前已暂停养殖，正在进行升级改造
岳阳湘佳牧业有限公司高山优质鸡养殖场，位于湘阴县石塘乡
高山优质鸡养殖场 指
高山村
岳阳湘佳牧业有限公司常山优质鸡养殖场，位于岳阳县新开镇
常山优质鸡养殖场 指
常山村
岳阳湘佳牧业有限公司新华标准化优质鸡养殖场，位于岳阳县
新华优质鸡养殖场 指
新墙镇四义村（新华村）
岳阳湘佳牧业有限公司前进优质鸡养殖场，位于岳阳县新墙镇
前进优质鸡养殖场 指
新华村
5-2-6
简称 指 全称
犀牛坪优质鸡养殖场 指 石门县太平镇犀牛坪养殖基地，位于石门县太平镇犀牛坪村
岳家棚优质鸡养殖场 指 石门县新铺乡岳家棚养殖基地，位于石门县新铺乡岳家棚村
石门县壶瓶山镇管山村扶贫养殖基地项目，位于石门县夹山镇
杨坪优质鸡养殖场 指
杨坪社区下官 2 组
湖南湘佳牧业股份有限公司两合村优质鸡养殖基地，位于石门
两合村优质鸡养殖场 指
县夹山镇两合村
湖南湘佳牧业股份有限公司西周村优质鸡养殖基地，位于石门
西周村优质鸡养殖场 指
县夹山镇西周村
中河铺村优质鸡养殖 湖南湘佳牧业股份有限公司中河铺村优质鸡养殖一分场，位于
指
一分场 石门县新铺镇中河铺村
中河铺村优质鸡养殖 湖南湘佳牧业股份有限公司中河铺村优质鸡养殖二分场，位于
指
二分场 石门县新铺镇中河铺村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡一场，位于石门县易家渡镇长
种鸡一场 指
青山村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡二场，位于石门县楚江镇双新
种鸡二场 指
社区，目前已关停
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡三场，位于石门县易家渡镇军
种鸡三场 指
垱桥村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡四场，位于石门县易家渡镇盘
种鸡四场 指
山庙村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡九场，曾用名“湖南湘佳牧业
种鸡九场 指
股份有限公司优质鸡养殖二分场”，位于临澧县杉板乡牛头村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡十场，位于石门县夹山镇新泉
种鸡十场 指
村
湖南湘佳牧业股份有限公司屠宰加工厂，即“湖南湘佳牧业股
湘佳牧业屠宰厂 指 份有限公司 6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目”，位于
石门县红土坡
湖南湘佳牧业股份有限公司饲料厂，即“湖南双佳农牧科技有
湘佳牧业饲料厂 指
限公司年产 20 万吨饲料项目”，位于湖南石门经济开发区
岳阳湘佳牧业有限公司饲料厂，即“岳阳湘佳牧业有限公司年
岳阳湘佳饲料厂 指
产 20 万吨饲料厂建设项目”，位于湖南岳阳台湾农民创业园
湖南湘佳现代农业有限公司年产 5 万吨生物有机肥项目，石门
现代农业化肥厂 指
县二都乡高桥村 7 组
湖南湘佳牧业股份有限公司年孵化 6,000 万羽禽苗项目，位于
湘佳牧业孵化厂 指
湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
石门双佳合作社 指 石门县双佳家禽专业合作社
5-2-7
简称 指 全称
岳阳湘佳合作社 指 岳阳湘佳养鸡专业合作社
工商局 指 工商行政管理局
子公司 指 全资子公司、控股子公司
本次发行 指 发行人首次公开发行股票（A 股）
本次上市 指 本次发行的股票在深交所上市交易
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票（A 股）并在深交所上市交易
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
创立大会 指 发行人全体发起人于 2012 年 6 月 12 日召开的创立大会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指 次会议修订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 次会议通过修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
2018 年 6 月 6 日中国证监会 2018 年第 1 次主席办公会议修订
《首发办法》 指 通过，自 2018 年 6 月 6 日施行的《首次公开发行股票并上市
管理办法》
2013 年 11 月 30 日公布的《中国证监会关于进一步推进新股发
《新股发行意见》 指
行体制改革的意见》，自公布之日起施行
《公开发售股份暂行 2014 年 3 月 21 日中国证监会公布实施的《首次公开发行股票
指
规定》 时公司股东公开发售股份暂行规定（2014 修订）》
公司章程 指 现行有效的《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
《湖南湘佳牧业股份有限公司章程（草案）》，自本次发行上
《公司章程（草案）》 指
市完成后实施
《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
《审计报告》 指 天健审[2018]2-391 号《审计报告》
天健审[2018]2-392 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司内部控
《内控鉴证报告》 指
制的鉴证报告》
天健审[2018]2-393 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司申报财
《差异鉴证报告》 指
务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 天健审[2018]2-394 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司最近三
指
报告》 年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健审[2018]2-395 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司最近三
《纳税鉴证报告》 指
年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
5-2-8
简称 指 全称
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的申报会
天健、会计师 指
计师
湖南启元律师事务所，根据文意需要，可包括本所指派经办本
本所 指
次发行上市的签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
农业部 指 中华人民共和国农业部
报告期、最近三年及一
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
期
中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括香港
中国，中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元 指 人民币元
5-2-9
第二节 引言
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅批准于 1994 年在湖南省长沙市注
册成立的合伙制律师事务所，总部位于长沙，设有深圳分所，业务范围包括：证
券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项
目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所
从事证券法律业务的下列条件：（1）内部管理规范，风险控制制度健全，执业
水准高，社会信誉良好；（2）有 20 名以上执业律师，其中 5 名以上曾从事过证
券法律业务；（3）已经办理有效的执业责任保险；（4）最近 2 年未因违法执业
行为受到行政处罚。
联系电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层
邮政编码：410007 网站主页：http://www.qiyuan.com
（二）经办律师简介
本所经办本次发行的签字律师为：邹棒律师、赵国权律师。
1、邹棒律师
本所合伙人律师，曾经办三一重工、千金药业、拓维信息、宝德股份、大康
牧业、金杯电工、尔康制药、红宇新材、华自科技、申龙电梯、汇嘉百货、宇环
数控等十余家企业的首次公开发行股票并上市业务；金瑞科技、上海科技、九芝
堂、通程控股、株冶火炬、尔康制药、友阿股份等上市公司的再融资业务（包括
增发、定向增发以及配股业务）；张家界、中钨高新、洲际油气等上市公司的并
购重组业务。目前为九芝堂、金杯电工、嘉瑞新材、拓维信息、五矿资本、尔康
制药、大康牧业、通程控股、华自科技等上市公司提供常年法律服务并为数家企
业提供企业改制法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：zoubang@qiyuan.com
2、赵国权律师
5-2-10
本所专职律师，曾参与道道全、盐津铺子、华凯创意等数家境内企业的改制、
股票发行与上市以及再融资等证券法律业务，目前为道道全等提供法律服务。
联系电话：0731-82953778 E-mail：zhaoguoquan@qiyuan.com
二、制作法律意见书及律师工作报告的工作过程
根据本所与发行人签订的《聘请律师协议》以及《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》
的有关规定，本所律师核查和验证了发行人本次发行及上市的有关法律事项，并
出具法律意见书和律师工作报告。本所的具体工作内容和过程如下：
（1）双佳农牧改制重组。本所作为法律顾问，全程参与了双佳农牧重组改
制并整体变更设立湘佳牧业。
（2）本次发行及上市法律顾问。本所协助发行人依法制订公司章程、议事
规则等规章制度，促进发行人的规范运作；参加发行人及中介机构协调会，对发
行人的关联交易、同业竞争、募集资金运用、本次发行及上市方案及其他有关重
要问题进行讨论、论证，以书面或口头形式提供法律意见或建议；为发行人起草
或修订与本次发行及上市有关的重要合同、协议或其他重要法律文件；对发行人
的董事、监事、高级管理人员进行有关法律知识的培训。
（3）法律尽职调查。针对发行人的具体情况，本所制定了法律尽职调查工
作计划，向发行人提出了详细的法律尽职调查提纲，并后续多次向发行人提出补
充法律尽职调查清单，本所向发行人及其有关人员详细解释了法律尽职调查的目
的、要求以及资料收集和提供的方法，收集、整理、审阅了有关文件资料；本所
根据法律尽职调查的进展及有关问题的具体情况，进行了多次补充法律尽职调
查。
（4）核查和验证。在法律尽职调查过程中，本所按照《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》的要求，通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查
证、函证、确认、计算、复核等方式，对本次发行及上市的有关法律事项进行了
必要而充分的核查，验证了发行人提供的有关文件资料的真实性、准确性、完整
性。
无论是否说明，本《律师工作报告》中所述的核查和验证结果均已经发行人
确认，并与本次发行及上市的保荐机构及主承销商、申报会计师进行了充分沟通。
5-2-11
（5）撰写法律意见书和律师工作报告。在法律尽职调查的基础上，本所根
据相关事实以及有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，撰写并出
具本次发行及上市的《法律意见书》和《律师工作报告》。
5-2-12
第三节 正文
一、本次发行上市的批准与授权
本所律师查验了发行人第三届董事会第五次会议、2018 年第八次临时股东大会的会议
通知、议案、表决票、会议记录和会议决议等的文件。
（一）发行人于 2018 年 10 月 10 日召开了第三届董事会第五次会议。会议
就发行人本次发行及上市的相关事宜作出了决议，并决定于 2018 年 10 月 26 日
召开 2018 年第八次临时股东大会，提请股东大会审议批准与本次发行相关事宜。
（二）发行人于 2018 年 10 月 26 日召开 2018 年第八次临时股东大会。会议
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议
案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、《关于公司募
集资金投资项目可行性研究报告的议案》、《公司首次公开发行股票前滚存利润
分配的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股
票并上市有关事宜的议案》等，本次股东大会通过的关于发行人本次发行上市议
案的主要内容如下：
1、批准本次发行方案
根据股东大会通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股
票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金运用方案的议案》、
《关于公司募集资金投资项目可行性研究报告的议案》，本次发行的方案为：
（1）股票种类：境内上市人民币普通股股票（A 股）。
（2）股票面值：每股面值人民币 1 元。
（3）发行数量：拟发行新股数量不超过 2,563 万股，本次公开发行数量不
低于发行人本次公开发行后总股本的 25%，最终发行数量由股东大会授权董事会
与主承销商根据具体情况协商，并经中国证监会核准后确定。本次发行不涉及公
司股东公开发售股份情况。
（4）发行对象：符合资格的询价对象和已在深圳证券交易所开立股票交易
账户的境内自然人、法人及其他机构等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
（5）发行价格：本次发行股票的发行价格将通过向询价对象询价的方式或
中国证监会核准的其它方式确定，最终发行定价方式将由董事会按照股东大会的
授权，根据中国证监会的相关规定确定。
5-2-13
（6）发行方式：采用网下向询价对象询价发行和网上资金申购定价发行相
结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股
东大会的授权，根据中国证监会的相关规定确定。
（7）募集资金用途：1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目、年屠宰
3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）、补充公司流动资金。
（8）发行前滚存利润的分配方案：本次发行前滚存利润由本次发行后的新
老股东共同享有。
（9）拟上市地：深圳证券交易所中小板。
（10）承销方式：主承销商余额包销。
（11）决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24 个月。
2、授权董事会办理本次发行上市相关事宜
根据股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开
发行 A 股股票并上市有关事宜的议案》，股东大会就本次发行及上市对董事会
的授权包括：
（1）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，
制定、调整和实施本次发行及上市的具体方案。
（2）聘请本次发行及上市的中介机构。
（3）根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在公司股东大会决议
范围内，确定本次公开发行股票的具体发行时间、发行起止日期、发行数量、发
行对象、定价方式、发行价格、发行方式等相关事宜。
（4）在股东大会决议范围内，在不变更募集资金用途的前提下，根据项目
建设的实际情况对其具体实施方案进行适当调整，具体实施本次募集资金投资项
目。
（5）在授权有效期内，若有关发行新股的政策或市场条件发生变化，除涉
及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发
行及上市的具体发行方案等相关事项进行相应调整，包括但不限于根据新政策的
要求修改并继续报送本次发行的申报材料。
（6）授权董事长签署本次公开发行及上市过程中涉及的相关协议、合同及
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相关法律文件。
（7）履行与本次发行相关的所有程序，包括向中国证监会提出公开发行股
票的申请，并在获准发行后向深交所提出上市申请。
（8）根据需要确定募集资金专用账户。
（9）如获得中国证监会核准发行，在本次公开发行股票完成后，办理公司
章程中有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜。
（10）办理与本次发行及上市有关的其他一切事宜。
（11）本次发行授权自本次股东大会批准之日起 24 个月内有效。
综上所述，本所认为：（1）发行人股东大会已依法定程序批准本次发行及
上市事宜；上述决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，其批准行为和决议的内容合法、有效；（2）发行人股东大会授权
董事会办理本次发行及上市有关事宜的授权范围和程序合法、有效；（3）发行
人本次发行及上市尚需获得中国证监会的核准，且本次发行后股票上市交易尚
需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本，从工商局查询复印了发行人
自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人最近三年及一期的财务报表。
（一）发行人是否为依法设立且合法存续的股份有限公司
1、经本所律师核查，如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发
行人系由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司，双佳农牧成立于 2003 年 4 月
8 日，双佳农牧按照截至 2012 年 3 月 31 日经审计的原账面净资产值折股整体变
更为湘佳牧业，于 2012 年 6 月 18 日在常德市工商局注册登记并成立。
2、发行人现持有常德市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91430700748364904T）。发行人的基本情况为：公司类型为非上市股份有限公
司；发行人的住所为湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号；法定代
表人为喻自文；注册资本为人民币 7,625 万元；经营期限为长期；经营范围为良
凤花鸡、丝羽乌骨鸡、岭南黄鸡（配套系）商品代种苗、种蛋的生产、销售，樱
桃谷鸭商品代种苗、种蛋的生产、销售；家禽孵化、饲养、屠宰及销售；配合饲
料（畜禽）加工销售（有效期至 2018 年 11 月 28 日）；饲料原材料收购、销售；
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速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物制品销售；兽用
化学药品、中兽药销售；人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野生植物
的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；
家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本所律师注意到：上述经营范围中“配合饲料（畜禽）加工销售”的有效期已
到期，但发行人已取得湖南省农业农村厅于 2018 年 11 月 26 日换发的湘饲证
（2018）07008 的《饲料生产许可证》，产品类别为配合饲料，产品品种为配合
饲料（畜禽），有效期已延长至 2023 年 11 月 25 日。
3、根据《审计报告》，截至报告期末，发行人的净资产为502,218,823.07元
（合并报表数，以归属于母公司所有者权益为依据），发行人不存在资不抵债、
不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形。
4、根据发行人声明并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统，发行人
的登记状态为存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需
要清算、解散、破产或其他需要终止的情形。
据此，本所认为，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间是否在三年以上
经本所律师核查，发行人系由 2003 年 4 月 8 日成立的双佳农牧以截至 2012
年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人持
续经营时间可以从双佳农牧成立之日起算。
据此，本所认为，发行人持续经营时间已超过三年。
（三）发行人的注册资本是否已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资
产的财产权转移手续是否已办理完毕，发行人的主要资产是否存在重大权属纠
纷
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”和“七、发行人的股本及其
演变”所述，虽然发行人前身双佳农牧历史上曾存在出资不及时、出资不实、未
经评估及评估调账等瑕疵，但均得以纠正，主管工商行政管理部门已出具不予处
罚的决定，全体股东确认公司注册资本已足额缴纳到位，且相关股东已作出承诺，
该等情形均不构成本次发行上市的实质性障碍；因此，本所认为，湘佳牧业股东
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历次出资均经会计师事务所验资并出具《验资报告》验证，并经天健出具的《实
收资本复核报告》验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、双佳农牧整体变更为股份有限公司时，根据天健对此次整体变更出具的
《验资报告》（天健验[2012]2-13 号），双佳农牧全体股东以双佳农牧截至 2012
年 3 月 31 日经审计的原账面净资产作为出资。双佳农牧的全部资产、债权债务、
业务、协议和合同等均由发行人依法承继，各发起人未有新的资产投入，相关资
产仅需办理更名手续，发起人用作出资的资产不需要另外办理财产权转移手续。
3、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本律师工作
报告出具日，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出
资的资产不需要另外办理财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷。
（四）发行人的生产经营是否符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，
是否符合国家产业政策
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人目前从事的主
营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产
及销售。
2、发行人及其子公司所从事的业务均在工商行政管理部门核准的营业范围
内，发行人及其子公司均依法取得了经营主营业务所必须的各项行政许可，发行
人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。
3、根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）
（2013 修正）》，发行人的主营业务符合国家产业政策。
据此，本所认为，发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》
的规定，符合国家产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变
化，实际控制人是否发生变更
1、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人主营业务为种
禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销售，最
近三年内主营业务没有发生重大变化。
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2、如本律师工作报告正文“十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其
变化”所述，发行人最近三年内董事和高级管理人员没有发生重大变化。
3、如本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制
人）”和“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人的实际控制人为喻自文、邢
卫民，最近三年内没有发生变更。
据此，本所认为，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）发行人的股权是否清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配
的股东持有的发行人股份是否存在重大权属纠纷
1、如本律师工作报告正文“六、发起人和股东”所述，发行人现有股东持有
发行人的股份均不存在重大权属纠纷，发行人的股权清晰。
2、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
据此，本所认为，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
综上所述，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具
有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行
上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认等方式核查和验证了发行
人本次发行上市的实质条件，相关事实材料及查验原则、方式、内容、过程、结果等见本律
师工作报告相关部分。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和
价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条和第一百三十三条的规定。
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（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请民生证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》
第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的组织机构
（1）如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事
规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专
门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）、
监事会等机构并制定了相应议事规则，已按照上市公司相关要求设立了独立董事
及董事会秘书；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会
议决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行相应职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其
经营管理需要设置了相应职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015 年度、2016
年度、2017 年度、2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的
净利润（合并报表数）分别为 79,311,295.78 元、43,460,926.45 元、45,748,642.83
元、35,619,667.77 元，最近三年及一期持续盈利；发行人截至 2018 年 6 月 30
日的资产负债率为 46.61%。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年及一期财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈
述，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、畜牧水产和劳动
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与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三
年及一期无重大违法行为。
据此，本所认为，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第
（四）项的规定。
5、如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发
行人本次发行前股本总额为 7,625 万元，发行后股本总额不少于 3,000 万元，符
合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行前股份总数为 7,625 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份
数为不超过 2,563 万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人
股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的相关条件
1、主体资格
如本律师工作报告之“二、发行人本次发行上市的主体资格”、“四、发行人
的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行人具有《公司法》、《证券
法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发
办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）如本律师工作报告之“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独
立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》
第十四条之规定。
（2）本所及发行人聘请的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求，组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高
级管理人员的声明及保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的测试结果，
该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
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（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，湘佳牧业按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人高级管理人员声明、相关行政部门的证明以
及本所律师的审慎核查，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的下列六种情
形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、畜牧水产以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司对外担保制度》
已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的《审计报告》、《内控鉴
证报告》，并经本所审慎核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在为控
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股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》
第十九条之规定。
（7）发行人制定了《湘佳牧业内部控制管理制度》、《湘佳牧业资金管理制
度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所审慎核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018
年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分
别为 79,311,295.78 元、43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、35,619,667.77 元；
发行人截至 2018 年 6 月 30 日的资产负债率为 46.61%；截至 2015 年末、2016
年末、2017 年末、2018 年 6 月 30 日发行人经营活动产生的现金流净额分别为
89,537,975.03 元、72,520,580.04 元、61,271,385.70 元、50,337,195.89 元。
据此，本所认为，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天健认为发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据天健出具的无保留意见的《审计报告》，天健认为湘佳牧业财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘佳牧业 2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的合并
及母公司财务状况，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的合
并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
不存在随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人高级管理人员
说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；如本律师
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工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据发行人的《审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条规定
的下列条件：
①发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月净利润（以
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为
79,311,295.78 元、43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、35,619,667.77 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月的营业收入
（合并报表数）分别为 1,016,631,064.75 元、1,096,557,118.57 元、1,154,155,075.88
元、689,057,622.38 元，累计为 3,956,400,881.58 元，最近三个会计年度营业收入
累计超过人民币 3 亿元；
③发行人目前的股本总额为 7,625 万元，本次发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元；
④截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 502,218,823.07 元（合并报表
数，以归属于母公司所有者权益为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）为 1,009,408.47 元，发行人最近一期末无形资产占净资产的
比例不高于 20%；
⑤截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未分配利润余额为 290,667,651.23 元（合
并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》及如本律师工作报告正文之“十六、发行人的税
务”所述，发行人报告期内能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法
规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第
二十七条的规定。
（8）如本律师工作报告正文之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营
的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》
及发行人董事、高级管理人员声明，并经本所审慎核查，发行人申报文件中不存
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在《首发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所审慎核查，发行人不存
在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，本次发行不涉及公司股东公
开发售股份情况。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》
等法律、法规、规范性文件中规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称预先核准通知书、创立大会会议文件、公司章程
以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，并向常德市工商局
查询复印了发行人设立的注册登记资料。
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（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
发行人系由双佳农牧按照截至 2012 年 3 月 31 日经审计的原账面净资产值折
股，整体变更设立的股份有限公司，具体的设立程序、资格、条件和方式如下：
1、发行人设立程序
（1）2012 年 5 月 9 日，湖南省工商局出具《企业名称变更核准通知书》（（湘）
名私字[2012]第 3933 号），核准企业名称为“湖南湘佳牧业股份有限公司”。
（2）2012 年 5 月 28 日，双佳农牧召开股东会并形成决议，同意双佳农牧
按经审计的净资产账面值折股整体变更为湖南湘佳牧业股份有限公司。
（3）2012 年 6 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报
告》（天健审[2012]2-212 号）确认，截至 2012 年 3 月 31 日，双佳农牧的账面
净资产值为 178,304,662.32 元。
（4）2012 年 6 月 7 日，开元资产评估有限公司（以下简称“开元评估”）出
具《净资产评估报告》（开元（湘）评报字[2012]第 070 号），确认双佳农牧在
评估基准日（2012 年 3 月 31 日）的净资产评估值为 228,749,326.05 元。
（5）2012 年 6 月 8 日，双佳农牧 38 位股东签订《湖南双佳农牧科技有限
公司整体变更设立湖南湘佳牧业股份有限公司的发起人协议》（以下简称“《发
起人协议》”），约定以全体股东作为发起人，将双佳农牧按截至 2012 年 3 月
31 日经审计的账面净资产值 178,304,662.32 元按照约 1:0.43 的比例折为 7,625 万
股，其中 7,625 万元作为股份公司注册资本，其余部分作为股份公司的资本公积，
由全体股东按照持股比例共享。
（6）2012 年 6 月 12 日，湘佳牧业召开创立大会暨第一次股东大会（以下
简称“创立大会”），全体发起人及其授权代理人以记名投票方式表决、审议通过
了《关于湖南双佳农牧科技有限公司整体变更设立湖南湘佳牧业股份有限公司方
案的议案》等议案。
（7）2012 年 6 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资
报告》（天健验[2012]2-13 号）确认：截至 2012 年 6 月 11 日，湘佳牧业已收到
全体股东投入的资本 178,304,662.32 元，其中实收资本 76,250,000 元，资本公积
102,054,662.32 元。
（8）2012 年 6 月 18 日，发行人取得常德市工商局核发的《企业法人营业
5-2-25
执照》（注册号为 430726000005512），湘佳牧业正式设立。名称为湖南湘佳牧
业股份有限公司；住所为湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号；法定代
表人喻自文；注册资本 7,625 万元；实收资本 7,625 万元；公司类型为股份有限
公司；经营范围为种鸡苗及种蛋生产、销售（有效期至 2012 年 10 月 11 日）；
家禽孵化、饲养、屠宰加工及销售；配合饲料加工销售；饲料原材料收购（《粮
食收购许可证》有效期至 2013 年 7 月 26 日）、销售；速冻肉制品生产、销售（有
效期至 2013 年 1 月 31 日）；兽用生物制品销售（有效期至 2014 年 4 月 28 日）；
兽用化学药品、中兽药购销（有效期至 2015 年 3 月 31 日）；人工培植和来源合
法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培（有效期至 2022 年 2 月 18
日）；普种造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木销售（有效期至 2013 年 3 月
20 日）；家禽饲养设备销售；饲养技术服务。
2、发起人的资格
如本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”所述，经
本所律师核查，发行人的发起人为双佳农牧的原有全体股东，均具有担任股份有
限公司发起人的资格。
3、设立的条件
经本所律师核查，发行人的设立符合《公司法》（2005 修订）第七十七条
规定的股份有限公司设立应当具备的条件，即：（1）发起人为 38 人，发起人符
合法定人数；（2）发起人认购的股本为 7,625 万元，达到法定资本最低限额；
（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；（4）发起人制订了《湖南湘佳牧业股
份有限公司章程》；（5）有公司名称，即“湖南湘佳牧业股份有限公司”，建立
了符合股份有限公司要求的组织机构，即股东大会、董事会、监事会、经营管理
机构等；（6）有公司住所，即“湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号”。
4、设立的方式
发行人系由双佳农牧按照截至 2012 年 3 月 31 日经审计的原账面净资产值折
股，整体变更设立的股份有限公司，折合的实收股本总额不高于净资产额，设立
方式符合当时有效的《公司法（2005 修订）》第九十六条的规定。
据此，本所认为，发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式
符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的协议
5-2-26
2012 年 6 月 8 日，双佳农牧全体股东签订《发起人协议》，该协议就拟设
立股份公司的名称、组织形式、住所、经营范围、营业期限、出资方式、公司筹
办、治理结构、发起人的权利和义务、发起人的陈述和保证、不可抗力、违约责
任、争议解决方式等内容作出了明确约定。
据此，本所认为，发行人设立过程中所签订的《发起人协议》的内容和形
式均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立
行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的审计、资产评估和验资程序
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”所述，2012 年 6 月 6 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《审计报告》（天健审[2012]2-212 号）确认，截至 2012 年 3 月 31 日，双
佳农牧的账面净资产值为 178,304,662.32 元。
2、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序、资
格、条件和方式”所述，2012 年 6 月 7 日，开元资产评估有限公司（以下简称“开
元评估”）出具《净资产评估报告》（开元（湘）评报字[2012]第 070 号）确认，
双佳农牧在评估基准日（2012 年 3 月 31 日）净资产评估值为 228,749,326.05 元。
3、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立（一）发行人设立的程序、资
格、条件和方式”所述，2012 年 6 月 12 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）
出具《验资报告》（天健验[2012]2-13 号）确认：截至 2012 年 6 月 11 日，湘佳
牧业已收到全体股东投入的资本 178,304,662.32 元，其中实收资本 76,250,000 元，
资本公积 102,054,662.32 元。
据此，本所认为，发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估、
验资等程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司召开创立大会的程序及所议事项
2012 年 6 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，全体发起人及
其授权代理人出席会议，以记名投票方式表决，审议通过了《关于湖南湘佳牧业
股份有限公司筹办情况的报告》、《关于<湖南湘佳牧业股份有限公司章程>的
议案》、《关于湖南双佳农牧科技有限公司整体变更设立湖南湘佳牧业股份有限
公司方案的议案》、《关于选举湖南湘佳牧业股份有限公司第一届董事会董事的
议案》、《关于选举湖南湘佳牧业股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议
5-2-27
案》及相关制度等。
据此，本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规
范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性
文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或报告期内生产
经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历、员工名册、劳动合同
范本，并抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同，审阅了《审计报告》，本着
审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其分子公司主要的办公、生产经营场所和设施；并
取得了发行人及其控股股东和实际控制人的确认。
（一）发行人的业务独立
1、根据发行人现持有的《营业执照》记载及发行人说明，发行人最近三年
及一期主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生
物肥生产及销售，截至本律师工作报告出具日，发行人合法拥有与主营业务相关
的专利技术、商标、资质、生产设备及人员。
2、如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行
人最近三年及一期与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未发生显失公平
的重大关联交易，报告期内发生的关联交易对发行人目前的业务不存依赖性。
3、如本律师工作报告正文“九、发行人的关联交易及同业竞争”所述，发行
人的控股股东、实际控制人为刑为民、喻自文，不存在直接或间接控制其他企业
的情形，发行人与控股股东、实际控制人不存在同业竞争的情形。
4、如本律师工作报告正文“十一、发行人的重大债权债务”所述及本所律师
核查，发行人目前正在履行的重大合同均由发行人独立签署并履行，不存在由发
行人关联方签署及履行的情形。
5、发行人未将部分或全部业务委托、承包或租赁给公司控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业经营，发行人的业务发展规划、目标等均由公司股东大
会、董事会依法定程序决定，不存在受发行人控股股东、实际控制人控制的情形。
据此，本所认为，发行人的业务独立。
5-2-28
（二）发行人的资产独立完整
1、如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其
演变”所述，虽然发行人前身双佳农牧历史上曾存在出资不及时、出资不实、未
经评估及评估调账等瑕疵，但均得以纠正，主管工商行政管理部门已出具不予处
罚的决定，全体股东确认公司注册资本已足额缴纳到位，且相关股东已作出承诺，
该等情形均不构成本次发行上市的实质性障碍；因此，本所认为，发行人的设立
及历次股本变动均经会计师事务所审验，证实发行人注册资本已足额缴纳。
2、如本律师工作报告之“十、发行人的主要财产”所述，发行人及其子公司
合法拥有与其生产经营有关的土地、房屋、设备以及商标、专利等有形或无形资
产的所有权或使用权。
3、根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师的审慎核查，发行人具备
与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立的原材料采购、
产品生产、销售系统，其生产、采购、销售等系统不存在严重依赖于控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业的情形。
4、根据《审计报告》、发行人确认及本所律师的审慎核查，发行人对其在
用资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金及其他与生产经营相关的资
源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
据此，本所认为，发行人的资产独立完整，发行人具有完整独立的生产、
供应、销售系统。
（三）发行人的人员独立
1、如本律师工作报告之“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员
未在发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以
外的其他职务或领薪；发行人的财务人员不在发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业兼职。
2、根据发行人股东大会、董事会决议文件及其他人事任免文件以及本所律
师的审慎核查，发行人的人事任免、员工聘用或解聘由具有相应权限的股东大会、
董事会、总经理或其他决策机构作出，不存在由控股股东、实际控制人直接决定
的情形。
5-2-29
3、根据发行人的确认以及本所律师的审慎核查，发行人聘请了生产、经营
和管理人员，与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员
混同的情形；发行人设有人力资源部，负责发行人的劳动、人事及工资管理等工
作，发行人的员工工资福利由发行人支付。
据此，本所认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，发行人具有健全的组织机构，依法设置了股东大会、董事
会、董事会专门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考
核委员会）、监事会并制定了相应议事规则，聘请了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等其他高级管理人员；根据《公司章程》及发行人自整体变更以
来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够
依法独立履行相应职责。
2、发行人设置了种禽事业部、饲料生产部、肉禽事业部、人力资源部、财
务部等职能部门。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立、完整的
组织管理及生产经营机构，发行人该等职能部门独立行使经营管理职权，与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
3、根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立的办公和经营场所，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公的情形。
据此，本所认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、根据发行人的确认并经本所律师核查，及基于本所律师作为非财务专业
人员的理解和判断，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。发行人的财务部门配备了独立的财务人员，发行人的财务人员未在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、发行人现持有中国人民银行石门支行核发的《开户许可证》（核准号为
J5586000076104），发行人在银行开立了基本存款账户。根据《审计报告》、发
行人的确认及本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的
5-2-30
其他企业共用银行账户的情形。
3、发行人现持有常德市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91430700748364904T），纳税人识别号为 91430700748364904T，发行人依法独
立纳税。根据《审计报告》、《纳税审核报告》、发行人纳税申报表以及本所律
师核查，发行人依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情形。
据此，本所认为，发行人的财务独立。
（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人的说明及本所的核查，发行人就其主营业务，建立了完整的供应、
生产和销售系统，具有独立开展业务所需的场所、资产、人员和机构，其业务和
经营独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面向市场自
主经营的能力。
据此，本所认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的
能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程、发起人和股东的身份证或营业执照、发起人和
股东合伙协议，并查验了企业股东的工商档案，从工商局查询复印了发行人注册登记资料；
查阅了发行人自设立以来的《验资报告》等资料。
（一）发行人设立时的发起人出资资格、人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人系由 2003 年 4 月 8 日成立的双佳农牧以截至 2012
年 3 月 31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人的
发起人为截至 2012 年 3 月 31 日双佳农牧登记在册的全部股东，即发行人设立时
的发起人共 38 名，其中包括 36 名自然人和 2 家合伙企业，具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 备注
1 喻自文 2,500 32.80 注1
2 邢卫民 2,500 32.80 注2
5-2-31
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 备注
3 大靖双佳 1,000 13.11 注3
4 新疆唯通 250 3.28 注4
5 舒军 125 1.64 注5
6 黄琼 125 1.64 注6
7 蔡拥军 112.5 1.48 注7
8 杨明辉 107.5 1.41 注8
9 杨文峰 105 1.38 注9
10 陈加国 100 1.31 注 10
11 吴志刚 100 1.31 注 11
12 杨全珍 100 1.31 注 12
13 杨要珍 100 1.31 注 13
14 马业满 87.50 1.15 注 14
15 何业春 67.50 0.89 注 15
16 饶天玉 67.50 0.89 注 16
17 唐善初 20.00 0.26 注 17
18 喻自云 12.50 0.16 注 18
19 郑泽敦 12.50 0.16 注 19
20 王雄章 12.50 0.16 注 20
21 朱征其 12.50 0.16 注 21
22 贾福初 12.50 0.16 注 22
23 沈昌志 12.50 0.16 注 23
24 王玉军 12.50 0.16 注 24
25 黄治忠 12.50 0.16 注 25
26 裴祖军 8.75 0.12 注 26
27 喻自军 8.75 0.12 注 27
28 喻国贤 7.50 0.10 注 28
29 杨祖平 7.50 0.10 注 29
30 刘友国 3.75 0.05 注 30
31 梁毅 3.75 0.05 注 31
32 邓泽志 2.50 0.03 注 32
33 马云飞 2.50 0.03 注 33
34 唐建军 2.50 0.03 注 34
35 马长波 2.50 0.03 注 35
36 代跃辉 2.50 0.03 注 36
37 付国辉 2.50 0.03 注 37
5-2-32
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 备注
38 申贤伟 2.50 0.03 注 38
合 计 7,625 100 --
注1：喻自文，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196708******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注2：邢卫民，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196901******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注3：详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（二）发起人目前的股东资格、人数、住所、出资比例”所述。
注4：详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
（二）发起人目前的股东资格、人数、住所、出资比例”所述。
注5：舒军，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 433024197212******，住址为湖南省溆浦县卢峰镇****。
注6：黄琼，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430104197003******，住址为湖南省长沙市橘子洲头****。
注7：蔡拥军，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432301196710******，住址为湖南省益阳市资阳区****。
注8：杨明辉，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427197009******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注9：杨文峰，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196711******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注10：陈加国，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196308******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注11：吴志刚，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427197708******，住址为湖南省石门县二都乡****。
注12：杨全珍，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427197201******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注13：杨要珍，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
5-2-33
公民身份证号码为 432427196603******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注14：马业满，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196302******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注15：何业春，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430681197112******，住址为湖南省靖州苗族侗族自治县渠
阳镇****。
注16：饶天玉，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196712******，住址为湖南省石门县二都乡****。
注17：唐善初，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196205******，住址为湖南省石门县楚江镇****。
注18：喻自云，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427195012******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注19：郑泽敦，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 420111197310******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注20：王雄章，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430821196708******，住址为湖南省慈利县零阳镇****。
注21：朱征其，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 362426196705******，住址为湖南省长沙市芙蓉区****。
注22：贾福初，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196310******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注23：沈昌志，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427197309******，住址为湖南省石门县蒙泉镇****。
注24：王玉军，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 422828197112******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注25：黄治忠，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 422424195807******，住址为湖北省石首市绣林街道****。
注26：裴祖军，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427197310******，住址为湖南省石门县易家渡镇****。
5-2-34
注27：喻自军，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427195708******，住址为湖南省石门县楚江镇****。
注28：喻国贤，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196303******，住址为湖南省石门县二都乡****。
注29：杨祖平，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196508******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注30：刘友国，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430524196305******，住址为湖南省常德市武陵区****。
注31：梁毅，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430726198410******，住址为湖南省石门县楚江镇****。
注32：邓泽志，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196001******，住址为湖南省石门县楚江镇****。
注33：马云飞，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427197701******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注34：唐建军，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 432427196908******，住址为湖南省石门县楚江镇****。
注35：马长波，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 431281198106******，住址为湖南省石门县楚江镇****。
注36：代跃辉，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430702198512******，住址为湖南省常德市鼎城区****。
注37：付国辉，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430726198304******，住址为湖南省石门县二都乡****。
注38：申贤伟，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430726198808******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
据此，本所认为，发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文
件规定担任发起人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例
符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人目前的股东资格、人数、住所、出资比例
5-2-35
如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变 （七）股份公司成立之
后的股本演变”所述，截至本律师工作报告出具日，发行人现有股东共 42 名，其
中包括 40 名自然人和 2 家合伙企业，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 备注
1 喻自文 2,300 30.16% --
2 邢卫民 2,300 30.16% --
3 大靖双佳 1,000 13.11% --
4 新疆唯通 250 3.28% --
5 邢成男 200 2.62% 注 39
6 喻薇融 200 2.62% 注 40
7 舒军 125 1.64% --
8 黄琼 125 1.64% --
9 蔡拥军 112.5 1.48% --
10 杨全珍 100 1.31% --
11 吴志刚 100 1.31% --
12 杨文峰 90 1.18% --
13 杨要珍 80 1.05% --
14 韩虹 80 1.05% 注 41
15 杨明辉 78 1.02% --
16 陈加国 75 0.98% --
17 何业春 67.5 0.89% --
18 马业满 60 0.79% --
19 饶天玉 52.5 0.69% --
20 朱征其 34.5 0.45% --
21 刘立 30 0.39% 注 42
22 唐善初 20 0.26% --
23 喻自云 12.5 0.16% --
24 郑泽敦 12.5 0.16% --
25 王雄章 12.5 0.16% --
26 贾福初 12.5 0.16% --
27 沈昌志 12.5 0.16% --
28 王玉军 12.5 0.16% --
29 黄治忠 12.5 0.16% --
30 裴祖军 8.75 0.11% --
31 喻自军 8.75 0.11% --
32 喻国贤 7.5 0.10% --
5-2-36
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例 备注
33 杨祖平 7.5 0.10% --
34 刘友国 3.75 0.05% --
35 梁毅 3.75 0.05% --
36 邓泽志 2.5 0.03% --
37 马云飞 2.5 0.03% --
38 唐建军 2.5 0.03% --
39 马长波 2.5 0.03% --
40 代跃辉 2.5 0.03% --
41 付国辉 2.5 0.03% --
42 申贤伟 2.5 0.03% --
合计 7,625 100% --
1、40 名自然人股东的基本情况
注39：邢成男，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430726199207******，住址为湖南省石门县宝峰开发区****。
注40：喻薇融，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 430726199108******，住址为湖南省石门县宝峰开发区天供
山****。
注41：韩虹，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 370202196404******，住址为山东省青岛市市南区****。
注42：刘立，中国公民，具有完全民事行为能力，无中国境外永久居留权，
公民身份证号码为 433102196610******，住址为长沙市天心区林大路****。
其中股东序号 1 至序号 2、序号 7 至序号 13、序号 15 至序号 20、序号 22
至序号 42 的基本情况，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯至实
际控制人） （一）发行人设立时的发起人出资资格、人数、住所、出资比例”。
2、2 家合伙企业的基本情况
（1）大靖双佳
大靖双佳成立于 2012 年 2 月 2 日。截至本律师工作报告出具日，大靖双佳
现持有长沙市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91430100588980475D）。根据登载信息：主要经营场所为湖南省长沙市雨花区
5-2-37
芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1821；执行事务合伙人为盛立强；
合伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“以自有资产进行实业投资（不直接
参与经营管理的投资）；投资管理、咨询。（不得从事吸收存款、集资收款、受
托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）”；登记状态为存续。
根据大靖双佳的合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 所占比例
1 盛立强 普通合伙人 36 0.75%
2 周靖波 有限合伙人 1,716 35.75%
3 邓碧海 有限合伙人 600 12.50%
4 王安祺 有限合伙人 492 10.25%
5 黄霞 有限合伙人 420 8.75%
6 曾伟大 有限合伙人 420 8.75%
7 周榕 有限合伙人 360 7.50%
8 朱亮 有限合伙人 300 6.25%
9 邓朝晖 有限合伙人 240 5.00%
10 宋淑军 有限合伙人 120 2.50%
11 马焱 有限合伙人 96 2.00%
合计 4,800 100%
经核查，大靖双佳系私募股权投资基金，已于 2015 年 4 月 8 日在中国证券
投资基金业协会备案，详见本律师工作报告正文“二十三、律师认为需要说明的
其他问题 （二）发行人股东是否属于私募投资基金的专项核查”所述。
（2）新疆唯通
新疆唯通成立于 2007 年 5 月 22 日，截至本律师工作报告出具日，大靖双佳
现持有乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）市场监督管理局（食
品安全委员会办公室）核发的统一社会信用代码为 916501006616737479 的《营
业执照》。根据登载信息：主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新
市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-116 室；执行事务合伙人为长沙通正投资
管理有限公司（以下简称“通正投管”，委派代表为龙文奇）；合伙企业类型为有
限合伙企业；经营范围为“接受委托管理股权投资项目、参与股权投资、为非上
市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”；登记状态为存续。
根据新疆唯通的合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
5-2-38
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
1 通正投管 普通合伙人 10 1.00%
2 龙洋 有限合伙人 792 79.20%
3 李明 有限合伙人 99 9.90%
4 喻红改 有限合伙人 99 9.90%
合计 1,000 100%
经核查，新疆唯通不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募基金或私募
基金管理人，无需履行私募投资基金登记或备案程序，详见本律师工作报告正文
“二十三、律师认为需要说明的其他问题 （二）发行人股东是否属于私募投资基
金的专项核查”所述。
据此，本所认为，发行人的现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性
文件规定担任股东或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
1、如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，发行人是以双佳农
牧按截至 2012 年 3 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立，全体发起
人以其持有双佳农牧的股权所对应的净资产折股出资，经天健审验确认并出具天
健验[2012]2-13 号《验资报告》。
2、双佳农牧整体变更为湘佳牧业后，其资产、业务、债权债务等由湘佳牧
业依法承继，且均已办理资产或权利权属证书的权利人更名手续，不存在资产或
权利义务在不同主体之间的转移，不需要另外办理财产权转移手续。
据此，本所认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资
产投入发行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已
办理更名手续，由发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
（四）发行人的控股股东、实际控制人
1、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”所述，自发行人前
身双佳农牧设立起至今，喻自文、邢卫民持有发行人股权的情况如下：
公司股本变化期间 喻自文持股比例 邢卫民持股比例 两人合计持股比例
2003.04~2011.08 50.00% 50.00% 100.00%
5-2-39
公司股本变化期间 喻自文持股比例 邢卫民持股比例 两人合计持股比例
2011.08~2012.03 41.67% 41.67% 83.34%
2012.03~2015.06 32.80% 32.80% 65.60%
2015.06~至今 30.16% 30.16% 60.32%
2015 年 6 月 4 日，喻自文女儿喻薇融出具《授权委托书》，在喻薇融持有
湘佳牧业股份期限内，喻薇融承诺不参与湘佳牧业的实际经营和决策，将持有的
湘佳牧业股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给喻自文代为行使。
2015 年 6 月 5 日，邢卫民女儿邢成男出具《授权委托书》，在邢成男持有
湘佳牧业股份期限内，邢成男承诺不参与湘佳牧业的实际经营和决策，将持有的
湘佳牧业股份所享有的表决权、提案权、提名权等委托给邢卫民代为行使。
截至本律师工作报告出具日，喻薇融、邢成男分别持有发行人 200 万股股份
（分别占发行人总股本的 2.62%），因此，喻自文、邢卫民合计直接、间接持有
及控制发行人股份的比例达 65.56%。
2、如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变
化”所述，自发行人前身双佳农牧设立起至 2009 年，喻自文、邢卫民轮流担任发
行人董事长、总经理职务；自 2010 年至今，喻自文担任公司董事长兼总经理，
邢卫民担任公司副董事长。喻自文、邢卫民两人自公司设立至今一直在发行人担
任重要职务，在发行人所有重大决策上均在事前充分沟通的基础上达成了一致意
见，对发行人经营决策具有重大影响，事实上构成了对发行人经营上的共同控制。
3、为保证发行人控制权的持续、稳定，喻自文、邢卫民于 2012 年 9 月 12
日共同签署了《一致行动协议》约定：双方作为湘佳牧业的共同控制人，在共同
协商一致后通过董事会、股东大会对湘佳牧业重大事项作出决策，在湘佳牧业发
展过程中，保障湘佳牧业控制权稳定，任何一方不单方、或与任何第三方一致行
动、或协助任何第三方谋求湘佳牧业的控制权；喻自文、邢卫民后于 2018 年 11
月 25 日共同签署了《关于一致行动协议期限的补充确认》约定：本协议自双方
签字之日起成立并生效，至湘佳牧业首次公开发行股票上市后 5 年期满时终止。
4、根据发行人提供的董事会、股东大会资料并经本所律师核查，报告期内
发行人历次董事会、股东大会，喻自文、邢卫民在行使表决权时均保持一致。
据此，本所认为，发行人的实际控制人为喻自文、邢卫民，且最近三年发
行人的实际控制人没有发生变更。
5-2-40
七、发行人的股本及其演变
本所从常德市工商局查询复印了发行人及其前身历次变更登记的董事会或股东大会决
议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资协议等相关文
件资料。
发行人系由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司，而双佳农牧系由股东喻
自文、邢卫民于 2003 年 4 月 8 日设立的有限责任公司，具体如下：
（一）亚飞农牧与宝峰禽业的基本情况
1、亚飞农牧的基本情况
（1）亚飞农牧的历史沿革
2001 年 3 月 16 日，亚飞农牧召开首次股东会并通过决议，同意喻自文、杨
建忠共同出资成立“石门县富民禽业有限公司”。
2001 年 3 月 19 日，石门县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（石）
名称预核内字[2001]第 14 号），核准企业名称为“石门县富民禽业有限公司”。
2001 年 3 月 29 日，常德三江有限责任会计师事务所出具《资产评估结果报
告书》（三江评报字[2001]21 号），确认截至评估基准日即 2001 年 3 月 29 日，
股东拟投入石门县富民禽业有限公司的房屋建筑物、机器设备、汽车等委托评估
资产的评估值为 511,560 元。
同日，常德三江有限责任会计师事务所出具《验资报告》（三江审字[2001]76
号），验证截至 2001 年 3 月 29 日止，石门县富民禽业有限公司已收到全体股东
投入的资本 51.16 万元，全部为实物出资，其中 50 万元计入实收资本，1.16 万
元计入资本公积。
2001 年 4 月 6 日，石门县工商局核发注册号为 4307262000046 的《营业执
照》，石门县富民禽业有限公司正式成立。根据登载信息：名称为石门县富民禽
业有限公司；住所为石门县宝峰开发区；法定代表人为喻自文；注册资本为人民
币 50 万元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“家禽孵化、销售；家禽饲料
购销；家禽繁养技术服务”；营业期限为自 2001 年 4 月 6 日至 2006 年 4 月 6 日。
亚飞农牧设立时，其出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
5-2-41
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
1 喻自文 45 45 实物 90%
2 杨建忠 5 5 实物 10%
合计 50 50 -- 100%
注：杨建忠为喻自文配偶杨宜珍的父亲。
2002 年 4 月 15 日，亚飞农牧召开股东会并通过决议，同意公司名称由“石
门县富民禽业有限公司”变更为“石门县亚飞农牧科技有限公司”，同时变更公司
经营范围。
2002 年 4 月 30 日，石门县工商局核发注册号为 4307262000046 的《营业执
照》，企业名称由“石门县富民禽业有限公司”更名为“石门县亚飞农牧科技有限
公司”，经营范围变更为“良种家禽养殖、孵化、销售；家禽销售；饲料加工及购
销；家禽养殖设备及防疫疫苗、防疫药品购销；养殖技术服务；饲料原材料购销。
2003 年 3 月 15 日，亚飞农牧召开股东会并通过决议，同意解散亚飞农牧，
由全体股东成立清算组。2003 年 8 月 8 日，亚飞农牧完成注销手续；经石门县
税务主管部门确认，亚飞农牧所有税务事项已结清。
（2）亚飞农牧股权的权属确认
亚飞农牧注销前，亚飞农牧工商登记的股东为喻自文及杨建忠，其中喻自文
出资 45 万元，杨建忠出资 5 万元。
但根据喻自文及杨建忠于 2014 年 5 月 5 日出具的《确认函》：亚飞农牧设
立时，由于当时有效的《公司法（1999 修正）》不允许设立一人有限公司，为
满足当时公司登记相关规定，受喻自文委托，杨建忠以自身名义出资 5 万元参与
设立亚飞农牧，该等出资实为喻自文提供，杨建忠未对亚飞农牧进行出资，未参
与亚飞农牧经营管理，不享有亚飞农牧权益，登记在杨建忠名下亚飞农牧的股权
实际全部归属于喻自文所有。亚飞农牧实为喻自文独资设立的企业法人，喻自文
有权单独决定以亚飞农牧的资产参与设立双佳农牧，所形成双佳农牧的股权归属
于喻自文所有，双方不存在权属纠纷。
2、宝峰禽业的基本情况
（1）宝峰禽业的历史沿革
2001 年 8 月 10 日，石门县工商局核发《企业名称预先核准通知书》（（石）
名称预核内字[2001]第 48 号），核准企业名称为“石门县宝峰禽业有限公司”。
5-2-42
2001 年 8 月 17 日，常德三江有限责任会计师事务所出具《资产评估结果报
告书》（三江评报字[2001]66 号），确认截至评估基准日即 2001 年 8 月 16 日，
股东拟投入宝峰禽业的饲料存货等委托评估资产的评估值为 300,000 元。
同日，常德三江有限责任会计师事务所出具《验资报告》（三江审字[2001]154
号），验证截至 2001 年 8 月 17 日止，宝峰禽业已收到全体缴纳的注册资本 50
万元，其中货币出资 20 万元，实物出资 30 万元。
2001 年 8 月 18 日，宝峰禽业召开首次股东会并通过决议，同意邢卫民、邢
协银共同出资成立“石门县宝峰禽业有限公司”。
2001 年 8 月 27 日，石门县工商局核发注册号为 4307262000075 的《营业执
照》，宝峰禽业正式成立。根据登载信息：名称为石门县宝峰禽业有限公司；住
所为石门县二都乡月亮山居委会；法定代表人为邢卫民；注册资本人民币 50 万
元；企业类型为有限责任公司；经营范围为“家禽孵化、养殖、销售；饲料原材
料（玉米、小麦、早稻）采购、销售；家禽疫苗、养殖器械销售”；营业期限为
自 2001 年 8 月 27 日至 2005 年 8 月 26 日。
宝峰禽业设立时，其出资结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资方式 出资比例
10 10 货币
1 邢卫民 80%
30 30 实物
2 邢协银 10 10 货币 20%
合计 50 50 -- 100%
注：邢协银为发行人实际控制人邢卫民的父亲。
2003 年 3 月 15 日，宝峰禽业召开股东会并通过决议，同意解散宝峰禽业，
由全体股东成立清算组。2003 年 8 月 8 日，宝峰禽业完成注销手续；经石门县
税务主管部门确认，宝峰禽业所有税务事项已结清。
（2）宝峰禽业股权的权属确认
宝峰禽业注销前，宝峰禽业工商登记的股东为邢卫民及邢协银，其中邢卫民
出资 40 万元，邢协银出资 10 万元。
根据邢卫民及邢协银于 2014 年 5 月 5 日出具的《确认函》：宝峰禽业设立
时，由于当时有效的《公司法》（1999 修正）不允许设立一人有限公司，为满
足当时公司登记相关规定，受邢卫民委托，邢协银以自身名义出资 10 万元参与
5-2-43
设立宝峰禽业，该等出资实为邢卫民提供，邢协银未对宝峰禽业进行出资，未参
与宝峰禽业经营管理，不享有宝峰禽业权益，登记在邢协银名下宝峰禽业的股权
实际全部归属于邢卫民所有。宝峰禽业实为邢卫民独资设立的企业法人，邢卫民
有权单独决定以宝峰禽业的资产参与设立双佳农牧，所形成双佳农牧的股权归属
于邢卫民所有，双方不存在权属纠纷。
（二）发行人前身双佳农牧的设立及历次股权演变
1、2003 年 4 月，双佳农牧设立
2003 年 2 月 22 日，喻自文、邢卫民共同签署协议，约定：喻自文、邢卫民
以货币资金、固定资产、流动资产出资新设公司。
2003 年 2 月 25 日，公司全体股东即喻自文、邢卫民一致同意出资设立“湖
南双佳农牧科技有限公司”，注册资本为 800 万元，双方分别出资 400 万元。
2003 年 3 月 25 日，湖南德源联合会计师事务所出具《资产评估结果报告书》
（德源石评[2003]17 号），确认股东以 2003 年 3 月 18 日为评估基准日投入的实
物资产评估价值为 733.56 万元，其中：机器设备 285.38 万元，存货 448.18 万元。
同日，湖南德源联合会计师事务所出具《验资报告》（德源石验字[2003]第
21 号），验证截至 2003 年 3 月 18 日，双佳农牧（筹）已收到喻自文、邢卫民
两位股东缴纳的注册资本合计 803 万元，其中 800 万元计入实收资本，3 万元计
入资本公积。其中：喻自文出资 400 万元（货币出资 50 万元、实物出资 350 万
元），占注册资本的 50%；邢卫民出资 400 万元（货币出资 20 万元、实物出资
380 万元），占注册资本的 50%。
2003 年 4 月 8 日，石门县工商局核发《企业法人营业执照》（注册号为
4307262000146），双佳农牧正式设立。根据登载信息：公司名称为“湖南双佳农
牧科技有限公司”，住所为石门县工业园，法定代表人为邢卫民，注册资本为 800
万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为“良种家禽养殖、孵化销售、家禽
购销；饲料加工购销；饲料原材料购销；家禽养殖设备及防疫疫苗，药品购销；
养殖技术服务”。
双佳农牧设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 喻自文 400 50%
5-2-44
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
2 邢卫民 400 50%
合计 800 100%
但本所律师注意到：
根据天健于 2014 年 4 月 16 日出具的《实收资本复核报告》（天健验（2014）
2-6 号）并经本所适当查验，双佳农牧设立时各股东的实际出资情况与湖南德源
联合会计师事务所《验资报告》（德源石验字[2003]21 号）所验证的情况不符。
经核查，双佳农牧设立时各股东的实际出资情况如下：
（1）验资截止日之前，股东喻自文、邢卫民的出资情况
在德源石验字[2003]21 号《验资报告》的验资截止日即 2003 年 3 月 18 日之
前（含验资截止日），公司实际收到股东出资 5,205,188.55 元，其中现金出资
1,730,000 元（邢卫民现金出资 260,000 元，喻自文现金出资 1,470,000 元），实
物资产出资 3,475,188.55 元（喻自文 1,099,465.20 元，邢卫民 2,375,723.35 元），
尚有 2,794,811.45 元出资没有实缴到位。
根据天健验（2014）2-6 号《实收资本复核报告》，上述验资截止日之前，
股东喻自文、邢卫民的出资明细如下：
单位：万元
出资时间 项目 喻自文 邢卫民
2003.03.01
现金 84.00 26.00
-2003.03.13
2003.03.07 种蛋 7.41 10.96
2003.03.08 种鸡各 25,000 套 75.00 75.00
2003.03.14 现金 58.00 --
2003.03.16 现金 5.00 --
2003.03.17 原材料 27.54 151.50
2003.03.17 原材料 -- -0.90
2003.03.18 代付货款 -- 1.01
合计 256.95 263.57
（2）上述验资截止日之后，股东喻自文、邢卫民的后续出资情况
在德源石验字[2003]21 号《验资报告》的验资截止日即 2003 年 3 月 18 日之
后（不含验资截止日），喻自文、邢卫民以现金、存货及低值易耗品继续对双佳
5-2-45
农牧履行出资义务。截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧陆续收到喻自文、邢卫
民现金出资 194 万元（喻自文现金出资 106 万元，邢卫民现金出资 88 万元），
实物资产出资 889,473.45 元（喻自文 487,415.00 元，邢卫民 402,058.45 元），现
金及实物合计 2,829,473.45 元，其中 2,794,811.45 元补充公司设立时实际未到位
的出资，剩余的 34,662.00 元出资形成喻自文、邢卫民对公司的债权。
根据天健验（2014）2-6 号《实收资本复核报告》，验资截止日之后，股东
喻自文、邢卫民的后续出资明细如下：
单位：万元
出资时间 项目 喻自文 邢卫民
2003.03.19 消毒液 -- 0.13
2003.03.19 烟煤 35 吨 -- 0.86
2003.03.22 现金 20.00 --
2003.03.31 现金 10.00 --
2003.04.06 现金 -- 10.00
2003.04.07 现金 28.00 --
2003.04.08 现金 22.00 45.00
2003.04.11 现金 15.00 --
2003.05.02 现金 11.00 28.00
2003.05.11 存栏种鸡 35.14 22.82
2003.06.11 现金 -- 5.00
2003.07.15 蛋箱 712 个 -- 0.12
2003.12.12 鸡苗箱 705 个 -- 1.30
2003.12.12 鸡苗箱 521 个 0.96 --
2003.12.12 鸡笼 4.45 4.13
2003.12.25 低值易耗品 8.19 10.84
合计 154.74 128.20
综上所述，截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧收到股东缴纳的现金及实物
资产合计 8,034,662 元（现金 3,670,000 元，实物资产 4,364,662 元），其中 8,000,000
元用于出资，剩余 34,662 元形成股东喻自文、邢卫民对公司的债权。
（3）评估复核情况
如上文所述，双佳农牧设立时，股东并未按照约定时间及方式一次性将 800
万元注册资本缴纳到位，而是采用分批、分次进行陆续投入的方式进行。根据《实
5-2-46
收资本复核报告》（天健验（2014）2-6 号），截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农
牧已收到喻自文、邢卫民合计投入现金 3,670,000 元，合计投入实物资产 4,364,662
元，共 8,034,662 元。
2014 年 4 月 15 日，开元评估出具《湖南湘佳牧业股份有限公司委估资产价
值评估报告》（开元评报字[2014]1-024 号），对截至 2003 年 12 月 25 日喻自文、
邢卫民已投入的实物资产，开元评估按资产投入的时点为基准日分别进行了追溯
评估复核，并认为：自 2003 年 3 月 7 日至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧股东喻
自文、邢卫民分笔投入的存货、生物性资产等实物资产合计评估价值为
4,364,721.05 元，高于入账价值 4,364,662 元。
（4）验资复核情况
2014 年 4 月 16 日，天健出具《实收资本复核报告》（天健验[2014]2-6 号），
验证：“2003 年 3 月 18 日至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧公司收到股东用于出
资的现金及实物资产-存货 2,829,473.45 元。其中 2,794,811.45 元补充首期出资，
剩下的 34,662.00 元形成对公司的债权。至此公司初始注册资本 800 万元已全部
到位。”
据此，本所认为，发行人前身双佳农牧设立时，股东未按照约定及时出资，
且验资截止日后续投入的实物资产存在未经评估的情形，不符合当时有效的《公
司法》及相关法律法规的规定；但该等情形已经开元评估追溯评估，并由天健
验资复核，截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧的 800 万元注册资本已全部实缴
到位，双佳农牧设立时的出资瑕疵已经规范到位，该等情形不影响发行人注册
资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、有效性，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
2、2005 年 6 月，双佳农牧增资至 2,000 万元（第一次增资）
2005 年 4 月 26 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意公司增加注册资
本 1,200 万元，增资后公司的注册资本由 800 万元变更为 2,000 万元。
2005 年 6 月 3 日，湖南德源联合会计师事务所出具《验资报告》（湘德源
验字[2005]4023 号），验证截至 2005 年 5 月 31 日，双佳农牧已收到股东喻自文、
邢卫民缴纳的新增注册资本 1,200 万元，全部以债权转股权的方式出资。
2005 年 6 月 7 日，双佳农牧取得石门县工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号为 4307262000146），注册资本和实收资本变更为 2,000 万元，完成本
5-2-47
次增资。
本次增资完成后，双佳农牧的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 邢卫民 1,000 50%
2 喻自文 1,000 50%
合 计 2,000 100%
但本所律师注意到：
本次增资 1,200 万元由股东喻自文、邢卫民分别以债权转股权的方式出资，
但用于增资的债权金额不足 1,200 万元，存在出资不实、出资不及时的情形；且
存在实物出资评估增值并调账，部分实物出资及债权出资未经评估的瑕疵，不
符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定。经核查，债权形成的过程
及股东补缴出资情况如下：
（1）股东对公司债权的形成过程
根据天健于 2014 年 4 月 16 日出具的《实收资本复核报告》（天健验（2014）
2-6 号）并经本所适当查验，本次用于增资的债权形成过程如下：
①股东喻自文、邢卫民对公司享有 34,662 元债权的形成过程
如上文所述，截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧收到股东缴纳的现金及实
物资产合计 8,034,662 元，其中 8,000,000 元用于首期出资，剩余 34,662 元形成
股东喻自文、邢卫民对公司的债权。
②股东喻自文、邢卫民对公司享有 2,386,959.95 元、8,120,000 债权（未考虑
2005 年评估增值调增的部分）的形成过程
除上文所述用于出资的实物资产外，公司于 2003 年 12 月 25 日还收到股东
喻自文、邢卫民多交来的用于出资的其他资产，包括：
A、办公楼、围墙、食堂、运输工具、机器设备及办公设备等实物资产合计
2,386,959.95 元，其中收到邢卫民交来的实物资产 1,689,979.95 元（2005 年 3 月，
邢卫民将上述资产中的办公楼、围墙、食堂等资产用现金回购，作价为原投入金
额，合计 594,996.30 元），收到喻自文交来的实物资产 696,980 元。上述多交来
的 2,386,959.95 元出资形成喻自文、邢卫民对公司的债权。
5-2-48
B、土地使用权和房屋等实物资产，共计金额 3,990,263.65 元，具体如下：
单位：元
明细 邢卫民 喻自文 合计
房屋 974,895.35 1,942,057.60 2,916,952.95
房屋附属设备 29,200.00 128,235.00 157,435.00
在建工程 173,215.70 -- 173,215.70
土地使用权 400,000.00 342,660.00 742,660.00
合计 1,577,311.05 2,412,952.60 3,990,263.65
经核查，喻自文、邢卫民缴付土地使用权和房屋等实物资产时，除邢卫民投
入的两块土地使用权已取得权利证书外，其他土地使用权及房屋所有权尚未取得
权利证书，存在权利瑕疵。双佳农牧接收该等资产后，以公司名义办理了权证并
垫付了相关费用。截至 2005 年 1 月，上述土地、房屋的产权证已全部办理至双
佳农牧名下，具体权证号如下：
权证名称 喻自文投入资产办证情况 邢卫民投入资产办证情况
房产证号 石房权证楚江字第 020454 号 石房权证楚江字第 020459 号
房产证号 石房权证楚江字第 020455 号 石房权证楚江字第 020460 号
房产证号 石房权证楚江字第 020456 号 石房权证楚江字第 020444 号
房产证号 石房权证楚江字第 020457 号 石房权证楚江字第 020445 号
房产证号 石房权证楚江字第 020458 号 石房权证楚江字第 020446 号
房产证号 -- 石房权证楚江字第 020447 号
房产证号 -- 石房权证楚江字第 020448 号
房产证号 -- 石房权证楚江字第 020449 号
房产证号 -- 石房权证楚江字第 020450 号
房产证号 -- 石房权证楚江字第 020451 号
土地使用证号 石国用 2004 第 175 号 石国用 2003 变字第 2811 号
土地使用证号 -- 石国用 2003 变字第 2810 号
以 2005 年 3 月 8 日为评估基准日，常德万佳房地产评估有限公司对上述房
屋所有权及土地使用权进行了评估，并于 2005 年 3 月 21 日分别出具三份《关于
湖南双佳农牧科技有限公司部分综合房地产市场价值评估报告》（常佳九澧房估
字 2005-153 号、2005-155 号、2005-157 号），确认上述土地使用权及房屋所有
权的评估价值如下：
单位：元
5-2-49
权证名称 权证号 评估值
房产证 石房权证楚江字第 020454 号
房产证 石房权证楚江字第 020455 号
房产证 石房权证楚江字第 020456 号 2,390,265.00
房产证 石房权证楚江字第 020457 号
房产证 石房权证楚江字第 020458 号
土地使用证 石国用 2004 第 175 号 2,919,735.00
喻自文投入部分评估合计 -- 5,310,000.00
房产证 石房权证楚江字第 020459 号
255,634.00
房产证 石房权证楚江字第 020460 号
土地使用证 石国用 2003 变字第 2811 号 394,366.00
房产证 石房权证楚江字第 020444 号
房产证 石房权证楚江字第 020445 号
房产证 石房权证楚江字第 020446 号
房产证 石房权证楚江字第 020447 号
951,300.00
房产证 石房权证楚江字第 020448 号
房产证 石房权证楚江字第 020449 号
房产证 石房权证楚江字第 020450 号
房产证 石房权证楚江字第 020451 号
土地使用证 石国用 2003 变字第 2810 号 1,208,700.00
邢卫民投入部分合计 -- 2,810,000.00
总计 -- 8,120,000.00
双佳农牧根据前述三个评估报告确认的评估值调整了资产的入账值，并相应
调整了喻自文、邢卫民对公司享有债权的金额，具体如下：
单位：元
明细 邢卫民 喻自文 合计
2003 年 12 月 25 日土地使用权、房屋所
1,577,311.05 2,412,952.60 3,990,263.65
有权投入时，确认的债权金额
2005 年评估并调整后的债权金额 2,810,000.00 5,310,000.00 8,120,000.00
差额 1,232,688.95 2,897,047.40 4,129,736.35
上述多交来的 8,120,000 元出资（未考虑 2005 年评估增值调增的部分）形成
形成喻自文、邢卫民对公司的债权。
③股东喻自文、邢卫民对公司享有 27,118 元债权的形成过程
5-2-50
2004 年 1 月 6 日至 2004 年 12 月 25 日，双佳农牧合计收到喻自文、邢卫民
交来的低值易耗品等存货 27,118 元，其中收到喻自文交来的低值易耗品等存货
13,656.50 元，收到邢卫民交来的低值易耗品等存货 13,461.50 元。
④股东喻自文、邢卫民对公司享有 961,696.40 元债权的形成过程
2004 年 3 月 12 日至 2005 年 2 月 25 日，双佳农牧合计收到喻自文、邢卫民
现金 961,696.40 元，其中到收喻自文现金 453,880.70 元，收到邢卫民现金
507,815.70 元。
综上所述，前述四项债权合计为 11,530,436.35 元，与喻自文、邢卫民认购
本次增资需缴纳的 1200 万元出资相比，尚差 469,563.65 元。
（2）补缴出资并归还双佳农牧垫付的办证费用
2011 年 5 月 31 日，喻自文、邢卫民分别向双佳农牧缴付 547,752.65 元，合
计 1,095,505.3 元，用途如下：补交前述出资不足部分 469,563.65 元；归还双佳
农牧为喻自文、邢卫民垫付的 3 宗土地使用权和 15 栋房屋所有权办证等费用
291,000 元；支付前两笔款项的利息 339,415.65 元。
（3）纠正评估增值并调账的出资瑕疵
喻自文、邢卫民于 2003 年 12 月 25 日向双佳农牧交付 3 宗土地使用权和 15
栋房屋时，除邢卫民交付的两宗土地使用权外，其余房屋、土地均未取得权利证
书，存在权利瑕疵，喻自文、邢卫民应负消除权利瑕疵的义务并承担相关费用。
同时，从资产交付的时点起，该等的资产的相关权利已转移给公司，喻自文、邢
卫民不应当享有交付后资产评估增值。因此，喻自文、邢卫民将已交付给公司的
资产，经评估后调增对公司享有的债权并用于出资的过程存在瑕疵。
为纠正该瑕疵，2014 年 4 月 15 日，喻自文、邢卫民分别向公司账户缴存现
金 2,064,868.17 元、2,064,868.18 元，合计缴存现金 4,129,736.35 元，弥补了评估
增值 4,129,736.35 元。
（4）评估复核情况
如上文所述，自 2003 年 12 月 25 日至 2005 年 2 月 25 日期间，喻自文、邢
卫民继续分批向公司投入现金及实物资产合计 7,366,038 元，其中现金 961,696.40
元，实物资产 6,404,341.6 元（包含邢卫民 2005 年回购的资产，但未考虑 2005
年评估增值调增的部分）。
5-2-51
2014 年 4 月 15 日，开元评估出具《湖南湘佳牧业股份有限公司委估资产价
值评估报告》（开元评报字[2014]1-025 号），对喻自文、邢卫民在自 2003 年 12
月 25 日至 2004 年 12 月 25 日期间投入的实物资产，开元评估以该等资产投入时
点为基准日分别进行了追溯评估复核，认为：自 2003 年 12 月 25 日至 2004 年
12 月 25 日，湘佳农牧股东喻自文、邢卫民分笔投入的设备、房产、构筑物、土
地、存货等实物资产合计评估价值为 9,188,916.00 元。该评估值高于投入时点的
入账价值 6,404,341.6 元。
（5）验资复核情况
2014 年 4 月 16 日，天健出具《实收资本复核报告》（天健验（2014）2-6
号），验证：“截至 2011 年 5 月 31 日，公司注册资本 2,000 万元业已全部到位。
出资过程中评估调账的程序瑕疵已由股东于 2014 年 4 月予以消除。”
（6）股东大会确认及控股股东、实际控制人承诺
2014 年 4 月 25 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东确认
喻自文、邢卫民已足额补缴原未及时出资到位的注册资本，双佳农牧原 2,000 万
元注册资本以足额缴纳到位。
2015 年 6 月 9 日，喻自文、邢卫民作出书面承诺：“湖南湘佳牧业股份有限
公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘佳牧业股份有限公司的任何费用支出、
经济赔偿、处罚或其他损失，喻自文、邢卫民承诺将共同、无条件对湘佳牧业承
担全部连带赔偿责任。”
（7）石门县工商局证明
2014 年 4 月 25 日，石门县工商局出具《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司
不予处罚的决定书》明确：“双佳农牧于 2003 年设立时存在股东未按照约定及时
出资，以及 2005 年增加注册资本时，存在出资不到位的情形。经本局核查，为
规范出资行为，股东喻自文、邢卫民通过足额补缴的方式予以纠正，双佳农牧注
册资本已足额缴纳到位。根据法律法规的规定，本局决定对湘佳牧业不予处罚。”
据此，本所认为：
（1）发行人前身双佳农牧设立时，股东未按照约定及时出资，且验资截止
日后续投入的实物资产存在未经评估的情形，不符合当时有效的《公司法（1999
年修正）》及相关法律法规的规定。
5-2-52
但经天健专项验资复核及开元评估评估复核验证，截至 2003 年 12 月 25 日，
双佳农牧 800 万元注册资本已全部缴纳到位，后续投入的实物资产虽未经评估，
但该瑕疵已于双佳农牧整体变更为湘佳牧业时得以纠正，该等情形不构成本次
发行上市的实质性障碍。
（2）2005 年 6 月，喻自文、邢卫民以债权对双佳农牧进行增资时，用于增
资的债权金额不足 1,200 万元，存在出资不足、出资不及时的情形，且未经评估，
不符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定。
但鉴于本次出资不足的情形已由喻自文、邢卫民通过补缴出资的形式予以
纠正，债权出资未经评估已于双佳农牧整体变更为湘佳牧业时得以纠正，且经
天健、开元评估专项复核验证，证实本次出资已足额到位，因此，该等情形不
构成本次发行上市的实质性障碍。
（3）喻自文、邢卫民将已投入公司的财产进行评估，并将评估增值部分转
为其对公司享有的债权并最终作为对公司的出资，存在瑕疵。
但鉴于喻自文、邢卫民已通过向公司缴存等额现金的方式纠正了本次瑕疵，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
综上所述，本所认为，发行人前身双佳农牧历史上曾存在出资不及时、出
资不实、未经评估及评估调账等瑕疵，但均得以纠正，主管工商行政管理部门
已出具不予处罚的决定，全体股东确认公司注册资本已足额缴纳到位，且相关
股东已作出承诺，因此，该等情形均不构成本次发行上市的实质性障碍。
3、2011 年 8 月，双佳农牧增资至 2,400 万元（第二次增资）
2011 年 8 月 2 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意公司增加注册资
本 400 万元，增资后公司的注册资本由 2,000 万元增加至 2,400 万元。
2011 年 8 月 10 日，天健会计师事务所有限公司湖南开元分所出具《验资报
告》（天健湘验[2011]第 38 号），经审验，截至 2011 年 8 月 10 日止，双佳农牧
已收到杨明辉等三十位自然人缴纳的出资 1,280 万元，其中 400 万元计入注册资
本，溢价 880 万元计入资本公积，具体如下：
序号 增资方 认缴新增注册资本（万元） 缴纳增资款（万元） 增资价格
1 杨明辉 43 137.6 3.2 元每 1 元
2 杨文峰 42 134.4 注册资本
5-2-53
序号 增资方 认缴新增注册资本（万元） 缴纳增资款（万元） 增资价格
3 杨全珍 40 128
4 杨要珍 40 128
5 吴志刚 40 128
6 陈加国 40 128
7 马业满 35 112
8 何业春 27 86.4
9 饶天玉 27 86.4
10 唐善初 8 25.6
11 贾福初 5 16
12 王玉军 5 16
13 郑泽敦 5 16
14 沈昌志 5 16
15 黄治忠 5 16
16 王雄章 5 16
17 喻自云 5 16
18 裴祖军 3.5 11.2
19 喻自军 3.5 11.2
20 杨祖平 3 9.6
21 喻国贤 3 9.6
22 梁毅 1.5 4.8
23 刘友国 1.5 4.8
24 申贤伟 1 3.2
25 邓泽志 1 3.2
26 付国辉 1 3.2
27 代跃辉 1 3.2
28 马云飞 1 3.2
29 马长波 1 3.2
30 唐建军 1 3.2
合计 400 1,280 --
2011 年 8 月 23 日，双佳农牧取得石门县工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号为 430726000005512），注册资本和实收资本变更为 2,400 万元。
本次增资完成后，双佳农牧股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
5-2-54
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邢卫民 1,000 41.67
2 喻自文 1,000 41.67
3 杨明辉 43 1.80
4 杨文峰 42 1.75
5 陈加国 40 1.67
6 吴志刚 40 1.67
7 杨全珍 40 1.67
8 杨要珍 40 1.67
9 马业满 35 1.46
10 何业春 27 1.13
11 饶天玉 27 1.13
12 唐善初 8 0.33
13 喻自云 5 0.21
14 郑泽敦 5 0.21
15 王雄章 5 0.21
16 贾福初 5 0.21
17 沈昌志 5 0.21
18 王玉军 5 0.21
19 黄治忠 5 0.21
20 裴祖军 3.5 0.15
21 喻自军 3.5 0.15
22 喻国贤 3 0.13
23 杨祖平 3 0.13
24 刘友国 1.5 0.06
25 梁毅 1.5 0.06
26 邓泽志 1 0.04
27 马云飞 1 0.04
28 唐建军 1 0.04
29 马长波 1 0.04
30 代跃辉 1 0.04
31 付国辉 1 0.04
32 申贤伟 1 0.04
合计 2,400 100
4、2012 年 3 月，双佳农牧增资至 3,050 万元（第三次增资）
5-2-55
2012 年 3 月 5 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意公司增加注册资
本 650 万元，增资后公司的注册资本由 2,400 万元增加至 3,050 万元。
2012 年 3 月 9 日，天健出具《验资报告》（天健验[2012]第 2-6 号），经审
验，截至 2012 年 3 月 5 日止，双佳农牧已收到大靖双佳、新疆唯通以及自然人
舒军、黄琼、蔡拥军、朱征其投资缴纳的出资 7,800 万元，其中 650 万元计入注
册资本，溢价 7,150 万元计入资本公积。具体如下：
序号 增资方 认缴新增注册资本（万元） 缴纳增资款（万元） 增资价格
1 大靖双佳 400 4,800
2 新疆唯通 100 1,200
3 舒军 50 600 12 元每 1 元
4 黄琼 50 600 注册资本
5 蔡拥军 45 540
6 朱征其 5 60
合计 400 7,800 --
2012 年 3 月 20 日，双佳农牧取得石门县工商局换发的《企业法人营业执照》
（注册号为 430726000005512），双佳农牧注册资本和实收资本变更为 3,050 万
元。
本次增资完成后，双佳农牧股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 邢卫民 1,000 32.80
2 喻自文 1,000 32.80
3 大靖双佳 400 13.11
4 新疆唯通 100 3.28
5 舒军 50 1.64
6 黄琼 50 1.64
7 蔡拥军 45 1.48
8 杨明辉 43 1.41
9 杨文峰 42 1.38
10 陈加国 40 1.31
11 吴志刚 40 1.31
12 杨全珍 40 1.31
13 杨要珍 40 1.31
14 马业满 35 1.15
5-2-56
序号 股东名称/姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）
15 何业春 27 0.89
16 饶天玉 27 0.89
17 唐善初 8 0.26
18 喻自云 5 0.16
19 郑泽敦 5 0.16
20 王雄章 5 0.16
21 朱征其 5 0.16
22 贾福初 5 0.16
23 沈昌志 5 0.16
24 王玉军 5 0.16
25 黄治忠 5 0.16
26 裴祖军 3.5 0.12
27 喻自军 3.5 0.12
28 喻国贤 3 0.10
29 杨祖平 3 0.10
30 刘友国 1.5 0.05
31 梁毅 1.5 0.05
32 邓泽志 1 0.03
33 马云飞 1 0.03
34 唐建军 1 0.03
35 马长波 1 0.03
36 代跃辉 1 0.03
37 付国辉 1 0.03
38 申贤伟 1 0.03
合计 3,050 100
综上所述，本所认为，发行人前身双佳农牧历史沿革中存在的上述瑕疵均
已得到有效规范，且双佳农牧并未因此受到行政处罚，该等情形对发行人本次
发行上市不构成实质性法律障碍；除上述瑕疵外，双佳农牧历次股权变动合法、
合规、真实、有效。
（三）双佳农牧整体变更为股份有限公司
如本律师工作报告正文之“四、发行人的设立”所述，2012 年 6 月 18 日，双
佳农牧整体变更为股份有限公司。发行人设立时的注册资本为 7,625 万元，等额
划分为 7,625 万股，全部为普通股。发行人设立时的股权设置、股本结构如下：
5-2-57
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 邢卫民 2,500 32.80
2 喻自文 2,500 32.80
3 大靖双佳 1,000 13.11
4 新疆唯通 250 3.28
5 舒军 125 1.64
6 黄琼 125 1.64
7 蔡拥军 112.5 1.48
8 杨明辉 107.5 1.41
9 杨文峰 105 1.38
10 陈加国 100 1.31
11 吴志刚 100 1.31
12 杨全珍 100 1.31
13 杨要珍 100 1.31
14 马业满 87.50 1.15
15 何业春 67.50 0.89
16 饶天玉 67.50 0.89
17 唐善初 20.00 0.26
18 喻自云 12.50 0.16
19 郑泽敦 12.50 0.16
20 王雄章 12.50 0.16
21 朱征其 12.50 0.16
22 贾福初 12.50 0.16
23 沈昌志 12.50 0.16
24 王玉军 12.50 0.16
25 黄治忠 12.50 0.16
26 裴祖军 8.75 0.12
27 喻自军 8.75 0.12
28 喻国贤 7.50 0.10
29 杨祖平 7.50 0.10
30 刘友国 3.75 0.05
31 梁毅 3.75 0.05
32 邓泽志 2.50 0.03
33 马云飞 2.50 0.03
34 唐建军 2.50 0.03
35 马长波 2.50 0.03
5-2-58
序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%）
36 代跃辉 2.50 0.03
37 付国辉 2.50 0.03
38 申贤伟 2.50 0.03
合计 7,625 100
据此，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（四）股份有限公司成立之后的股本演变
1、自股份公司成立至在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让前
经本所律师核查及发行人说明，自股份有限公司成立至公司在全国中小企业
股份转让系统挂牌公开转让前，发行人未进行过股权转让和增资扩股。
2、自全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让起至今
根据发行人的说明及提供材料，公司股份于 2014 年 8 月 21 日正式在全国中
小企业股份转让系统挂牌公开转让，自股份公司挂牌公开转让至本律师工作报告
出具日，发行人股份通过全国中小企业股份转让系统共进行了 11 次转让，合计
532 万股。具体情况如下表所示：
时间 转让人 受让人 股份数（万股） 转让价格（元/股）
2015 年 01 月 22 日 杨文峰 朱征其 15.00 5.80
2015 年 02 月 02 日 杨明辉 朱征其 7.00 6.00
2015 年 04 月 28 日 陈加国 韩虹 20 7.50
2015 年 04 月 28 日 杨要珍 韩虹 20 7.50
2015 年 04 月 28 日 马业满 韩虹 27.5 7.50
2015 年 04 月 28 日 杨明辉 韩虹 12.5 7.50
2015 年 06 月 03 日 喻自文 喻薇融 200 2.00
2015 年 06 月 04 日 邢卫民 邢成男 200 2.00
2015 年 06 月 04 日 饶天玉 刘立 15 7.50
2015 年 06 月 04 日 陈加国 刘立 5 7.50
2015 年 06 月 04 日 杨明辉 刘立 10 7.50
合计 532 --
上述股权转让完成后，发行人的股本结构如下：
5-2-59
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 喻自文 2,300 30.16%
2 邢卫民 2,300 30.16%
3 大靖双佳 1,000 13.11%
4 新疆唯通 250 3.28%
5 邢成男 200 2.62%
6 喻薇融 200 2.62%
7 舒军 125 1.64%
8 黄琼 125 1.64%
9 蔡拥军 112.5 1.48%
10 杨全珍 100 1.31%
11 吴志刚 100 1.31%
12 杨文峰 90 1.18%
13 杨明辉 78 1.02%
14 杨要珍 80 1.05%
15 陈加国 75 0.98%
16 韩虹 80 1.05%
17 饶天玉 52.5 0.69%
18 何业春 67.5 0.89%
19 马业满 60 0.79%
20 朱征其 34.5 0.45%
21 刘立 30 0.39%
22 唐善初 20 0.26%
23 贾福初 12.5 0.16%
24 王玉军 12.5 0.16%
25 郑泽敦 12.5 0.16%
26 沈昌志 12.5 0.16%
27 黄治忠 12.5 0.16%
28 王雄章 12.5 0.16%
29 喻自云 12.5 0.16%
30 喻自军 8.75 0.11%
31 裴祖军 8.75 0.11%
32 杨祖平 7.5 0.10%
33 喻国贤 7.5 0.10%
34 梁毅 3.75 0.05%
35 刘友国 3.75 0.05%
5-2-60
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
36 马长波 2.5 0.03%
37 唐建军 2.5 0.03%
38 申贤伟 2.5 0.03%
39 邓泽志 2.5 0.03%
40 付国辉 2.5 0.03%
41 代跃辉 2.5 0.03%
42 马云飞 2.5 0.03%
合计 7,625 100%
3、经本所律师核查及发行人说明，自发行人整体变更设立股份有限公司至
本律师工作报告出具日，发行人不存在向股东派送红股及定向增资的情况。
据此，本所认为，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（五）发起人或股东所持股份的质押情况
根据发行人股东说明和本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人
股东持有的发行人股份不存在任何质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到
限制的情形，也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
据此，本所认为，发起人或股东所持发行人股份不存在质押。
综上所述，本所认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险；发行人历次股权变动合法、合规、真实、有
效；截至本律师工作报告出具日，发起人或股东所持发行人股份不存在质押、
司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证，取得了工商行政管
理部门的有关批文、证明，访谈了发行人的生产、采购、销售部门负责人；查验了发行人历
次经营范围变更的有关董事会决议、股东会决议、批文及其他有关工商注册登记文件；审阅
了发行人最近三年及一期的财务报表及其审计报告。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、发行人的经营范围
根据发行人及其子分公司现持有的《营业执照》，截至本律师工作报告出具
5-2-61
日，发行人及其子分公司的经营范围如下：
序号 企业名称 经营范围
良凤花鸡、丝羽乌骨鸡、岭南黄鸡（配套系）商品代种苗、种蛋的生产、
销售，樱桃谷鸭商品代种苗、种蛋的生产、销售；家禽孵化、饲养、屠
宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售（有效期至 2018 年 11 月 28 日）；
饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、
湘佳牧业
1 销售；兽用生物制品销售；兽用化学药品、中兽药销售；人工培植和来
（注）
源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、
城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养设备销售；饲
养技术服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
家禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械、畜禽养殖设备的销售；家禽
2 岳阳湘佳 养殖技术服务；饲料原材料收购；配合饲料生产。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
有机肥料、有机无机复混肥料、微生物肥料的研发、生产、销售经营；
农业技术推广服务；农业产品种植、销售；生物农业产品技术产品研发
3 现代农业
与产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
软件开发；生鲜家禽、冷冻肉、土特产、水果、预包装食品、冷冻食品、
4 湘佳电商 茶叶的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
预包装食品、散装食品、冷冻食品、果品及蔬菜、瓶（罐）装饮用水、
进口酒类、非酒精饮料及茶叶、调味品、食盐、米粉、禽、蛋及水产品、
国产酒类、农副产品、日用品、种苗、苗木的销售；进口食品、糕点、
5 泰淼食品 面包、豆制品、粮油、百货的零售；谷物、豆及薯类、米、面制品及食
用油、化妆品及卫生用品、牲畜的批发；收购农副产品；农产品配送；
贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
家禽、牲畜销售、批发；肉制品及农产品、冷冻肉、谷物、豆及薯类、
饲料、水果、蔬菜、水产品、日用百货的销售，供应链管理，电子交易
6 武汉湘佳
平台的服务与管理，厂房、门面租赁。（依法须经审批的项目，经相关
部门审批后方可开展经营活动）
家禽饲养，家禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，家禽、
7 浏阳农牧
饲料销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方可经营）
禽类屠宰；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；冷库租赁服务；肉
8 润乐食品 制品及副产品加工（限分支机构）；场地租赁；市场经营管理；房屋租
赁；冷冻肉、蛋类、生鲜家禽、肉制品的销售；肉制品、水果、水产品
5-2-62
序号 企业名称 经营范围
的冷冻冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
柑橘、橙的种植及销售；农业技术推广服务；有机肥料、有机无机复混
9 湘佳橘友 肥料、复合微生物肥料和农产品的销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
临澧服务
10 家禽养殖设备及防疫疫苗、药品购销；养殖技术服务。
部
本所律师注意到：上述经营范围中“配合饲料（畜禽）加工销售”的有效期已到期，
但发行人已取得湖南省农业农村厅于 2018 年 11 月 26 日换发的湘饲证（2018）07008
注
的《饲料生产许可证》，产品类别为配合饲料，产品品种为配合饲料（畜禽），有
效期已延长至 2023 年 11 月 25 日。
经本所律师核查，发行人及其子分公司的经营范围已经当地工商主管部门核
准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人实际从事的主要业务没有超
出《营业执照》核准的经营范围。
2、发行人的经营方式
根据发行人的说明及其提供的业务合同，并经本所律师核查，发行人的主营
业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及
销售。
据此，本所认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经
营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的业务许可及资格资质
1、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取
得的与其经营业务相关的许可及资格资质如下：
序号 资质名称 编号 有效期至 发证机关 持有主体
食品生产许 湖南省食品药品监
1 SC11143072605099 2021.01.27 发行人
可证 督管理局
食品经营许 石门县食品药品工
2 JY14307260269417 2023.06.05 发行人
可证 商质量监督管理局
动物防疫条 （湘石）动防合字
3 -- 石门县畜牧水产局 发行人
件合格证 第 20120051 号
5-2-63
序号 资质名称 编号 有效期至 发证机关 持有主体
批准号：常政函
畜禽定点屠
4 [2017]92 号，代码 -- 常德市人民政府 发行人
宰证
JY08030901
饲料生产许 湘饲证（2018）
5 2023.11.25 湖南省农业农村厅 发行人
可证 07008
粮食收购许
6 湘 13600510 2020.06.24 石门县商务粮食局 发行人
可证
湖南省肥料 湘农肥（2015）准
7 2020.06 湖南省农业委员会 发行人
正式登记证 字 1829 号
兽药经营许 （2017）兽药经营
8 2022.08.29 湖南省畜牧水产局 发行人
可证 证字 18000706 号
兽药经营许 （2012）兽药经营 石门县畜牧兽医水
9 2021.07.19 发行人
可证 证字 18073001 号 产局
湖南省野生
动植物及其 湘野经石字
10 2021.05.04 石门县林业局 发行人
产品经营许 2012-05 号
可证
出口食用动
中华人民共和国湖
物饲用饲料
11 4300/S100 -- 南出入境检验检疫 发行人
生产企业登
局
记备案证
排放污染物 湘环（石临）字第
12 2018.12.31 石门县环境保护局 发行人
许可证 （2018006）号
13 排污许可证 201602 2019.12.13 临澧县环境保护局 发行人
9143070074836490
14 排污许可证 2021.10.30 常德市环境保护局 发行人
4T001P
取水（湘石）字
15 取水许可证 2022.12.22 石门县水利局 发行人
[2018]第 B0071 号
林木种子生
16 产经营许可 43072620180002 2023.09.03 石门县林业局 发行人
证
进口储备粮
储备库及中 中华人民共和国湖
17 转库、加工厂 备案编号 4300J117 2019.03.10 南出入境检验检疫 发行人
资格认可证 局
书
5-2-64
序号 资质名称 编号 有效期至 发证机关 持有主体
兽药经营许 （2017）兽药经营 岳阳市云溪区畜牧
18 2022.11.01 岳阳湘佳
可证 证字 18069035 号 水产局
兽药经营许 （2017）兽药经营
19 2022.10.23 湖南省畜牧水产局 岳阳湘佳
可证 证字 18000619 号
（岳县 2015）兽药
兽药经营许
20 经营证字 18066050 2020.11.17 岳阳县畜牧水产局 岳阳湘佳
可证
号
饲料生产许 湘饲证（2015）
21 2020.11.12 湖南省畜牧水产局 岳阳湘佳
可证 06153
取水（湘阴）字
22 取水许可证 2019.06.07 湘阴县水利局 岳阳湘佳
[2017]第 A0011 号
排放污染物 湘环（石临）字第
23 2018.12.31 石门县环境保护局 现代农业
许可证 （2018026）号
工业产品生 湖南省质量技术监
24 XK13-001-00149 2022.03.30 现代农业
产许可证 督局
肥料正式登 湘农肥（2015）准
25 2020.06 湖南省农业委员会 现代农业
记证 字 1829 号
肥料正式登 湘农肥（2017）准
26 2022.05 湖南省农业委员会 现代农业
记证 字 2293 号
肥料正式登 湘农肥（2017）准
27 2022.05 湖南省农业委员会 现代农业
记证 字 2294 号
肥料正式登 湘农肥（2017）准
28 2022.03 湖南省农业委员会 现代农业
记证 字 2266 号
食品经营许 长沙市开福区食品
29 JY14301050274377 2022.04.06 泰淼食品
可证 药品监督管理局
食品经营许 长沙市开福区食品
30 JY14301050054705 2021.04.04 湘佳电商
可证 药品监督管理局
取水（临澧）字 优质鸡一
31 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0013 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡三
32 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0014 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡四
33 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0025 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡五、
34 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0031 号 六分场
5-2-65
序号 资质名称 编号 有效期至 发证机关 持有主体
取水（临澧）字 优质鸡七
35 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0032 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡八
36 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0049 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡九
37 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0050 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡十
38 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0062 号 分场
取水（临澧）字 优质鸡十
39 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0073 号 一分场
取水（临澧）字 优质鸡十
40 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局
[2017]第 B0074 号 二分场
取水（临澧）字
41 取水许可证 2021.12.31 临澧县水利局 种鸡九场
[2017]第 B0076 号
动物防疫条 （湘石）动防合字 湘佳牧业
42 -- 石门县农业局
件合格证 第 20170007 号 屠宰厂
动物防疫条 （湘石）动防合字 湘佳牧业
43 -- 石门县农业局
件合格证 第 20170008 号 屠宰厂
2、经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已投
产的养殖场已取得的主要业务许可及资格资质如下：
序号 主体 所在地 资质名称
畜禽标识代码证
1 优质鸡一分场 临澧县陈二乡大江村 动物防疫条件合格证
排放污染物许可证
畜禽标识代码证
2 优质鸡三分场 临澧县修梅镇顺水村 动物防疫条件合格证
排放污染物许可证
畜禽标识代码证
3 优质鸡四分场 临澧县修梅镇复兴村 动物防疫条件合格证
排放污染物许可证
畜禽标识代码证
4 优质鸡五分场 临澧县修梅镇范家村 动物防疫条件合格证
排放污染物许可证
5 优质鸡六分场 临澧县修梅镇范家村 畜禽标识代码证
5-2-66
序号 主体 所在地 资质名称
动物防疫条件合格证
排放污染物许可证
畜禽标识代码证
6 优质鸡七分场 临澧县修梅镇新坪村 动物防疫条件合格证
排放污染物许可证
动物防疫条件合格证
7 优质鸡八分场 临澧县修梅镇白堰村 畜禽标识代码证
排放污染物许可证
动物防疫条件合格证
8 优质鸡九分场 临澧县文家乡三公村 畜禽标识代码证
排放污染物许可证
畜禽标识代码证
9 优质鸡养殖十一分场 临澧县佘市镇龙阳村
动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
10 优质鸡养殖十二分场 临澧县修梅镇高桥村
动物防疫条件合格证
石门县磨市镇鲍家渡村大 畜禽标识代码证
11 鲍家渡优质鸡养殖场
栗垭 动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
12 常山优质鸡养殖场 岳阳县新开镇常山村
动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
13 高山优质鸡养殖场 湘阴县石塘乡高山村
动物防疫条件合格证
畜禽养殖代码证
14 新华优质鸡养殖场 岳阳县新墙镇新华村
动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
15 犀牛坪优质鸡养殖场 石门县太平镇犀牛坪村
动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
16 岳家棚优质鸡养殖场 石门县新铺乡岳家棚村
动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
17 牯牛村优质鸡养殖场 临澧县四新岗镇牯牛村
动物防疫条件合格证
畜禽标识代码证
18 汉丰优质鸡一场 石门县夹山镇汉丰村
动物防疫条件合格证
石门县夹山镇杨坪社区下 畜禽标识代码证
19 杨坪优质鸡养殖场
官2组 动物防疫条件合格证
种畜禽生产经营许可证
20 种鸡一场 石门县易家渡镇长青山村
畜禽标识代码证
5-2-67
序号 主体 所在地 资质名称
动物防疫条件合格证
种畜禽生产经营许可证
21 种鸡三场 石门县易家渡镇军垱桥村 畜禽标识代码证
动物防疫条件合格证
种畜禽生产经营许可证
22 种鸡四场 石门县易家渡镇盘山庙村 畜禽标识代码证
动物防疫条件合格证
种畜禽生产经营许可证
23 种鸡九场 临澧县杉板乡牛头村 畜禽标识代码证
动物防疫条件合格证
种畜禽生产经营许可证
24 种鸡十场 石门县夹山镇新花村 畜禽标识代码证
动物防疫条件合格证
本所律师注意到：
因国家排污许可证管理信息平台尚未开通“畜禽养殖行业”、“饲料加工行业”
网上申报业务，尚不能在国家排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证
申请，因此，虽然发行人及其子公司下属部分养殖场的排污许可证已到期或尚未
取得排污许可证，但与《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案
的通知》（国办发〔2016〕81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017
年版）》等我国法律、法规相关规定相符，不构成重大违法违规行为，不构成本
次发行上市的实质性法律障碍，具体详见本律师工作报告正文“十七、发行人的
环境保护和产品质量、技术等标准”所述。
据此，本所认为，发行人具有从事经营范围内业务所需的业务许可及资格
资质；截至本律师工作报告出具日，发行人上述业务许可及资格资质均为有效，
不存在被政府主管部门收回或撤销的情形。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人未在中国大陆以外的国家或地区从事经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
5-2-68
（1）2003 年 4 月 8 日，双佳农牧成立时注册登记的经营范围为：良种家禽
养殖、孵化销售、家禽购销；饲料加工购销；饲料原材料购销；家禽养殖设备及
防疫疫苗，药品购销；养殖技术服务。
（2）2010 年 5 月 4 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意变更公司的
经营范围。2010 年 5 月 7 日，公司完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：
速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产加工、购销；普种造林苗木，经济
林苗木，城镇绿化苗木生产经营、购销；良种家禽养殖、孵化销售；家禽购销；
饲料加工购销；饲料原材料购销；家禽养殖设备及防疫疫苗、药品购销；养殖技
术服务。
（3）2011 年 8 月 2 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意变更公司的
经营范围。2011 年 8 月 23 日，公司完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：
速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产加工、购销；普种造林苗木，经济
林苗木，城镇绿化苗木生产经营、购销；兽用生物制品购销；兽用化学药品、中
兽药购销；家禽孵化、饲养及购销；饲料加工购销；饲料原材料购销；家禽养殖
设备购销；养殖技术服务。
（4）2012 年 3 月 5 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意变更公司的
经营范围。2012 年 3 月 20 日，公司完成相应的工商变更登记，经营范围变更为：
速冻食品[速冻其他食品（速冻肉制品）]生产加工、购销；普种造林苗木，经济
林苗木，城镇绿化苗木生产经营、购销；兽用生物制品购销；兽用化学药品、中
兽药购销；家禽孵化、饲养、宰杀及购销；饲料加工购销；饲料原材料购销；家
禽养殖设备购销；养殖技术服务。
（5）2012 年 5 月 28 日，双佳农牧召开股东会并通过决议，同意修改公司
的经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2012 年 6 月 18 日，公司完成相应
的工商变更登记，经营范围变更为：种鸡苗及种蛋生产、销售；家禽孵化、饲养、
屠宰加工及销售；配合饲料加工销售；饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、
销售；兽用生物制品购销；兽用化学药品、中兽药购销；人工培植和来源合法的
国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木，经济林苗木，城
镇绿化苗木销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务。
（6）2012 年 12 月 28 日，发行人召开股东大会并通过决议，同意变更公司
的经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2013 年 1 月 18 日，公司完成相应
的工商变更登记，经营范围变更为：种禽苗及种蛋生产、销售（有效期至 2015
5-2-69
年 7 月 19 日）；家禽孵化、饲养、屠宰及销售；配合饲料加工、销售；饲料原
材料收购（《粮食收购许可证》有效期至 2016 年 6 月 25 日）、销售；速冻肉制
品生产、销售（有效期至 2016 年 1 月 31 日）；兽用生物制品销售（有效期至
2017 年 9 月 5 日）；兽用化学药品、中兽药销售（有效期至 2016 年 7 月 20 日）；
人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培（有效期至
2022 年 2 月 18 日）；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉种子生
产、销售（有效期至 2015 年 9 月 12 日）；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；
有机肥料及微生物肥料制造、销售。
（7）2015 年 8 月 2 日，发行人召开股东大会并通过决议，同意变更公司的
经营乏味，并通过相应的公司章程修正案。2015 年 10 月 15 日，公司完成相应
的工商变更登记，经营范围变更为：良凤花鸡、丝羽乌骨鸡、岭南黄鸡（配套系）
商品代种苗、种蛋的生产、销售；樱桃谷鸭商品代种苗、种蛋的生产、销售（有
效期至 2018 年 7 月 12 日）；家禽孵化、饲养、屠宰及销售；配合饲料加工、销
售；饲料原材料收购（《粮食收购许可证》有效期至 2016 年 6 月 25 日）、销售；
速冻肉制品生产、销售（有效期至 2016 年 1 月 31 日）；兽用生物制品销售（有
效期至 2017 年 9 月 5 日）；兽用化学药品、中兽药销售（有效期至 2016 年 7
月 20 日）；人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽
培（有效期至 2022 年 2 月 18 日）；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、
花卉生产、销售（有效期至 2018 年 9 月 10 日）；家禽饲养设备销售；饲养技术
服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
（8）2016 年 3 月 2 日，发行人召开股东大会并通过决议，同意修改公司的
经营乏味，并通过相应的公司章程修正案。2016 年 3 月 14 日，公司完成相应的
工商变更登记，经营范围变更为：良凤花鸡、丝羽乌骨鸡、岭南黄鸡（配套系）
商品代种苗、种蛋的生产、销售；樱桃谷鸭商品代种苗、种蛋的生产、销售；家
禽孵化、饲养、屠宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售（有效期至 2018 年 11
月 28 日）；饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、销售；兽用生物制品销
售；兽用化学药品、中兽药销售；人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护
野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、
销售（有效期至 2018 年 9 月 10 日）；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机
肥料及微生物肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
5-2-70
（9）2018 年 4 月 2 日，发行人召开股东大会并通过决议，同意修改公司的
经营范围，并通过相应的公司章程修正案。2018 年 4 月 23 日，发行人完成相应
的工商变更登记，经营范围变更为：良凤花鸡、丝羽乌骨鸡、岭南黄鸡（配套系）
商品代种苗、种蛋的生产、销售，樱桃谷鸭商品代种苗、种蛋的生产、销售；家
禽孵化、饲养、屠宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售（有效期至 2018 年 11
月 28 日）；饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品
加工、销售；兽用生物制品销售；兽用化学药品、中兽药销售；人工培植和来源
合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化
苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机
肥料及微生物肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
本所律师注意到：上述经营范围中“配合饲料（畜禽）加工销售”的有效期已
到期，但发行人已取得湖南省农业农村厅于 2018 年 11 月 26 日换发的湘饲证
（2018）07008 的《饲料生产许可证》，产品类别为配合饲料，产品品种为配合
饲料（畜禽），有效期已延长至 2023 年 11 月 25 日。
（10）自 2018 年 4 月至本律师工作报告出具日，发行人的经营范围未发生
变更。
据此，本所认为，报告期内发行人的历次经营范围变更均已取得必要的批
准、许可，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人主营业务的变更情况
根据发行人的说明及《审计报告》，并经本所律师核查，报告期内发行人主
营业务一直为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥
生产及销售，未发生变更。
据此，本所认为，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6
月的主营业务收入（合并报表数）分别为 995,885,907.23 元、1,075,551,082.09
元、1,134,950,337.03 元、678,991,125.56 元，分别占同期营业收入（合并报告数）
的 97.96%、98.08%、98.34%、98.54%。
5-2-71
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人经营的持续性
1、根据《审计报告》、发行人的工商登记资料及本所适当核查，发行人不
存在破产、解散、被吊销营业执照、停业整顿或需要终止等影响持续经营的情形。
2、经本所律师核查发行人报告期内的历次董事会、股东大会会议资料、发
行的《公司章程》，发行人的《公司章程》不存在有对发行人持续经营构成法律
障碍的条款和内容。
3、根据发行人正在履行的重大合同、发行人说明及本所适当核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人未签署过存在或可能存在对发行人持续经营构成法
律障碍的协议、合同及其它使发行人的持续经营受到约束或限制的法律文件。
4、根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、畜牧水产等政府部
门出具的证明及发行人、发行人高级管理人员的陈述，发行人报告期内未发生重
大违法违规行为。
5、如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人合法拥有
与其主营业务相关的主要资产的所有权，在业务经营活动中所涉及的核心资产不
存在依赖于他方的情形。
据此，本所认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号），并参照《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》，本所律师查验了发行人及其他相关单位和
个人提供的关联方或其近亲属资料，审查了关联方注销时签署的相关文件、政府批文；审阅
了《审计报告》，查验了关联交易的合同文本及其他相关资料，并已经发行人及其主要关联
方确认；审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
（一）关联方
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《企业会计准则
第 36 号——关联方披露》的有关规定，经本所律师核查，截至本律师工作报告
出具日，发行人的主要关联方如下：
5-2-72
1、发行人控股股东、实际控制人
截至本律师工作报告出具日，发行人的控股东及实际控制人为喻自文、邢卫
民，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发行人的发起人和股东（追溯至实
际控制人）”所述。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本律师工作报告出具日，除发行人之外，发行人控股股东及实际控制人
不存在控制的其他企业。
3、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%
以上股份的股东为大靖双佳，具体情况详见本律师工作报告正文“六、发起人和
股东（追溯至实际控制人）”所述。
4、发行人子公司
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 5 家全资子公司（即岳阳湘佳、湘
佳电商、现代农业、泰淼食品及武汉湘佳）和 3 家控股子公司（即浏阳农牧、润
乐食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控股）。
（1）岳阳湘佳
岳阳湘佳为发行人全资子公司，成立于 2013 年 9 月 22 日，现持有岳阳县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430621079155151Q 的
《营业执照》，具体如下：
名称 岳阳湘佳牧业有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
岳阳县黄沙街镇坪中村九组（湖南岳阳台湾农民创业园管理委员会
住所
办公楼二楼）
法定代表人 邢卫民
注册资本 1,000 万元
营业期限 至 2033 年 09 月 21 日
家禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械、畜禽养殖设备的销售；
经营范围 家禽养殖技术服务；饲料原材料收购；配合饲料生产。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5-2-73
湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）现代农业
现代农业为发行人全资子公司，成立于 2014 年 11 月 3 日，现持有石门县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9143072632056813XJ 的
《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳现代农业有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖南省常德石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
法定代表人 何业春
注册资本 1,000 万元
营业期限 长期
有机肥料、有机无机复混肥料、微生物肥料的研发、生产、销售经
营；农业技术推广服务；农业产品种植、销售；生物农业产品技术
经营范围
产品研发与产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（3）湘佳电商
湘佳电商为发行人全资子公司，成立于 2014 年 12 月 19 日，现持有长沙市
工商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 914301053293303395 的
《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳电子商务有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区 A 座 45 楼 45005 房
法定代表人 覃海鸥
注册资本 1,000 万元
营业期限 长期
软件开发；生鲜家禽、冷冻肉、土特产、水果、预包装食品、冷冻
经营范围 食品、茶叶的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 股东名称 出资额（万元） 出资比例
5-2-74
湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（4）泰淼食品
泰淼食品为发行人全资子公司，成立于 2017 年 3 月 1 日，现持有长沙市工
商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 91430105MA4LCTCC27 的
《营业执照》，具体如下：
名称 湖南泰淼食品有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
长沙市开福区通泰街街道中山路 589 号开福万达广场 B 区商业综合
住所
体（含写字楼）45001 房
法定代表人 吴志刚
注册资本 1,000 万元
营业期限 至 2067 年 02 月 28 日
预包装食品、散装食品、冷冻食品、果品及蔬菜、瓶（罐）装饮用
水、进口酒类、非酒精饮料及茶叶、调味品、食盐、米粉、禽、蛋
及水产品、国产酒类、农副产品、日用品、种苗、苗木的销售；进
经营范围 口食品、糕点、面包、豆制品、粮油、百货的零售；谷物、豆及薯
类、米、面制品及食用油、化妆品及卫生用品、牲畜的批发；收购
农副产品；农产品配送；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（5）武汉湘佳
武汉湘佳为发行人全资子公司，成立于 2017 年 09 月 11 日，现持有武汉市
东西湖区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420112MA4KWG8M1P
的《营业执照》，具体如下：
名称 湘佳（武汉）食品有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市东西湖区金银潭现代企业城 C2 栋 2 单元 301 号（12）
法定代表人 梁毅
注册资本 1,000 万元
营业期限 长期
5-2-75
家禽、牲畜销售、批发；肉制品及农产品、冷冻肉、谷物、豆及薯
类、饲料、水果、蔬菜、水产品、日用百货的销售，供应链管理，
经营范围
电子交易平台的服务与管理，厂房、门面租赁。（依法须经审批的
项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（6）浏阳农牧
浏阳农牧为发行人控股子公司，成立于 2013 年 10 月 22 日，现持有浏阳市
市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430181081355523B 的《营
业执照》，具体如下：
名称 浏阳湘佳农牧科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浏阳市葛家乡马家湾村马家组
法定代表人 喻自文
注册资本 300 万元
营业期限 至 2063 年 10 月 21 日
家禽饲养，家禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，家
经营范围 禽、饲料销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件
方可经营）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湘佳牧业 240 80%
股权结构
袁建树（注） 60 20%
合计 300 100%
注：袁建树，1990 年 1 月-2013 年 3 月，主要从事个体经营鸡苗、饲料、禽药、大鸡销
售；2013 年 3 月至今，为浏阳农牧股东，担任监事职位；根据袁建树的《调查表》及本所
查询全国企业信用信息公示系统，袁建树除投资浏阳农牧和在浏阳农牧任职外，还投资了浏
阳晓波畜禽养殖专业合作社，根据袁建树的说明，其未参与该合作社的运营，也未在该合作
社任职。除此之外，袁建树未投资任何其他企业，亦未在其他任何企业兼职，袁建树关系密
切的家庭成员未投资或控制其他任何企业。根据发行人的确认，袁建树入股浏阳农牧的原因
为发行人计划在浏阳设立子公司从事养殖行业，需要与当地从事养殖行业的专业人士进行共
同合作，袁建树 1990 年即开始从事鸡苗、饲料、禽药、大鸡销售的工作，符合发行人的要
求，因此，发行人选择与袁建树共同设立浏阳农牧。
5-2-76
（7）润乐食品
润乐食品为发行人控股子公司，成立于 2016 年 3 月 31 日，现持有长沙县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L3J626W
的《营业执照》，具体如下：
名称 湖南润乐食品有限公司
类型 有限责任公司
湖南省长沙县黄兴镇打卦岭村、黄江公路以北长沙鲜禽冷链物流中
住所
心 2 号栋 4 楼
法定代表人 吴志刚
注册资本 7,025.75 万元
营业期限 长期
禽类屠宰；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；冷库租赁服务；
肉制品及副产品加工（限分支机构）；场地租赁；市场经营管理；
经营范围 房屋租赁；冷冻肉、蛋类、生鲜家禽、肉制品的销售；肉制品、水
果、水产品的冷冻冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湘佳牧业 4,566.74 65%
股权结构
惠湘禽业（注） 2,459.01 35%
合计 7,025.75 100%
注：惠湘禽业，成立于 2015 年 11 月 9 日，截至本律师工作报告出具日，现持有长沙县
食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L1KDL85 的《营业
执照》，注册资本为 15,000 万元，其中湖南粮食集团有限责任公司（系湖南省人民政府国
有资产监督管理委员会、长沙市人民政府国有资产监督管理委员会合计持股 100%的国有企
业）持股 66.67%、中国农发重点建设基金有限公司（系中国农业发展银行的全资子公司，
中国农业发展银行系国务院主管的全民所有制企业）持股 33.33%。住所为湖南省长沙县黄
兴镇黄江大道一段 995 号，经营范围为“生鲜家禽、蛋类、冷冻肉的销售；肉制品的冷冻冷
藏；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；市场经营管理、摊位出租；电子商务平台的开
发建设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（8）湘佳橘友
湘佳橘友为发行人控股子公司（发行人通过全资子公司现代农业间接控股），
成立于 2017 年 1 月 23 日，现持有石门县食品药品工商质量监督管理局核发的统
5-2-77
一社会信用代码为 91430726MA4LB9091N 的《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳橘友农业有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区夹山路 9 号
法定代表人 何业春
注册资本 200 万元
营业期限 长期
柑橘、橙的种植及销售；农业技术推广服务；有机肥料、有机无机
经营范围 复混肥料、复合微生物肥料和农产品的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
现代农业 102 51%
股权结构
桔农之友（注） 98 49%
合计 200 100%
注：桔农之友，成立于 2009 年 4 月 2 日，截至本律师工作报告出具日，现持有石门县
食品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L1KDL85 的《营业
执照》，注册资本为 50 万元，其中周威持股 51%，陈凌娇持股 49%。住所为“湖南省常德
市石门县楚江街道渫阳社区西溶路 18 号（农资大市场六栋 3 号）”，经营范围为“化肥、农
药（不含危险化学物品）、政策允许的农副产品购销。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）”
5、发行人参股公司
截至本律师工作报告出具日，发行人拥有 2 家参股公司，即石门农商行、盛
世教育，具体如下：
（1）石门农商行
石门农商行为发行人参股公司，成立于 2015 年 9 月 25 日，现持有常德市工
商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91430700MA4L12135W 的《营业执
照》，具体如下：
名称 湖南石门农村商业银行股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 湖南省常德市石门县楚江镇澧阳中路 051 号
法定代表人 邱表军
5-2-78
注册资本 30,000 万股
营业期限 长期
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规
经营范围 定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；自有房屋租赁服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
湘佳牧业 900 3%
股权结构
其他股东 29,100 97%
合计 30,000 100%
（2）盛世教育
盛世教育为发行人参股公司，成立于 2014 年 1 月 16 日，现持有长沙市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301020908921604 的《营业执照》，
具体如下：
名称 湖南盛世博雅教育科技发展股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 湖南省长沙市芙蓉区燕山街 123 号鸿飞大厦 1102 号房
法定代表人 林京京
注册资本 500 万元
营业期限 长期
教学设备的研究开发；教育咨询；科技项目代理服务；科技企业技
术扶持服务；文化活动的组织与策划；企业财务咨询服务（不含金
经营范围 融、证券、期货咨询）；商业活动的组织；品牌推广营销；企业管
理咨询服务；工艺品批发；文化用品、日用品的销售。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
湖南翔铭市场发展有限公司 240 48
汤旸 60 12
吴辉 50 10
股权结构
谢建湘 50 10
湘佳牧业 50 10
湖南湘商资本管理有限公司 50 10
合计 500 100%
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
5-2-79
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明，并经本所律
师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直
接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外
的法人或其他组织如下：
在发行人担任 担任董事、高级管理人员或控制 与发行人
姓名 具体任职及控制情况
职务 的企业名称 关系
发行人参
喻自文 董事长、总经理 石门农商行 董事
股公司
邢卫民 副董事长 -- -- --
董事、副总经
何业春 -- -- --
理、董事会秘书
唐善初 董事、财务总监 -- -- --
吴志刚 董事、副总经理 -- -- --
江苏锦鸡实业股份有限公司 董事 --
内蒙古超牌建材科技有限公司 董事 --
湖南希尔天然药业有限公司 董事 --
湖南大靖生物投资企业（有限 持有 51.13%财产份
--
合伙） 额
湖南臻泰股权投资管理合伙企 执行事务合伙人
--
业（有限合伙） 委派代表
周靖波 董事 执行事务合伙人、持
珠海至兴投资企业（有限合伙） --
有 10%财产份额
大靖双
长沙大靖股权投资管理合伙企 执行事务合伙人、持 佳的基
业（有限合伙） 有 10%财产份额 金管理
人
执行事务合伙人、持
珠海至道投资企业（有限合伙） --
有 1.35%财产份额
赛恩斯环保股份有限公司 独立董事 --
力合科技（湖南）股份有限公司 独立董事 --
湖南大学法学院 教授 --
肖海军 独立董事 上海建纬（长沙）律师事务所 兼职律师 --
长沙仲裁委员会 兼职仲裁员 --
湖南省法学会民商法学研究会 兼副会长及秘书长 --
中国商法学研究会 兼常务理事 --
易华 独立董事 湖南启迪众强信息技术有限公 财务总监 --
5-2-80
在发行人担任 担任董事、高级管理人员或控制 与发行人
姓名 具体任职及控制情况
职务 的企业名称 关系
司
袁翠兰 独立董事 -- -- --
饶天玉 监事会主席 -- -- --
石门县粮油购销公司太平中心
负责人 --
陈明 监事 站水田点库（注 1）
石门县太平镇食品站（注 2） 法定代表人 --
漆丕君 职工代表监事 -- -- --
杨文菊 副总经理 -- -- --
覃海鸥 副总经理 -- -- --
注 1：经检索国家企业信用信息公示系统，石门县粮油购销公司太平中心站水田点
库为全民所有制分支机构（非法人），于 2010 年 7 月 5 日吊销，截至本律师工作
报告出具日，法律状态为吊销未注销。
注 2：经检索国家企业信用信息公示系统，石门县太平镇食品站类型为全民所有制，
备注
于 2005 年 12 月 27 日吊销，截至本律师工作报告出具日，法律状态为吊销未注销。
注 3：本所律师注意到，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第
10.1.6 条的规定，董事李政麟以及独立董事王远明、李荻辉、张石蕊均系过去十二
个月内离职的董事亦视同为发行人的关联方。
本所律师注意到：
除前述企业外，截至本律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理
人员的其他对外投资情况（不含发行人及其子公司）如下：
在发行人担任
姓名 其他对外投资企业名称 持有股权/份额比例 与发行人关系
职务
喻自文 董事长、总经理 -- -- --
邢卫民 副董事长 -- -- --
董事、副总经 郑州慢点电子商务有限公
何业春 持有 30%股权 --
理、董事会秘书 司
唐善初 董事、财务总监 -- -- --
吴志刚 董事、副总经理 -- -- --
珠海至兴臻泰医药投资企
持有 50%财产份额 --
业（有限合伙）
周靖波 董事 珠海至兴臻泰文化传媒投
持有 50%财产份额 --
资企业（有限合伙）
珠海臻泰财富投资企业 持有 40%财产份额 --
5-2-81
在发行人担任
姓名 其他对外投资企业名称 持有股权/份额比例 与发行人关系
职务
（有限合伙）
发行人的股
湖南大靖双佳投资企业
持有 35.75%财产份额 东（持股 5%
（有限合伙）
以上）
珠海大靖臻泰化工投资企
持有 17.93%财产份额 --
业（有限合伙）
长沙臻泰新能源投资企业
持有 17.15%财产份额 --
（有限合伙）
珠海大靖臻泰科技投资企
持有 15.29%财产份额 --
业（有限合伙）
珠海臻泰大靖创新投资企
持有 9.71%财产份额 --
业（有限合伙）
西迪技术股份有限公司 持有 4.99%股权 --
肖海军 独立董事 -- -- --
易华 独立董事 -- -- --
袁翠兰 独立董事 -- -- --
饶天玉 监事会主席 -- -- --
陈明 监事 -- -- --
漆丕君 职工代表监事 -- -- --
杨文菊 副总经理 -- -- --
覃海鸥 副总经理 -- -- --
7、发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
发行人控股股东、实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均为公司
的关联方。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的企业中，与发行人有业务往来的情况如下：
（1）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
序号 姓名 关联关系
1 杨宜珍 发行人食品事业部副总经理，实际控制人喻自文之妻
5-2-82
序号 姓名 关联关系
2 杨文菊 发行人副总经理，实际控制人邢卫民之妻
3 喻自云 发行人股东，持有 12.5 万股，实际控制人喻自文之兄
4 喻自林 实际控制人喻自文之兄
5 邢卫国 实际控制人邢卫民之兄
6 邢贵芳 实际控制人邢卫民之姐，发行人代养户
7 杨全珍 发行人股东，持有 100 万股，实际控制人喻自文之配偶的妹妹
发行人股东，持有 80 万股，实际控制人喻自文之配偶的姐姐，种鸡一场场
8 杨要珍
长
发行人股东，持有 90 万股，实际控制人邢卫民之配偶的姐姐，原发行人种
9 杨文峰
禽代养户
发行人股东，持有 78 万股，实际控制人邢卫民之妹妹的配偶，原发行人种
10 杨明辉
禽代养户
11 喻自军 发行人股东，持有 8.75 万股，副总经理杨文菊的表兄
发行人股东，持有 100 万股，公司董事，副总经理，实际控制人喻自文之外
12 吴志刚
甥女婿
13 喻友珍 实际控制人喻自文之堂姐，发行人代养户
14 喻自成 实际控制人喻自文之堂弟，发行人代养户
15 杨建伟 实际控制人喻自文之侄女婿，原发行人代养户，现已退养
16 王兰雪 实际控制人邢卫民之侄女，生猪养殖户
17 单长国 实际控制人喻自文之外甥女婿，活禽供应商
18 杜谋云 实际控制人喻自文妻子杨宜珍之表兄，活禽供应商
（2）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
注册
序号 名称 经营范围 关联关系
资本
茶叶生产企业的投资管理；预包装食品及散
湖南次
装食品、农产品、文化、体育用品及器材、 喻自文女儿（喻薇
伦一品 200
1 家用电器、劳保用品、建筑材料的销售；广 融）配偶的父母合计
茶业有 万元
告设计、制作、发布；会议及展览服务；汽 持股 100%
限公司
车租赁服务。
湖南禅 禅茶文化的展示及表演；禅茶文化园观光服 喻自文女儿（喻薇
茶一味 4,000 务；茶叶的生产、加工及销售；茶叶的收购、 融）配偶的父亲（赵
2
茶业有 万元 茶叶包装销售；茶叶种植生产所用的原辅材 从林）担任董事、总
限公司 料加工与销售；经营技术出口业务（国家限 经理
5-2-83
注册
序号 名称 经营范围 关联关系
资本
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营政策允许的化工原料（不含化学
危险物品）、农副产品。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南禅
预包装食品、农副产品、电子产品、五金产 喻自文女儿（喻薇
茶一味
200 品、机械设备的销售及网上销售；普通货物 融）配偶的父亲（赵
3 电子商
万元 道路运输服务。（依法须经批准的项目,经相 从林）担任执行董事
务有限
关部门批准后方可开展经营活动） 兼总经理
公司
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
石门山
配方奶粉）批发兼零售；牲畜交易、屠宰服 喻自文女儿（喻薇
宝食品 10 万
4 务；政策允许的农副产品销售。（依法须经 融）配偶的父母合计
有限公 元
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 持股 100%
司
营活动）
石门县 预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、办 喻自文女儿（喻薇
金鑫糖 公用品零售；农副产品购销。（依法须经批 融）配偶的母亲（周
5 --
酒商贸 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 霞）经营的个体工商
中心 活动） 户
办公用品、农副产品、劳保用品、日用品、
喻自文女儿（喻薇
石门县 盆景、花卉零售；广告设计、制作、发布；
融）配偶的母亲（周
6 家兴商 -- 汽车租赁、会议及展览服务。（依法须经批
霞）经营的个体工商
贸中心 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
户
活动）
8、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控
制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均
为公司的关联方。
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业中，与发行人有业务往来的情况
如下，前述实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织已经披露的除外：
5-2-84
序号 姓名 关联关系
1 饶天武 监事会主席饶天玉之弟，自建养鸡场，承包公司养殖户饲料运输业务
2 唐植军 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
3 涂义枝 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
4 吴先国 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
5 吴先庆 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
6 杨其友 董事吴志刚配偶的父亲，公司代养户
7 吴修庆 董事吴志刚堂兄，发行人食品产业园四川区域经理
8 吴志林 董事吴志刚之弟，发行人食品产业园郑州区域经理
9、其他关联方
（1）报告期内，控股股东、实际控制人曾持股的企业如下：
岳阳农牧成立于 2007 年 9 月 5 日，报告期内曾为发行人的全资子公司，后
于 2015 年 12 月通过股权转让的方式变更为发行人子公司岳阳湘佳的全资子公
司；2016 年 11 月 15 日，岳阳湘佳作出股东决定，将岳阳农牧与岳阳湘佳合并，
岳阳湘佳继续存续并且注销岳阳农牧，并于 2017 年 7 月 5 日在《三湘都市报》
刊登《注销公告》；2017 年 8 月 28 日，岳阳市工商局云溪分局出具《注销登记
通知书》（（云溪）登记内核准字[2017]第 574 号），准予岳阳农牧注销登记。
经核查，岳阳农牧注销前的基本情况如下：
名称 岳阳湘佳农牧科技有限公司
统一社会信用代码 91430603666311366B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 岳阳市云溪区道仁矶道云路
法定代表人 邢卫民
注册资本 500 万元
营业期限 至 2017 年 9 月 4 日
畜、禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械（此三项有效期至 2017
经营范围 年 1 月 6 日）、饲料原材料、畜禽养殖设备的销售；养殖技术服务；
饲料生产（按《饲料生产企业审查合格证》经营）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 岳阳湘佳 500 100%
合计 500 100%
2017 年 6 月 29 日，岳阳市云溪区国家税务局出具《证明》确认：“岳阳湘
佳农牧科技有限公司所有税务事项均已结清。”
5-2-85
2017 年 6 月 29 日，岳阳市云溪区地方税务局出具《证明》确认：“岳阳湘
佳农牧科技有限公司所有税务事项均已结清。”
（2）报告期内，与发行人及其子公司发生往来的关联方如下：
序号 姓名/名称 注册资本 经营范围 关联关系
持有发行人子公
1 袁建树 -- -- 司浏阳农牧 20%
的股权
生鲜家禽、蛋类、冷冻肉的销售；肉制品
的冷冻冷藏；鲜肉、冷却肉配送；供应链
持有发行人子公
管理与服务；市场经营管理、摊位出租；
2 惠湘禽业 15,000 万元 司润乐食品 35%
电子商务平台的开发建设。（依法须经批
的股权
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
化肥、农药（不含危险化学物品）、政策 持有发行人子公
允许的农副产品购销。（依法须经批准的 司现代农业的控
3 桔农之友 50 万元
项目，经相关部门批准后方可开展经营活 股子公司湘佳橘
动） 友 49%的股权
4 郑泽敦 -- -- 核心技术人员
5 杨杰 -- -- 核心技术人员
浏阳农牧少数股
6 袁勇 -- --
东袁建树之子
（二）重大关联交易
本律师工作报告所指的“重大关联交易”是指发行人及其子公司报告期内与关联自然人
发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元），或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上（含 300 万元）且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，或者交易金额虽未达到
前述标准，但本所律师认为对发行人经营或本次发行上市构成重大影响的关联交易，但不包
括发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易。
本所审阅了《审计报告》，查验了下述关联交易的合同、协议及其他相关资料，并经发
行人及其主要关联方确认，访谈了发行人的主要业务往来单位，审阅了《招股说明书》尤其
是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生
的重大关联交易包括：
5-2-86
1、发行人采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，关联自然人代养等情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
唐植军 支付代养费 - 730,773.39 429,287.67 778,868.30
涂义枝 支付代养费 51,778.26 154,339.78 31,047.46 81,830.97
吴先庆 支付代养费 29,839.28 71,102.97 117,690.34 56,358.15
喻自成 支付代养费 - 27,452.01 97,187.34 336,127.71
杨其友 支付代养费 139,063.34 162,481.89 143,225.63 326,667.84
吴先国 支付代养费 - 722.50 3,352.31 39,545.61
邢贵芳 支付代养费 51,038.36 44,018.91 31,845.89 97,987.34
饶天武 支付代养费 - - 9,728.00 9,115.00
杨建伟 支付代养费 - - 32,390.49 242,776.74
喻友珍 支付代养费 - 10,347.75 -10,936.19 9,978.97
杨明辉 支付代养费 - 48,435.67 58,302.02 -
支付代养
杨文峰 费、鸡蛋采 - -526,777.76 -91,857.81 -
购
杨全珍 支付代养费 - 303,224.00 32,208.51 -
单长国 活禽采购 - 966,690.50 3,562,489.00 4,223,229.00
杜谋云 活禽采购 - - 912,252.00 5,996,290.00
构建钢棚、
喻自林 铁窗等工程 - 204,600.00 142,050.00 -
物资
桔农之友 采购有机肥 - 442,898.50 - -
合计 - 271,719.24 2,640,310.11 5,500,262.66 12,198,775.63
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
5-2-87
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
王兰雪 销售饲料、药品 309,769.00 633,158.50 679,006.00 523,418.00
杨明辉 销售鸡苗 - - 40.00 -
袁勇 活禽销售 3,177,548.00 773,439.00 - -
桔农之友 销售生物肥 - 74,700.00 - -
合计 - 3,487,317.00 1,481,297.50 679,046.00 523,418.00
3、关联方承包工程款
单位：元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
喻自林 - 2,970,500.00 1,305,448.00 3,134,134.00
合计 - 2,970,500.00 1,305,448.00 3,134,134.00
4、关联租赁情况
单位：元
2018 年 1-6 月确 2017 年度确认 2016 年度确认 2015 年度确认
出租方 租赁资产种类
认的租赁费 的租赁费 的租赁费 的租赁费
杨文菊 房屋及建筑物 166,292.14 386,115.00 377,193.22 477,393.75
杨宜珍 房屋及建筑物 259,407.86 605,285.00 590,873.46 756,606.25
袁建树 房屋及建筑物 10,400.00 26,000.00 24,000.00 22,000.00
惠湘禽业 房屋及建筑物 1,201,125.07 458,196.61 - -
合计 - 1,637,225.07 1,475,596.61 992,066.68 1,256,000.00
注 1：2014 年 9 月，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁
其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场 B 区 A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，期限
自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交
易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第一届董事会第十三次会
议审议通过。
2017 年 10 月 1 日，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁
其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场 B 区 A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，期限
自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交
5-2-88
易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第二届董事会第二十七次
会议、2017 年第八次临时股东大会审议通过。
2011 年 8 月 5 日，公司与杨文菊签订《资产购买协议》，公司购买杨文菊经营的临澧
县大江生态农业养殖场（即公司现有的“优质鸡一分场”），并约定该养殖场所占用土地租
金为 0.9 万元每年，租期共五年，并约定自 2016 年开始，每五年递增一次，每次增加标准
为 50 元/亩。
注 2：自 2015 年起，浏阳农牧与袁建树每年均签订房屋租赁合同，约定袁建树将其位
于浏阳市葛家乡马家湾村马家组的一套房产提供给浏阳农牧使用，租期一年。上述交易已经
第三届董事会第五次会议审议确认。
注 3：2017 年 9 月 18 日，润乐食品与惠湘禽业签订租赁合同，约定惠湘禽业将位于长
沙县黄兴镇长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场商务配套区 2 号楼（1-5 层）出租给润乐
食品使用，租期十年。本次交易已经第二届董事会第二十四次会议、2017 年第六次临时股
东大会审议通过。
5、关联方担保情况
公司及子公司作为被担保方的关联担保如下：
单位：万元
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
喻自文、邢 本公司的子
1 400 2013.05.09 2015.05.09 是
卫民 公司
喻自文、邢 本公司的子
2 1,000 2013.05.09 2016.05.09 是
卫民 公司
喻自文、邢
3 本公司 3,000 2014.09.26 2015.09.25 是
卫民
喻自文、邢
4 本公司 1,100 2015.02.16 2018.02.15 是
卫民
喻自文、邢 本公司的子
5 100 2015.02.12 2016.02.12 是
卫民 公司
喻自文、邢 本公司的子
6 100 2015.02.12 2017.02.12 是
卫民 公司
喻自文、邢 本公司的子
7 500 2015.02.12 2018.02.12 是
卫民 公司
喻自文、杨
8 宜珍、邢卫 本公司 4,000 2015.09.18 2016.09.16 是
民、杨文菊
9 邢卫民 本公司 2,000 2015.06.24 2016.06.18 是
5-2-89
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
喻自文、邢
10 卫民、杨宜 本公司 2,100 2016.06.30 2021.12 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
11 卫民、杨宜 本公司 1,000 2016.05.26 2017.05.19 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
12 卫民、杨宜 本公司 2,000 2016.06.17 2017.06.16 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
13 本公司 3,000 2016.06.07 2019.06.28 否
卫民
喻自文、邢
14 卫民、杨宜 本公司 3,000 2016.09.21 2017.9.21 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
15 卫民、杨宜 本公司 2,000 2016.12.15 2022.06.20 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
16 卫民、杨宜 本公司 1,000 2017.04.18 2020.12 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
17 卫民、杨宜 本公司 500 2017.04.18 2020.12 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
18 卫民、杨宜 本公司 2,000 2017.06.16 2018.06.15 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
19 卫民、杨宜 本公司 1,000 2017.05.19 2018.05.18 是
珍、杨文菊
喻自文、邢 本公司的子
20 1,400 2017.03.30 2017.12.31 是
卫民 公司
喻自文、邢
21 卫民、杨宜 本公司 2,000 2017.07.19 2018.06.28 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
22 卫民、杨宜 本公司 2,800 2017.09.26 2018.09.14 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
23 卫民、杨宜 本公司 2,000 2017.12.22 2019.12.28 否
珍、杨文菊
24 喻自文、邢 本公司 1,000 2017.12.22 2019.06.28 否
5-2-90
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
卫民、杨宜
珍、杨文菊
喻自文、邢 本公司的子
25 1,400 2017.12.27 2018.12.28 否
卫民 公司
喻自文、邢
26 卫民、杨宜 本公司 900 2018.06.08 2019.05.29 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
27 卫民、杨宜 本公司 1,800 2018.06.28 2019.06.08 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
28 卫民、杨宜 本公司 1,800 2018.06.30 2021.06.29 否
珍、杨文菊
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 71.61 194.74 181.39 204.78
7、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款
王兰雪 303,882.40
小计 303,882.40
预付账款
惠湘禽业 12,000.00 23,060.00
小计 12,000.00 23,060.00
其他应收款
喻友珍 7,588.15
喻自军 490.00 490.00 2,046.20 2,100.30
杨文峰 421,911.27 431,331.27
5-2-91
覃海鸥 238.00
吴修庆 26,216.00 982.86
杨杰 36.00 564.00
吴志林 4,414.00
陈明 40,000.00
惠湘禽业 414,500.00 414,500.00 4,500.00
小 计 907,567.27 848,106.13 14,134.35 2,100.30
应付账款
单长国 281,817.00 114,009.00
杜谋云 223,631.00
桔农之友 52,669.50
小 计 52,669.50 281,817.00 337,640.00
其他应付款
喻自成 20,969.87 96,168.53
喻自文 16,459.00 16,459.00
杨文峰 94,946.49 290,000.00
杨文菊 7,299.00 7,299.00
喻自林 105,950.00 59,950.00 15,600.00
杨明辉 31,598.02
杨要珍 24,000.00 23,000.00 22,100.00
杨全珍 425,000.00 196,666.10 400,000.00
唐植军 455,905.87 496,982.48 532,694.81
吴先国 29,922.61 45,948.30
饶天武 140,434.12 140,434.12 140,434.12 130,706.12
吴先庆 92,575.66 122,124.41 94,542.07
涂义枝 104,710.04 118,274.58
邢贵芳 42,519.32 47,462.05 35,616.16
杨其友 154,812.30 171,445.07 161,297.44
5-2-92
杨建伟 66,058.20 730.20 158.20 108,847.71
唐善初 4,968.00 4,920.00
郑泽敦 3,125.00 3,125.00
何业春 17,005.00 26,728.00
喻友珍 30,676.04
吴志刚 873.50
饶天玉 13,125.00
袁建树 268,424.00
惠湘禽业 10,000.00
小 计 1,556,351.97 491,119.32 1,563,227.46 2,060,371.76
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发行
人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
8、其他
单位：元
关联方 借入金额 利率 起始日 到期日 说明
5,000,000.00 2016.06.08 2017.05.28 流动资金借款
5,000,000.00 月利率 0.5% 2016.06.21 2018.05.28 流动资金借款
20,000,000.00 2016.06.28 2019.06.28 流动资金借款
石门农商行
14,000,000.00 月利率 0.5% 2017.03.30 2017.12.31 流动资金借款
14,000,000.00 年利率 6% 2017.12.28 2018.12.27 流动资金借款
4,800,000.00 年利率 6% 2018.06.30 2019.06 固定资产借款
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权
限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，
独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公
司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
5-2-93
据此，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司
股东大会议事规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司董事会议事规则》、《湖南
湘佳牧业股份有限公司独立董事制度》及《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易
管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、
决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序。
（五）同业竞争
1、同业竞争
根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本律师工
作报告出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与发行
人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
不存在同业竞争。
根据持有发行人5%以上股份的股东即大靖双佳的说明并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，大靖双佳及其控制的其他企业未从事与发行人业务
相同或相似的业务，发行人与大靖双佳及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施或承诺
（1）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人喻自文、
邢卫民已分别出具《避免同业竞争的承诺函》，不可撤销地声明及承诺如下：
“本人不会直接或间接进行与湘佳牧业经营有相同或类似业务的投资，今后
不会直接或间接新设或收购从事与湘佳牧业有相同或类似业务的子公司、分公司
等经营性机构，不自己或协助他人在中国境内或境外成立、经营、发展任何与湘
佳牧业业务直接竞争或可能竞争的业务、企业、项目或其他任何经营性活动，以
避免对湘佳牧业的经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；
无论是本人或本人控制的其他企业研究开发、引进的或与他人合作开发的与
湘佳牧业经营有关的新产品、新业务，湘佳牧业有优先受让、经营的权利；
5-2-94
本人或本人控制的其他企业如拟出售与湘佳牧业经营相关的任何其他资产、
业务或权益，湘佳牧业均有优先购买的权利；本人保证自身或本人控制的其他企
业在出售或转让有关资产或业务时给予湘佳牧业的条件不逊于向任何第三方提
供的条件；
本人确认本承诺书旨在保障湘佳牧业及湘佳牧业全体股东权益而作出，本人
将不利用对湘佳牧业的实际控制关系进行损害湘佳牧业及湘佳牧业中除本人外
的其他股东权益的经营活动；
如违反上述任何一项承诺，本人将采取积极措施消除同业竞争，并愿意承担
由此给湘佳牧业或湘佳牧业中除本人以外的其他股东造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及额外的费用支出；
本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项承诺
若被认定无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；上述各项承诺在本人作为
湘佳牧业实际控制人期间及转让全部股份之日起一年内均持续有效且不可变更
或撤销。
本人在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本人自愿做出，本
人并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本人愿意承担由
此引起的全部法律责任。”
（2）为有效防止及避免同业竞争，持有发行人5%以上股份的股东即大靖双
佳已出具《避免同业竞争的承诺函》，不可撤销地声明及承诺如下：
“本企业湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）作为持有湖南湘佳牧业股份有
限公司（以下简称“湘佳牧业”或“公司”）5%以上股份的股东，目前没有直接或
间接地从事任何与湘佳牧业实际从事业务存在竞争的任何业务活动。自承诺函签
署之日起，在本企业担任湘佳牧业股东期间将不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独自经营、合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与
湘佳牧业的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。
本企业在此确认，上述承诺的内容真实、充分和及时，且由本企业自愿做出，
本企业并无任何隐瞒、遗漏或虚假陈述。如因上述声明与事实不符，本企业愿意
承担由此引起的全部法律责任。”
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及
其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以
5-2-95
上的股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有
法律效力。
（六）重大关联交易及同业竞争的披露
根据发行人及高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人已经在《招
股说明书（申报稿）》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、土地使用权
证书、土地使用权出让合同，现场核查了发行人及其子公司不动产的拥有及使用状况；查阅
了专利权、商标专用权证书，核查了发行人专利权年费缴纳凭证，登录国家知识产权局网站
和国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司的专利和商标进行了网上检索，取
得了国家工商行政管理总局商标局等主管部门出具的商标登记簿等文件；查验了发行人及其
子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书等；查阅了发行人提供的土地租赁合同、土
地承包合同、政府批准及备案等文件，并现场核查了土地使用权承包、租赁及使用状况。
（一）不动产权
1、根据发行人提供的不动产权证书等资料，并经本所律师核查，截至本律
师工作报告出具日，登记在发行人及其子公司名下的不动产权共 15 项，该等不
动产权及抵押情况详见附件一。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的不动
产权主要系股东投入、自建或购买等方式取得，除已披露的情形外，不存在查封、
扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人及其子公司已取得上述不动产权完备的权属证书，
合法拥有上述不动产权，截至本律师工作报告出具日，除已披露的情形外，不
存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
1、根据发行人提供的房屋所有权证，并经本所律师核查，截至本律师工作
报告出具日，发行人及其子公司拥有 25 处房产，该等房屋所有权及抵押情况详
见附件二。
2、根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的房屋
5-2-96
所有权主要系股东投入、自建或购买等方式取得，除已披露的情形外，不存在查
封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人已取得上述房屋所有权完备的权属证书，发行人
合法拥有上述房产所有权，截至本律师工作报告出具日，除已披露的情形外，
不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）无形资产
经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的无形资产的情况如下：
1、国有土地使用权
（1）根据发行人提供的《国有土地使用权证》并经本所律师核查，截至本
律师工作报告出具日，发行人及其子公司共拥有 8 宗国有土地使用权，该等国有
土地使用权及抵押情况详见附件三。
（2）根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司拥有的国
有土地使用权主要以出让等方式取得，除已披露的情形外，不存在查封、扣押、
抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人及其子公司已取得上述国有土地使用权完备的权
属证书，发行人合法拥有上述国有土地使用权，截至本律师工作报告出具日，
除已披露的情形外，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
2、商标专用权
（1）根据发行人及其子公司提供的《商标注册证》、注册商标变更证明，
及国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案，并经本所律师登陆中国商标网
查询发行人及其子公司的商标情况，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子
公司拥有 59 项注册商标，具体如下：
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
1 31 4961621 2028.09.06 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
2 1 4961622 2019.04.13 无
牧业 大陆 取得
5-2-97
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
3 29 4961623 2028.09.06 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
4 31 5113300 2028.11.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
5 31 8921508 2022.04.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
6 40 8921572 2021.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
7 29 8921591 2022.04.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
8 37 8921592 2022.01.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
9 36 8929944 2021.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
10 44 8929966 2021.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
11 29 9216193 2022.06.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
12 29 11241727 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
13 44 11241938 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
14 1 11241983 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
15 31 11242112 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
16 31 11242220 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
17 40 11242257 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
18 36 11242290 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
5-2-98
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
19 37 11242339 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
20 31 11242378 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
21 29 11289171 2023.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
22 29 11289225 2023.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
23 40 18962027 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
24 29 18961686 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
25 29 18961685 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
26 31 18961682 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
27 32 18961681 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
28 30 18961683 2028.04.14 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
29 30 18961684 2028.07.20 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
30 35 22963835 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
31 31 22963675 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
32 31 22963575 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
5-2-99
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
33 29 22963433 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
34 35 22963346 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
35 29 22963237 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
36 1 21856187 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
37 29 21856186 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
38 29 21856185 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
39 29 21856184 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
40 29 21856183 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
41 29 21856182 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
42 29 21856181 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
43 29 21856180 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
44 29 21856179 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
45 29 21856178 2028.02.13 无
电商 大陆 取得
5-2-100
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
46 30 21856177 2028.02.06 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
47 30 21856176 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
48 30 21856175 2028.02.06 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
49 30 21856174 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
50 31 21856173 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
51 31 21856172 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
52 31 21856171 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
53 33 21856170 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
54 35 21856169 2028.02.06 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
55 36 21856168 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
56 37 21856167 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
57 39 21856166 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
58 40 21856165 2027.12.27 无
电商 大陆 取得
5-2-101
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
59 44 21856164 2028.02.06 无
电商 大陆 取得
（2）根据发行人的确认及本所律师审慎核查，发行人及其子公司拥有的商
标权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标专用权，截至本律
师工作报告出具日，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的
情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、专利权
（1）根据公司提供的《专利权证书》、专利权年费缴费凭证以及国家知识
产权局出具的专利登记簿及法律状态清单，并经本所律师登录国家知识产权局网
站对发行人及其子公司的专利情况进行网上检索，截至本律师工作报告出具日，
发行人及其子公司拥有 4 项专利权，具体如下：
序 专利 专利 取得 权利
专利名称 专利号 申请日期
号 权人 类型 方式 限制
湘佳 实用
1 一种鸭胗清搅机 ZL201020615666.5 2010.11.20 申请 无
牧业 新型
湘佳 实用
2 一种家禽浸烫机 ZL201020615665.0 2010.11.20 申请 无
牧业 新型
湘佳 一种可拆卸的卸鸭 实用
3 ZL201020615664.6 2010.11.20 申请 无
牧业 架 新型
现代 外观
4 包装袋（花草宝） ZL201730594772.7 2017.11.28 申请 无
农业 设计
（2）根据发行人的确认及本所律师审慎核查，发行人及其子公司拥有的专
利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人已取得上述专利权完备的权属证书，发行人及其
子公司合法拥有上述专利权，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司
拥有的专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
5-2-102
（四）主要生产经营设备
1、根据发行人的《审计报告》，并本所律师进行现场核查，发行人拥有的
主要生产经营设备包括机器设备、工具用具、电子设备、运输工具及其他设备，
截至报告期末，该等设备的账面价值合计 156,910,233.33 元。
2、根据发行人的确认及本所律师审慎核查，除已披露的情形外，发行人及
其子公司拥有的其他生产经营设备不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利
受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
据此，本所认为，发行人合法拥有主要生产经营设备的所有权。
（五）对外投资的股权
如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本律师工作报
告出具日，发行人拥有5家全资子公司（即岳阳湘佳、湘佳电商、现代农业、泰
淼食品及武汉湘佳）和3家控股子公司（即浏阳农牧、润乐食品、湘佳橘友，其
中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控股的子公司）。
本所律师注意到：
除上述子公司外，发行人拥有1家分支机构即临澧服务部，成立于2007年11
月20日，现持有临澧县食品药品工商监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430724329430508C的《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳牧业股份有限公司临澧技术服务部
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 常德市临澧县望城乡石柏村朱家组
法定代表人 杨传军
营业期限 长期
经营范围 家禽养殖设备及防疫疫苗、药品购销；养殖技术服务。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
（六）房屋租赁
发行人及其子公司对外承租的房屋建筑物主要用于行政办公场所，以销售网
点的办公场所、仓储为主。截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司对外
承租的主要房产的情况（不含母子公司之间的房产租赁）详见附件四。
本所律师注意到：
5-2-103
根据发行人及其子公司的《房屋租赁合同》以及相关房屋产权证书或证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产，部分出租方或权利
人未能提供房屋所有权证，且未办理房屋租赁备案手续。
（1）对于未办理登记备案但已提供房屋所有权证的房屋租赁，根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；且经
本所律师核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。据
此，本所认为，上述提供了房屋所有权证，但未办理房屋租赁登记备案不影响房
屋租赁的有效性。
（2）对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确
认出租房屋的产权而存在合同被撤销的风险，根据《中华人民共和国合同法》的
规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权
利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
（3）发行人及其子公司租赁的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售
网点的办公场所、仓储为主，因此，发行人较容易寻找其他房屋予以替代。
据此，本所认为，上述租赁合同合法、有效；发行人及其子公司租赁的房
产主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场所、仓储为主，即便因
程序瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影响，
因此，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（七）租赁、承包集体土地
1、租赁集体土地
（1）租用集体土地一般性法律、法规规定
名称 具体内容
第三十二条：“通过家庭承包取得的土地承包经营权可以依法采取转包、出租、
中华人民共和
互换、转让或者其他方式流转。”
国农村土地承
第三十七条：“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流
包法（主席令
转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同
第 18 号）
意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。”
农村土地承包 第八条：“承包方自愿委托发包方或中介组织流转其承包土地的，应当由承包
5-2-104
名称 具体内容
经营权流转管 方出具土地流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并有
理办法（农业 委托人的签名或盖章。”
部令第 47 号） 第二十一条：“承包方流转农村土地承包经营权，应当与受让方在协商一致的
基础上签订书面流转合同。农村土地承包经营权流转合同一式四份，流转双
方各执一份，发包方和乡（镇）人民政府农村土地承包管理部门各备案一份。”
第二十五条：“发包方对承包方提出的转包、出租、互换或者其他方式流转承
包土地的要求，应当及时办理备案，并报告乡（镇）人民政府农村土地承包
管理部门。”
关于促进规模
化畜禽养殖有 其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织联
关用地政策的 合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产设施及绿化
通知（国土资 隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续；并须向县级
发[2007]220 畜牧主管部门办理项目备案和县级国土资源管理部门办理用地备案手续。
号）
国土资源部、
农业部关于进 设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于
一步支持设施 或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地
农业健康发展 转用审批手续。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施
的通知（国土 建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定
资发[2014]127 的不得动工建设。
号）
注：《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007]220号）已于
2016年5月27日被《国土资源部关于公布已废止或者失效的规范性文件目录的公告》（国土
资源部公告[2016]10号）废止；在国土资发[2007]220号废止前，发行人承包的集体土地及兴
建的养殖场适用当时有效的国土资发[2007]220号的规定。
根据上述规定，发行人以租赁方式取得农村集体土地，除需要签署《土地租
赁合同》外，还需要履行相关备案程序，包括：发包方对租赁合同的备案、乡（镇）
人民政府农村土地承包管理部门对租赁合同的备案、用地协议与设施建设方案报
县级国土资源部门和农业部门备案。如存在原承包方委托发包方流转其承包土地
的还应由承包方出具授权委托书。
（2）租用集体土地涉及林地、耕地的特殊规定
名称 具体内容
中华人民共和 第三十九条：“养殖场、养殖小区兴办者应当将养殖场、养殖小区的名称、养
5-2-105
名称 具体内容
国畜牧法 殖地址、畜禽品种和养殖规模，向养殖场、养殖小区所在地县级人民政府畜
（2015 修正） 牧兽医行政主管部门备案，取得畜禽标识代码。省级人民政府根据本行政区
域畜牧业发展状况制定畜禽养殖场、养殖小区的规模标准和备案程序。”
第十六条：“勘查、开采矿藏和修建道路、水利、电力、通讯等工程，需要占
用或者征收、征用林地的，必须遵守下列规定：……（二）占用或者征收、
中华人民共和 征用防护林林地或者特种用途林林地面积 10 公顷以上的，用材林、经济林、
国森林法实施 薪炭林林地及其采伐迹地面积 35 公顷以上的，其他林地面积 70 公顷以上的，
条例 由国务院林业主管部门审核；占用或者征收、征用林地面积低于上述规定数
量的，由省、自治区、直辖市人民政府林业主管部门审核。占用或者征收、
征用重点林区的林地的，由国务院林业主管部门审核。”
第十条：“临时占用林地的，不得占用防护林和特种用途林林地。确需占用的，
面积在五公顷以下的报省人民政府林业主管部门审批；面积在五公顷以上的
报国务院林业主管部门审批。临时占用其他林地的，按照下列权限审批：（一）
占用二公顷以下的，由县级人民政府林业主管部门审批；（二）占用二公顷
湖南省林业条
以上、五公顷以下的，由设区的市、自治州人民政府林业主管部门审批；（三）
例
占用五公顷以上、二十公顷以下的，由省人民政府林业主管部门审批；（四）
占用二十公顷以上的，报国务院林业主管部门审批。临时占用林地的应当按
期归还，并依法缴纳森林植被恢复费；造成森林植被损坏的，应当对林地所
有者或者经营者予以补偿。”
国土资源部、
农业部关于进
“设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于
一步支持设施
或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地
农业健康发展
转用审批手续。生产结束后，经营者应按要求进行土地复垦，占用耕地的应
的通知（国土
复垦为耕地。”
资发[2014]127
号）
土地复垦条例
第三条规定：“生产建设活动损毁的土地，按照“谁损毁，谁复垦”的原则，由
（国务院令第
生产建设单位或者个人（以下称土地复垦义务人）负责复垦。”
592 号）
根据上述定，租用集体土地涉及林地的，需要经林业主管部门批准；涉及耕
地，还需签订复耕保证书，负责复垦耕地。
（3）根据发行人及其子公司提供的《土地租赁合同》并经本所律师核查，
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司租赁集体土地共计27宗，详见附
件五。
5-2-106
本所律师注意到：牯牛村优质鸡养殖场牯牛村优质鸡养殖场未向临澧县国土
资源局办理备案手续，具体如下：
2014年10月，张道河、张望秋、张承益等人与临澧县四新岗镇牯牛村村民委
员会签订《湖南省农村土地承包经营权委托流转协议》，前述村民将其承包的土
地出租给临澧县四新岗镇牯牛村村民委员会；2014年7月，临澧县四新岗镇牯牛
村村民委员会与发行人签订《林下经济示范园土地租赁协议》，临澧县四新岗镇
牯牛村村民委员会将本村230亩土地出租给发行人。
牯牛村优质鸡养殖场未向临澧县国土资源局办理备案手续，根据发行人的说
明，发行人正在就牯牛村优质鸡养殖场所使用的租赁土地申办国土资源局备案手
续。截至本律师工作报告出具日，牯牛村优质鸡养殖场已经开工建设和投产，但
该养殖场已被发行人出租给其他农户进行养殖，养殖规模较小，且暂未受到相关
主管部门的行政处罚。
根据《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知（国土资发[2007]220
号）》其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织
联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产设施及绿化隔
离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续；并须向县级畜牧主
管部门办理项目备案和县级国土资源管理部门办理用地备案手续。根据《国土资
源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127
号）的规定：设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地
直接用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农
用地转用审批手续。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施
建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不
得动工建设。
该规定属部门规章，而非法律及行政法规的强制性规定，也未规定未办理用
地备案手续相关法律后果，因此，发行人暂未办理完毕上述三宗土地国土资源管
理部门办理用地备案手续未违反法律及行政法规的强制规定，因此，上述瑕疵不
影响发行人与土地出租方签署的租赁合同的有效性。
临澧县国土资源局已出具证明文件，证实发行人在报告期内守法经营，不存
在因违反土地管理相关法律法规的相关规定而遭受处罚的情形。
据此，本所认为，发行人正在办理国土部门备案手续的用地存在一定程序
瑕疵，但是未备案不会导致发行人租赁土地行为无效，该等情形不构成本次发
5-2-107
行上市的实质性障碍。
2、承包集体土地
（1）关于承包集体土地相关法律、法规规定
名称 具体内容
第二十二条：“承包合同自成立之日起生效。承包方自承包合同生效时取得土
地承包经营权。”
第二十三条：“县级以上地方人民政府应当向承包方颁发土地承包经营权证或
者林权证等证书，并登记造册，确认土地承包经营权。”
第三十八条：“土地承包经营权采取互换、转让方式流转，当事人要求登记的，
中华人民共和
应当向县级以上地方人民政府申请登记。未经登记，不得对抗善意第三人。”
国农村土地承
第四十条：“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承
包法（主席令
包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分
第 18 号）
之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准。”
第四十一条：“承包方有稳定的非农职业或者有稳定的收入来源的，经发包方
同意，可以将全部或者部分土地承包经营权转让给其他从事农业生产经营的
农户，由该农户同发包方确立新的承包关系，原承包方与发包方在该土地上
的承包关系即行终止。”
关于促进规模
化畜禽养殖有 其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织联
关用地政策的 合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产设施及绿化
通知（国土资 隔离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续；并须向县级
发[2007]220 畜牧主管部门办理项目备案和县级国土资源管理部门办理用地备案手续。
号）
国土资源部、
农业部关于进 设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接用于
一步支持设施 或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地
农业健康发展 转用审批手续。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施
的通知（国土 建设方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定
资发[2014]127 的不得动工建设。
号）
注：《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知》（国土资发[2007]220号）已于
2016年5月27日被《国土资源部关于公布已废止或者失效的规范性文件目录的公告》（国土
资源部公告[2016]10号）废止；在国土资发[2007]220号废止前，发行人承包的集体土地及兴
建的养殖场适用当时有效的国土资发[2007]220号的规定。
5-2-108
综上所述，截至本律师工作报告出具日，承包农村集体土地需要履行的批准、
备案程序包括：本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二
以上村民代表的同意；乡（镇）人民政府批准；如从事设施农业建设的，应报县
级国土资源部门和农业部门备案。
（2）关于承包的集体土地再流转的相关法律规定
名称 具体内容
第三条：“国家实行农村土地承包经营制度。农村土地承包采取农村集体经济
组织内部的家庭承包方式，不宜采取家庭承包方式的荒山、荒沟、荒丘、荒
滩等农村土地，可以采取招标、拍卖、公开协商等方式承包。”
第十八条：“承包方采取转让方式流转农村土地承包经营权的，经发包方同意
后，当事人可以要求及时办理农村土地承包经营权证变更、注销或重发手续。”
第三十七条：“土地承包经营权采取转包、出租、互换、转让或者其他方式流
转，当事人双方应当签订书面合同。采取转让方式流转的，应当经发包方同
中华人民共和
意；采取转包、出租、互换或者其他方式流转的，应当报发包方备案。”
国农村土地承
第三十九条：“承包方可以在一定期限内将部分或者全部土地承包经营权转包
包法（主席令
或者出租给第三方，承包方与发包方的承包关系不变。承包方将土地交由他
第 18 号）
人代耕不超过一年的，可以不签订书面合同。”
第四十九条：“通过招标、拍卖、公开协商等方式承包农村土地，经依法登记
取得土地承包经营权证或者林权证等证书的，其土地承包经营权可以依法采
取转让、出租、入股、抵押或者其他方式流转。”
第二十五条：“承包方转让承包土地，发包方同意转让的，应当及时向乡（镇）
人民政府农村土地承包管理部门报告，并配合办理有关变更手续;发包方不同
意转让的，应当于七日内向承包方书面说明理由。”
（3）发行人及其子公司承包的集体土地
根据公司及其子公司提供的相关《土地承包合同》并经本所律师核查，截至
本律师工作报告出具日，发行人及其子公司取得土地承包经营权的土地总共 3
宗，具体情况详见附件六。
经核查，附件六表中种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场三宗土地系发行人从承
包方处流转而来。发行人从承包方流转取得的种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场、
种鸡九场四宗土地履行的程序如下：
①种鸡一场：2005年9月2日，石门县易家渡镇盘山庙村（原长青山村）村民
代表大会审议批准将本村部分土地发包给覃道文；2005年12月31日，石门县易家
渡镇盘山庙村与覃道文签署《土地（荒山）承包合同》，并经石门县易家渡镇人
5-2-109
民政府批准；2011年，公司与覃道文、石门县易家渡镇盘山庙村村民委员会签署
《土地转让合同》，石门县易家渡镇盘山庙村村民委员会同意覃道文将其承包的
土地使用权转让给发行人，由发行人继续履行《土地（荒山）承包合同》。
②种鸡三场：2007年4月，石门县易家渡镇马鞍铺村村民代表大会审议批准
将本村部分土地对外发包，2007年4月28日，易家渡镇丁家山村村民代表大会审
议批准将本村部分土地对外发包；2007年5月4日，石门县易家渡镇马鞍铺村、丁
家山村村民委员会与马业满签署《土地承包合同》，并经石门县易家渡镇人民政
府批准；2011年，公司与马业满、刘黎、易红南、杨明辉、石门县易家渡镇军档
桥村（原马鞍铺村）、丁家山村村民委员会签署《土地转让合同》，石门县易家
渡镇军档桥村（原马鞍铺村）、丁家山村村民委员会同意马业满、刘黎、易红南、
杨明辉将其承包的土地转让给发行人，由发行人继续履行《土地承包合同》。
③种鸡四场：2006年1月23日，石门县易家渡镇长青山村村民代表大会审议
批准将本村部分土地发包给覃碧云；2006年2月28日，石门县易家渡镇长青山村
村民委员会与覃碧云签署《承包租赁合同》，并经石门县易家渡镇人民政府批准，
2006年11月30日，覃碧云与喻自云、石门县易家渡镇长青山村村民委员会签署《转
让合同》，并经石门县易家渡镇人民政府批准，2011年，公司与喻自云、杨宜珍、
杨文菊、石门县易家渡镇盘山庙村村民委员会（原石门县易家渡镇长青山村村民
委员会）签署《土地转让合同》，石门县易家渡镇盘山庙村村民委员会（原石门
县易家渡镇长青山村村民委员会）同意喻自云、杨宜珍、杨文菊将其承包的土地
使用权转让给发行人，由发行人继续履行《承包租赁合同》。
（3）存在的瑕疵
经核查，发行人承包的集体土地尚存在如下程序瑕疵：
序号 租赁土地用途 瑕疵 依据
土地承包经营权转让人未取得 《中华人民共和国农村土
1 种鸡一场
土地承包经营权证 地承包法》第四十九条
土地承包经营权转让人未取得 《中华人民共和国农村土
2 种鸡三场
土地承包经营权证 地承包法》第四十九条
土地承包经营权转让人未取得 《中华人民共和国农村土
3 种鸡四场
土地承包经营权证 地承包法》第四十九条
①关于土地承包经营权转让人未取得土地承包经营权证
《中华人民共和国农村土地承包法》第四十九条规定：通过招标、拍卖、公
5-2-110
开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得土地承包经营权证或者林权证等证
书的，其土地承包经营权可以依法采取转让、出租、入股、抵押或者其他方式流
转。
《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》
（法释[2005]6号）规定：承包方未依法登记取得土地承包经营权证等证书，即
以转让、出租、入股、抵押等方式流转土地承包经营权，发包方请求确认该流转
无效的，应予支持。
依据上述规定，以其他方式承包的农村土地进行转让时必须取得土地承包经
营权证或者林权证等证书，发行人的种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场和优质鸡养
殖一分场的土地承包经营权由他人转让给发行人，转让人未取得土地承包经营权
证或者林权证等证书，存在程序瑕疵，但鉴于作为发包方的村民委员会已经作为
合同一方或单独出具确认文件，同意承包方将土地使用权流转给发行人，确认了
该等土地承包经营权流转给发行人的事实，因此，发行人取得并使用该等土地使
用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本所认为：
1、发行人部分土地承包经营权由他人流转给发行人，转让人未取得土地承
包经营权证书，存在一定的瑕疵，但是土地承包经营权转让合同的内容不违反
法律、行政法规的强制性规定，且已经取得发包方的认可与确认，发行人取得
并使用该等土地使用权不存在重大法律障碍，该等情形不构成本次发行上市的
实质性障碍；
2、除此之外，发行人其他租赁、承包的土地使用权已履行必备程序，合法、
有效。
（八）上述财产的权利限制情况
如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”和“十一、发行人的重大债
权债务”所述，截至本律师工作报告出具日，除上述已披露的外，发行人的其他
主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
综上所述，本所认为，发行人及其子公司合法拥有主要财产的所有权或使
用权，不存在重大权属纠纷。
十一、发行人的主要债权债务
5-2-111
本所律师书面审查了发行人正在履行的重大借款合同、抵押合同、质押合同、担保合同、
采购合同、销售合同等文件，就借款合同、对外担保合同的情况与发行人的财务负责人进行
了面谈；并查阅了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付款情况。
（一）重大合同
本律师工作报告所称的“重大合同”是指发行人正在履行或将要履行的，合同
标的金额达到 500 万元以上（含 500 万元），或者标的金额虽未达到前述标准，
但对发行人的生产经营具有重要影响的合同或协议，以及其他对发行人本次发行
上市具有重大影响的合同或协议。
1、借款合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大
借款合同及担保情况如下：
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
石门农 （1888070080）
发行 村商业 借字[2016]第 2016.06.07-
1 3,000 固定利率，月利率 5‰ 注1
人 银行二 121 号《流动资 2019.05.28
都支行 金借款合同》
年利率 5.39%（按中国人
中国工 0190800011-201
民银行基准贷款利率加
发行 商银行 6（石门）字 2016.06.30-
2 2,100 浮动幅度确定，浮动幅度 注2
人 石门支 00013 号《固定 2022.06.20
为上浮 10%执行，一月一
行 资产借款合同》
调整）
年利率 5.39%（按中国人
中国工
0190800011-201 民银行基准贷款利率加
发行 商银行 2016.12.15-
3 6 年（石门）字 2,000 浮动幅度确定，浮动幅度 注3
人 石门支 2022.06.20
00017 号 为上浮 10%个基点，一月
行
一调整）
年利率 5.225%（按中国人
中国工
0190800011-201 民银行基准贷款利率加
发行 商银行 2017.12.22-
4 7 年（石门）字 3,000 浮动幅度确定，浮动幅度 注4
人 石门支 2019.06.28
00041 号 为上浮 10%个基点，一年
行
一调整）
湖南石
门农村 （29508）借字
现代 固定利率，借款年利率为 2017.12.28-
5 商业银 （2017）第 1,400 注5
农业 6% 2018.12.27
行二都 00000490 号
支行
5-2-112
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
中国工 0190800011-201 年利率 5.39%（按全国银
发行 商银行 7（石门）字 行间拆借中心公布的月 2017.04.18-
6 1,000 注6
人 石门支 00001 号《固定 期贷款基础利率上浮 2022.06.20
行 资产借款合同》 10%执行，一月一调整）
中国工 0190800011-201 年利率 5.39%（按全国银
发行 商银行 7（石门）字 行间拆借中心公布的月 2017.04.18-
7 500 注7
人 石门支 00002 号《固定 期贷款基础利率上浮 2022.06.20
行 资产借款合同》 10%执行，一月一调整）
年利率 4.785%（按中国人
中国工 0190800011-201
民银行基准贷款利率加
发行 商银行 8（石门）字 2018.06.08-
8 900 浮动幅度确定，浮动幅度 注8
人 石门支 00041 号《流动 2019.05.28
为上浮 11.03%执行，一年
行 资金借款合同》
一调整）
年利率 4.785%（按全国银
中国工 0190800011-201
行间拆借中心公布的年
发行 商银行 8 年（石门）字 2018.06.28-
9 1,800 期贷款基础利率上浮 注9
人 石门支 00046 号《流动 2019.06.07
11.03%执行，一年一调
行 资金借款合同》
整）
湖南石
门农村 29058-2018-000
发行 固定利率，借款年利率为 2018.06.30-
10 商业银 00796《固定资 1,800 注 10
人 6% 2021.06.27
行二都 产借款合同》
支行
年利率 4.785%（按全国银
中国工
0190800011-201 行间拆借中心公布的年
发行 商银行 2018.07.11-
11 8（石门）字 1,500 期贷款基础利率上浮 注 11
人 石门支 2019.07.10
00053 号 11.03%执行，一月一调
行
整）
年利率 4.785%（按全国银
中国工 0190900011
行间拆借中心公布的年
发行 商银行 - 2018.10.08-
12 3,000 期贷款基础利率上浮 注 12
人 石门支 2018 年（石门） 2019.09.20
11.03%执行，一月一调
行 字 00077 号
整）
注1：①喻自文、邢卫民保证担保：《保证合同》编号为（1888070080）保字[2016]第
121-1号、（1888070080）保字[2016]第121-2号；②养殖场设备抵押担保：湘佳牧业五个标
准化养殖场设备，石门县汉丰标准化养鸡场设备及石门县高桥生物肥厂地上建筑、设备进行
抵押担保，《抵押合同》编号为（1888070080）抵字[2016]第121号；③银行账户质押担保：
湘佳牧业以在石门县农发行开立的基本账户（账号为20343072600100000070091）和在农村
商业银行二都支行开立的一般账户（账号为88071820006621710012）提供质押担保，《质押
5-2-113
合同》编号为（1888070080）权质字（2016）第001号）；④质押担保：湘佳牧业以在石门
农村商业银行900万股预期收益提供质押担保，《质押合同》编号为（1888070080）权质字
（2016）第002号）。
注2：①喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：2016年6月30日，喻自文、邢卫民、
杨宜珍、杨文菊与中国工商银行石门支行签订《保证合同》；②土地使用权抵押担保：湘佳
牧业以石国用（2016）第007号、石国用（2016变）第005号土地使用权抵押担保，《抵押合
同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0001号。
注3：①喻自文、邢卫民保证担保：《保证合同》编号为2016石（保）005号）；②发行
人抵押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0002号。
注4：①喻自文、刑卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为2017石（保）
008号；②发行人抵押担保：《最高额抵押合同》编号为0190800011-2017年石门（抵）字0015
号。
注5：①发行人担保：《保证合同》编号为1-29508-2017-00000490-01；②刑卫民保证担
保：《保证合同》编号为1-29508-2017-00000490-02；③喻自文保证担保：《保证合同》编
号为1-29508-2017-00000490-03；④质押担保：发行人以在中国工商银行股份有限公司石门
支行武陵分理处开立的账户，账号为1908073209020113866和在石门农村商业银行二都支行
开立的一般账户，账号为82012950000003688的应收账款作为质物担保，《质押合同》编号
为3-29508-2017-00000087。
注6：①保证担保：2017年3月24日，喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行
石门支行签订《保证合同》提供保证担保，合同编号为2017石（保）001号；②抵押担保：
0190800011-2017年石门（抵）字0003号《抵押合同》。
注7：①保证担保：2017年3月24日，喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行
石门支行签订《保证合同》提供保证担保，合同编号为2017石（保）001号；②0190800011-2017
年石门（抵）字0004号《抵押合同》。
注8：2018年6月7日，喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行石门支行签订
《保证合同》提供保证担保，合同编号为2018石（保）002号。
注9：喻自文、刑卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保，《保证合同》编号为2018石（保）
004号。
注10：①喻自文、杨宜珍保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-1）；
②邢卫民、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-2；③发行人抵押
担保：《抵押合同》编号为2-29508-2018-00000287；④质押担保：《质押合同》编号为
3-29508-2018-00000150。
注11：喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为2018石（保）
5-2-114
005号。
注12：①喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为2018石（保）
006号；②发行人抵押担保：0190800011-2018年石门（抵）字0005号《最高额抵押合同》。
2、担保合同
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大
担保合同如下：
（1）抵押合同
一、中国工商银行石门支行最高额抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0015 号《最高额抵押合同》
抵押权人 中国工商银行股份有限公司石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016 年 06 月 20 日至 2022 年 06 月 20 日
在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发
被担保的主债权
生的债权
发行人位于石门县楚江街道荷花 2 组的湘佳食品产业园的不动产（房
抵押财产
屋和土地），共计 191,291.55 ㎡
最高抵押金额 9,120 万元
二、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2016 年石门（抵）字 0002 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016 年 12 月 15 日至 2022 年 06 月 20 日（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2016（石门）字 00017 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
制冷车间、屠宰车间，主体建筑工程已完工；石国用（2016 变）第 005
抵押财产
号；石国用（2016）第 007 号
三、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2016 年石门（抵）字 0001 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016.06.30-2022.06.20（依主合同之约定）
5-2-115
抵押权人依据 0190800011-2016（石门）字 00013 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
湘佳牧业石国用（2016）第 007 号、石国用（2016 变）第 005 号土地
抵押财产
使用权
抵押金额 2,100 万元
四、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0003 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2017.03.24-2022.07.24（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2017（石门）字 00001 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
抵押财产 湘（2017）石门县不动产权第 0000051 号
抵押金额 1,000 万元
五、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0004 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2017.03.24-2022.07.24（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2017（石门）字 00002 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
制冷机房、屠宰车间及冷库、1-3 号待宰车间，土地使用权证：石国用
抵押财产
（2016）第 007 号、石国用（2016 变）第 005 号
抵押金额 500 万元
六、石门农村商业银行二都支行抵押合同
合同名称 （1888070080）抵字[2016]第 121 号《抵押合同》
抵押权人 石门农村商业银行二都支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 依主合同之约定
抵押权人依据（1888070080）借字[2016]第 121 号《流动资金借款合同》
被担保的主债权
而享有的对债务人的债权
发行人位于临澧县范家五场、范家六场、顺水、大江、牛头五个标准
抵押财产 化养鸡场设备，石门县汉丰标准化养鸡场设备及石门县高桥生物肥厂
地上建筑、设备
5-2-116
抵押金额 3,000 万元
七、湖南石门农村商业银行二都支行抵押合同
合同名称 2-29508-2018-00000287 号《抵押合同》
抵押权人 湖南石门农村商业银行二都支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 依主合同之约定
抵押权人依据 29508-2018-0000796 号《固定资产借款合同》而享有的
被担保的主债权
对债务人的债权
临澧县修梅镇高桥村（原凉水井村、白堰村）、佘市桥镇龙阳村和石
抵押财产
门县夹山镇新花村四个标准化鸡场机器设备
抵押金额 4,969 万元
八、中国工商银行石门支行最高额抵押合同
合同名称 0190800011-2018 年石门（抵）字 0005 号《最高额抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2018.09.27-2021.09.26（依主合同之约定）
在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发
被担保的主债权
生的债权
湘佳牧业房产抵押：石房权证石门字第 00039841 至 00039846 号、石
房权证石门字第 00039848 至 00039852 号、石房权证石门字第 00039855
至 00039856 号、石房权证石门字第 00039862 至 00039863 号、石房权
证石门字第 00039872 至 00039874 号、石房权证石门字第 0051871 至
抵押财产
0051872 号、湘（2018）石门县不动产权第 0003649 号；湘佳牧业 5
宗土地抵押：石国用（2012 变）第 204 号至 207 号、石国用（2014）
第 07 号；湘佳牧业 1 处不动产权抵押：湘（2018）石门县不动产权第
0003649 号
最高抵押金额 4,800 万元
注：中国工商银行石门支行指中国工商银行股份有限公司石门支行；石门农村商业银行
二都支行指湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行。
（2）质押合同
债务 出质
序号 质权人 合同名称及编号 被担保的主债权合同 质权实现
人 人
5-2-117
债务 出质
序号 质权人 合同名称及编号 被担保的主债权合同 质权实现
人 人
石门农 质押合同
（1888070080）权质
村商业 发行 发行 约定之质
1 字（2016）第 001 号
银行二 人 人 2016 年 5 月 28 日签订 押条件成
《质押合同》
都支行 的（1888070080）借字 就
石门农 [2016]第 121 号《流动 质押合同
（1888070080）权质
村商业 发行 发行 资金借款合同》 约定之质
2 字（2016）第 002 号
银行二 人 人 押条件成
《质押合同》
都支行 就
石门农 2017 年 12 月 28 日签订 质押合同
村商业 发行 发行 3-29508-2017-000000 的（29508）借字（2017） 约定之质
3
银行二 人 人 87 号《质押合同》 第 00000490 号《流动资 押条件成
都支行 金借款合同》 就
石门农 2018 年 6 月 28 日签订 质押合同
村商业 发行 发行 3-29508-2018-000001 的 约定之质
4
银行二 人 人 50 号《质押合同》 29508-2018-00000796 押条件成
都支行 号《固定资产借款合同》 就
（3）保证合同
序 债务 合同名称及编
债权人 保证人 被担保的主债权合同 保证期间
号 人 号
2016 年 6 月 20 日签订的
中国工商 喻自文、邢 借款合同期
发行 0190800011-2016（石
1 银行石门 卫民、杨宜 《保证合同》 限届满之次
人 门）字 00013 号《固定
支行 珍、杨文菊 日起两年
资产借款合同》
2016 年 11 月 7 日签订的
中国工商 喻自文、邢 借款合同期
发行 2016 石（保）005 0190800011-2016 年（石
2 银行石门 卫民、杨宜 限届满之次
人 号《保证合同》 门）字 00017 号《流动
支行 珍、杨文菊 日起两年
资金借款合同》
2017 年 3 月 24 日签订的
喻自文、邢
中国工商 0190800011-2017 （ 石 借款合同期
发行 卫民、杨宜 2017 石（保）001
3 银行石门 门 ） 字 00001 号 、 限届满之次
人 珍、杨文菊 号《保证合同》
支行 0190800011-2017 （ 石 日起两年
门）字 00002 号
2018 年 6 月 7 日签订的
中国工商 喻自文、邢 借款合同期
发行 2018 石（保）002 0190800011-2018（石
4 银行石门 卫民、杨宜 限届满之次
人 号《保证合同》 门）字 00041 号《流动
支行 珍、杨文菊 日起两年
资金借款合同》
5-2-118
序 债务 合同名称及编
债权人 保证人 被担保的主债权合同 保证期间
号 人 号
2018 年 6 月 26 日签订
中国工商 喻自文、刑 借款合同期
发行 2018 石（保）004 的 0190800011-2018 年
5 银行石门 卫民、杨文 限届满之次
人 号《保证合同》 （石门）字 00046 号《流
支行 菊、杨宜珍 日起两年
动资金借款合同》
2018 年 7 月 9 日签订的 自主合同项
中国工商 喻自文、刑
发行 2018 石（保）005 0190800011-2018（石 下的借款期
6 银行石门 卫民、杨文
人 号《保证合同》 门）字 00053 号《流动 限届满之次
支行 菊、杨宜珍
资金借款合同》 日起两年
2018 年 9 月 27 日签订 自主合同项
中国工商 喻自文、刑
发行 2018 石（保）006 的 0190800011-2018（石 下的借款期
7 银行石门 卫民、杨文
人 号《保证合同》 门）字 00077 号《流动 限届满之次
支行 菊、杨宜珍
资金借款合同》 日起两年
2017 年 12 月 22 日签订
中国工商 喻自文、刑 借款合同期
发行 2017 石（保）008 的 0190800011-2017 年
8 银行石门 卫民、杨文 限届满之次
人 号《保证合同》 （石门）字 00041 号《固
支行 菊、杨宜珍 日起两年
定资产借款合同》
（1888070080）
石门农村 借款合同期
发行 保字[2016]第
9 商业银行 喻自文 限届满之日
人 121-1 号《保证 2016 年 5 月 28 日签订的
二都支行 起两年
合同》 （1888070080）借字
（1888070080） [2016]第 121 号《流动资
石门农村 借款合同期
发行 保字[2016]第 金借款合同》
10 商业银行 邢卫民 限届满之日
人 121-2 号《保证
二都支行 起两年
合同》
石门农村 1-29508-2017-0 借款合同期
现代
11 商业银行 发行人 0000490-01《保 限届满之次
农业
二都支行 证合同》 日起两年
2017 年 12 月 28 日签订
石门农村 1-29508-2017-0 借款合同期
现代 的（29508）借字（2017）
12 商业银行 刑卫民 0000490-02《保 限届满之次
农业 第 00000490 号《流动资
二都支行 证合同》 日起两年
金借款合同》
石门农村 1-29508-2017-0 借款合同期
现代
13 商业银行 喻自文 0000490-03《保 限届满之次
农业
二都支行 证合同》 日起两年
借款合同约
2018 年 6 月 28 日签订
石门农村 1-29508-2018-0 定的债务人
发行 喻自文、杨 的
14 商业银行 0000048-1 号 履行债务期
人 宜珍 29508-2018-00000796
二都支行 《保证合同》 限届满之日
号《固定资产借款合同》
起两年
5-2-119
序 债务 合同名称及编
债权人 保证人 被担保的主债权合同 保证期间
号 人 号
借款合同约
石门农村 1-29508-2018-0 定的债务人
发行 邢卫民、杨
15 商业银行 0000048-2 号 履行债务期
人 文菊
二都支行 《保证合同》 限届满之日
起两年
3、采购合同
经核查，发行人采购合同的履行周期较短（一般约为一个月至三个月），截
至本律师工作报告出具日，发行人正在履行或将要履行的采购合同金额较小，不
构成重大合同，但以下框架协议除外：
2017 年 12 月 11 日，浏阳农牧与长沙华港饲料有限公司签署了框架式饲料
购销合同，每次具体的采购数量以双方商定的具体订单为准，双方约定价格以湘
佳牧业每月饲料的实际成本价加 3 元/包的运费结算，合同有效期自 2018 年 1 月
1 日至 2018 年 12 月 31 日。
4、销售合同
（1）超市购销合同（冰鲜禽肉产品）
发行人正在履行的超市购销合同为框架协议，无具体合同金额；截至本律师
工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的超市购销合同（冰鲜
禽肉产品）如下：
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
1 永辉超市股份有限公司 鲜禽 2018.03.12 2018.01.01-2018.12.31
2 永辉 上海永辉超市有限公司 鲜禽 2018.01.01 2018.01.01-2018.12.31
3 超市 北京永辉超市有限公司 鲜禽 2018.01.01 2018.01.01-2018.12.31
4 安徽永辉超市有限公司 鲜禽 2018.01.01 2018.01.01-2018.12.31
2017.01.01-2017.12.31；如
5 贵州家乐福商业有限公司
双方未签订新合同以取代
家乐 本合同，亦未在原始期限届
6 成都家乐福超市有限公司 鲜禽 2017.01.01
福 满前行使终止权，则合同期
限届满后将视为已由双方
7 四川家乐福商业有限公司
默认无限期续订而有效并
5-2-120
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
对双方均具有约束力
8 重庆家乐福商业有限公司
9 上海家源商业有限公司
10 上海联家超市有限公司
2017.01.01-2017.12.31；如
11 苏州悦家超市有限公司 双方未签订新合同以取代
12 宁波家乐福商业有限公司 本合同，亦未在原始期限届
鲜禽 2017.05.01 满前行使终止权，则合同期
13 杭州家乐福超市有限公司 限届满后将视为已由双方
14 南京悦家超市有限公司 默认无限期续订而有效并
对双方均具有约束力
15 上海邻家超市有限公司
16 无锡悦家商业有限公司
17 北京家乐福商业有限公司
北京创益家乐福商业有限
18
公司 2017.01.01-2017.12.31；如
河北保龙仓家乐福商业有 双方未签订新合同以取代
19
限公司 本合同，亦未在原始期限届
石家庄家乐福商业有限公 鲜禽 2017.08.16 满前行使终止权，则合同期
20
司 限届满后将视为已由双方
21 济南家乐福商业有限公司 默认无限期续订而有效并
对双方均具有约束力
22 青岛家乐福商业有限公司
天津劝业家乐福超市有限
23
公司
长沙家乐福超市有限责任 2017.01.01-2017.12.31；如
24
公司 双方未签订新合同以取代
25 南昌悦家商业有限公司 本合同，亦未在原始期限届
鲜禽 2017.10.18 满前行使终止权，则合同期
26 武汉汉福超市有限公司 限届满后将视为已由双方
默认无限期续订而有效并
27 株洲家乐福商业有限公司
对双方均具有约束力
2018.01.01-2018.12.31；期
济南历下大润发商贸有限 冰鲜鸡
28 2018.05.29 满无异议，合同继续有效直
公司 鸭
至签订新合同或终止合同
大润 2018.01.01-2018.12.31；期
昆山润华商业有限公司广 冰鲜鸡
29 发 2018.06.07 满无异议，合同继续有效直
州黄埔分公司 鸭
至签订新合同或终止合同
康成投资（中国）有限公 2017.01.01-2017.12.31；期
30 冰鲜禽 2017.01.20
司 满无异议，合同继续有效直
5-2-121
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
至签订新合同或终止合同
2017.01.01-2017.12.31；期
武汉大润发江汉超市发展
31 鲜禽 2017.05.11 满无异议，合同继续有效直
有限公司
至签订新合同或终止合同
2018.01.01-2018.12.31；期
欧尚（中国）投资有限公 满无异议，合同自动续展一
32 欧尚 鲜禽 2018.01.01
司 个与本协议期间相等的期
间
2018.01.01-2018.12.31；期
华润万家生活超市（浙江）
33 肉类 2018.07.23 满无异议，合同继续有效直
有限公司
华润 至签订新合同或终止合同
万家 2018.01.01-2018.12.31；期
深圳华润万佳超级市场有
34 生鲜 2018.04.01 满无异议，合同继续有效直
限公司
至签订新合同或终止合同
中百
35 中百仓储超市有限公司 鲜禽 2017.08.08 2017.09.01-2018.12.31
仓储
2018.09.01-2018.12.31；期
步步 步步高商业连锁股份有限
36 生鲜 2018.09.10 满无异议，合同继续有效直
高 公司
至签订新合同或终止合同
大张
37 河南大张实业有限公司 生鲜 2018.03.31 2018.04.01-2019.03.31
实业
永旺华东（苏州）商业有
38 永旺 鲜禽 2017.08.05 2017.07.01-2019.06.30
限公司
联华 联华超市（江苏）有限公
39 鲜禽 2018.03.14 2018.01.01-2018.12.31
超市 司
香江 王一实业集团衡阳香江百
40 生鲜 2018.06.08 2018.01.01-2018.12.31
百货 货有限公司
（2）活禽销售合同
发行人的活禽产品客户主要为自然人，截至本律师工作报告出具日，发行人
及其子公司正在履行或将要履行的重大活禽销售合同如下：
序号 客户 销售产品 合同期限
1 邓学平 肉鸡 2018 年 09 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日
2 张丰平 肉鸡 2018 年 09 月 22 日至 2019 年 12 月 31 日
3 项朝亮、任红新 肉鸡 2018 年 06 月 25 日至 2019 年 06 月 24 日
4 张留军 肉鸡 2018 年 04 月 1 日至 2019 年 03 月 31 日
5 伍瑞华 肉鸡 2018 年 06 月 06 日至 2019 年 06 月 05 日
5-2-122
序号 客户 销售产品 合同期限
6 陈振坤 肉鸡 2018 年 04 月 08 日至 2019 年 04 月 07 日
7 游贤振 家禽 2018 年 08 月 20 日至 2019 年 08 月 19 日
5、代养合同
发行人采用农户代养与自养相结合的饲养方式。发行人与农户之间签订代养
合同，每批次代养均分别签订合同。合同的主要条款如下：
主要条款 主要内容
合同标的 约定该批次养殖品种及数量
公司负责提供种苗、饲料、药物、疫苗等物料，提供技术指导，并根据约定回
养殖回收
收代养户养殖的活禽；代养户负责养殖的场地、设施及劳动力，负责养殖过程，
约定
并按照约定向公司缴纳保证金
代养回收 公司根据本协议签署时公告的各品种回收天龄、回收价格回收代养户所养殖活
及结算约 禽，并根据回收情况及代养户各类物料领用情况核算本批次代养费。代养户在
定 本批次回收后的 7 个工作日内到公司财务进行核算
公司违反合同，延期回收的，根据延期回收天数补偿代养户；若拒收符合标准
的畜禽，每只赔偿代养户 25 元；由于公司提供物料质量问题导致损失的，由
违约责任
公司负责赔偿；代养户违反合同，私自变卖代养畜禽及公司提供物料的，按约
定进行赔偿；畜禽回收时料肉比低于公司公布标准的，需要补偿饲料款
其他 约定争议解决方式、合同期限等
6、房屋、土地租赁合同
详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产 （五）房屋租赁 （六）
承包、租赁集体土地”所述。
8、其他合同
（1） 2016 年 11 月 5 日，公司与石门县新铺乡岳家棚村民委员会、石门县
金竹畜禽养殖专业合作社（甲方）签署《家禽养殖基地托管养殖合同》，该合同
约定甲方将位于石门县新铺乡岳家棚村的已建标准化家禽养殖基地（鸡舍 4 栋）
及配套设施委托公司管理，由公司进行家禽养殖，甲方养殖基地及配套建设资金
412 万元，由政府扶贫项目资金、村民委员会自筹资金、村民出资方式筹措，托
管养殖期间，公司按照养殖投资总额以年收益 8%的标准给合作社支付养殖收益。
（2） 2016 年 12 月 21 日，公司与石门县太平镇犀牛坪村民委员会（甲方）
签署《家禽育雏基地托管养殖经营框架协议》，该合同约定甲方将位于石门县太
5-2-123
平镇犀牛坪村拟建标准化家禽育雏基地（设计育雏鸡舍 3 栋）及配套设施委托公
司管理，由公司进行家禽育雏，甲方养殖基地及配套建设资金预计 150 万元，由
政府扶贫项目资金、村民委员会自筹资金筹措，托管育雏期限 3 年，合同期满经
协商后可续签，托管育雏期间，公司按照甲方实际投入的资金以年收益 8%的标
准支付扶贫帮扶养殖收益。
2018 年 8 月 1 日，公司与石门县太平镇犀牛坪村民委员会（甲方）签署《犀
牛坪村育雏基地接管合同》，该合同约定甲方于 2018 年 8 月 1 日将育雏基地移
交给公司接管，由公司整合资金支付剩余工程款和育雏设备款、对育雏基地进行
经营管理。育雏基地名称变更为湖南湘佳牧业股份有限公司犀牛坪育雏基地。育
雏基地地上构筑物及附属设施、育雏设施及配套等资产所有权属公司。
（3） 2016 年 7 月、2017 年 7 月，公司分别与 26 个村民委员会签署了《家
禽养殖帮扶合同》，该等合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基
地及配套设施，村民委员会将申请的扶贫资金投入到公司新建的扶贫家禽养殖标
准化养殖基地获得养殖扶贫帮扶收益，村民委员会不享有养殖基地的份额，帮扶
期限内，村民委员会不得中途撤回资金，帮扶期限五年，帮扶期间公司按村民委
员会投入扶贫资金的一定比例给村民委员会。
（4） 2016 年 10 月、2016 年 11 月，公司（丙方）与石门县扶贫开发办公
室、湖南石门农村商业银行股份有限公司（乙方）、338 户贫困户（丁方）签署
了《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》，上述协议的主要内容为：丁方作为借款
主体申请贷款后，贷款资金由丙方负责统一管理、统一使用，丙方与丁方共同受
益，甲方为贷款提供财政贴息，丙方在贷款到期前代丁方偿还贷款本息，指定项
目为石门土鸡养殖项目，丙方为项目带头人，丁方为项目参与人，贷款期限三年，
丁方承诺申请的上述贷款仅用于本协议指定项目运营，并委托乙方将丁方专户中
的贷款资金支付到丙方专户，丙方应将丁方资金用于指定项目生产经营，甲方协
同乙方对丙方、丁方的合作经营的项目、资金、进度、收益等进行监管。
（5） 2016 年 12 月 9 日，公司与湖南石门农村商业银行股份有限公司签订
《保证合同》，公司对依据《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》（即“主合同”）
向湖南石门农村商业银行股份有限公司相关各支行（即“债权人”）提供连带责任
保证；担保范围：为贷款明细表中的 338 户借款人（即“债务人”）的 1,690 万元
借款本金、利息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履
行债务期限届满之日起二年。
5-2-124
（6） 2017 年 10 月 24 日，公司与清泥溪村村委会签订了《家禽养殖帮扶
合同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，
村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村
委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期
限三年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖
收益。
（7） 2017 年 11 月 15 日，公司与官渡村村委会签订了《家禽养殖帮扶合
同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，
村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村
委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期
限一年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖
收益。
（8） 2017 年 12 月，现代农业（甲方）与磨市镇木瓜峪村的 17 户贫困户
（乙方）签署《贫困农户小额信用贷款委托帮扶合同》，该合同主要内容为：乙
方作为借款主体申请贷款后，贷款资金由甲方负责统一管理、统一使用，甲方只
能将该笔贷款用于农业产业项目，不得挪作他用；甲方按照实际投入的资金以年
收益不低于 6%的标准支付扶贫帮扶养殖收益，帮扶期限为两年。
（9） 2017 年 12 月 10 日，现代农业与中国工商银行股份有限公司石门支
行签订《保证合同》，现代农业对依据《个人借款担保合同》（即“主合同”）
向中国工商银行股份有限公司石门支行（即“债权人”）提供连带责任保证；担
保范围：为贷款明细表中的 17 户借款人（即“债务人”）的 63.00 万元借款本
金、利息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履行债务
期限届满之日起二年。
（10） 2018 年 2 月 27 日，公司与刘家峪村村委会签订了《家禽养殖帮扶合
同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，
村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村
委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期
限三年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖
收益。
（11） 2018 年 3 月 10 日，公司与高密市南洋食品有限公司签署《鸡产品委
托加工合同》，该合同主要内容为：公司委托其屠宰加工中装鸡及分割鸡产品。
5-2-125
屠宰加工所需活鸡由公司委托乙方养殖，乙方不得通过其他渠道收购活鸡为公司
加工。
（12） 2018 年 5 月 1 日，公司与聊城市立海冷藏有限公司签署《鸭产品委
托加工合同》，该合同主要内容为：公司委托其屠宰加工白条鸭、分割品及副产
品鸭胗，屠宰加工所有活鸭由公司委托乙方养殖，双方另行签订《肉鸭养殖回收
合同》，乙方不得通过其他渠道收购活鸭为公司加工，期限自 2018 年 5 月 1 日
至 2019 年 4 月 30 日。
9、保荐及承销协议
2018 年 11 月 29 日，发行人与民生证券签订《保荐及承销协议》，聘请民
生证券担任本次发行的保荐机构和主承销商。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变
更，发行人的合同履行不存在法律障碍。
据此，本所认为，发行人上述正在履行的重大合同未违反法律和行政法规
的强制性规定，合法有效；截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因上述
重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、发行人的书面说明和发行人高级管理
人员的陈述，并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因
环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，除《审计报告》、
本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”已披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系
及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应收款的账
面余额（合并报表数）合计为 5,941,265.10 元，其中金额较大的其他应收款单位
5-2-126
及其形成原因等具体情况如下：
占其他应收款余
单位名称 款项性质 账面余额（元）
额的比例（%）
杨文峰 押金及保证金 421,911.27 6.00
惠湘禽业 押金及保证金 414,500.00 5.90
大润发中国股份有限公司 押金及保证金 229,800.00 3.27
叶义成 保证金、代养费 122,920.06 1.75
石门县磨市镇鲍家渡村民委员会 代付扶贫款 104,666.67 1.49
小计 -- 1,293,798.00 18.41
2、其他应付款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应付款的账
面余额（合并报表数）合计为 104,097,889.77 元，其中金额较大的其他应付款单
位及其形成原因等具体情况如下：
序号 款项性质 期末数（元）
1 押金保证金 75,133,171.80
2 借款 8,000,000.00
3 上市专项扶持资金 1,500,000.00
4 代管扶贫款 250,000.00
5 往来及其他 19,214,717.97
小计 -- 104,097,889.77
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所查阅了报告期内的发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及其他注册
登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人历次股东大会、董事会会议决议，并经本所律师核查，发行人设
立至今不存在合并、分立、资产置换、减少注册资本的行为，发行人设立后的增
资扩股及资产收购等具体情况如下：
1、增资扩股
5-2-127
发行人设立后至本律师工作报告出具日止的增资扩股情况详见本律师工作
报告正文“四、发行人的设立”及“七、发行人的股本及其演变”所述。
据此，本所认为，发行人上述增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续。
2、合并、分立、减少注册资本
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人不存在合并、分立、
减少注册资本的情况。
3、对外投资的股权
如本律师工作报告正文“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本律师工作
报告出具日，发行人拥有 5 家全资子公司（即岳阳湘佳、湘佳电商、现代农业、
泰淼食品及武汉湘佳）和 3 家控股子公司（即浏阳农牧、润乐食品、湘佳橘友，
其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控股）。
4、收购或出售资产
根据发行人的说明及本所的核查，发行人在报告期内未发生重大资产收购或
出售的行为（除购买土地使用权外）。
据此，本所认为，发行人报告期内不存在合并、分立、减少注册资本的行
为，发行人在报告期内未发生重大资产收购或出售的行为，发行人报告期内的
增资、对外投资等行为均依法履行了必要的法律程序，符合当时法律、法规、
规范性文件的规定。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
根据发行人的说明并经本所律师核查，除本律师工作报告已披露的本次募集
资金投资项目外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大会会议文件，
并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
5-2-128
（一）发行人章程或章程草案的制定及修改
1、发行人由双佳农牧整体变更为股份有限公司时，全体发起人共同制定了
《公司章程》，经发行人召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过，并办理了
工商备案手续。
2、发行人设立后，因变更经营范围等事项，发行人对《公司章程》进行了
修改，且修改后的《公司章程》分别经股份公司创立大会、2015 年第三次临时
股东大会、2016 年第一次临时股东大会、2018 年第二次临时股东大会审议通过，
并报常德市工商局备案。
3、2018 年 10 月 26 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通
过了《湖南湘佳牧业股份有限公司章程（草案）》，自本次上市后实施。
据此，本所认为，发行人设立以外的公司章程的制定、修改，以及发行人
公司章程草案的制定均已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人的章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及
上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表
决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
（一）发行人具有健全的组织机构
1、如本律师工作报告正文“三、本次发行的实质条件”、“五、发行人的独
立性”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，发行人已依法设置了股东
大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会，聘请了总经理、副总经理、财务
总监及董事会秘书，建立了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
5-2-129
则、各专门委员会工作细则及总经理工作细则、董事会秘书工作细则等制度。
2、经本所律师核查，发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会
议决议及独立董事发表的独立意见和董事会秘书履职情形，上述相关机构和人员
能够依法履行职责。
3、发行人设置了种禽事业部、饲料生产部、肉禽事业部、人力资源部、财
务部等职能部门。根据发行人的确认及本所律师核查，发行人拥有独立、完整的
组织管理及生产经营机构，发行人该等职能部门独立行使经营管理职权。
据此，本所认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则
2012 年 6 月 12 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，会议通过了《湖
南湘佳牧业股份有限公司股东大会议事规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司董
事会议事规则》和《湖南湘佳牧业股份有限公司监事会议事规则》等。
经本所律师核查，上述议事规则符合现行有关法律、法规和规范性文件规定，
不存在违反现行相关法律、法规和规范性文件规定的情形。
据此，本所认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，
该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署
本所律师对发行人提供的自发行人整体变更为股份有限公司以来的历次股
东大会、董事会、监事会会议召集通知、有关议案或提案、会议记录、表决票和
会议决议进行了核查。自发行人整体变更日至本律师工作报告出具日。
经核查，发行人自整体变更为股份有限公司以来：发行人股东大会、董事会、
监事会召开前均履行了法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》规定的会
议通知程序，会议召开的时间、地点与通知所载一致；参加会议人员均达到法律、
法规、规范性文件及发行人公司章程所规定的人数；会议提案、表决和监票程序
符合发行人公司章程的规定。
据此，本所认为，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内
容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为
5-2-130
经本所律师核查，发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会的决议
文件，本所认为，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所审阅了发行人公司章程，查验了发行人报告期内选举董事、监事以及聘任高级管理
人员的有关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
发行人现任董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，均由股东大会选举产
生；现任监事会由3名监事组成，其中非职工代表代表监事2名，由股东大会选举
产生，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；高级管理人员包括总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监，均由董事会聘任。
1、经核查，发行人现任董事会为公司第三届董事会，董事会成员包括喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、周靖波、易华、肖海军、袁翠兰九人，
其中易华、肖海军、袁翠兰三人为独立董事，喻自文为董事长。
根据发行人现任董事的简历及其本人声明，发行人现任董事没有《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，具备董事任职资格。
2、经核查，发行人现任监事会为公司第三届监事会，发行人现任监事系经
发行人2018年第四次临时股东大会及2018年6月13日召开的职工代表大会选举产
生。发行人监事会成员包括饶天玉、陈明、漆丕君三人，其中饶天玉、陈明二人
为非职工代表监事，漆丕君为职工代表监事，饶天玉为监事会主席。
根据发行人现任监事的简历及其签署的声明，发行人现任监事没有《公司法》
及发行人《公司章程》规定的不得担任公司监事的情形，具备监事任职资格。
3、根据发行人《公司章程》以及其提供的高级管理人员的名单，发行人现
任高级管理人员包括总经理喻自文、副总经理兼董事会秘书何业春、财务总监唐
善初、副总经理杨文菊、副总经理吴志刚、副总经理覃海鸥。
根据发行人现任高级管理人员的简历及其本人出具的声明，上述高级管理人
员没有《公司法》及发行人《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，具有高级管理人员的任职资格。
5-2-131
据此，本所认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员最近三年的变化
根据发行人的股东大会、董事会、监事会会议资料，并经本所律师核查，发
行人的董事、监事和高级管理人员最近三年变化情况如下：
1、董事变化情况
（1）报告期初，发行人董事为公司创立大会暨第一次股东大会选举产生的
第一届董事会成员，包括喻自文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、李政麟、
王远明、李荻辉、张石蕊，其中王远明、李荻辉、张石蕊为独立董事。
（2）2015年6月9日，公司召开2015年第一次临时股东大会，换届选举喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、李政麟、王远明、李荻辉、张石蕊为公
司第二届董事会董事，其中王远明、李荻辉、张石蕊为独立董事。
（3）2018年6月13日，公司召开2018年第四次临时股东大会，换届选举喻自
文、邢卫民、何业春、唐善初、吴志刚、周靖波、易华、肖海军、袁翠兰为公司
第三届董事会董事，其中易华、肖海军、袁翠兰为独立董事。
2、监事变化情况
（1）报告期初，发行人监事为公司第一届监事会成员，包括饶天玉、陈加
国、漆丕君（职工代表监事）；其中饶天玉、陈加国经公司2012年6月12日召开
的创立大会暨第一次股东大会选举产生，漆丕君经公司2012年6月12日召开的职
工代表大会选举产生。
（2）2015年6月8日，发行人召开职工代表大会，选举漆丕君为公司职工代
表监事；2015年6月9日，发行人召开2015年第一次临时股东大会，选举饶天玉、
陈明为公司监事，以上三名监事共同组成公司第二届监事会。
（3）2018年6月12日，发行人召开职工代表大会，选举漆丕君为公司职工代
表监事；2018年6月13日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，选举饶天玉、
陈明为公司监事，以上三名监事共同组成公司第三届监事会。
3、高级管理人员变化情况
（1）报告期初，发行人高级管理人员包括：总经理喻自文，副总经理何业
5-2-132
春（董事会秘书）、吴志刚、杨文菊，财务总监唐善初。
（2）2015年6月9日，因公司董事会换届，公司召开第二届董事会第一次会
议，同意聘任喻自文为公司总经理，聘任何业春为公司董事会秘书及副总经理，
聘任唐善初为公司财务总监，聘任杨文菊为公司副总经理，聘任吴志刚为公司副
总经理。
（3）2017年9月15日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，同意聘任覃
海鸥为副总经理。
（4）2018年6月13日，因公司董事会换届，公司召开第三届董事会第一次会
议，同意聘任喻自文为公司总经理，聘任何业春为公司董事会秘书及副总经理，
聘任唐善初为公司财务总监，聘任杨文菊为公司副总经理，聘任吴志刚为公司副
总经理，聘任覃海鸥为副总经理。
据此，本所认为，发行人上述人员的变动符合有关法律、法规的规定，履
行了必要的法律程序，最近三年董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
（三）发行人独立董事
1、经核查，发行人设立了独立董事制度，现任独立董事三名，包括易华、
肖海军、袁翠兰，由发行人2018年6月13日召开的2018年第四次临时股东大会选
举产生。
2、根据发行人独立董事简历及其声明，并经本所律师核查，发行人现任独
立董事任职资格符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。
3、根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
《独立董事制度》，并经本所律师核查，发行人独立董事的职权范围没有违反有
关法律、法规、规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
本所审阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司报告期内的纳
税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批文或有关凭证；访谈了发行人财务负责
人，并取得了有关主管税务部门的相关确认证明。
5-2-133
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人目前执
行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
5%、11%、13%、17%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
16%、10%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内主要享受的税收优惠如下：
1、增值税
（1）根据《审计报告》以及《中华人民共和国增值税暂行条例》）第十五
条规定：“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”，公司及子公司岳阳湘佳、
浏阳农牧的自产家禽，在 2015 年至 2018 年 6 月免征增值税。
（2）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增
值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）规定，公司生产的饲料属于简单混合
饲料，在 2015 年至 2018 年 6 月免征增值税。
（3）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉
蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，公司销售的
鲜活肉蛋产品自 2012 年 10 月 1 日起免征增值税，子公司泰淼食品销售的鲜活肉
蛋产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税，子公司武汉湘佳销售的鲜活肉蛋产品
自 2018 年 2 月 1 日起免征增值税。
（4）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征
5-2-134
增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司现代农业销售的有机肥产
品在 2015 年至 2018 年 6 月免征增值税。
（5）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环
节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，子公司泰淼食品销售
的蔬菜产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税。
（6）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征
增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司湘佳橘友销售的有机肥产
品在 2017 年至 2018 年 6 月免征增值税。
2、企业所得税
（1）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所
得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）和《中
华人民共和国企业所得税法》第二十七条，公司的生鲜产品为畜禽类初加工，属
于企业所得税优惠政策的范围，在 2015 年至 2018 年 6 月免征企业所得税。
（2）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所
得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）的相
关规定，公司饲料生产属于饲料初加工范畴，免征企业所得税。
（3）公司生产模式为“公司+基地+农户”，销售畜禽类活品属于农业生产者
销售自产农产品。根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条规定：“企业所得税法第
二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、
减征企业所得税”，公司及子公司岳阳湘佳、浏阳农牧的自产家禽，在 2015 年至
2018 年 6 月免征企业所得税。
（5）根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民
共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一）项规定：“从事农、林、牧、渔业项
目的所得可以免征、减征企业所得税”，子公司现代农业及湘佳橘友销售的有机
肥产品在 2015 年至 2018 年 6 月免征企业所得税。
3、房产税、土地使用税
根据《财政部、国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财
税[2015]139 号）的相关规定，公司在 2016 年度至 2018 年 6 月公共租赁住房免
5-2-135
征房产税、土地使用税。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）发行人享受的财政补贴
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的说明，并经核查，
发行人及其子公司报告期内主要享受的计入营业外收入的财政补贴如下：
1、2018年1-6月
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》及发行人的说明，并经本所
律师核查，发行人及其子公司在 2018 年 1-6 月不存在享受的计入营业外收入的
财政补贴。
2、2017年度
序号 项目 金额（元） 依据文号/文件
1 上市前期办理各类许可审批费用补贴 500,000 石财预追[2017]630 号
2 企业上市前期奖励资金 5,000,000 石财预追[2017]607 号
3 台创园党建宣传费补助 5,000 —
4 石门土鸡获国家地理标志产品奖 500,000 石财建指[2017]37 号
5 促进中小微企业融资补助资金 2,000,000 常财金指[2017]4 号
6 黄标车（66643 车）淘汰补贴 6,000 石政办函[2017]57 号
7 发改局百香果业房屋装修补助 177,559 —
合计 8,188,559 --
3、2016年度
序号 项目 金额（元） 依据文号/文件
1 冷链物流项目 158,000 石财建指[2012]33 号
2 优质家畜孵化基地项目 172,000 湘财农指[2014]222 号
3 生物肥项目政府补助摊销 440,000 石财建指[2012]32 号
4 2015 年现代农业产业化“百企”培育项目 500,000 石财农指[2016]23 号
5 畜禽渔标准化养殖扶持项目 250,000 湘财农指[2015]256 号
6 湖南省第六批科技计划项目 300,000 石财企指[2016]1 号
7 种鸡场新品种培育资金 50,000 湘财农指[2015]254 号
8 畜禽渔标准化养殖扶持项目 250,000 石财农指[2016]38 号
9 生活性服务业转型升级项目 100,000 石财外指[2016]11 号
5-2-136
序号 项目 金额（元） 依据文号/文件
10 省级电子商务资金项目 400,000 石财外指[2016]8 号
11 病死动物无害处理补助资金项目 200,000 石牧函[2016]2 号
12 2015 年度电子商务奖励资金项目 100,000 石财外指[2016]20 号
13 可再生能源建筑应用城市示范补助资金 50,000 —
2016 年现代农业发展“百企”扶持项目资金
14 1,000,000 湘财农指[2016]129 号
项目
2016 年市本级农产品加工企业扶持资金项
15 100,000 石财农指[2016]222 号
目
16 四川省道远人力资源稳岗补贴 15,727.91 成人社发[2015]31 号
17 2016 年岳阳县财政局帮扶资金 200,000 申请报告及其批复
18 有机肥推广费用补贴 300,000 申请报告及其批复
合计 4,585,727.91 --
4、2015年度
序号 项目 金额（元） 依据文号/文件
1 冷链物流项目 158,000 石财建指[2012]33 号
2 优质家畜孵化基地项目 172,000 湘财农指[2014]222 号
3 生物肥项目政府补助摊销 73,333.33 石财建指[2012]32 号
4 冷链设施及无害化处理扶持资金 600,000 申请报告及其批复
石财外指[2015]41 号、
5 电子商务资金 1,000,000
石财外指[2014]381 号
2014 年消化财政对外借款资金（上市奖励
6 1,150,000 石发[2013]4 号
借款）
7 湘菜产业发展引导资金 100,000 石财外指[2014]373 号
2014 年第二批移动互联网产业发展专项资
8 200,000 石财企指[2014]369 号
金
9 洞庭湖生态经济区建设专项资金 500,000 石财建指[2015]127 号
10 柑桔节活动经费补贴 120,000 申请报告及其批复
11 常德市十佳优秀企业奖励 20,000 常工发[2015]1 号
12 湘佳商标知名品牌奖 70,000 石政函[2015]16 号
13 2014 年度财政专项扶贫资金 300,000 湘扶办联[2014]12 号
石门县财政局 2015 年信息产业和信息化专
14 200,000 石财企指[2015]23 号
项第一批信息化项目补助资金
15 家禽养殖产业化项目同心工程奖扶资金 20,000 —
16 其他 40,150 —
5-2-137
序号 项目 金额（元） 依据文号/文件
合计 4,723,483.33 --
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的上述财政补贴，合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人依法纳税
1、根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，发行人报告期
内依法纳税，不存在偷税、漏税的情形。
2、根据发行人及其子公司主管税务部门出具的证明，发行人及其子公司报
告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法违规行为，不存在受到主管税务部
门重大行政处罚的情形。
本所律师注意到：
2015 年 6 月 1 日，长沙市开福区国家税务局对发行人子公司湘佳电商出具
《税务行政处罚决定书（简易）》（开福国税简罚字[2015]第 409 号），因湘佳
电商未按期向主管税务机关报送开具发票的数据，对其处以 200 元罚款。该行为
系因湘佳电商相关人员对税法知识掌握不透彻导致，非主观故意所为，罚款已于
2015 年 6 月 1 日缴纳完毕。
2016 年 8 月 22 日，长沙市开福区国家税务局出具《证明》：“该行为金额
较小，情节轻微，不属于重大违法违规行为。除上述行为外，湘佳电商自 2014
年 12 月 19 日成立以来，一直依法照章纳税，其享受的税收优惠符合法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的规定，该公司至今不存在偷税、漏税、抗税、拖
欠税款等重大税收违法违规行为，亦未收到过长沙市开福区国家税务局其他的行
政处罚。”
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税
务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可证、募集资金投资项目环境影响评
价的有关批复和备案文件；核查了发行人的排污费缴纳情况，查看了报告期内的环保费用支
出并抽查了部分凭证，访谈了发行人环保部门负责人；现场调查了发行人及其子公司环保设
施及其运行情况，走访并获得了有关环境保护管理部门的确认证明；本所查阅了发行人及其
5-2-138
子公司所适用的有关质量管理规范、质量技术标准以及发行人制定的关于质量技术制度，查
验了质量管理规范认证证书，访谈了发行人种禽事业部、肉禽事业部的负责人，走访了有关
质量技术管理部门，并获得有关质量技术监督等部门的证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
（1）根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》 中国证监会公告[2012]31
号），发行人属于“农、林、牧、渔业”之“畜牧业”，行业代码“A03”；根据《国
民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人细分行业为家禽饲养行业；根据
《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）的规定，重污染行业
包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿
造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，发行人所处行业（家禽饲养
行业）不属于重污染行业。
（2）发行人的排污许可证取得情况
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司已取得排污许可证情况，详
见本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述。
但本所律师注意到：
截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司下属部分已投产养殖场的排
污许可证已到期或尚未取得排污许可证，具体如下：
序号 养殖场名称 位置 备注
1 优质鸡十一分场 临澧县佘市镇龙阳村 尚未取得排污许可证
2 优质鸡十二分场 临澧县修梅镇高桥村 尚未取得排污许可证
3 鲍家渡优质鸡养殖场 石门县磨市镇鲍家渡村 尚未取得排污许可证
4 新华优质鸡养殖场 岳阳县新墙镇新华村 尚未取得排污许可证
5 杨坪优质鸡养殖场 石门县夹山镇杨坪社区下官 2 组 尚未取得排污许可证
6 楠竹山优质鸡养殖场 湘阴县楠竹山村 排污许可证已到期
7 高山优质鸡养殖场 湘阴县石塘乡高山村 排污许可证已到期
8 常山优质鸡养殖场 岳阳县新开镇常山村 排污许可证已到期
9 汉丰优质鸡一场 石门县夹山镇汉丰村 排污许可证已到期
10 种鸡一场 石门县易家渡镇长青山村 排污许可证已到期
11 种鸡二场 石门县楚江镇双新社区 排污许可证已到期
12 种鸡三场 石门县易家渡镇军垱桥村 排污许可证已到期
5-2-139
序号 养殖场名称 位置 备注
13 种鸡四场 石门县易家渡镇盘山庙村 排污许可证已到期
14 种鸡十场 石门县夹山镇新花村 排污许可证已到期
注：优质鸡十一分场、优质鸡十二分场分别于 2017 年 11 月、12 月份投产，新华优质
鸡养殖场、鲍家渡优质鸡养殖场及杨坪优质鸡养殖场分别于 2018 年 1 月、6 月、10 月投产；
至律师工作报告出具日，楠竹山优质鸡养殖场目前已暂停养殖，正在进行升级改造；种鸡二
场现已关停。
根据《排污许可管理办法（试行）》（环境保护部令第 48 号）第三条、《固
定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》（环境保护部令第 45 号）第三
条等相关规定，纳入固定污染源排污许可分类管理名录的企业事业单位和其他生
产经营者（以下简称“排污单位”）应当按照规定的时限申请并取得排污许可证。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人的重大合同及《上市公司行业分类
指引》（2012 年修订）、《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017）列示，
发行人作为“畜禽养殖行业”中的“家禽饲养”行业及“农副食品加工业”中的“饲料
加工”行业属于需要申请排污许可证的行业类别，应在实施年限内申请排污许可
证，即“家禽饲养”行业需在 2019 年、“饲料加工”行业需在 2020 年；但经本所律
师检索国家排污许可证管理信息平台，我国尚未制定畜牧业、饲料加工行业的《排
污许可证申请与核发技术规范》；国家排污许可证管理信息平台尚未开通“畜禽
养殖行业”、“饲料加工行业”网上申报业务，尚不能在国家排污许可证管理信息
平台上填报并提交排污许可证申请。
根据石门县环境保护局、湘阴县环境保护局、岳阳县环境保护局、临澧县环
境保护局出具的证明：公司作为“畜禽养殖行业”中的“家禽饲养”类别，依法应在
实施时限（即 2019 年）内申请排污许可证，饲料厂作为“农副食品加工业”中的“饲
料加工”行业，依法应在实施时限（即 2020 年）内申请排污许可证，但鉴于国家
排污许可证管理信息平台尚未开通以上行业湖南区域的网上申报业务，湘佳牧业
目前尚不能在国家排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证申请；相关
养殖基地已依法办理了环评审批手续。发行人及其子公司的部分养殖场虽尚未取
得排污许可证，不视为重大违法违规行为，符合《国务院办公厅关于印发控制污
染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、《固定污染源排
污许可分类管理名录（2017 年版）》等我国法律、法规相关规定，符合环境保
护要求。
5-2-140
2、发行人及其子公司报告期内环保方面的行政处罚
石门县环境保护局于 2015 年 7 月 17 日对公司屠宰场进行了现场检查，发现
屠宰场污水排放超标，并于 2015 年 8 月 11 日对公司出具《行政处罚决定书》（石
环罚字[2015]6 号），对公司罚款 25,964 元。
公司已于 2015 年 8 月 17 日缴纳了罚款，并开展环保整改工作，包括增加污
水处理设备、污水沉淀池、扩建清水池等。2015 年 9 月 14 日，石门县环保局对
公司进行复查并由石门县环境监测站提取水样检测，符合国家规定的排放标准。
石门县环保局于 2015 年 11 月 30 日出具了《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司
行政处罚的说明》，指出公司上述违法行为不属于重大违法行为。
根据石门县环境保护局、临澧县环境保护局、湘阴县环境保护局、岳阳县环
境监察大队 2018 年 8-9 月分别出具的证明，公司自 2015 年 1 月 1 日至今，依据
现行环境保护相关法律、法规的规定进行生产经营，符合环境保护要求，不存在
环境破坏、环境污染事故和环境纠纷，亦未受过该局重大行政处罚。
据此，本所认为，发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期
内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚
的情形。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
如本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用 （二）发行人募集资
金投资项目取得的相关政府部门批准或备案”所述，发行人募集资金投资项目涉
及的环境影响评价已经获得环保部门的批准。
据此，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动和拟投资项目符合有
关环境保护的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的
法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师的核查，发行人设立了质控标准化部，负责产品质量和技术标准
的管理，并制定了相关质量、技术管理制度。发行人建立了从饲料加工、种鸡养
殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系。
发行人生产经营主要适用的国家标准及部门规范如下：
5-2-141
序号 生产环节 类别 名称 标准编号
《产蛋后备鸡、产蛋鸡、肉用
国家标准 GB/T5916-2008
1 饲料加工 仔鸡配合饲料国家标准》
国家标准 《饲料卫生标准》 GB13078-2001
2 肉鸡产品屠宰 国家标准 《肉鸡屠宰操作规程》 GB/T19478-2004
国家标准 《鲜、冻禽产品》 GB16869-2005
3 鸡肉产品 国家标准 《食品中污染物限量》 GB2762-2012
国家标准 《预包装食品标签通则》 GB7718-2011
2018 年 10 月 18 日，石门县食品药品工商质量监督管理局出具证明：“公司
自 2015 年 1 月 1 日至今，严格遵守国家产品质量管理、食品安全等有关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在产品质量、食品安全方面的违法违规行为，未
受到过我局的行政处罚。”
据此，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关质量技
术监督的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的
法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
本所审阅了发行人2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目的议案》以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、相关协议，
查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用
证，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策。
（一）发行人募集资金投资项目
发行人于 2018 年 10 月 26 日召开 2018 年第八次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<首次公开发行 A 股股票募集资金运用方案>的议案》，发行人本次
发行募集资金投资项目为如下表：
序号 项目名称 使用募集资金金额（万元）
1 1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设 26,980.00
2 年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期） 13,583.57
3 补充公司流动资金 7,000.00
合计 47,563.57
（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案
5-2-142
1、截至本律师工作报告出具日，发行人募集资金投资项目已取得项目主管
部门准予备案的批复，具体如下：
序号 项目名称 备案部门 备案编号 备案时间
1,250 万羽优质鸡标准化养
1 石门县发改局 石发改备[2018]122 号 2018.10.08
殖基地建设项目
年屠宰 3,000 万羽优质鸡加 2014.06.04
2 岳阳县发改局 岳县发改[2014]85 号
工厂项目（一期） （注）
3 补充公司流动资金 -- -- --
注：根据岳阳县发展和改革局 2018 年 10 月 25 日出具的证明：“鉴于‘岳阳湘佳牧业有
限公司年产 20 万吨饲料厂、年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目’属于在上述备案文件有效
期内已开工但未完工的项目，上述备案文件虽已签发 2 年以上，但其有效期应自动顺延，不
需重新备案，上述岳县发改[2014]85 号备案文件仍在有效期内。”
2、截至本律师工作报告出具日，发行人募集资金投资项目已取得项目环保
主管部门同意项目建设的批复，具体如下：
序号 项目名称 环评批准部门 批准文号 审批时间
1,250 万羽优质鸡标准化养 石环评[2018]57 号、
1 石门县环境保护局 2018.10.08
殖基地建设项目 58 号、59 号、60 号
年屠宰 3,000 万羽优质鸡加 岳县环评批
2 岳阳县环境保护局 2014.09.12
工厂项目（一期） [2014]66 号
3 补充公司流动资金 -- -- --
（三）发行人募集资金投资项目的用地情况
1、1,250 万羽优质鸡标准化养殖基地建设项目涉及的土地，发行人已经与各
方签署了相关《农村土地承包经营权流转合同》，详见本律师工作报告正文“十、
发行人的主要财产”所述。
3、年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）涉及土地，发行人已经取
得岳阳县人民政府颁发的“岳县国用（2015）第 0210 号”《国有土地使用权证》，
详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述。
据此，本所认为，发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的批
准，并已根据有关规定取得了有权部门的批准或备案，且已合法获得项目建设
用地/集体土地的使用权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理
以及其他法律、法规、规范性文件的规定。
（四）募集资金投资项目的合作与同业竞争
5-2-143
根据发行人书面说明并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目不涉及与
他人进行合作，本次募集资金投资项目与发行人主营业务一致，不会导致与控股
股东、实际控制人同业竞争的情形。
（五）发行人是否存在前次募集资金的使用与原募集计划不一致的情形
经本所律师核查，发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集
资金的使用与原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”等相关章节，以及发行人
出具的有关说明。
（一）发行人的业务发展目标与主营业务
1、根据《招股说明书》，发行人的业务发展目标为：公司规划实施“亿羽优
质鸡”产业工程，在华中地区打造优质家禽食品航母。
2、如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业
务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、生物肥生产及销
售。
据此，本所认为，发行人业务发展目标与主营业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
如本《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人的上述业务
发展目标在发行人现有的经营范围内，与其主营业务一致，符合国家产业政策，
符合国家法律、法规和规范性文件之规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》，发行人的声明与承诺、相关派出所对发行人的董事、监
事和高级管理人员出具的无犯罪记录的证明、发行人董事、监事、高管的确认，发行人及相
关方的诉讼文书；走访了发行人所在的工商、国土、税务等部门；查询了发行人企业信用报
告以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国、中国证监会、国家企业
信用信息公示系统网站。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件是指对发行人的持续经营或本次
发行上市具有重大影响且情节严重的案件。
5-2-144
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件
1、根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明，发
行人及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发
行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明以及持有
发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的确认，截至本律师工作报告
出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、发行人
董事长、总经理户籍所在地派出所出具的《证明》以及发行人董事长、总经理喻
自文出具的确认，并经本所适当核查，截至本律师工作报告出具日，发行人董事
长、总经理喻自文不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
据此，本所认为，截至本律师工作报告出具日，发行人及其子公司、持有
发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，
不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说
明书（申报稿）》，特别对发行人引用的法律意见书及本律师工作报告的相关内
容进行了审阅。
据此，本所认为，本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其摘要中
引用的法律意见书和律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导
5-2-145
性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监
事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺
及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规
章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
（二）发行人股东是否属于私募投资基金的专项核查
发行人现有非自然人股东包括大靖双佳、新疆唯通；本所律师根据《证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，
通过查阅上述股东的《营业执照》、《合伙协议》、工商档案和书面声明等相关资料，并检
索中国证券投资基金业协会官网相关公示信息，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其
在中国证券投资基金业协会的备案登记情况进行了专项核查。
1、大靖双佳
大靖双佳的基本情况，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯
至实际控制人）”所述。根据发行人与大靖双佳的说明，并经本所律师检索中国
证券投资基金业协会信息公示系统，大靖双佳系私募股权投资基金，已于 2015
年 4 月 8 日在中国证券投资基金业协会备案，具体如下：
基金名称 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）
基金编号 SD5800
成立时间 2012-02-02
备案时间 2015-04-08
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
根据大靖双佳提供的工商档案等资料，并经本所律师检索中国证券投资基金
业协会官网，大靖双佳的基金管理人为大靖投管，大靖投管成立于 2011 年 11 月
3 日，现持有长沙市工商行政管理局雨花分局核发的统一社会信用代码为
5-2-146
914301115849357575 的《营业执照》，具体如下：
名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房
执行事务合伙人 周靖波
登记状态 存续
合伙期限 2011 年 11 月 03 日至 2031 年 11 月 02 日
经营范围 股权投资管理；投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
雷冰 普通合伙人 900 90%
出资结构
周靖波 有限合伙人 100 10%
合计 -- 1,000 100%
根据发行人的说明，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会信息公示系
统，大靖投管已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记，具体如下：
基金管理人名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
登记编号 P1009875
成立时间 2011-11-03
登记时间 2015-04-02
企业性质 内资企业
注册地址 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房
注册资本 1,000 万元
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
据此，本所认为，大靖双佳及其管理人大靖投管分别为私募股权投资基金、
私募投资基金管理人，已在中国证券投资基金业协会备案或登记，符合《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关规定。
2、新疆唯通
新疆唯通的基本情况，详见本律师工作报告正文“六、发起人和股东（追溯
至实际控制人）”所述。根据发行人与新疆唯通的说明，并经本所律师检索中国
证券投资基金业协会信息公示系统，新疆唯通投资发行人的资金来源于其合伙人
实缴出资，新疆唯通投资发行人系根据其合伙协议规定的程序、权限进行决策并
5-2-147
以自有资金进行，不存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产
委托给基金管理人进行管理的情形。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新疆唯通的普通合伙人通正投管成
立于 2011 年 8 月 2 日，截至本律师工作报告出具日，通正投管现持有长沙市工
商行政管理局天心分局核发的统一社会信用代码为 91430103580901605L 的《营
业执照》。通正投管的主体信息如下：
名称 长沙通正投资管理有限公司
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 长沙市天心区芙蓉中路三段 266 号弘林大厦 2201 房
法定代表人 龙洋
注册资本 200 万元
营业期限 至 2031 年 08 月 01 日
经营范围 投资管理、投资顾问。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
喻红改 20 10%
李明 20 10%
股权结构
龙宏伟 58 29%
龙洋 102 51%
合计 200 100%
据此，本所认为，新疆唯通系依法设立且有效存续的有限责任公司，不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行
私募投资基金或私募基金管理人的登记或备案程序。
（三）发行人报告期内产品抽检不合格及规范事宜
1、2015 年 11 月，湘佳丝乌鸡（整鸡）抽检不合格
2015 年 11 月 13 日，贵州省产品质量监督检验院出具【黔】质检第
G20150108175 号《检验报告》，检验结果显示“湘佳丝乌鸡（整鸡）”沙拉沙星、
恩诺沙星项目不符合农业部公告第 235 号《动物性食品中兽药最高残留限量》标
准要求，检验结论为不合格。
2015 年 11 月 16 日，国家肉类食品质量监督检验中心出具 2015FB449 号《检
验报告》，检验结果显示“湘佳丝乌鸡（整鸡）”沙拉沙星、恩诺沙星不符合中华
5-2-148
人民共和国农业部公告第 235 号《动物性食品中兽药最高残留限量》要求，检验
结论为不合格。
2016 年 5 月 17 日，重庆市食品药品监督管理局沙坪区分局向石门县农业局
下发《关于通报“湘佳丝乌鸡”检验结果的函》（沙食药监函【2016】18 号），
主要内容如下：按照《2015 年国家食品药品监督管理总局畜禽肉专项抽检任务》
的安排，相关人员对我局辖区超市重庆永辉超市有限公司沙坪区三峡广场嘉茂分
公司所经营的“湘佳丝乌鸡（整鸡）”进行了抽检，由贵州省产品质量监督检验院
以及国家肉类食品质量监督检验中心分别对其进行了检验，检验结果为：沙拉沙
星及恩诺沙星检测值不合格。该产品生产商为“湖南湘佳牧业股份有限公司”。
2016 年 2 月 26 日，发行人针对上述情况向重庆市食品药品监督管理局、湖
南省食品药品监督管理局出具《关于药残事故整改报告》，该报告主要内容如下：
（1）公司进一步审查了内部原有的食品安全控制流程：对养殖体系严格规范药
品、疫苗的使用，由专人负责相关记录，每日汇总至质控中心；增加了批次抽样
数量；确保养殖过程的管理到位，屠宰前严格实施初检，活禽产品药残检测合格
后才允许上机屠宰，屠宰后实施复检，确保生鲜产品药残合格后才允许出厂，提
高了药残检测和监控的力度；同时提高了药残检测的能力和水平，由原来的药残
快检卡和 ELISA 试剂盒相结合，改进为 ELISA 试剂盒与进口高效液相色谱仪相
结合，并定期送国家权威机构对比验证，确保检测结果的精确。通过养殖、检测
多层环节的监控，确保生鲜产品的食品安全；（2）对我公司屠宰的所有生鲜产
品全面做到可追溯管理；（3）公司将产品送至第三方检测机构进行药残检测，
检测结果均合格。
经本所律师网上检索重庆市食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理总
局官方网站，显示：经核实，对重庆永辉超市有限公司沙坪坝区三峡广场嘉茂分
公司免于处罚。执法人员已经对湖南湘佳牧业股份有限公司销售的同种产品进行
了再次抽验，结果合格。
据此，本所认为，报告期内发行人部分产品存在药残超标情况，发行人进
行了自查并采取了加强食品安全控制流程、提高药残检测的能力和水平等措施，
确保生鲜产品可追溯管理，执法机关对发行人同种产品再次抽检的结果合格，
发行人未因此受到相关部门的行政处罚，该种情形不属于重大违法违规，对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、2018 年 7 月，湘佳鸭胗抽检不合格
5-2-149
2018 年 7 月 20 日，湖南省食品药品监督管理局公告了《关于食品安全监督
抽检 4 批次不合格食用农产品的通告（2018 年第 37 号）》：“王一实业集团衡
阳香江百货有限公司立新店（地址：衡阳市蒸湘区立新大道 32 号）销售的湖南
湘佳牧业股份有限公司生产的湘佳鸭胗检出氯霉素项目不符合食品安全标准要
求，初检机构为湖南省食品质量监督检验研究院，复检机构为湖南省产商品质量
监督检验研究院。”
同时公告中明确：“对抽检中发现的不合格食品，省食品药品监管局已通报
长沙、衡阳、常德、娄底等市食品药品监管局依法予以查处，并要求责令有关食
品生产经营企业查清食品流向、召回不合格食品、分析原因并进行整改。长沙、
衡阳、常德、娄底等市食品药品监管局自本通告发布之日起 7 日内向社会公布食
品安全风险防控措施，3 个月内向省食品药品监管局报告调查处理、产品控制、
违法行为查处、原因排查及生产经营企业整改等核查处置情况并向社会公布。”
2018 年 6 月 5 日，湖南省食品药品监督管理局向发行人下发《责令改正通
知书》（（湘）食药监食责改（2018）4 号），要求：“1、立即召回你公司 2018
年 4 月 24 日生产销售的湘佳鸭胗，并做好相关的登记；2、立即查找不合格产品
的来源与渠道及不合格原因。”
根据发行人提供的《鸭产品委托加工合同》、出厂检测报告单、供货凭证、
供货方资质等资料，以及石门县食品药品工商质量监督管理局于 2018 年 9 月 28
日出具的《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司<政府信息公开申请书>的回复》，
“经查实：上述鸭胗系你公司从山东聊城立海冷藏有限公司采购，在采购时履行
了《食品安全法》规定的对供货方的资质、供货凭证、检测报告等的查验义务，
能如实说出进货来源，且出厂前也对上述鸭胗进行了自检。本局案审会认为：你
公司符合《食品安全法》第 136 条免予处罚的情形，经研究决定：上述行为不予
行政处罚。”
就此次抽检不合格事件，本所律师已实地走访石门县食品药品工商质量监督
管理局等主管部门，同时根据石门县食品药品工商质量监督管理局、湖南省食品
药品监督管理局等主管部门出具的证明，认定上述行为不构成重大违法违规行
为，且发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规
及规章而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，符合《食品安
全法》第 136 条免予处罚的情形，且主管部门亦明确不予行政处罚，对发行人本
5-2-150
次发行上市不构成实质性障碍。
据此，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关质量技
术监督的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的
法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、
《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》的
有关规定，符合首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质条件；《招股
说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容
适当；本次发行尚需经证监会核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本律师工作报告正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，
壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有
同等法律效力。
本律师工作报告仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其用
作任何其他目的。
（以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告》之签字盖章页）
5-2-151
5-2-152
附件一：发行人及其子公司的不动产权统计表
权利 权利性 是否
序号 证书编号 坐落 不动产单元号 权利类型 用途 面积 期限至
人 质 抵押
湘（2017）石门县 石门县宝峰街道 430726 国有建设用 宗地面积 18,695
湘佳 700002 出让/
1 不动产权第 夹山路 9 号湘佳 地使用权/房 工业 ㎡/房屋建筑面积 2063.12.10 是
牧业 GB00005 其他
0000051 号 牧业公租房 F00030000 屋所有权 11,061.53 ㎡
430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 石门县楚江街道 050019 出让/ 37,613 ㎡/房屋建
2 不动产权第 地使用权/房 工业 2058.06.06 是
牧业 荷花社区 2 组等 GB00078 其他 筑面积 11,410.28
0002037 号 F00010001 等 屋所有权
㎡
430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 石门县楚江街道 050019 出让/ 工业/ 37,613 ㎡/房屋建
3 不动产权第 地使用权/房 2058.06.06 是
牧业 荷花社区 2 组 GB00078 其他 综合 筑面积 5,030.62
0002038 号 F00020001 屋所有权
㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
4 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园 1 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001884 号 F00030001 等 屋所有权
号待宰车间等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
5 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园 2 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001885 号 F00040001 等 屋所有权
号待宰车间等 ㎡
5-2-153
权利 权利性 是否
序号 证书编号 坐落 不动产单元号 权利类型 用途 面积 期限至
人 质 抵押
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
6 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园 3 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001886 号 F00050001 等 屋所有权
号待宰车间等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
7 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园锅 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001887 号 F00090001 等 屋所有权
炉房等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
8 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园屠 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001888 号 F00020001 等 屋所有权
宰车间及冷库等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
9 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园物 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001889 号 F00070001 等 屋所有权
料库等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
10 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园血 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001890 号 F00060001 等 屋所有权
加工车间等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
11 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园制 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001891 号 F00010001 等 屋所有权
冷机房等 ㎡
5-2-154
权利 权利性 是否
序号 证书编号 坐落 不动产单元号 权利类型 用途 面积 期限至
人 质 抵押
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
12 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园污 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001892 号 F00080001 等 屋所有权
水处理控制室等 ㎡
湘（2017）长沙县 长沙县黄兴镇打 430121
润乐 021007 国有建设用
13 不动产权第 卦岭村、黄江公 出让 工业 35,244.57 ㎡ 2066.06.30 否
食品 GB00010 地使用权
0005791 号 路以北 W00000000
湘（2018）岳阳市 岳阳市云溪区道 430603 国有建设用 机关团 共有宗地面积
岳阳 003006 出让/
14 云溪区不动产权第 仁矶镇道云路 地使用权/房 体用地 2,240 ㎡/房屋建筑 2045.03.06 否
湘佳 GB00005 自建房
0000223 号 1010 等 F0000100001 屋所有权 /工业 面积 638.51 ㎡
工业用
石门县宝峰街道 430726 共有宗地面积
湘（2018）石门县 国有建设用 地/工
湘佳 夹山路 9 号湘佳 700002 出让/ 11,072.00 ㎡/房屋
15 不动产权第 地使用权/房 业、交 2054.06.24 是
牧业 牧业有限公司办 GB00004 自建房 建筑面积 8,167.71
0003649 号 F00010001 屋所有权 通、仓
公楼 2 栋等 ㎡
储
5-2-155
附件二：发行人及其子公司的房屋所有权统计表
序号 房屋所有权人 地址 房产证号 用途 面积（㎡） 他项权利
1 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039841 号 工业 73.33 抵押
2 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039842 号 仓储 3,744.00 抵押
3 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039843 号 其他 136.71 抵押
4 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039844 号 工业 1,751.07 抵押
5 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039845 号 工业 183.60 抵押
6 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039846 号 其他 63.75 抵押
7 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039848 号 工业 651.00 抵押
8 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039849 号 工业 381.52 抵押
9 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039850 号 工业 1,260.00 抵押
10 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039851 号 工业 104.64 抵押
11 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039852 号 工业 328.00 抵押
12 湘佳牧业 石门县楚江镇双红社区居委会 石房权证楚江字第 00039855 号 综合 165.72 抵押
13 湘佳牧业 石门县楚江镇双红社区居委会孵化厂第三车间 石房权证楚江字第 00039856 号 综合 559.98 抵押
14 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039862 号 工业 1,160.85 抵押
15 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039863 号 工业 354.79 抵押
16 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039872 号 仓储 2,457.00 抵押
17 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039873 号 仓储 289.06 抵押
18 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039874 号 工业 783.16 抵押
5-2-156
序号 房屋所有权人 地址 房产证号 用途 面积（㎡） 他项权利
19 湘佳牧业 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 2 室 武房权证东字第 2015000111 号 其他 99.45 否
东西湖区水产养殖场（9 号武汉中油金银潭石油
20 湘佳牧业 武房权证东字第 2015000112 号 工、交、仓 185.85 否
化工生产研发项目）B7 栋 1 层 6 室
东西湖区水产养殖场（9 号武汉中油金银潭石油
21 湘佳牧业 武房权证东字第 2015000113 号 工、交、仓 185.85 否
化工生产研发项目）B7 栋 1 层 7 室
22 湘佳牧业 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 1 室 武房权证东字第 2015000114 号 其他 112.75 否
23 湘佳牧业 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 3 室 武房权证东字第 2015000115 号 其他 112.75 否
石门县石门经济开发区夹山路 9 号湘佳牧业 2
24 湘佳牧业 石房权证石门字第 0051872 号 工业 5,238.55 抵押
栋1层
石门县石门经济开发区夹山路 9 号湘佳牧业 1
25 湘佳牧业 石房权证石门字第 0051871 号 工业 4,472.82 抵押
栋 1-3 层
5-2-157
附件三：发行人及其子公司的国有土地使用权统计表
使用权 他项
序号 使用权人 权证证号 座落 用途 面积（m2） 终止日期至
类型 权利
1 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 204 号 石门县楚江镇天供山社区居委会 工业用地 出让 6,000 2034.06.24 抵押
2 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 205 号 石门县楚江镇天供山社区居委会 工业用地 出让 22,197.50 2056.03.31 抵押
3 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 206 号 石门县楚江镇丁家坪社区居委会 综合用地 出让 2,319.80 2038.06.30 抵押
4 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 207 号 石门县楚江镇月亮山社区居委会 工业用地 出让 8,379 2054.06.24 抵押
5 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 1579 号 石门县楚江镇荷花社区居委会 工业用地 出让 253 2058.06.06 抵押
6 湘佳牧业 石国用（2014）第 07 号 石门经济开发区天供山社区居委会 工业用地 出让 18,695 2063.12.10 抵押
岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园（坪
7 岳阳湘佳 岳县国用（2015）第 0210 号 工业用地 出让 69,998.80 2065.01.09 无
中村）
8 岳阳农牧 岳云国用（2016）第 00013 号 云溪区云溪乡东风村 仓储用地 出让 8,657 2065.12.23 无
注：岳云国用（2016）第 00013 号土地使用权仍登记在岳阳农牧名下，但经核查，因与岳阳湘佳吸收合并，岳阳农牧已于 2017 年 8 月 28 日注销登
记；根据发行人子公司岳阳湘佳出具的说明，岳阳湘佳正在办理岳云国用（2016）第 00013 号土地使用权的资产转移手续。
5-2-158
附件四：发行人及其子公司对外承租的主要房产统计表
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
湖南省长沙市岳麓区天顶乡青山村茅屋湾组 A 栋负楼、 2012.11.25-
1 湘佳牧业 长沙德余塑业有限公司 2,240 否
C 栋 5 楼 14 间，C 栋 3 楼 6 间，C 栋 2 楼食堂 2022.11.15
湖南省临澧县安福镇文塘社区临柏路 27 号的房屋及房 2017.08.01-
2 湘佳牧业 江敏 188 否
屋左侧部分空坪 2020.07.31
2018.06.15-
3 湘佳牧业 赵翠花 湖南省怀化市怀芷路住房 714.98 是
2019.06.15
2017.08.01-
4 湘佳牧业 郑州金诺包装彩印有限公司 郑州市九龙工业园郑州金诺包装彩印有限公司场地 901 否
2020.09.30
2016.08.30-
5 湘佳牧业 上海茹珏实业有限公司 上海市嘉定区金兰路 247 号 2,550 是
2022.08.30
2018.05.01-
6 湘佳牧业 成都西博投资管理有限公司 四川省成都市西博西南食品城 C 区 20 栋 9-16 号商铺 549.12 是
2019.03.31
福建省福州市闽侯县南屿镇 316 国道 10 公里 300 米处 2014.12.01-
7 湘佳牧业 郑灵杰 770 是
厂房 2019.11.30
无锡东方国际轻纺城集团市 江苏省无锡市锡山区东北塘镇东方国际轻纺城 C9 幢 2018.04.01-
8 湘佳牧业 300 是
场经营管理有限公司 10、11 号商铺 2019.03.30
湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区 A 2017.10.01-
9 湘佳电商 杨文菊 349.97 是
座 45 楼 45001 房 2020.12.31
湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区 A 2017.10.01-
10 湘佳电商 杨宜珍 448.06 是
座 45 楼 45005 房 2020.12.31
2018.01.01- 村民委员会
11 湘佳牧业 罗怀生 湖南省衡阳市蒸湘区雨母乡樟木村 240
2018.12.30 证明
2017.12.06-
12 湘佳牧业 邓乐庄 益阳市赫山区龙光桥镇龙光桥村 150 居委会证明
2018.12.05
13 湘佳牧业 蔡国君 浙江省杭州市萧山区新街镇同兴村 153 号前一幢（共三 778.39 2018.07.15- 房产买卖合
5-2-159
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
层）房屋 2021.07.14 同及公证书
2018.03.25-
14 浏阳农牧 袁建树 浏阳市葛家乡马家湾村马家组 120 否
2019.03.25
广州市广汕二路高唐工业区高普路 83 号综合楼 A 栋 1 2016.04.15-
15 湘佳牧业 广州晶体科技有限公司 884 否
楼整层，4 楼 12 间场地 2019.04.15
重庆市渝北区回兴街道服装城两港大道 218 号 2＃厂房 2013.11.26-
16 湘佳牧业 重庆儒兴制衣有限公司 952.006 否
的第一层和职工单身宿舍 2019.11.25
北京昌洪永泰仓储服务有限 北京市大兴区黄村镇南三路临 33 号院内的西冷库、工 2014.12.01-
17 湘佳牧业 990 否
公司 作间、一座二层楼房 2024.11.30
2018.04.01-
18 湘佳牧业 合肥永动机电设备有限公司 安徽省合肥市肥西县上派工业园 465.19 否
2020.04.01
2015.10.15-
19 湘佳牧业 杨志杰 石家庄新华区古城西路康庄村西的房屋 500 否
2018.10.14
2015.12.01-
20 湘佳牧业 周小春 西安市雁塔区鱼化工业园 435 否
2020.11.30
2016.06.22-
21 湘佳牧业 初世志 烟台市莱山区蒲子庄村东侧的房屋 850 居委会证明
2019.06.21
2016.11.01-
22 湘佳牧业 冯锐锐 洛阳市西 2 区红山乡唐屯村 3 幢、8 幢 347 否
2019.11.30
2017.02.17-
23 湘佳牧业 长沙德余塑业有限公司 长沙德余塑业有限公司 C 栋部分办公室及宿舍 245 否
2019.02.16
2017.04.01-
24 湘佳牧业 胡海绪 青岛泓泰利塑料有限公司院内房屋 600 居委会证明
2022.04.15
2017.06.01-
25 湘佳牧业 贾庭山 济南市济兖路 488 号院内部分仓库 490 否
2022.07.31
贵阳西部化工物流配送中心 贵州市白云区麦架镇金银洞贵阳西部化工市场西部物 2017.06.22-
26 湘佳牧业 480 是
有限公司 流停车场内 9 号楼 2-01 号 2027.06.21
北京羽翔南山农业科技有限 2017.12.02-
27 湘佳牧业 北京顺义李桥镇沙浮村龙马农场 668 否
公司 2022.12.01
5-2-160
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
北京瑞兴隆农产品储运有限 2017.12.01-
28 湘佳牧业 北京市大兴区榆垄镇求贤村 66 号院内 420 否
责任公司 2022.11.30
2018.05.15-
29 湘佳牧业 杨春海 文乐科技园院内北栋 300 否
2021.05.14
2017.09.09-
30 湘佳牧业 黄玉文 青山湖昌东工业园内一号综合楼 1 层、10 层 1,121 否
2022.09.09
2018.06.01-
31 湘佳牧业 方学宝 四川省绵阳市涪城区御中路 14 号附 139 号 160 否
2023.05.31
长沙县黄兴镇长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场 2017.10.10-
32 润乐食品 惠湘禽业 6,351.72 否
商务配套区 2 号栋（1、2、3、4、5 层） 2027.10.09
截至本律师工作报告出具日，序号 32 即润乐食品所承租惠湘禽业的房产证尚在办理中，惠湘禽业已取得该等房产所处的湘（2016）长沙县不动产
备注
权第 0000039 号土地使用权证，并办理了（长规正证 201605004 号）建设用地规划许可证等。
5-2-161
附件五：发行人及其子公司租赁集体土地情况统计表
序 承租 土地种 面积 租赁期
出租方 坐落 用途 已办理的土地备案及批准手续及文号
号 方 类 （亩） 限至
临澧县陈二乡大江村村民委员会备案、陈二乡人民政府备案、临
临澧县陈二
临澧县陈二乡大 优质鸡一 澧县畜牧水产局备案、临澧县国土资源局备案，《农业结构调整
1 公司 乡大江村村 荒山 100.00 2057.08
江村 分场 （畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业厅《使用林地审核同意
民委员会
书》，湘林地许准[2008 0255]号。
临澧县修梅镇顺水村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府备
临澧县修梅
临澧县修梅镇顺 山地、林 优质鸡三 案、临澧县畜牧水产局备案、临澧县国土资源局备案，（2011）8
2 公司 镇顺水村村 97.68 见注 1
水村 地 分场 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表；湖南省林业厅《使
民委员会
用林地审核同意书》，湘林地许准[2011-1088]号。
临澧县修梅镇复兴村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府备
临澧县修梅
临澧县修梅镇复 山地、林 优质鸡四 案、临澧县畜牧水产局备案、临澧县国土资源局备案，（2011）7
3 公司 镇复兴村村 83.80 见注 2
兴村 地 分场 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业厅《使
民委员会
用林地审核同意书》，湘林地许准[2011-1089]号。
临澧县修梅镇范家村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府备
临澧县修梅
临澧县修梅镇范 山地、林 优质鸡五 案、临澧县畜牧水产局备案、临澧县国土资源局备案，（2011）
4 公司 镇范家村村 70.95 2051.08
家村 地 分场 第 20 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业
民委员会
厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2011-1090]号。
临澧县修梅镇范家村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府备
临澧县修梅 案、临澧县畜牧兽医水产局备案、临澧县国土资源局备案，（2012）
临澧县修梅镇范 山地、林 优质鸡六
5 公司 镇范家村村 77.80 2051.10 第 03 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业
家村六组 地 分场
民委员会 厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2012-0598]号、[2014-484]
号。
5-2-162
序 承租 土地种 面积 租赁期
出租方 坐落 用途 已办理的土地备案及批准手续及文号
号 方 类 （亩） 限至
临澧县修梅镇新坪村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府备
临澧县修梅
临澧县修梅镇新 山地、林 优质鸡七 案、临澧县畜牧兽医水产局备案、临澧县国土资源局备案，（2012）
6 公司 镇新坪村村 75.00 2052.01
坪村 地 分场 第 02 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业
民委员会
厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2012-0597]号。
临澧县修梅镇白堰村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府备
临澧县修梅
临澧县修梅镇白 山地、林 优质鸡八 案、临澧县畜牧水产局备案、临澧县国土资源局备案，（2012）
7 公司 镇白堰村村 81.00 2052.03
堰村 地 分场 第 04 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业
民委员会
厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2014-483]号。
临澧县文家乡三公村村民委员会备案及村民会议三分之二以上成
临澧县文家 优质鸡九
临澧县文家乡三 荒地、耕 员同意、临澧县文家乡人民政府备案、临澧县畜牧兽医水产局备
8 公司 乡三公村村 66.00 2052.03 分场（注
公村 地 案、临澧县国土资源局备案，（2012）第 06 号《农业结构调整（畜
民委员会 3）
禽养殖）用地备案表》。
临澧县修梅镇万付村村民委员会备案及村民会议三分之二以上成
临澧县修梅 员同意、临澧县修梅镇人民政府批准、临澧县畜牧兽医水产局备
临澧县修梅镇万 优质鸡十
9 公司 镇万付村村 林地 75.00 2052.02 案、临澧县国土资源局备案，（2012）第 07 号《农业结构调整（畜
付村 分场
民委员会 禽养殖）用地备案表》；湖南省林业厅《使用林地审核同意书》，
湘林地许准[2012-0599]号。
临澧县佘市镇龙阳村村民委员会备案、临澧县佘市桥镇人民政府
临澧县佘市
临澧县佘市镇龙 山地、林 优质鸡十 备案、临澧县畜牧兽医水产局备案、临澧县国土资源局备案，
10 公司 桥镇龙阳村 93.60 2052.04
阳村 地 一分场 （2012）第 05 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖
村民委员会
南省林业厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2014-482]号。
临澧县修梅 临澧县修梅镇凉 山地、林 优质鸡十 临澧县修梅镇凉水井村村民委员会备案、临澧县修梅镇人民政府
11 公司 85.30 2052.05
镇凉水井村 水井村 地 二分场 备案、临澧县畜牧兽医水产局备案、临澧县国土资源局备案；湖
5-2-163
序 承租 土地种 面积 租赁期
出租方 坐落 用途 已办理的土地备案及批准手续及文号
号 方 类 （亩） 限至
村民委员会 南省林业厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2014-481]号。
石门县夹山镇汉丰村村民委员会备案、石门县夹山镇人民政府备
石门县夹山
石门县夹山镇汉 山地、林 汉丰优质 案、石门县畜牧兽医水产局备案、石门县国土资源局《设施农用
12 公司 镇汉丰村村 87.20 2051.10
丰村 地 鸡一场 地备案通知》；湖南省林业厅批准湖南省林业厅《使用林地审核
民委员会
同意书》，湘林地许准[2012-1107]号。
湘阴县石塘乡高山村村民委员会备案、湘阴县石塘乡人民政府备
湘阴县石塘 高山优质
湘阴县石塘乡高 林地、耕 案、湘阴县畜牧局备案、湘阴县畜牧局国土资源局备案，（2013）
13 公司 乡高山村村 68.80 2041.12 鸡养殖场
山村 地 第 6 号《农业结构调整（畜禽养殖）用地备案表》；湖南省林业
民委员会 （注 4）
厅批准湖南省林业厅《使用林地审核同意书》。
湘阴县白泥 楠竹山优
湘阴县白泥湖乡 湘阴县白泥湖乡楠竹村村民委员会备案；湘阴县白泥湖乡人民政
14 公司 湖乡楠竹村 山地 64.50 2041.07 质鸡养殖
楠竹村 府备案；湘阴县畜牧局项目备案；湘阴县国土资源局备案。
村民委员会 场（注 5）
临澧县四新 临澧县四新岗镇 牯牛村优
林地、耕 临澧县四新岗镇牯牛村村民委员会备案、临澧县四新岗镇人民政
15 公司 岗镇牯牛村 牯牛村黄土组对 230.00 2052.07 质鸡养殖
地 府备案；临澧县林业局《使用林地审核同意书》。
村民委员会 门山 场（注 6）
岳阳县新墙镇四义村村民委员会备案、岳阳县新墙镇人民政府备
岳阳县新墙 新华优质 案、岳阳县国土资源局备案，岳县（2016）第 01 号《设施农业用
岳阳 岳阳县新墙镇四 山地、耕
16 镇四义村村 70.00 2045.12 鸡养殖场 地备案表》；岳阳县畜牧水产局备案，岳县畜水行审办函[2015]004
湘佳 义村吴夏组 地
民委员会 （注 7） 号；湖南省林业厅《使用林地审核同意书》，湘林地许准[2016-1308]
号。
岳阳县新开 山地、林 常山村村民会议三分之二以上成员同意、新开镇人民政府批准、
岳阳 岳阳县新开镇常 常山优质
17 镇常山村村 地、荒 51.00 2051.05 岳阳县畜牧水产局备案、岳阳县国土资源局备案、湖南省林业厅
农牧 山村 鸡养殖场
民委员会 山、旱地 批准。
5-2-164
序 承租 土地种 面积 租赁期
出租方 坐落 用途 已办理的土地备案及批准手续及文号
号 方 类 （亩） 限至
岳阳县新墙镇新华村村民委员会备案、岳阳县新墙镇人民政府备
岳阳县新墙 前进优质
岳阳 岳阳县新墙镇新 案、岳阳县国土资源局备案，岳县（2016）第 04 号《设施农业用
18 镇新华村村 山地 60.00 2046.11 鸡养殖场
湘佳 华村前进片东岸 地备案表》；岳阳县畜牧兽医水产局备案，岳县畜水行审办函
民委员会 （注 8）
[2016]009 号。
石门县磨市镇鲍家渡村村民委员会备案、磨市镇人民政府备案、
石门县磨市 鲍家渡优
石门县磨市镇鲍 旱地、林 石门县国土资源局备案备案，《设施农业用地备案表》；石门县
19 公司 镇鲍家渡村 110.00 2046.07 质鸡养殖
家渡村 地 林业局《占用林地准予行政许可决定书》，石林地许林字[2016]
村民委员会 场
第 02 号。
临澧县杉板乡牛头村村民委员会备案、临澧县杉板乡人民政府备
临澧县杉板
临澧县杉板乡牛 案、临澧县国土资源局备案，（2011）第 9 号《畜禽养殖用地备
20 公司 乡牛头村村 林地 71.30 2051.05 种鸡九场
头村 案表》；湖南省林业厅湘林地许准[2011 1087]《使用林地审核同
民委员会
意书》。
石门县夹山镇新花村村民委员会备案、石门县夹山镇人民政府备
石门县夹山
石门县夹山镇新 山地、林 案、石门县国土资源局备案，石设农地备字（2013）03 号《设施
21 公司 镇新花村村 56.00 2051.12 种鸡十场
泉村（新花村） 地 农用地备案通知书》；石门县畜牧兽医水产局项目备案；③湖南
民委员会
省林业厅湘林地许准[2013 349]号《使用林地审核同意书》。
石门县二都乡高桥村村民委员会备案、石门县二都乡人民政府备
石门县二都
石门县二都乡高 山地、林 现代农业 案、石门县国土资源局备案，石设农地备字（2013）01 号《设施
22 公司 乡高桥村村 29.00 2051.09
桥村 地 化肥厂 农用地备案表》；湖南省林业厅湘林地许准[2012 1482]号《使用
民委员会
林地审核同意书》。
山地、旱
夹山镇杨坪 石门县夹山镇杨 杨坪优质 夹山镇杨坪居委会备案、石门县国土资源局备案、石门县林业局
23 公司 地、林地 43.57 2047.05
社区居委会 坪社区下官 2 组 鸡养殖场 批复
等
5-2-165
序 承租 土地种 面积 租赁期
出租方 坐落 用途 已办理的土地备案及批准手续及文号
号 方 类 （亩） 限至
石门县夹山 耕地、林 两合村优 石门县夹山镇两合村村民委员会备案、石门县国土资源局备案、
石门县夹山镇两
24 公司 镇两合村村 地、草地 77.25 2048.09 质鸡养殖 石门县夹山镇人民政府备案、石门县畜牧兽医水产局备案，《石
合村
民委员会 等 场（注 9） 门县设施农用地备案表》。
石门县夹山 西周村优 石门县夹山镇西周村村民委员会备案、石门县国土资源局备案、
石门县夹山镇西 耕地、林
25 公司 镇西周村村 140.67 2048.09 质鸡养殖 石门县夹山镇人民政府、石门县畜牧兽医水产局备案，《石门县
周村 地等
民委员会 场（注 10） 设施农用地备案表》。
中河铺村
石门县新铺 石门县新铺镇中河铺村村民委员会、石门县国土资源局、石门县
石门县新铺镇中 优质鸡养
26 公司 镇中河铺村 林地 90.00 2048.09 新铺镇人民政府、石门县畜牧兽医水产局备案，《石门县设施农
河铺村 殖一分场
村民委员会 用地备案表》。
（注 11）
中河铺村
石门县新铺 石门县新铺镇中河铺村村民委员会、石门县国土资源局、石门县
石门县新铺镇中 优质鸡养
27 公司 镇中河铺村 林地 90.00 2048.09 新铺镇人民政府、石门县畜牧兽医水产局备案，《石门县设施农
河铺村 殖二分场
村民委员会 用地备案表》。
（注 12）
注 1：其中 76.7 亩租赁期限至 2051 年 6 月、3.8 亩租赁期限至 2052 年 6 月、6.7 亩租赁期限至 2052 年 9 月、4.48 亩租赁期限至 2053 年 6 月、6 亩租
赁期限至 2053 年 9 月。
注 2：其中 76.8 亩租赁期限至 2051 年 4 月、7 亩租赁期限至 2052 年 9 月。
注 3：临澧县佘市桥镇高茂村（原临澧县文家乡三公村）村民委员会与公司已签订《土地复垦协议书》。
备
注 4：湘阴县石塘乡高山村村民委员会与公司已于 2012 年 7 月签订《耕地复耕协议书》。
注
注 5：截至律师工作报告出具日，楠竹山优质鸡养殖场目前已暂停养殖，正在进行升级改造。
注 6：临澧县四新岗镇牯牛村村民委员会与公司已于 2014 年 10 月签订《土地复垦协议书》。
注 7：岳阳县新墙镇新华村村民委员会与岳阳湘佳已于 2016 年 1 月签订《土地复耕协议书》。
注 8：截至本律师工作报告出具日，前进优质鸡养殖场尚未建设和投产。
5-2-166
序 承租 土地种 面积 租赁期
出租方 坐落 用途 已办理的土地备案及批准手续及文号
号 方 类 （亩） 限至
注 9：公司与夹山镇两合村村民委员会、石门县夹山镇人民政府已于 2018 年 9 月签订《土地复垦协议》；截至本律师工作报告出具日，两合村优质
鸡养殖场尚未建设和投产。
注 10：公司与夹山镇西周村村民委员会、石门县夹山镇人民政府已于 2018 年 9 月签订《土地复垦协议》；截至本律师工作报告出具日，西周村优质
鸡养殖场尚未建设和投产。
注 11：公司与新铺镇中河铺村村民委员会、石门县新铺镇人民政府已于 2018 年 9 月签订《土地复垦协议》；截至本律师工作报告出具日，中河铺村
优质鸡养殖一分场尚未建设和投产。
注 12：公司与新铺镇中河铺村村民委员会、石门县新铺镇人民政府已于 2018 年 9 月签订《土地复垦协议》；截至本律师工作报告出具日，中河铺村
优质鸡养殖二分场尚未建设和投产。
5-2-167
附件六：发行人及其子公司承包集体土地情况统计表
序 面积
发包方 承包方 坐落 土地种类 承包期限 用途 已取得批准、备案情况
号 （亩）
石门县易家渡镇盘山庙 石门县易家渡镇长青村村民会议三分之二以上
双佳 石门县易家渡 种鸡
1 村村民委员会（原长青 荒山 30 至 2035.09 成员同意、石门县易家渡镇人民政府批准、石门
农牧 镇盘山庙村 一场
山村） 县畜牧兽医水产局备案、石门县国土资源局备案
石门县易家渡镇军垱桥 石门县易家渡镇马鞍铺村、石门县易家渡镇丁家
村民委员会（原马鞍铺 双佳 石门县易家渡 荒滩、荒 种鸡 山村村民会议三分之二以上成员同意、石门县易
2 50 至 2037.05
村）、丁家山村民委员 农牧 镇军垱桥村 地 三场 家渡镇人民政府批准、石门县畜牧兽医水产局备
会 案、石门县国土资源局备案
石门县易家渡镇长青山村村民会议三分之二以
石门县易家渡镇盘山庙
双佳 石门县易家渡 种鸡 上成员同意、石门县易家渡镇人民政府批准、石
3 村村民委员会（原长青 山地 65 至 2055.02
农牧 镇盘山庙村 四场 门县畜牧兽医水产局备案、石门县国土资源局备
山村）
案
5-2-168
