湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
二零一九年三月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事
务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份
有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报
告》”）。
现本所根据中国证监会181960号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
见通知书》之《湖南湘佳牧业股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，以及2018年6月30日至2018年12月31日（以下简称“加
审期间”）发行人最新生产经营活动的重大变化事项（含加审期间内变动及加审
期间前变动但发行人于加审期间内提供资料的情形），对发行人本次发行上市的
有关事项进行核查，并出具《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公
司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意
见书（一）”或“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》、《法律意
见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中
所称报告期是指2016年度、2017年度、2018年度。
本补充法律意见书是对《法律意见书》、《律师工作报告》有关内容进行的
补充与调整，为其补充性文件，应与《律师工作报告》、《法律意见书》一起使
用，如本补充法律意见书与其内容有不一致的，则以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所（包括经办律师，下同）特作如下声明：
5-1-2-1
一、 本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供为出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本
补充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上
的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一
致。
三、 本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、 在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共
和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法
律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见；本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意
见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，提请本
5-1-2-2
补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、 本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、 本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所
申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
5-1-2-3
目 录
第一节 关于反馈意见的回复.................................................................................... 6
一、信息披露问题 3 ................................................................................................. 6
二、信息披露问题 4 ................................................................................................. 8
三、信息披露问题 6 ................................................................................................. 9
四、信息披露问题 8 ............................................................................................... 11
五、信息披露问题 18 ............................................................................................. 25
六、信息披露问题 19 ............................................................................................. 28
七、信息披露问题 22 ............................................................................................. 29
八、信息披露问题 23 ............................................................................................. 31
九、其他问题 1 ....................................................................................................... 31
第二节 关于加审期间的补充法律意见.................................................................. 36
一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 36
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 36
三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 37
四、发行人的设立 .................................................................................................. 43
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 43
六、发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................................... 44
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 44
八、发行人的业务 .................................................................................................. 45
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 47
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 56
十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 63
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 78
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 78
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 79
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 79
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 80
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 82
5-1-2-4
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 85
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 85
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 85
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................. 88
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 88
二十三、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 88
二十四、结论意见 .................................................................................................. 89
附件一：发行人及其子公司的不动产权统计表 .................................................. 92
附件二：发行人及其子公司的国有土地使用权统计表 ...................................... 95
附件三：发行人及其子公司对外承租的主要房产统计表 .................................. 98
5-1-2-5
第一节 关于反馈意见的回复
一、信息披露问题 3
请保荐机构、律师和发行人核查并补充披露发行人通过绩效考核指标核算代
养费的具体指标内容，各期违约户数和数量。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了发行人商品家禽代养管理制度，抽查了通过绩
效考核指标核算代养费的代养户，取得了叶义成和陈小利的《肉禽养殖回收合
同》、领料单、养殖日志、保证金缴纳凭证和结算单等养殖相关凭证，报告期内
其他退户代养户的退户申请单、保证金退款凭证，取得了发行人的书面确认。
核查意见：
（一）发行人通过绩效考核指标核算代养费的具体指标内容
发行人在回收代养户饲养的活禽时，销售部首先对鸡群状况进行了解，包括
重量、外观质量、公母数量分布等方面，对鸡群抽取样本进行药残检测，合格则
安排销售计划。在结算代养费时，发行人将代养户禽苗、饲料、疫苗、药品、部
分生产用具等领用数量录入肉禽业务系统，其计价按保价回收体系确定的价格；
代养户饲养的活禽回收后按公司流程进入结算程序，根据业务系统登记的各类生
产资料领用数量及保价体系内的价格确定领用成本；销售的产品按保价回收体系
内确定的价格确认为代养户的结算收入；用结算收入及相关补贴合计减去领用成
本及其他扣款即为应付给代养户的代养费。销售完成后 5 天左右完成结算，每一
批结算一次。
发行人与代养户进行原材料及成品活禽回收的结算时，保价回收体系内价格
高于市场价格。在这种模式下，如果代养户私自出售公司财产，获利会低于公司
对其的索赔额，从而有利于保护公司财产；同时，该模式保证了代养户的利益，
通过多劳多得调动代养户的积极性，促进代养户提高养殖技术及管理水平。
发行人对代养户考核的具体考核指标和计算方式如下：
序号 项目 计算过程 备注
代养户结
1 结算收入=活禽回收收入+各项补贴 --
算收入
1.1 活禽回收 代养户活禽出栏重量*该品种的回收保价单价 回收保价单价大幅高于
5-1-2-6
序号 项目 计算过程 备注
收入 市场价格
按回收重量及羽数根据代养户的养殖品种、代
养过程中的考核情况等给予代养户的补贴，如 每种补贴均有统一、公开
1.2 各项补贴
寒暑补贴、初产补贴、途损、放养补贴、规范 的补贴标准
管理、卫生补贴等
代养户结 结算成本=禽苗成本+饲料成本+疫苗、药品成
2 --
算成本 本+各项扣款
保价单价大幅高于市场
2.1 禽苗成本 按代养户的领取数量*该品种的保价单价
价格
保价单价大幅高于市场
2.2 饲料成本 按代养品种饲料领用量*饲料保价单价
价格
保价单价与市场价格持
疫苗、药
2.2 按领用品种数量*各品种保价单价 平，同时确保代养户不随
品成本
便外购用药
1）料肉比扣款：先按标准料肉比计算本批次应
耗用饲料包数，再与本批实际耗用的饲料包数
进行比较；如果实际饲料包数小于应耗用饲料 每种扣款均有统一、公开
2.3 各项扣款
包数，就扣两者相差的饲料包数扣款（每件 40 的标准
元）
2）其他扣款
按此模式结算，部分代养
户因管理不善或其他原
因，可能会出现亏损；公
代养户代 司会根据该品种平均每
3 应付代养费=1-2
养费 羽的代养费标准，考虑其
成活率、出栏重量、料肉
比及管理考核情况给予
代养户补贴
（二）报告期内代养户违约情况
根据发行人提供的叶义成和陈小利的《肉禽养殖回收合同》、领料单、养殖
日志、保证金缴纳凭证和结算单等养殖相关凭证，报告期内其他退户代养户的退
户申请单、保证金退款凭证，并经本所律师核查：
1、报告期各期，发行人及子公司代养户退户数量分别为 73 户、117 户和 134
户，退户原因主要包括因环保政策被划入禁养区退养，因土地被征收而退养，以
5-1-2-7
及代养户因另谋其他职业、已将场地租用给他人或代养户死亡等自身原因而退
养。
2、报告期内，发行人及子公司仅存在两起代养户违约而被公司要求退养的
情况，具体如下：（1）叶义成，浏阳农牧代养户。2016 年 12 月，因叶义成自
身养殖过程出现问题，致使其养殖的鸡出现大批死亡的情况，出现严重亏损；（2）
陈小利，浏阳农牧代养户。2018 年 6 月，陈小利违反合同约定，擅自将其代浏
阳农牧养殖的童子鸡自行销售给他人。前述两起违约代养户养殖规模较小，对公
司正常的生产经营不构成重大影响。经核查，确认其与公司解除了养殖合作关系，
并且不存在争议、纠纷。
据此，本所认为，报告期内，除浏阳农牧存在两户违约代养户外，发行人
及子公司不存在其他违约代养户。
二、信息披露问题 4
请保荐机构、律师和发行人补充核查披露若实际控制人之间发生不一致情形
的决策方案。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了发行人报告期内召开的董事会、股东大会会议
文件，喻自文、邢卫民签署的《一致行动人协议》、《关于一致行动协议期限的
补充确认》等，并取得了发行人、喻自文、邢卫民出具的确认函。
核查意见：
如《律师工作报告》正文“六、发起人和股东（追溯至实际控制人）”、“七、
发行人的股本及其演变”、“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
所述，截至本补充法律意见书出具日，喻自文、邢卫民合计直接、间接持有及控
制发行人股份的比例达 65.56%，且自公司设立至今一直在发行人担任重要职务，
对发行人经营决策具有重大影响，为发行人的实际控制人。
（一）实际控制人之间发生不一致情形的决策方案
就实际控制人之间如无法达成一致意见的，根据喻自文、邢卫民于 2012 年
9 月 12 日签署的《一致行动人协议》第三条、第四条的约定：
“双方拟向湘佳牧业股东大会、董事会行使提案权或提名权时，应事先就提
案内容或提名人选与另一方进行充分沟通、协商，直至提案内容或提名人选得到
5-1-2-8
双方一致认同后，以其中一方或双方共同的名义向湘佳牧业股东大会、董事会提
出相关议案。如果双方不能就提案或提名协商一致，则任何一方均不得单方向湘
佳牧业股东大会、董事会提出相关议案。
对于由其中一方或双方共同提出的相关议案，双方应根据事先就提案或提名
协商形成的一致意见在股东大会、董事会作出相同的表决意见。对于非由双方共
同提出的议案，双方应在湘佳牧业股东大会、董事会召开之前就议案进行充分沟
通、协商，直至双方对议案的表决形成一致意见，据此在股东大会、董事会作出
相同的表决意见；或者，乙方授权委托另一方对全部议案进行表决。”
2018 年 11 月 25 日，喻自文、邢卫民共同签署《关于一致行动协议期限的
补充确认》，就上述《一致行动人协议》第七条作出如下修订：“本协议自双方
签字之日起成立并生效，至湘佳牧业首次公开发行股票上市后 5 年期满时终止。
（二）报告期内实际控制人保持一致行动的情况
根据发行人实际控制人喻自文、邢卫民出具的确认函，并经本所律师核查发
行人报告期内召开的董事会、股东大会会议文件，发行人实际控制人喻自文、邢
卫民均严格履行了于 2012 年 9 月 12 日、2018 年 11 月 25 日签署的《一致行动
人协议》、《关于一致行动协议期限的补充确认》，对于前述报告期内历次董事
会、股东大会中均保持一致行动，不存在向股东大会和董事会行使提案权以及在
相关股东大会、董事会上行使表决权时出现不一致的情形。
据此，本所认为，发行人实际控制人喻自文、邢卫民就无法达成一致意见
情形下的表决安排进行了约定，分歧解决机制及决策方案明确，并且在报告期
内召开的董事会、股东大会中均保持一致行动，发行人公司治理结构健全、运
行良好。
三、信息披露问题 6
发行人一募投项目于 2014 年立项，请保荐机构和律师核查并披露发行人本
次募投项目备案是否过期以及立项后较长时间未实施的原因。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了岳阳湘佳年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目
备案文件、可行性研究报告及《招股说明书（申报稿）》，取得了岳阳县发展和
改革局出具的证明及发行人的书面说明，检索了《企业投资项目核准和备案管理
5-1-2-9
办法》、《湖南省企业投资项目核准和备案管理办法》等相关规定。
核查意见：
（一）发行人 2014 年立项的募投项目备案是否过期
1、项目立项背景及建设情况
根据发行人提供的书面说明，经本所律师核查，岳阳湘佳牧业有限公司年屠
宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目（一期）（以下简称“岳阳湘佳屠宰厂项目”）系
发行人本次募投项目，鉴于该募投项目及岳阳湘佳牧业有限公司年产 20 万吨饲
料厂项目（以下简称“岳阳湘佳饲料厂项目”）建设地点均为岳阳台湾农民创业园，
岳阳湘佳将其一并立项，并已于 2014 年 6 月 4 日一并取得岳阳县发展和改革局
出具的《关于岳阳湘佳牧业有限公司年产 20 万吨饲料厂、年屠宰 3000 万羽优质
鸡加工厂项目的备案通知》（岳县发改[2014]85 号，以下简称“85 号文”），准予
备案。
根据发行人提供的资料及其书面确认，岳阳湘佳饲料厂项目于 2014 年 7 月
启动建设，岳阳湘佳屠宰厂项目尚未开工建设。
2、本次募投项目备案仍在有效期内
根据 85 号文的规定：“本备案文件有效期为 2 年，自发布之日起计算。在备
案文件有效期内未开工建设项目的，应在备案文件有效期届满 30 日前向我局申
请延期。延期最长不超过 1 年。项目在备案文件有效期内未开工建设也未申请延
期的，或虽提出延期申请但未获批准的，本备案文件自动失效。”
鉴于岳阳湘佳屠宰厂项目及岳阳湘佳饲料厂项目属于一并整体办理备案的
项目，而岳阳湘佳饲料厂项目已在上述备案文件有效期内开工建设，因此，不属
于因在有效期内未开工建设而应申请延期的情况，亦不属于在备案文件有效期内
未开工建设也未申请延期的，或虽提出延期申请但未获批准的导致备案文件自动
失效的情况。
岳阳县发展和改革局于 2018 年 10 月 25 日出具《证明》确认：“鉴于岳阳湘
佳牧业有限公司年产 20 万吨饲料厂、年屠宰 3,000 万羽优质鸡加工厂项目属于
在上述备案文件有效期内已开工但未完工的项目，上述备案文件虽已签发 2 年以
上，但其有效期应自动顺延，不需重新备案，上述岳县发改[2014]85 号备案文件
仍在有效期内。”
5-1-2-10
（二）发行人募投项目立项后较长时间未实施的原因
根据发行人的说明并经本所律师核查，岳阳湘佳屠宰厂项目尚未建设实施，
主要原因系发行人根据自身经营发展需要，在资金有限的情况下，优先建设岳阳
湘佳饲料厂项目、食品加工与冷链物流配送项目，具体如下：
1、2014 年，岳阳湘佳牧业有限公司饲料厂原有设备难以满足生产经营需求，
亟需建设新饲料厂，发行人根据自身经营发展需要及资金情况统筹规划安排，决
定优先以自有资金或银行贷款投资建设岳阳湘佳饲料厂项目。
2、2015 年 8 月，中国证监会受理发行人 IPO 申报材料时，岳阳湘佳屠宰厂
项目、湖南湘佳牧业股份有限公司 6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目（一
期）（以下简称“湘佳牧业 6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目”）均系发行
人的募投项目。该募投项目的投入均拟满足当前不足的冰鲜产品市场需求，与现
有业务规模和市场需求情况匹配，但发行人根据自身正常经营发展需要及资金需
求的战略规划安排，优先以自有资金或银行贷款投资建设湘佳牧业 6 万吨家禽食
品加工与冷链物流配送项目，因此，岳阳湘佳屠宰厂项目立项后较长时间未实施，
并继续作为发行人本次募投项目。
据此，本所认为，岳阳湘佳屠宰厂项目的备案文件仍在有效期内，其立项
后较长时间未实施的原因系发行人正常经营发展需要及资金需求的战略规划安
排，优先投资建设其他项目所致。
四、信息披露问题 8
请中介机构和发行人提供前次申报过程的审核意见和回复情况，本次保荐机
构和律师对前次审核意见须发表核查意见；对比分析本次申报招股书与前次招股
书主要修改处及原因。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了前次申报的招股说明书及其他申请文件，并与
本次申报的招股说明书进行了对比，并取得了发行人出具的书面说明等。
核查意见：
（一）本次保荐机构和律师对前次审核意见须发表核查意见
发行人前次申报过程中的审核意见和回复（以下统称“前次审核意见”）包括：
《关于发行人首发申请文件落实有关情况的告知函的回复》（2017 年 6 月 16 日
5-1-2-11
报送）、《关于发行人首发申请文件反馈意见的回复》（2017 年年报补充稿）
（2018 年 1 月 22 日报送）、《关于发行人首发申请文件补充反馈意见的回复》
（2017 年 12 月 14 日报送），具体内容详见《湖南湘佳牧业股份有限公司首次
公开发行股票并上市申请文件（2018 年年报更新材料》之附件 2、前次申报过程
的审核意见和回复。
本所律师对前次审核意见相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：
5-1-2-12
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
核查过程：
就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人自设立至今的工商内档文件，造成
发行人出资不实的股东补缴出资的凭证，相关机构出具的《评估复核报告》、《评估复核报告》
发行人历史上曾出现出资不实的情形，
及《验资复核报告》；就发行人历史上存在出资不实的原因及解决措施对当时的股东即喻自文、
请保荐机构、律师进一步核查发行人历
1 邢卫民进行了访谈；取得了发行人所在地主管机关出具的不予行政处罚的《证明》文件。
史上曾经出现的出资不实的情形是否构
核查意见：
成本次发行上市的障碍，出具核查意见。
本所认为，发行人前身双佳农牧历史上曾存在出资不及时、出资不实、未经评估及评估调账等瑕
疵，但均得以纠正，主管工商行政管理部门已出具不予处罚的决定，全体股东确认公司注册资本
已足额缴纳到位，且相关股东已作出承诺，因此，该等情形均不构成本次发行上市的实质性障碍。
核查过程：
请保荐机构、律师核查并说明发行人是 就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人自设立以来的工商登记材料，最新
否曾经或目前存在股权代持或其他利益 的证券持有人名册，发行人股东填写的《调查表》并对相关股东进行了访谈，发行人设立、历次
安排；核查披露历次增资及股权转让的 增资及股权转让事项所涉及的三会文件、股东（大）会会议决议、增资协议、银行进账单、验资
原因、价格、定价依据、价款支付情况； 报告及相应的工商变更登记资料及工商登记文件，发行人股东增资过程中涉及的银行凭证，所有
核查股东增资或受让股份的资金来源的 自然人股东的身份证明及大靖双佳、新疆唯通、大靖投管、通正投管的工商档案，本次发行的中
合法合规性；核查并披露新增股东的个 介机构及其签字人员的书面确认。
2 人履历（法人需穿透至最上层股东）； 核查意见：
就新增股东与发行人的实际控制人、主 本所认为：（1）发行人曾经或目前均不存在股权代持或其他利益安排。（2）发行人历次增资及
要股东、董监高、本次发行的中介机构 股权转让均为交易双方在自愿的基础上，经各方平等协商而达成，系各方真实意思表示；历次增
及其签字人员之间有无亲属关系、关联 资及股权转让综合考虑了发行人资产规模、盈利前景、发展状况及相关受让方对公司发展及治理
关系，有无委托持股或其他协议安排等 的影响等因素，并参照同期市场投资价格所确定，定价合理。（3）发行人自然人股东用以增资
发表明确核查意见。请说明核查过程、 或支付股权转让的资金，来源于其个人多年工作、个体经营及家庭积累所得；发行人机构投资者
方式、依据。 用以增资的资金来源于自有资金或向投资者募集而来。股东用以增资或受让股份的资金来源真
实、合法。（4）发行人新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介
5-1-2-13
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
机构及其签字人员之间不存在委托持股或其他协议安排等。
核查过程：
请保荐机构、律师核查发行人的控股股 就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人控股股东、实际控制人出具的有关
东、实际控制人等的股份锁定承诺是否 股份锁定承诺的声明，与喻自文及邢卫民具有亲属关系的股东补充出具的股份锁定 36 个月的承
符合《关于进一步推进新股发行体制改 诺函。
3
革的意见》的要求；核查控股股东、实 核查意见：
际控制人是否存在利用亲属持股规避股 本所认为：（1）发行人的控股股东、实际控制人等的股份锁定承诺符合《关于进一步推进新股
份锁定期限的行为。 发行体制改革的意见》的要求。（2）发行人控股股东、实际控制人不存在利用亲属持股规避股
份锁定期限的行为。
核查过程：
就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了喻自文及邢卫民填写的《调查表》、《避
请保荐机构、发行人律师进一步核查控 免同业竞争承诺函》，喻自文、赵从林及周霞的书面确认，检索了湖南次伦一品茶业有限公司、
股股东、实际控制人及其近亲属的对外 湖南禅茶一味茶业有限公司、湖南禅茶一味电子商务有限公司、石门山宝食品有限公司、石门县
4
投资情况，就其与发行人是否存在同业 金鑫糖酒商贸中心、石门县家兴商贸中心的工商信息。
竞争或其他利益冲突发表核查意见。 核查意见：
本所认为，控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资企业与发行人不存在同业竞争或其他利
益冲突。
核查过程：
请保荐机构、律师核查发行人报告期内 就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人《公司章程》、《关联交易管理制
发行人发生的关联交易履行程序的合法 度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《防范控股股东
5
合规性，是否存在关联交易非关联化的 及关联方占用公司资金管理制度》等相关规章制度，发行人报告期内涉及确认关联交易内容的董
情形，发表核查意见。 事会、股东大会、监事会会议文件，《审计报告》及发行人的书面确认。
核查意见：
5-1-2-14
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
本所认为，发行人不存在关联交易非关联化情形，发行人报告期内的关联交易已经履行了相关审
议程序。
核查过程：
就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了报告期内发行人收到的环境监测报告/检
测报告，报告期内发行人受到的环保行政处罚相关文件，具体包括云溪环保分局对岳阳湘佳的《行
政处罚通知书》，公司就环保方面的整改情况说明、罚款缴纳凭证、整改验收文件、主管部门出
具的相关证明等；报告期内发行人受到的居民投诉或纠纷的相关文件，具体包括相关项目承包合
同书、环保验收监测报告、主管部门出具的函书、发行人的确认等；报告期内发行人环保设施运
请保荐机构和律师进一步核查发行人是 行与维修记录、台账复印件及核查记录、环保费用支出记录与凭证、排污缴费通知单、排污缴费
否符合国家和地方环保要求，是否发生 收据或发票；发行人相关建设项目的《建设项目环境影响报告表》、《建设项目环境影响报告书》、
过环保事故，是否靠近居民饮用水源， 环保部门对建设项目的环评批复；在建项目的环保设施及其运行记录的现场走访记录及照片；《排
是否存在环保方面的居民投诉或纠纷； 污许可证》等相关环保资质复印件；发行人及其子公司环保主管部门开具的合法合规证明，公司
6 发行人有关污染处理设施的运转是否正 的相关环保制度，取得了发行人的书面确认。
常有效；补充披露报告期内环保相关费 核查意见：
用支出明细，补充核查相关环保投入、 本所认为：（1）报告期内，发行人存在曾经因环保问题被主管部门处罚的情形，但是发行人违
环保设施及日常治污费用是否与处理公 法行为所受处罚金额较少且环保主管部门认定不属于重大违法行为和重大行政处罚，亦不属于重
司生产经营所产生的污染是否相匹配。 大环保事故，对发行人发行上市不构成实质性障碍。（2）发行人及其子公司不存在靠近居民饮
用水源的情形。（3）报告期内，发行人曾因环保问题受到过周边居民的投诉，但是发行人已采
取了整改措施，发行人所在地环保主管部门已经进行了验收，证实发行人污染物排放均达到国家
规定的标准，发行人未因该情形受到处罚，报告期内，发行人不存在其他环保方面的居民投诉或
纠纷，因此，该情形对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。（4）发行人符合国家和地方环
保要求。（5）发行人有关污染处理设施的运转正常有效；（6）发行人相关环保投入、环保设施
及日常治污费用与处理发行人生产经营所产生的污染相匹配。
5-1-2-15
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
核查过程：
就前述问题，本所律师进行了以下核查：（1）取得并查阅了发行人及其子公司提供的不动产权
（1）请发行人补充说明其自有房产的抵 证书、房屋所有权证书、土地使用权证书、土地使用权出让合同，并现场核查了发行人及其子公
押权人是否有可能行使抵押权及其对发 司不动产的拥有及使用状况，就借款合同、对外担保合同的情况访谈了发行人的财务负责人；（2）
行人经营情况的影响；（2）补充披露公 取得并查阅了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书、房屋产权证明、出租
司租赁的房屋建筑物是否办理房屋产权 人身份证明或营业执照复印件等，发行人对资产完整性做出的书面确认；（3）取得并查阅了发
证，是否存在权利方面的瑕疵，如存在， 行人提供的土地租赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件，并现场核查了土地使用权承
说明对发行人的影响；（3）请保荐机构、 包、租赁及使用状况；报告期内发行人及其子公司的《征信报告》、重大抵押合同等文件。
发行人律师对发行人的资产完整性进行 核查意见：
核查并发表意见；（4）请保荐机构、律 本所认为：（1）发行人以自有房产进行抵押系公司正常的融资行为，不会对公司经营产生不利
师核查发行人租赁的土地中的高山优质 影响。（2）发行人及其子公司租赁的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场
鸡养殖场部分土地性质耕地，但被发行 所、仓储为主，即便因权属瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影
7
人用于养殖，是否符合《土地管理法》 响，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。（3）发行人拥有与生产、营销有关的生产系统、
等法律法规的规定；（5）请保荐机构、 辅助生产系统、配套设施的所有权、主要生产场所的所有权或使用权及进行经营活动的相关资质；
律师依据《中华人民共和国农村土地承 合法拥有与生产经营有关的办公设备、机器设备的所有权或使用权以及注册商标、专利等知识产
包法》等法律法规的规定，核查发行人 权；发行人具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在依赖控股股东、实际控制人进行生产、
承包有关集体土地程序的合法合规性， 采购、销售的情形。发行人生产场所为自有物业，且已取得相应的房地产权证，发行人向第三方
发表核查意见；（6）请保荐机构、律师 租赁房产作为办公、仓储场所符合其行业特点，对发行人资产完整性和独立性不构成重大不利影
核查发行人是否存在非法占用基本农田 响。（4）高山优质鸡养殖场部分土地性质为耕地，被发行人用于养殖，符合《土地管理法》等
或其他非法使用集体土地的行为，核查 法律法规的规定。（5）发行人部分土地承包经营权由他人流转给发行人，转让人未取得土地承
发行人租赁或承包集体土地是否符合当 包经营权证书，存在一定的瑕疵，但是土地承包经营权转让合同的内容不违反法律、行政法规的
地的土地利用总体规划，发表核查意见。 强制性规定，且已经取得发包方的认可与确认，发行人取得并使用该等土地使用权不存在重大法
律障碍，该等情形不构成本次发行上市的实质性障碍；除此之外，发行人其他租赁、承包的土地
使用权已履行必备程序，合法、有效。（6）发行人不存在非法占用基本农田或其他非法使用集
5-1-2-16
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
体土地的行为，发行人租赁或承包集体土地符合当地的土地利用总体规划。
（1）请保荐机构、发行人律师核查并披
露发行人董事、监事及高管人员是否符 核查过程：
合《公司法》、《中共中央关于进一步 就前述问题，本所律师进行了以下核查：检索了《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高
加强直属高校党员领导干部兼职管理的 校党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
通知》、中组部《关于进一步规范党政 问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教
领导干部在企业兼职（任职）问题的意 育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关规定，取得并查阅
见》和中共教育部党组《关于进一步加 了发行人董事、监事及高管人员的简历。
8
强直属高校党员领导干部兼职管理的通 核查意见：
知》、教育部办公厅《关于开展党政领 本所认为，发行人董事、监事及高管人员符合《公司法》、《中共中央关于进一步加强直属高校
导干部在企业兼职情况专项检查的通 党员领导干部兼职管理的通知》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问
知》等相关法律法规和规范性文件的任 题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育
职资格规定。（2）请保荐机构、律师核 部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文
查并说明公司副总经理钟玉贵入职和离 件的任职资格规定。
职的原因。
核查过程：
（1）请保荐机构、律师核查发行人控股
就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了袁建树填写的《调查表》，发行人子公司
子公司浏阳农牧少数股东的背景情况，
的工商档案及三会运作文件，访谈了袁建树。
说明其与发行人、控股股东和实际控制
9 核查意见：
人以及董监高是否存在关联关系；（2）
本所认为：（1）袁建树与发行人、控股股东和实际控制人以及董监高不存在关联关系。（2）发
请保荐机构、律师全面核查发行人子公
行人子公司报告期内合法合规经营，不存在行政处罚和被列入失信被执行人名单的情形，发行人
司规范运行情况，发表核查意见。
子公司均规范运行。
10 请发行人进一步说明相关专利、商标管 核查过程：
5-1-2-17
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
理的内部控制制度是否建立健全并有效 就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了《无形资产管理制度》、《研究开发管理
运行，并说明其拥有的上述商标、专利 制度》知识产权相关的具体规章制度，发行人及其子公司的专利证书、商标证书及年费缴纳凭证，
权截至目前的法律状态，是否存在到期 主管机关关于发行人持有专利、商标的证明文件，在国家知识产权局网站、国家工商总局商标局
注销、终止等异常情况，是否存在知识 网站进行了检索查询，与发行人知识产权负责人分别就发行人拥有的专利、商标进行一一核对。
产权争议或纠纷等风险以及对发行人经 核查意见：
营可能产生的影响。请保荐代表人和律 本所认为：（1）发行人专利、商标管理的内部控制制度健全并有效运行；发行人所持有的专利、
师说明相关核查情况。 商标均在有效期限内，发行人持有的专利、商标合法、有效。（2）发行人所持有的商标、专利
均在有效期限内且合法有效，不存在到期注销、终止、被第三方提起异议或无效宣告等异常情况，
不存在知识产权争议、纠纷或其他不确定性风险。
核查过程：
请补充披露发行人历史上相关股权转让
就前述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了《个人所得税自行纳税申报表》及税收完
的纳税事项处理情况，是否存在欠缴税
11 税证明等。
收的情形，请保荐机构、律师发表核查
核查意见：
意见。
本所认为，发行人历史上相关股权转让的纳税事项已办理完毕，不存在欠缴税收的情形。
核查过程：
就前述问题，本所律师进行了以下核查：检索了发行人主要销售地食品药品监督管理局等主管部
门的官网，取得并查阅了发行人报告期内产品抽检不合格事宜的相关资料，包括合同、出厂检测
请发行人补充披露发行人报告期内是否
报告单、供货凭证、供货方资质等，实地走访了石门县食品药品工商质量监督管理局并取得了其
12 出现过涉及食品质量安全方面的纠纷和
出具的书面认定及证明，访谈了发行人实际控制人并取得了发行人的书面确认。
事故。请保荐机构、律师做全面核查。
核查意见：
本所认为，发行人报告期内未出现过涉及食品质量安全方面的纠纷和事故，发行人虽存在部分产
品抽检不合格事宜，但未因此受到过主管机关的行政处罚，对本次发行上市不构成实质性障碍。
13 请保荐机构、发行人律师核查并披露发 核查过程：
5-1-2-18
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
行人股东是否存在私募股权基金，该基 就上述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人非自然人股东的工商档案、合伙协
金是否按《私募投资基金监督管理暂行 议，发行人与大靖双佳、新疆唯通出具的书面说明，检索了中国证券投资基金业协会信息公示系
办法》及《私募投资基金管理人登记和 统（http://www.amac.org.cn/）。
基金备案办法（试行）》等相关法律法 核查意见：
规履行登记备案程序，并发表专项核查 本所认为：（1）新疆唯通系依法设立且有效存续的合伙企业，不属于《私募投资基金监督管理
意见。 暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件规定的私募基
金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金或私募基金管理人的登记或备案程序。（2）发行
人股东中存在私募投资基金即大靖双佳，该基金已按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
核查过程：
请保荐机构、律师核查：（1）未在关联 就上述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人分别与石门县星宇建筑工程有限公
交易中披露“部分工程通过实际控制人 司签订的关于白堰鸡场、范家六场以及三公鸡场的基建项目合同；造价分析表、同行业鸡场工程
家族成员承包”是否构成信息披露的重 造价比对表，以及石门星宇承建的主要鸡场工程建设成本等相关材料，《招股说明书（申报稿）》；
14 大遗漏，发表核查意见；（2）相关基建 访谈了石门星宇及喻自文、邢卫民。
项目未进行正式的招投标是否属于重大 核查意见：
违法违规行为，是否存在重大风险，发 本所认为，发行人已在本次申报文件中披露了关联方及关联交易情况；发行人相关基建项目符合
表核查意见。 《中华人民共和国招标投标法》、《中华人民共和国政府采购法》等相关法律法规的规定，发行
人相关基建项目未进行正式的招投标不属于重大违法违规行为，不存在重大风险。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：调取并查阅了发行人非自然人股东的工商档案、合伙协
发行人股东中是否有三类股东，以及股
15 议，取得了发行人与大靖双佳、新疆唯通出具的书面说明，并检索了中国证券投资基金业协会信
东中私募基金的备案情况。
息公示系统（http://www.amac.org.cn/）。
核查意见：
5-1-2-19
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
本所认为：（1）发行人股东中不存在资产管理计划、信托计划以及契约型私募基金，即发行人
股东中不存在“三类股东”。（2）发行人股东中存在私募投资基金即大靖双佳，该基金已按《私
募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
法律法规履行登记备案程序。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：检索了全国中小企业股份转让系统信息披露平台
首发申报材料与新三板信息披露进行对
（www.neeq.com.cn），就发行人首发申报材料与新三板披露的信息进行了对比，取得了发行人
比，信息披露的内容是否存在差异，发
16 的书面确认。
行人否受过新三板股转系统的处罚和监
核查意见：
管措施。
本所认为，报告期内，发行人首发申报材料与新三板披露的信息不存在差异，发行人未受过新三
板股转系统的处罚和监管措施。
核查过程：
（1）发行人目前排污许可证的详细情
就上述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人及其子公司的排放污染物许可证、
况，中介机构核查情况，对后续是否存
募集资金投资项目环境影响评价的有关批复和备案文件；核查了发行人的排污费缴纳情况，查看
在风险发表意见，以及发行人是否取得
了报告期内的环保费用支出并抽查了部分凭证，访谈了发行人环保部门负责人；现场调查了发行
主管部门的证明；（2）补充说明已到期
人及其子公司环保设施及其运行情况，走访并获得了有关环境保护管理部门的确认证明。
的排污许可证的具体情况，政府部门的
核查意见：
17 走访情况，后续是否存在风险，是否取
本所认为，发行人作为“畜禽养殖行业”中的“家禽饲养”类别，依法应在实施时限（即 2019 年）
得主管部门的证明，并发表核查意见。
内申请排污许可证，饲料厂作为“农副食品加工业”中的“饲料加工”行业，依法应在实施时限（即
（3）公司部分养殖场未取得排污许可
2020 年）内申请排污许可证，但鉴于国家排污许可证管理信息平台尚未开通以上行业湖南区域
证，补充说明未取得排污许可证的养殖
的网上申报业务，发行人目前尚不能在国家排污许可证管理信息平台上填报并提交排污许可证申
场的具体面积及占比、报告期各期所实
请，相关养殖基地已依法办理了环评审批手续。发行人及其子公司的部分养殖场虽尚未取得排污
现的收入及占比情况。
许可证，不视为重大违法违规行为，符合《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方
5-1-2-20
序
前次审核意见 核查过程及核查意见
号
案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等
我国法律、法规相关规定，符合环境保护要求，且已经相关主管部门书面确认。
核查过程：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：取得并查阅了发行人及其子公司员工花名册、工资表，
抽查了社会保险、住房公积金缴纳凭证，2016 年至 2018 年各期末发行人及其子公司为员工缴纳
社会保险和住房公积金的缴费基数情况表以及发行人的书面确认。
补充说明报告期各期社保和公积金的缴
核查意见：
18 纳基数和比例，是否合法合规，未缴纳
本所认为，报告期内，发行人社会保险、住房公积金实际缴费基数虽与《社会保险法》等国家现
的金额和占净利润的比例。
行法律法规的规定存在一定差异，但报告期内发行人未因此行为而遭受行政处罚或被采取强制措
施，且发行人控股股东及实际控制人已承诺承担可能发生的追缴责任。因此，发行人在报告期内
社会保险、住房公积金实际缴费基数与《社会保险法》等国家现行法律法规的规定存在一定差异，
对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。
经核查，本所认为，发行人前次申报不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形；本所本次申报出具的核查意见，与发行人
前次申报中中介机构出具的核查意见不存在重大差异。
5-1-2-21
（二）对比分析本次申报招股书与前次招股书主要修改处及原因
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 1 号-招股说明书》
（2015 年修订）（以下简称“第 1 号准则”）的要求，本次申报招股书与前次招
股书主要修改处及原因主要如下：
序号 第 1 号准则的要求 前次招股书披露内容 本次申报招股书披露内容
“重大事项提示”之“一、股份
在前次内容的基础上，除喻
流通限制及自愿锁定承诺”，
第一百三十八条：发行人 自文、邢卫民、喻薇融和邢
披露了除喻自文、邢卫民、
1 应针对公司实际情况作 成男自愿锁定 36 个月外，
喻薇融和邢成男自愿锁定
重大事项提示。 实际控制人的近亲属的股
36 个月外，其他股东均锁定
权锁定期限均为 36 个月。
12 个月。
“重大事项提示”之“一、股份
本次申报招股书中，大靖双
流通限制及自愿锁定承诺”，
佳的持股意见为“在符合相
披露了大靖双佳的减持意向
关法律法规及规范性文件
第一百三十八条 发行 为“在符合相关法律法规及
要求的前提下，本企业在公
2 人应针对公司实际情况 规范性文件要求的前提下，
司首次公开发行前所持有
作重大事项提示。 本企业在公司首次公开发行
的公司股份在锁定期满后
前所持有的公司股份在锁定
两年内，计划减持不超过
期满后两年内，计划减持不
70%的股份”。
超过 100%的股份”。
第二十七条 发行人应
当遵循重要性原则，按顺 第四节之五、财务风险，披
序披露可能直接或间接 露了“（一）短期偿债风险”、 删除了“公司养殖业务现金
3 对发行人生产经营状况、 “公司养殖业务现金交易的 交易的风险”和“备用金管
财务状况和持续盈利能 风险”、“净资产收益率下降 理风险”。
力产生重大不利影响的 风险”和“备用金管理风险”
所有因素
第二十七条 发行人应 第四节之二、（一）原材料
当遵循重要性原则，按顺 供应及采购价格波动风险，
序披露可能直接或间接 简要介绍了玉米、豆粕等大
新增中美贸易战对公司原
4 对发行人生产经营状况、 宗原材料价格受国家农产品
料采购的影响分析
财务状况和持续盈利能 政策、市场供求状况等因素
力产生重大不利影响的 的影响
所有因素
第三十四条发行人应披
露其控股子公司、参股子 第五节之六、发行人控股、 在前次内容的基础上，新增
公司的简要情况，包括成 参股子公司的简要情况，披 了“少数股东情况”，披露了
5 立时间、注册资本、实收 露了岳阳湘佳、浏阳湘佳、 袁建树、长沙惠湘禽业有限
资本、注册地和主要生产 盛世博雅等 11 个全资、控股 公司和石门县桔农之友农
经营地、股东构成及控制 和参股公司。 资有限公司的基本情况。
情况、主营业务、最近一
5-1-2-22
序号 第 1 号准则的要求 前次招股书披露内容 本次申报招股书披露内容
年及一期的总资产、净资
产、净利润，并标明有关
财务数据是否经过审计
及审计机构名称。
在前次披露的基础上，新
增：
1、2017 年 9 月，永辉超市
黄山屯溪分公司湘佳仔水
鸭抽检不合格的情况；
2、2017 年 10 月，福州五
四北路永辉超市湘佳仔水
鸭抽检不合格情况；
第四十九条 发行人应 第六节之九、（三）发行人 3、2018 年 4 月，王一实业
披露主要产品和服务的 报告期内涉及食品质量安全 集团衡阳香江百货有限公
6 质量控制情况，包括质量 方面的相关事项，披露了 司立新店湘佳鸭胗抽检不
控制标准、质量控制措 2015 年 11 月，湘佳丝乌鸡 合格的情况；
施、出现的质量纠纷等 （整鸡）抽检不合格的情况。 4、2018 年 7 月，锦江麦德
龙现购自运有限公司株洲
商场湘佳鸡中翅抽检不合
格的情况；
5、2018 年 11 月，永辉超
市河南有限公司洛阳开元
大道分公司湘佳丝乌鸡、湘
佳麻公鸡抽检不合格的情
况。
在前次披露内容基础上，新
增：
1、喻自文女儿喻薇融配偶
的父母实际控制的企业：
湖南禅茶一味电子商务有
限公司、石门山宝食品有限
第五十四条 发行人应 第七节之三、关联方与关联 公司、石门县家兴商贸中
根据《公司法》和《企业 交易，披露了公司持股 5% 心、石门县金鑫糖酒商贸中
7 会计准则》的相关规定披 以上股东、控股股东、实际 心；
露关联方、关联关系和关 控制人控制的其他企业等关 2、袁建树、长沙惠湘禽业
联交易。 联方信息 有限公司、石门县桔农之友
农资有限公司作为关联方
认定；
3、关联交易金额修正：
（1）喻自林承包工程款，
2016 年的金额由 72.73 万
元修改为 130.54 万元；
5-1-2-23
序号 第 1 号准则的要求 前次招股书披露内容 本次申报招股书披露内容
（2）新增杨文菊的土地租
赁款项，2016 年和 2017 年
均为 1.14 万元；
（3）出售商品新增与袁勇
和石门县桔农之友农资有
限公司的交易金额，2017
年度金额分别为 77.34 万元
和 7.47 万元。
（4）房屋租赁新增与袁建
树和长沙惠湘禽业有限公
司的交易金额，2017 年度
金额分别为 2.60 万元和
45.82 万元。
原独立董事任期届满后离
第五十八条 发行人应 第八节之一、董事、监事、
职，选举易华、肖海军和袁
披露董事、监事、高级管 高级管理人员及核心技术人
8 翠兰担任公司独立董事，并
理人员及核心技术人员 员简历，披露的独立董事为
相应调整董事会专门委员
的简要情况 王远明、李荻辉和张石蕊
会成员。
在前次披露的基础上，新
增：
第六十八条发行人应披 1、石门县国家税务局 2016
露近三年内是否存在违 年对湘佳牧业未按规定开
第九节之二、公司最近三年
法违规行为，若存在违法 票进行行政处罚；
接受行政处罚的情况，披露
违规行为，应披露违规事 2、2017 年南昌市青山湖区
9 了石门县环保局 2015 年对
实和受到处罚的情况，并 公安消防大队对湘佳牧业
公司屠宰场污水排放超标进
说明对发行人的影响；若 消防设施不符合标准进行
行的行政处罚。
不存在违法违规行为，应 行政处罚；
明确声明。 3、岳阳市云溪区环保局
2017 年对岳阳湘佳污水排
放超标进行行政处罚。
冰鲜禽肉生产成本及构成
修正：1、直接材料、工资
薪酬成本和制造费用由
27,806.14、1,260.09、
5,397.21 改为 29,524.23、
第九十四条盈利能力分 第十一节之二、冰鲜禽肉生
10 1,323.70 和 4,679.60；2、单
析一般应包括以下内容 产成本构成及占比
位成本由 15.03 修改为
15.49；3、单位成本构成：
直接材料、直接人工和制造
费用由 12.13、0.55、2.35
修改为 12.88、0.58、2.04。
11 第一百零二条 发行人 第十二节之二、发行人 更新了 2019-2021 年发展
5-1-2-24
序号 第 1 号准则的要求 前次招股书披露内容 本次申报招股书披露内容
应披露发行当年和未来 2016-2018 年发展规划，披露 规划。
两年的发展计划，包括提 了发行人 2016-2018 年发展
高竞争能力、市场和业务 规划。
开拓、筹资等方面的计
划。
第一百零六条，发行人应
第十三节之一、募集资金数
披露：（一）预计募集资
额及使用情况，披露了 保留了原“年屠宰 3,000 万
金数额；（二）募集资金
“1,000 万羽优质鸡标准化养 羽优质鸡加工厂项目（一
原则上应用于主营业务。
殖基地建设项目”、“年屠宰 期）”项目，新增了“1,250
12 按投资项目的轻重缓急
3,000 万羽优质鸡加工厂项 万羽优质鸡标准化养殖基
顺序，列表披露预计募集
目（一期）”、“6 万吨家禽 地建设项目”和“补充流动
资金投入的时间进度及
食品加工与冷链物流配送项 资金”的情况。
项目履行的审批、核准或
目（一期）”项目情况。
备案情况
五、信息披露问题 18
请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股
利分配政策。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了《审计报告》、发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》、现行有效的《公司章程》，报告期内利润分配的董事会会议决议
及股东大会会议决议、股利分配凭证等资料，检索全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）查阅了相关公告，取得了发行人出具的书面说明。
核查意见：
（一）关于发行人发行后股利分配政策落实情况的核查
公司已于 2019 年第一次临时股东大会上审议通过发行人公开发行股票并上
市后适用的《公司章程（草案）》，具体规定如下：
1、利润分配原则
公司实行连续、稳定和积极的利润分配政策，重视投资者特别是中小投资者
的合理要求和意见，为股东提供合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配方式
公司采用现金、股票或者法律允许的其他形式分配利润，公司董事会可以根
5-1-2-25
据公司的资金实际情况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟
定，提交股东大会审议批准。
3、现金分红的条件
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
（2）公司该年度现金流量净额为正值；
（3）在当年盈利的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项
发生，应当采取现金方式分配股利。（重大投资计划或重大现金支出事项是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），
预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10%的投资事项。）
4、现金分红的比例
在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司未来三年每年现金分红
比例原则上不低于公司当年实现的可供分配利润的 10%，且最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司发放分红时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、现金分红的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
5-1-2-26
6、股票股利分配的条件
如果公司当年以现金股利方式分配的利润已经超过当年实现的可分配利润
的 10%或在利润分配方案中拟通过现金股利方式分配的利润超过当年实现的可
分配利润的 10%，对于超过当年实现的可分配利润的 10%以上的部分，公司可
以采取股票股利的方式进行分配。
7、利润分配的决策程序和机制
（1）公司的利润分配方案由总经理拟定后提交公司董事会、监事会审议，
并由独立董事发表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交
公司股东大会审议。
（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
对此发表明确意见。
（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事
会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。
（4）公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露未现
金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。
（5）公司拟在下半年进行利润分配的，公司财务会计报告应经具有从事证
券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（6）公司当年盈利但未提出现金分配预案的，董事会应在当年的定期报告
中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立
董事应当对此发表独立意见。
（7）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
8、利润分配调整的决策机制和程序
（1）当公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，或根据投资规划
和长期发展需要等确需调整的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策，
5-1-2-27
不得违反有关法律、法规和中国证监会的有关规定。
（2）公司调整利润分配政策，须经董事会、监事会审议，并由独立董事发
表明确独立意见。经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交股东大会以特别
决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。
（二）关于发行人近三年实际股利分配情况的核查
经核查，发行人 2015 年度分红于 2016 年实施完毕，详见本补充法律意见书
正文之“第一节 关于反馈意见的回复 七、信息披露问题 22 （一）请发行人补
充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕”所述，除此之外，发行人近三年实
际股利分配情况如下：
1、2016 年度分红：经 2016 年年度股东大会批准，基于公司经营业绩及公
司业务的不断发展扩大等因素，为保障公司生产的资金需求，决定 2016 年度公
司利润不分配、不转增。
2、2017 年度分红：经 2017 年年度股东大会批准，基于公司经营业绩及公
司业务的不断发展扩大等因素，为保障公司生产的资金需求，决定 2017 年度公
司利润不分配、不转增。
3、2018 年度分红：2019 年 3 月 15 日，公司第三届董事会第八次会议审议
通过了《2018 年度公司利润分配议案》，基于公司经营业绩及公司业务的不断
发展扩大等因素，为保障公司生产的资金需求，决定 2018 年度公司利润不分配、
不转增。该议案尚需提交股东大会审议。
（三）发行人在《招股说明书》中针对股利分配政策的披露情况
经核查，发行人已在《招股说明书》“第十四节、股利分配政策”之“一、（三）
本公司发行后的股利分配政策”披露了公司上市后的股利分配政策。
据此，本所认为，发行人已按照《关于修改上市公司现金分红若干规定的
决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司
监管指引第 3 号--上市公司现金分红》等中国证监会有关文件精神，制订和落实
股利分配政策。
六、信息披露问题 19
请发行人及相关中介机构对照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务
信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告［2012]14 号）的要求，逐项说明
5-1-2-28
有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况。
核查过程：
就上述问题，本所律师核查发行人报告期内主要客户及供应商的成立时间、
注册地址、注册资本、股权结构、董事、高级管理人员、监事、法定代表人等基
本工商登记资料外，对主要客户及供应商进行了实地走访，并对该等公司的关键
经办人员进行了访谈，通过与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员调
查情况进行比对，甄别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人及发
行人实际控制人、董事、高级管理人员、监事及其关系密切的家庭成员是否存在
关联关系。
核查意见：
根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的
意见》（证监会公告［2012］14 号）的规定：“保荐机构、会计师事务所和律师
事务所在核查发行人与其客户、供应商之间是否存在关联方关系时，不应仅限于
查阅书面资料，应采取实地走访，核对工商、税务、银行等部门提供的资料，甄
别客户和供应商的实际控制人及关键经办人员与发行人是否存在关联方关系；发
行人应积极配合保荐机构、会计师事务所和律师事务所对关联方关系的核查工
作，为其提供便利条件。”
本所律师根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有
关问题的意见》（证监会公告［2012］14 号）对于律师事务所就核查发行人与
其客户、供应商之间是否存在关联方关系事宜的要求进行了核查，除《律师工作
报告》及本补充法律意见书已经披露的关联方外，发行人与其主要客户、供应商
之间不存在关联关系。
七、信息披露问题 22
请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕。请保荐机构和律师
核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳。
核查过程：
就上述问题，本所律师查阅了发行人的《审计报告》、报告期内利润分配的
董事会决议及股东大会决议、股利分配凭证，检索全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/）查阅了相关公告，取得了发行人出具的书面说明。
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核查意见：
（一）请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完毕
根据《审计报告》、报告期内发行人有关利润分配的董事会决议及股东大会
决议、股利分配凭证，并经本所律师检索全国中小企业股份转让系统
（http://www.neeq.com.cn/），发行人报告期内进行过一次利润分配并已实施完毕，
具体如下：
2016 年 5 月 2 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度公司利
润分配方案》，同意以截至 2015 年 12 月 31 日发行人的总股本即 76,250,000 股
为基数向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元（税前），共分配 19,062,500 元。
剩余未分配利润转接至下一年度。经核查发行人股利分配凭证，发行人已于 2016
年 6 月向全体股东支付完毕利润分配款项。
如本补充法律意见书正文之“第一节 关于反馈意见的回复 六、信息披露问
题 22 （二）请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳”
所述，发行人本次利润分配不涉及纳税义务，上述利润分配事项已经实施完毕。
据此，本所认为，发行人报告期内进行过 2015 年度分红并已实施完毕，发
行人本次利润分配不涉及纳税义务。
（二）请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足额缴纳
根据《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财
税〔2015〕101 号）的要求：“个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，
持股期限超过 1 年的，股息红利所得暂免征收个人所得税……全国中小企业股份
转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所得税政策，按照本通知规定执行……股
权登记日在 2015 年 9 月 8 日之后的，股息红利所得按照本通知的规定执行”。
经本所律师核查，发行人 2015 年度利润分配权益分派对象为：截至 2016
年 6 月 16 日（股权登记日）下午全国股份转让系统收市后，在中国证券登记结
算有限公司北京分公司登记在册的全体股东。据此，发行人 2015 年度利润分配
应按照财税〔2015〕101 号通知的规定执行。
根据《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人所
得税政策有关问题的通知》（财税〔2014〕48 号）、《关于上市公司股息红利
差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101 号）的规定，并经
5-1-2-30
本所律师核查，本次利润分配时，发行人的所有自然人股东均持有发行人股份超
过一年，满足该等规定中股息红利所得暂免征个人所得税的规定，因此，本次利
润分配不涉及纳税义务。
据此，本所认为，发行人报告期内进行过一次利润分配并已实施完毕，发
行人相关的自然人股东免征个人所得税。
八、信息披露问题 23
请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否
为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机
构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利
润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重
大差异，应专项说明原因。
（一）请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报
表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据
本所律师履行的核查程序及取得的证据如下：
1、实地走访了石门县税务局，现场调取 2015 年、2016 年、2017 年及 2018
年发行人向税务局报送的财务报表，并取得了主管税务局的盖章确认；
2、逐项核对发行人申报的原始财务报表与主管税务局调取的财务报表的一
致性，发行人申报的原始财务报表与主管税务局调取的财务报表不存在差异；
3、现场询问主管税务机关柜台工作人员，确认发行人每年及时向税务局报
送财务报表，不存在缓缴税款或行政处罚的情形；
4、取得主管税务机关关于发行人及其子公司报告期内的合法合规证明；
5、本所律师对发行人财务负责人就前述问题进行了访谈，亦同申报会计师
就前述问题进行了确认。
据此，本所认为，发行人申报文件所申报的原始财务报表是发行人当年实
际向税务局报送的报表。
九、其他问题 1
请保荐机构及律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按
《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办
5-1-2-31
法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师调取并查阅了发行人非自然人股东的工商档案、合伙
协议，取得了发行人与大靖双佳、新疆唯通出具的书面说明，并检索了中国证券
投资基金业协会信息公示系统（http://www.amac.org.cn/）。
核查意见：
如《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变 （七）股份公司成立之后
的股本演变”所述，截至本补充法律意见书出具日，发行人现有股东共 42 名，其
中包括 40 名自然人和 2 家合伙企业。本所律师对 2 家合伙企业股东是否为私募
基金，私募基金是否已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行
了核查，具体如下：
（一）大靖双佳
大靖双佳成立于 2012 年 2 月 2 日。截至本补充法律意见书出具日，其持有
长沙市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91430100588980475D）。
根据登载信息：主要经营场所为湖南省长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小
区湖南商会大厦 1821；执行事务合伙人为盛立强；合伙企业类型为有限合伙企
业；经营范围为“以自有资产进行实业投资（不直接参与经营管理的投资）；投
资管理、咨询。（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金
融监管及财政信用业务）”；登记状态为存续。
根据大靖双佳的合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 所占比例
1 盛立强 普通合伙人 36 0.75%
2 周靖波 有限合伙人 1,716 35.75%
3 邓碧海 有限合伙人 600 12.50%
4 王安祺 有限合伙人 492 10.25%
5 黄霞 有限合伙人 420 8.75%
6 曾伟大 有限合伙人 420 8.75%
7 周榕 有限合伙人 360 7.50%
8 朱亮 有限合伙人 300 6.25%
9 邓朝晖 有限合伙人 240 5.00%
5-1-2-32
序号 合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 所占比例
10 宋淑军 有限合伙人 120 2.50%
11 马焱 有限合伙人 96 2.00%
合计 4,800 100%
根据发行人与大靖双佳的说明，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会
信息公示系统，大靖双佳系私募股权投资基金，已于 2015 年 4 月 8 日在中国证
券投资基金业协会备案，具体如下：
基金名称 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙）
基金编号 SD5800
成立时间 2012-02-02
备案时间 2015-04-08
基金类型 股权投资基金
基金管理人名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
管理类型 受托管理
根据大靖双佳提供的工商档案等资料，并经本所律师检索中国证券投资基金
业协会官网，大靖双佳的基金管理人为大靖投管，大靖投管成立于 2011 年 11 月
3 日，现持有长沙市工商行政管理局雨花分局核发的《营业执照》（统一社会信
用代码为 914301115849357575），具体如下：
名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房
执行事务合伙人 周靖波
登记状态 存续
合伙期限 2011 年 11 月 03 日至 2031 年 11 月 02 日
经营范围 股权投资管理；投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）
合伙人姓名 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例
雷冰 普通合伙人 900 90%
出资结构
周靖波 有限合伙人 100 10%
合计 -- 1,000 100%
根据发行人的说明，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会信息公示系
统，大靖投管已于 2015 年 4 月 2 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管
理人登记，具体如下：
5-1-2-33
基金管理人名称 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
登记编号 P1009875
成立时间 2011-11-03
登记时间 2015-04-02
企业性质 内资企业
注册地址 长沙市雨花区芙蓉中路三段 569 号陆都小区湖南商会大厦 1813 房
注册资本 1,000 万元
机构类型 私募股权、创业投资基金管理人
据此，本所认为，大靖双佳属于私募投资基金，该基金已按《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规履行登记备案程序。
（二）新疆唯通
新疆唯通成立于 2007 年 5 月 22 日，截至本补充法律意见书出具日，其现持
有乌鲁木齐高新技术产业开发区（乌鲁木齐市新市区）市场监督管理局（食品安
全委员会办公室）核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
916501006616737479）。根据登载信息：主要经营场所为新疆乌鲁木齐高新技术
产业开发区（新市区）高新街 258 号数码港大厦 2015-116 室；执行事务合伙人
为长沙通正投资管理有限公司（以下简称“通正投管”，委派代表为龙文奇）；合
伙企业类型为有限合伙企业；经营范围为“接受委托管理股权投资项目、参与股
权投资、为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；登记状态为存续。
根据新疆唯通的合伙协议，其合伙人及其出资情况如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 通正投管 普通合伙人 10 1.00
2 龙洋 有限合伙人 891 89.10
3 李明 有限合伙人 99 9.90
合计 1,000 100.00
根据发行人提供的资料及本所律师核查，新疆唯通的普通合伙人通正投管成
立于 2011 年 8 月 2 日，截至本补充法律意见书出具日，通正投管现持有长沙市
工商行政管理局天心分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为
91430103580901605L），具体如下：
5-1-2-34
名称 长沙通正投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 长沙市天心区芙蓉中路三段 266 号弘林大厦 2201 房
法定代表人 龙洋
注册资本 200 万元
营业期限 至 2031 年 08 月 01 日
经营范围 投资管理、投资顾问。（涉及行政许可经营的凭许可证经营）
股东姓名 出资额（万元） 出资比例
李明 20 10%
股权结构
龙洋 180 90%
合计 200 100%
根据发行人与新疆唯通的说明，并经本所律师检索中国证券投资基金业协会
信息公示系统，新疆唯通投资发行人的资金来源于其合伙人实缴出资，新疆唯通
投资发行人系根据其合伙协议规定的程序、权限进行决策并以自有资金进行，不
存在以非公开方式对外募集资金的情形，也不存在将其资产委托给基金管理人进
行管理的情形。
据此，本所认为，新疆唯通系依法设立且有效存续的合伙企业，不属于《私
募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募投
资基金或私募基金管理人的登记或备案程序。
综上，本所认为，发行人股东中存在私募投资基金即大靖双佳，该基金已
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。
5-1-2-35
第二节 关于加审期间的补充法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师查验了发行人第三届董事会第五次会议、2018 年第八次临时股东大会的会议
通知、议案、表决票、会议记录和会议决议等的文件。
（一）发行人本次发行上市已于 2018 年 10 月 26 日获得发行人 2018 年第八
次临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具日，发行人上述股东大
会关于本次发行上市的批准与授权尚在有效期内。
（二）发行人本次发行尚需获得中国证监会核准，本次上市尚需获得深圳证
券交易所同意。
据此，本所认为，除尚未取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的批准
外，发行人本次发行上市已获得必要的批准和授权。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师查验了发行人的营业执照、经营资质证书正副本，从工商局查询复印了发行人
自设立以来的注册登记资料，审阅了发行人最近三年的财务报表等。
（一）发行人现持有常德市工商行政管理局于 2018 年 12 月 24 日换发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91430700748364904T），类型为股份有限公司
（非上市、自然人投资或控股），法定代表人为喻自文，注册资本为 7,625 万元，
成立日期为 2003 年 4 月 8 日，营业期限为长期，住所为湖南省石门县经济开发
区天供山居委会夹山路 9 号，经营范围为“凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖
服务；家禽饲养、禽类屠宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲料原材料收
购、销售；速冻肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物制品
销售；兽用化学药品（不含危险化学品）、中兽药销售；人工培植和来源合法的
国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、
经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及
微生物肥料制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”，登记状态为存续（在营、开业、在册）。
（二）根据发行人的工商登记备案资料、现行有效的《营业执照》及《公司
章程》，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，发行人已完成历年工商
年检或年报备案。
5-1-2-36
（三）根据《审计报告》，发行人截至 2018 年 12 月 31 日止的净资产为
577,509,906.33 元（合并报表数，以归属于母公司所有者权益为依据），发行人
不存在资不抵债、不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力的情形，不存在根据
法律、行政法规及《公司章程》的规定需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止
的情形，发行人具备本次发行并上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师通过书面审查、实地调查、面谈、查询、查证、确认等方式核查和验证了发行
人本次发行上市的实质条件，取得了发行人及相关主管部门的书面文件。
根据《公司法》、《证券法》、《首发办法》及相关法律、法规和规范性文
件要求，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人仍继续具备
本次发行上市的实质条件，具体如下：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和
价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条和第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
1、发行人已聘请民生证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》
第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的组织机构
（1）如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、董事会专门委员会（包括提名委员会、战略委员会、审计委员会
和薪酬与考核委员会）、监事会等机构并制定了相应议事规则，已按照上市公司
相关要求设立了独立董事及董事会秘书；根据发行人自整体变更以来的历次股东
大会、董事会、监事会会议决议及会议记录，相关机构和人员能够依法履行相应
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职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其
经营管理需要设置了相应职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相
关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2016 年度、2017
年度、2018 年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报
表数）分别为 43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、110,117,184.74 元，最近三年
持续盈利；发行人截至 2018 年 12 月 31 日的资产负债率为 45.75%。
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈
述，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、畜牧水产和劳动
与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三
年无重大违法行为。
据此，本所认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违
法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）
项的规定。
5、如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上
市的主体资格”所述，发行人本次发行前股本总额为 7,625 万元，发行后股本总
额不少于 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，
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发行人本次发行前股份总数为 7,625 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份
数为不超过 2,563 万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人
股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的条件
1、主体资格
如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“二、发行人本次发行上市
的主体资格”、“四、发行人的设立”、“七、发行人的股本及其演变”所述，发行
人系依法设立且有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证券法》、《首
发办法》及其他规范性文件规定的本次发行的主体资格，符合《首发办法》第八
条至第十三条的规定。
2、规范运行
（1）如《律师工作报告》、本补充法律意见书正文之“十四、发行人股东大
会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东
大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法
履行职责，符合《首发办法》第十四条之规定。
（2）本所及发行人聘请的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求，组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高
级管理人员的声明及保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的测试结果，
该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内
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部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人高级管理人员声明、相关行政部门的证明以
及本所律师的审慎核查，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的下列情形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、畜牧水产以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）发行人的《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司对外担保制度》
已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的《审计报告》、《内控鉴
证报告》，并经本所审慎核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在为
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办
法》第十九条之规定。
（7）发行人制定了《湘佳牧业内部控制管理制度》、《湘佳牧业资金管理制
度》等制度，具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所审慎核查，
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母
公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别为 43,460,926.45
元、45,748,642.83 元、110,117,184.74 元；发行人截至 2018 年 12 月 31 日的资产
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负债率为 45.75%；截至 2016 年末、2017 年末、2018 年末发行人经营活动产生
的现金流净额分别为 73,570,580.04 元、66,087,885.70 元、183,087,648.63 元。
据此，本所认为，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天健认为发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 12 月 31 日在所有重大方面保
持了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据天健出具的无保留意见的《审计报告》，天健认为发行人财务报表
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2016 年 12
月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以
及 2016 年度、2017 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量，符合
《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人说明，发行
人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报
告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，
不存在随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人高级管理人员
说明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；如本补充
法律意见书正文“九、关联交易及同业竞争”所述，发行人关联交易价格公允，不
存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十五条之规定。
（6）根据发行人的《审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条规定
的下列条件：
①发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度净利润（以扣除非经常性损益前
后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为 43,460,926.45 元、
45,748,642.83 元、110,117,184.74 元，最近三个会计年度净利润均为正数且累计
超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的营业收入（合并报表数）分别
为 1,096,557,118.57 元 、 1,154,155,075.88 元 、 1,514,118,260.77 元 ， 累 计 为
3,764,830,455.22 元，最近三个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
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③发行人目前的股本总额为 7,625 万元，本次发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元；
④截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的净资产为 577,509,906.33 元（合并报
表数，以归属于母公司所有者权益为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）为 2,243,986.51 元，发行人最近一年末无形资产占净资产
的比例不高于 20%；
⑤截至 2018 年 12 月 31 日，发行人未分配利润余额为 356,627,393.19 元（合
并报表数），发行人最近一年末不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》及如本补充法律意见书正文之“十六、发行人的
税务”所述，发行人报告期内能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》
第二十七条的规定。
（8）如本补充法律意见书正文之“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、
诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》
及发行人董事、高级管理人员声明，并经本所审慎核查，发行人申报文件中不存
在《首发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所审慎核查，发行人不存
在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
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确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，本次发行不涉及公司股东公
开发售股份情况。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》
等法律、法规、规范性文件中规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所律师查验了发起人协议、企业名称预先核准通知书、创立大会会议文件、公司章程
以及有关审计报告、评估报告、验资报告、发起人营业执照或身份证件，并向常德市工商局
查询复印了发行人设立的注册登记资料。
（一）发行人的设立程序、发起人的资格、设立的条件和方式符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）发行人设立过程中签订的《发起人协议》的内容和形式均符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估、验资等程序，
符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立仍符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师查验了发行人主要财产权属证书、历次验资报告，与主要资产或报告期内生产
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经营有关的重要合同或决策文件，董事、监事和高级管理人员的简历、员工名册、劳动合同
范本，并抽查了发行人或其子公司与员工签订的部分劳动合同，审阅了《审计报告》，本着
审慎性和重要性原则实地调查了发行人及其分子公司主要的办公、生产经营场所和设施；并
取得了发行人及其控股股东和实际控制人的确认。
经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人在独立性方面未出现重大不
利变化，发行人资产独立完整，业务、人员、机构和财务独立，具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（追溯至实际控制人）
本所律师查验了发起人协议、公司章程、发起人和股东的身份证或营业执照、发起人和
股东合伙协议，并查阅了企业股东的工商档案，从工商局查询复印了发行人注册登记资料；
查阅了发行人自设立以来的《验资报告》等资料。
（一）经本所律师核查，加审期间，除新疆唯通外，发行人的其他发起人和
股东的基本情况未发生变动。根据新疆唯通的工商档案，并经本所律师查询国家
企业信用信息公示系统，截至本补充法律意见书出具日，其合伙人及出资情况具
体如下：
序号 姓名/名称 合伙人类别 出资额（万元） 出资比例（%）
1 通正投管 普通合伙人 10 1.00
2 龙洋 有限合伙人 891 89.10
3 李明 有限合伙人 99 9.90
合计 1,000 100.00
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人和现有股东依法存续，
具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人和股东或进行出资的资格；发行人
的发起人和股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不存在法律
障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已办理更名手续，由发行人合
法享有，不存在法律障碍或风险。发行人的实际控制人为喻自文、邢卫民，且最
近三年发行人的实际控制人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
本所律师从常德市工商局查询复印了发行人及其前身历次变更登记的董事会或股东大
会决议、股份转让协议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登记资料以及增资协议等相
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关文件资料。
（一）经核查，加审期间，发行人的注册资本和股本结构没有发生变化。发
行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险；
发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发起人或股东所持发行人股份不存在
质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形。
八、发行人的业务
本所律师查验了发行人及其子公司的营业执照正副本、业务许可证，取得了工商行政管
理部门的有关批文、证明；查验了发行人历次经营范围变更的有关董事会决议、股东会决议、
批文及其他有关工商注册登记文件；审阅了发行人最近三年的财务报表及其审计报告等。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围发生变化，具体如下：
2018 年 12 月 20 日，发行人 2018 年第九次临时股东大会审议通过《关于变
更湖南湘佳牧业股份有限公司经营范围的议案》、《关于修改湖南湘佳牧业股份
有限公司章程的议案》。
2018 年 12 月 24 日，发行人取得常德市工商行政管理局换发的统一社会信
用代码为 91430700748364904T 的《营业执照》，完成相应的工商变更登记手续，
经营范围变更为“凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；家禽饲养、禽类屠
宰及销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲料原材料收购、销售；速冻肉制品生
产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物制品销售；兽用化学药品（不
含危险化学品）、中兽药销售；人工培植和来源合法的国家二级及省重点保护野
生植物的移植、栽培；普种造林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、
销售；家禽饲养设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
2、经本所律师核查，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人拥有的业务许可及资格资质
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥
有的业务许可及资格资质变化情况如下：
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序号 资质名称 编号 有效期至 发证机关 持有主体
排放污染物 湘环（石临）字第
1 2019.06.30 石门县环境保护局 发行人
许可证 （2019006）号
排放污染物 湘环（石临）字第
2 2019.06.30 石门县环境保护局 现代农业
许可证 （2019026）号
种畜禽生产
3 湘 SJ081229GP0401 2021.12.28 湖南省农业农村厅 发行人
经营许可证
2、根据石门县环境保护局、湘阴县环境保护局、岳阳县环境保护局、临澧
县环境保护局等出具的证明，因国家排污许可证管理信息平台尚未开通“畜禽养
殖行业”、“饲料加工行业”网上申报业务，尚不能在国家排污许可证管理信息平
台上填报并提交排污许可证申请，因此，虽然发行人及其子公司下属部分养殖场
的排污许可证已到期或尚未取得排污许可证，但与《国务院办公厅关于印发控制
污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号）、《固定污染源
排污许可分类管理名录（2017 年版）》等我国法律、法规相关规定相符，不构
成重大违法违规行为，不构成本次发行上市的实质性法律障碍，具体详见《律师
工作报告正文》“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。
据此，本所认为，发行人具有从事经营范围内业务所需的业务许可及资格
资质；截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的业务许可及资格资质均为
有效，不存在被政府主管部门收回或撤销的情形。
（三）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所律师核查，发行人未在中国大
陆以外从事经营活动。
（四）发行人业务变更情况
1、发行人经营范围的变更情况
经本所律师核查，加审期间，发行人的经营范围发生变化，具体详见本补充
法律意见书正文之“ 第二节 关于加审期间的补充法律意见 八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式”所述。
据此，本所认为，报告期内发行人的历次经营范围变更均已取得必要的批准、
许可，符合法律、法规、规范性文件的规定。
2、发行人主营业务的变更情况
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经本所律师核查，报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度的主营业务收
入分别为 1,075,551,082.09 元、1,134,950,337.03 元、1,491,583,305.98 元，营业收
入分别为 1,096,557,118.57 元、1,154,155,075.88 元、1,514,118,260.77 元，主营业
务占当年营业收入的比例分别为 98.08%、98.34%、98.51%。
据此，本所认为，发行人主营业务突出。
（六）发行人的持续经营情况
根据《审计报告》、发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人加审期间
内未出现相关法律法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由等，不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
按照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律
师工作报告》、《企业会计准则第 36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号），并参照《深
圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》，本所律师查验了发行人及其他相关单位和
个人提供的关联方或其近亲属资料，审查了关联方注销时签署的相关文件、政府批文；审阅
了《审计报告》，查验了关联交易的合同文本及其他相关资料，并已经发行人及其主要关联
方确认；审阅了《招股说明书》尤其是“同业竞争与关联交易”等相关章节。本补充法律意
见书所指的“重大关联交易”的定义参见《律师工作报告》正文 “九、关联交易及同业竞争
（二）重大关联交易”所述。
（一）关联方
根据发行人提供的关联方调查表、发行人的书面确认，并经本所律师核查，
加审期间发行人的关联方变动情况如下：
1、发行人独立董事肖海军新增 1 家兼职企业，即兼任湖南梦洁家纺股份有
限公司独立董事职务，该企业系发行人新增关联方。
2、发行人独立董事易华新增 2 家兼/任职企业，任湖南威视远迅科技有限公
司财务总监、兼任长沙高新开发区亚华资产管理有限公司董事职务，该企业系发
行人新增关联方。
（二）重大关联交易
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根据《审计报告》、发行人的书面确认，并经本所律师核查，发行人报告期
内发生的重大关联交易包括：
1、采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，关联自然人代养等情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
唐植军 支付代养费 33,861.76 730,773.39 429,287.67
涂义枝 支付代养费 62,472.31 154,339.78 31,047.46
吴先庆 支付代养费 71,380.82 71,102.97 117,690.34
喻自成 支付代养费 27,452.01 97,187.34
杨其友 支付代养费 269,870.95 162,481.89 143,225.63
吴先国 支付代养费 722.50 3,352.31
邢贵芳 支付代养费 68,074.25 44,018.91 31,845.89
饶天武 支付代养费 9,728.00
杨建伟 支付代养费 194,695.40 32,390.49
喻友珍 支付代养费 10,347.75 -10,936.19
杨明辉 支付代养费 48,435.67 58,302.02
支付代养费、鸡蛋
杨文峰 -526,777.76 -91,857.81
采购
杨全珍 支付代养费 303,224.00 32,208.51
单长国 活禽采购 966,690.50 3,562,489.00
杜谋云 活禽采购 912,252.00
构建钢棚、铁窗等
喻自林 204,600.00 142,050.00
工程物资
桔农之友 采购有机肥 23,680.00 442,898.50
袁勇 运费劳务 6,950.00
合 计 730,985.49 2,640,310.11 5,500,262.66
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
王兰雪 销售饲料、药品 628,608.00 633,158.50 679,006.00
杨明辉 销售鸡苗 40.00
5-1-2-48
关联方 关联交易内容 2018 年度 2017 年度 2016 年度
袁勇 活禽销售 5,123,160.00 773,439.00
桔农之友 销售生物肥 74,700.00
合 计 5,751,768.00 1,481,297.50 679,046.00
3、关联方承包工程款
单位：元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
喻自林 219,266.00 2,970,500.00 1,305,448.00
喻自成 10,780.00
合 计 230,046.00 2,970,500.00 1,305,448.00
4、关联租赁情况
单位：元
2018 年度 2017 年度 2016 年度
出租方名称 租赁资产种类
确认的租赁费 确认的租赁费 确认的租赁费
杨文菊 房屋及建筑物 386,192.76 386,115.00 377,193.22
杨宜珍 房屋及建筑物 605,285.00 605,285.00 590,873.46
袁建树 房屋及建筑物 26,000.00 26,000.00 24,000.00
惠湘禽业 房屋及建筑物 1,195,135.12 458,196.61
合 计 2,212,612.88 1,475,596.61 992,066.68
注 1：2014 年 9 月，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁
其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场 B 区 A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，期限
自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交
易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第一届董事会第十三次会
议审议通过。
2017 年 10 月 1 日，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁
其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场 B 区 A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，期限
自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交
易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第二届董事会第二十七次
会议、2017 年第八次临时股东大会审议通过。
2011 年 8 月 5 日，公司与杨文菊签订《资产购买协议》，公司购买杨文菊经营的临澧
县大江生态农业养殖场（即公司现有的“优质鸡一分场”），并约定该养殖场所占用土地租金
5-1-2-49
为 0.9 万元每年，租期共五年，并约定自 2016 年开始，每五年递增一次，每次增加标准为
50 元/亩。
注 2：自 2015 年起，浏阳农牧与袁建树每年均签订房屋租赁合同，约定袁建树将其位
于浏阳市葛家乡马家湾村马家组的一套房产提供给浏阳农牧使用，租期一年。上述交易已经
第三届董事会第五次会议审议确认。
注 3：2017 年 9 月 18 日，润乐食品与惠湘禽业签订租赁合同，约定惠湘禽业将位于长
沙县黄兴镇长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场商务配套区 2 号楼（1-5 层）出租给润乐
食品使用，租期十年。本次交易已经第二届董事会第二十四次会议、2017 年第六次临时股
东大会审议通过。
5、关联方担保情况
公司及子公司作为被担保方的关联担保如下：
5-1-2-50
单位：万元
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
1. 喻自文、邢卫民 本公司的子公司 1,000 2013 年 05 月 09 日 2016 年 05 月 09 日 是
2. 喻自文、邢卫民 本公司 1,100 2015 年 02 月 16 日 2018 年 02 月 15 日 是
3. 喻自文、邢卫民 本公司的子公司 100 2015 年 02 月 12 日 2016 年 02 月 12 日 是
4. 喻自文、邢卫民 本公司的子公司 100 2015 年 02 月 12 日 2017 年 02 月 12 日 是
5. 喻自文、邢卫民 本公司的子公司 500 2015 年 02 月 12 日 2018 年 02 月 12 日 是
6. 喻自文、杨宜珍、邢卫民、杨文菊 本公司 4,000 2015 年 09 月 18 日 2016 年 09 月 16 日 是
7. 邢卫民 本公司 2,000 2015 年 06 月 24 日 2016 年 06 月 18 日 是
8. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,100 2016 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 否
9. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 1,000 2016 年 5 月 26 日 2017 年 5 月 19 日 是
10. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,000 2016 年 6 月 17 日 2017 年 6 月 16 日 是
11. 喻自文、邢卫民 本公司 3,000 2016 年 6 月 8 日 2019 年 6 月 28 日 否
12. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 3,000 2016 年 9 月 21 日 2017 年 9 月 21 日 是
13. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,000 2016 年 12 月 15 日 2022 年 6 月 20 日 否
14. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 1,000 2017 年 4 月 18 日 2020 年 12 月 否
15. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 500 2017 年 4 月 18 日 2020 年 12 月 否
16. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,000 2017 年 6 月 16 日 2018 年 6 月 15 日 是
17. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 1,000 2017 年 5 月 19 日 2018 年 5 月 18 日 是
18. 喻自文、邢卫民 本公司的子公司 1,400 2017 年 03 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 是
5-1-2-51
担保是否已
序号 担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
经履行完毕
19. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,000 2017 年 7 月 19 日 2018 年 6 月 28 日 是
20. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,800 2017 年 9 月 26 日 2018 年 9 月 14 日 是
21. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 2,000 2017 年 12 月 22 日 2019 年 12 月 28 日 否
22. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 1,000 2017 年 12 月 22 日 2019 年 6 月 28 日 否
23. 喻自文、邢卫民 本公司的子公司 1,400 2017 年 12 月 27 日 2018 年 12 月 28 日 是
24. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 900 2018 年 6 月 8 日 2019 年 5 月 29 日 否
25. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 1,800 2018 年 6 月 28 日 2019 年 6 月 8 日 否
26. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 1,800 2018 年 6 月 30 日 2021 年 6 月 29 日 否
27. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 300 2018 年 7 月 11 日 2019 年 7 月 10 日 否
28. 喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊 本公司 3,000 2018 年 10 月 8 日 2019 年 9 月 20 日 否
5-1-2-52
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
关键管理人员报酬 270.74 194.74 181.39
7、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 - - - - - - -
王雪兰 305,743.00 15,287.15 - - - -
小 计 - 305,743.00 15,287.15 - - - -
预付款项 - - - - - - -
惠湘
- 140,421.28 - 23,060.00 - - -
禽业
小 计 140,421.28 - 23,060.00 - - -
其他应收
- - - - - - -
款
- 喻友珍 - - - - 7,588.15 758.82
- 喻自军 - - 490.00 24.50 2,046.20 102.31
- 杨文峰 430,931.27 43,093.13 431,331.27 21,566.56 - -
- 覃海鸥 - - 238.00 11.90 - -
- 吴修庆 1,000.00 300.00 982.86 98.29 - -
- 杨杰 - - 564.00 28.20 - -
惠湘
- 410,000.00 41,000.00 414,500.00 20,950.00 4,500.00 225.00
禽业
小 计 - 841,931.27 84,393.13 848,106.13 42,679.45 14,134.35 1,086.13
（2）应付关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应付账款
单长国 281,817.00
5-1-2-53
桔农之友 52,669.50
小 计 52,669.50 281,817.00
其他应付款
喻自成 20,969.87
喻自文 16,459.00 16,459.00
杨文峰 94,946.49
杨文菊 187,357.50 7,299.00 7,299.00
喻自林 102,950.00 59,950.00
杨明辉 31,598.02
杨要珍 29,482.00 23,000.00 22,100.00
杨全珍 425,000.00 196,666.10
唐植军 767.63 496,982.48
吴先国 29,922.61
饶天武 20,434.12 140,434.12 140,434.12
吴先庆 112,773.20 122,124.41
涂义枝 104,710.04
邢贵芳 30,555.21 47,462.05
杨其友 171,445.07
杨建伟 111,136.60 730.2 158.2
唐善初 4,944.00 4,920.00
郑泽敦 3,337.00 3,125.00
何业春 17,245.00 26,728.00
饶天玉 24,375.00
袁建树 268,424.00
惠湘禽业 32,500.00
杨宜珍 302,642.50
袁勇 650.00
杨杰 106.00
漆丕君 742.00
小 计 1,406,997.76 491,119.32 1,563,227.46
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发行
人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
8、其他
单位：元
5-1-2-54
关联方 借入金额 利率 起始日 到期日 说明
5,000,000.00 2016.06.08 2017.05.28 流动资金借款
5,000,000.00 月利率 0.5% 2016.06.21 2018.05.28 流动资金借款
20,000,000.00 2016.06.28 2019.06.28 流动资金借款
石门农商行 14,000,000.00 月利率 0.5% 2017.03.30 2017.12.31 流动资金借款
14,000,000.00 年利率 6% 2017.12.27 2018.12.28 流动资金借款
4,800,000.00 年利率 6% 2018.06.30 2021.06.27 固定资产借款
13,200,000.00 年利率 6% 2018.07.06 2021.06.27 固定资产借款
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权
限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，
独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公
司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
据此，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及其
他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司
股东大会议事规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司董事会议事规则》、《湖南
湘佳牧业股份有限公司独立董事制度》及《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易
管理制度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、
决策程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序。
（五）同业竞争
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人同业竞争情况未发
生变化，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其控制的其他企
业与发行人不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的股
东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有法律效力。
5-1-2-55
（六）重大关联交易及同业竞争的披露
根据发行人及高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人已经在《招
股说明书（申报稿）》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、土地使用权
证书、土地使用权出让合同；查阅了专利权、商标专用权证书，核查了发行人专利权年费缴
纳凭证，登录国家知识产权局网站和国家工商行政管理总局商标局网站对发行人及其子公司
的专利和商标进行了网上检索，取得了国家工商行政管理总局商标局等主管部门出具的商标
登记簿等文件；查验了发行人及其子分公司的房屋租赁合同以及相关房屋产权证书等；查阅
了发行人提供的土地租赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件。
根据发行人补充提供的加审期间内的资料并经本所律师核查，发行人及其子
公司拥有的主要财产之变动或更新情况如下：
（一）不动产权
根据发行人提供的不动产权证书、发行人的书面确认，并经本所律师核查，
截至本补充法律意见书出具日，岳阳湘佳新增1项不动产权证，登记在发行人及
其子公司名下的不动产权详见附件一。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的房屋所有权证、发行人的书面确认，并经本所律师核查，
加审期间内，除上述已披露的不动产权外，登记在发行人及其子公司名下的房屋
所有权详见附件二。
（三）无形资产
1、国有土地使用权
根据发行人提供的《国有土地使用权证》并经本所律师核查，截至本补充法
律意见书出具日，除上述已披露的不动产权外，登记发行人及其子公司名下的国
有土地使用权详见附件三。
2、商标专用权
根据发行人及其子公司提供的《商标注册证》、国家工商行政管理总局商标
5-1-2-56
局出具的商标档案，并经本所律师登陆中国商标网查询发行人及其子公司的商标
情况，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有的注册商标如下：
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
1 31 4961621 2028.09.06 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
2 1 4961622 2019.04.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
3 29 4961623 2028.09.06 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
4 31 5113300 2028.11.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
5 31 8921508 2022.04.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
6 40 8921572 2021.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
7 29 8921591 2022.04.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
8 37 8921592 2022.01.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
9 36 8929944 2021.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
10 44 8929966 2021.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
11 29 9216193 2022.06.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
12 29 11241727 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
13 44 11241938 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
14 1 11241983 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
15 31 11242112 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
5-1-2-57
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
16 31 11242220 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
17 40 11242257 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
18 36 11242290 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
19 37 11242339 2023.12.13 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
20 31 11242378 2023.12.13 无
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湘佳 中国 申请
21 29 11289171 2023.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
22 29 11289225 2023.12.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
23 40 18962027 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
24 29 18961686 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
25 29 18961685 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
26 31 18961682 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
27 32 18961681 2027.02.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
28 30 18961683 2028.04.14 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
29 30 18961684 2028.07.20 无
牧业 大陆 取得
5-1-2-58
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
30 29 26185248 2028.12.06 无
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湘佳 中国 申请
31 43 26185596 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
32 1 26186397 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
33 31 26186763 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
34 44 26190438 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
35 35 26190847 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
36 36 26190862 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
37 40 26190883 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
38 31 26192354 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
39 35 26192366 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
40 1 26193674 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
41 36 26193955 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
42 40 26197281 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
5-1-2-59
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
湘佳 中国 申请
43 29 26201158 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
44 44 26201177 2028.10.06 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
45 43 26202177 2028.09.27 无
牧业 大陆 取得
湘佳 中国 申请
46 35 22963835 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
47 31 22963675 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
48 31 22963575 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
49 29 22963433 2028.02.27 无
电商 大陆 取得
湘佳 中国 申请
50 35 22963346 2028.02.27 无
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51 29 22963237 2028.02.27 无
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52 1 21856187 2027.12.27 无
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53 29 21856186 2027.12.27 无
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5-1-2-60
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
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61 29 21856178 2028.02.13 无
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62 30 21856177 2028.02.06 无
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63 30 21856176 2027.12.27 无
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64 30 21856175 2028.02.06 无
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65 30 21856174 2027.12.27 无
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66 31 21856173 2027.12.27 无
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67 31 21856172 2027.12.27 无
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68 31 21856171 2027.12.27 无
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5-1-2-61
序 所有 商标名称 核定使用商 注册 取得 权利
注册证号 终止期限
号 权人 （图形） 品类别 地点 方式 限制
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70 35 21856169 2028.02.06 无
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71 36 21856168 2027.12.27 无
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72 37 21856167 2027.12.27 无
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73 39 21856166 2027.12.27 无
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74 40 21856165 2027.12.27 无
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75 44 21856164 2028.02.06 无
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3、专利权
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间内发行人及其子公司拥有的
专利权未发生变化，参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
（四）主要生产经营设备
根据发行人的《审计报告》，并本所律师进行现场核查，发行人拥有的主要
生产经营设备包括机器设备、工具用具、电子设备、运输工具及其他设备，截至
报告期末，该等设备的账面价值合计155,453,990.14元。
（五）对外投资的股权
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间内发行人的股权投资未发生
变化，具体参见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”所述。
（六）房屋租赁
发行人及其子公司对外承租的房屋建筑物主要用于行政办公场所，以销售网
5-1-2-62
点的办公场所、仓储为主。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司对
外承租的主要房产的情况（不含母子公司之间的房产租赁）详见附件四。
（七）租赁、承包集体土地
根据发行人的确认并经本所律师核查，加审期间内发行人及其子公司租赁、
承包集体土地情况没有发生变化，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（八）上述财产的权利限制情况等
1、截至本补充法律意见书出具日，除已披露的情形外，发行人及其子公司
拥有的上述土地、房产、商标、专利等主要财产均已取得完备的权属证书。
2、如本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产”和“十一、发行人的
重大债权债务”所述，截至本补充法律意见书出具日，除已披露的情形外，发行
人及其子公司的其他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权
利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
十一、发行人的重大债权债务
本所律师书面审查了发行人正在履行的重大借款合同、抵押合同、质押合同、担保合同、
采购合同、销售合同等文件，并查阅了《审计报告》中所披露的发行人主要其他应收、应付
款情况。本补充法律意见书所指的“重大合同”的定义参见《律师工作报告》正文“十、发行
人的重大债权债务”所述。
（一）重大合同
1、销售合同
（1）冰鲜禽肉产品超市购销合同
发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的冰
鲜禽肉产品超市购销合同为框架协议，无具体合同金额。截至本补充法律意见书
出具日，发行人正在履行的对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响
的冰鲜禽肉产品超市购销合同如下：
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
1 家乐 贵州家乐福商业有限公司 鲜禽 2018.01.01 2018.01.01-2018.12.31；如双
5-1-2-63
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
福 方未签订新合同以取代本合
2 成都家乐福超市有限公司
同，亦未在原始期限届满前
行使终止权，则合同期限届
3 四川家乐福商业有限公司
满后将视为已由双方默认无
限期续订而有效并对双方均
4 重庆家乐福商业有限公司
具有约束力
5 上海家源商业有限公司
6 上海联家超市有限公司
2017.01.01-2017.12.31；如双
7 苏州悦家超市有限公司 方未签订新合同以取代本合
8 宁波家乐福商业有限公司 同，亦未在原始期限届满前
鲜禽 2017.05.01 行使终止权，则合同期限届
9 杭州家乐福超市有限公司 满后将视为已由双方默认无
10 南京悦家超市有限公司 限期续订而有效并对双方均
具有约束力
11 上海邻家超市有限公司
12 无锡悦家商业有限公司
13 北京家乐福商业有限公司
北京创益家乐福商业有限
14
公司 2017.01.01-2017.12.31；如双
河北保龙仓家乐福商业有 方未签订新合同以取代本合
15
限公司 同，亦未在原始期限届满前
石家庄家乐福商业有限公 鲜禽 2017.08.16 行使终止权，则合同期限届
16
司 满后将视为已由双方默认无
17 济南家乐福商业有限公司 限期续订而有效并对双方均
具有约束力
18 青岛家乐福商业有限公司
天津劝业家乐福超市有限
19
公司
长沙家乐福超市有限责任 2017.01.01-2017.12.31；如双
20
公司 方未签订新合同以取代本合
21 南昌悦家商业有限公司 同，亦未在原始期限届满前
鲜禽 2017.10.18 行使终止权，则合同期限届
22 武汉汉福超市有限公司 满后将视为已由双方默认无
限期续订而有效并对双方均
23 株洲家乐福商业有限公司
具有约束力
2018.01.01-2018.12.31；期满
济南历下大润发商贸有限 冰鲜鸡
24 大润 2018.05.29 无异议，合同继续有效直至
公司 鸭
发 签订新合同或终止合同
25 昆山润华商业有限公司广 冰鲜鸡 2018.06.07 2018.01.01-2018.12.31；期满
5-1-2-64
序 客户 销售产
客户名称 签订日 合同期限
号 简称 品类别
州黄埔分公司 鸭 无异议，合同继续有效直至
签订新合同或终止合同
2017.01.01-2017.12.31；期满
26 康成投资（中国）有限公司 冰鲜禽 2017.01.20 无异议，合同继续有效直至
签订新合同或终止合同
2017.01.01-2017.12.31；期满
武汉大润发江汉超市发展
27 鲜禽 2017.05.11 无异议，合同继续有效直至
有限公司
签订新合同或终止合同
2018.01.01-2018.12.31；期满
28 欧尚 欧尚（中国）投资有限公司 鲜禽 2018.01.01 无异议，合同自动续展一个
与本协议期间相等的期间
2018.01.01-2018.12.31；期满
华润万家生活超市（浙江）
29 肉类 2018.07.23 无异议，合同继续有效直至
有限公司
华润 签订新合同或终止合同
万家 2018.01.01-2018.12.31；期满
深圳华润万佳超级市场有
30 生鲜 2018.04.01 无异议，合同继续有效直至
限公司
签订新合同或终止合同
2018.09.01-2018.12.31；期满
步步高商业连锁股份有限
31 生鲜 2018.09.10 无异议，合同继续有效直至
公司
步步 签订新合同或终止合同
高 2018.01.01-2018.12.31；
四川步步高商业有限责任
32 家禽 2018.01.01 期满无异议，合同继续有效
公司
直至签订新合同或终止合同
大张
33 河南大张实业有限公司 生鲜 2018.03.31 2018.04.01-2019.03.31
实业
永旺华东（苏州）商业有限
34 永旺 鲜禽 2017.08.05 2017.07.01-2019.06.30
公司
2019.03.06-2019.12.31；期满
盒马 上海盒马网络科技有限公 无异议，合同继续有效直至
35 肉类 2019.03.06
鲜生 司 签订新合同，最长不得超过
60 日
王一 王一实业集团精彩生活超 冷鲜鸡
36 2018.10.24 2018.10.24-2019.12.31
实业 市有限公司 鸭
（2）活禽销售合同
发行人活禽产品客户主要为自然人，该等客户主要来自于畜禽批发市场和农
贸市场，主要是靠供求关系约束双方的长久合作。若能保证商品鸡的品质和数量
的要求，即可维系相互之间的长远合作关系，价格随行就市。每天的价格受区域
5-1-2-65
内供求关系影响，区域内养殖量供大于求，价格自然下降；供小于求价格自然上
升。发行人和一般自然人客户的议价实际是适时的供求关系的一种体现。
同时，发行人为了促进部分销售市场的稳定，扩大活禽销量，公司与部分区
域活禽产品客户签订《湖南湘佳牧业股份有限公司产品购销协议书》，对销售产
品、价格、付款方式、销售优惠政策、双方权利与义务及其他事项进行约定。截
至本补充法律意见书出具日，正在履行的产品购销协议如下：
序号 客户 销售产品 合同期限
1 邓学平 肉鸡 2018 年 09 月 29 日至 2019 年 12 月 31 日
2 张丰平 肉鸡 2018 年 09 月 22 日至 2019 年 12 月 31 日
3 项朝亮、任红新 肉鸡 2018 年 06 月 25 日至 2019 年 06 月 24 日
4 张留军 肉鸡 2018 年 04 月 01 日至 2019 年 03 月 31 日
5 伍瑞华 肉鸡 2018 年 06 月 06 日至 2019 年 06 月 05 日
6 陈振坤 肉鸡 2018 年 04 月 08 日至 2019 年 04 月 07 日
7 游贤振 家禽 2018 年 08 月 20 日至 2019 年 08 月 19 日
8 肖奇珍 肉鸡 2019 年 01 月 01 日至 2019 年 12 月 31 日
2、采购合同
发行人采购饲料原料的每笔采购合同执行期较短（一般一个月至三个月左
右），截至本补充法律意见书出具日，尚未执行完毕的采购合同金额较小，均不
构成重大合同。
除饲料原料采购合同之外，2019 年 1 月 19 日，浏阳农牧与长沙华港饲料有
限公司签署了框架式饲料购销合同，每次采购数量以双方商定的具体订单为准，
双方约定价格以湘佳牧业每月自产饲料的实际成本价加 3 元/包的运费结算，合
同有效期自 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日。
3、代养合同
发行人采用农户代养与自养相结合的饲养方式，发行人与农户之间签订代养
合同，每批次代养均分别签订合同。合同的主要条款如下：
主要条款 主要内容
合同标的 约定该批次养殖品种及数量
公司负责提供种苗、饲料、药物、疫苗等物料，提供技术指导，并根据约定回
养殖回收
收代养户养殖的活禽；代养户负责养殖的场地、设施及劳动力，负责养殖过程，
约定
并按照约定向公司缴纳保证金
5-1-2-66
主要条款 主要内容
代养回收 公司根据本协议签署时公告的各品种回收天龄、回收价格回收代养户所养殖活
及结算约 禽，并根据回收情况及代养户各类物料领用情况核算本批次代养费。代养户在
定 本批次回收后的 7 个工作日内到公司财务进行核算
公司违反合同，延期回收的，根据延期回收天数补偿代养户；若拒收符合标准
的畜禽，每只赔偿代养户 25 元；由于公司提供物料质量问题导致损失的，由
违约责任
公司负责赔偿；代养户违反合同，私自变卖代养畜禽及公司提供物料的，按约
定进行赔偿；畜禽回收时料肉比低于公司公布标准的，需要补偿饲料款
其他 约定争议解决方式、合同期限等
4、借款合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重
大借款合同及担保情况如下：
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
石门农 （1888070080）
发行 村商业 借字[2016]第 2016.06.07-
1 3,000 固定利率，月利率 5‰ 注1
人 银行二 121 号《流动资 2019.05.28
都支行 金借款合同》
年利率 5.39%（按中国人
中国工 0190800011-201
民银行基准贷款利率加
发行 商银行 6（石门）字 2016.06.30-
2 2,100 浮动幅度确定，浮动幅度 注2
人 石门支 00013 号《固定 2022.06.20
为上浮 10%执行，一月一
行 资产借款合同》
调整）
年利率 5.39%（按中国人
中国工
0190800011-201 民银行基准贷款利率加
发行 商银行 2016.12.15-
3 6 年（石门）字 2,000 浮动幅度确定，浮动幅度 注3
人 石门支 2022.06.20
00017 号 为上浮 10%个基点，一月
行
一调整）
年利率 5.225%（按中国人
中国工
0190800011-201 民银行基准贷款利率加
发行 商银行 2017.12.22-
4 7 年（石门）字 3,000 浮动幅度确定，浮动幅度 注4
人 石门支 2019.06.28
00041 号 为上浮 10%个基点，一年
行
一调整）
中国工 0190800011-201 年利率 5.39%（按全国银
发行 商银行 7（石门）字 行间拆借中心公布的月 2017.04.18-
5 1,000 注5
人 石门支 00001 号《固定 期贷款基础利率上浮 2022.06.20
行 资产借款合同》 10%执行，一月一调整）
5-1-2-67
序 借款 金额 担保
贷款人 合同编号 利率 借款期限
号 人 （万元） 情况
中国工 0190800011-201 年利率 5.39%（按全国银
发行 商银行 7（石门）字 行间拆借中心公布的月 2017.04.18-
6 500 注6
人 石门支 00002 号《固定 期贷款基础利率上浮 2022.06.20
行 资产借款合同》 10%执行，一月一调整）
年利率 4.785%（按中国人
中国工 0190800011-201
民银行基准贷款利率加
发行 商银行 8（石门）字 2018.06.08-
7 900 浮动幅度确定，浮动幅度 注7
人 石门支 00041 号《流动 2019.05.28
为上浮 11.03%执行，一年
行 资金借款合同》
一调整）
年利率 4.785%（按全国银
中国工 0190800011-201
行间拆借中心公布的年
发行 商银行 8 年（石门）字 2018.06.28-
8 1,800 期贷款基础利率上浮 注8
人 石门支 00046 号《流动 2019.06.07
11.03%执行，一年一调
行 资金借款合同》
整）
湖南石
门农村 29058-2018-000
发行 固定利率，借款年利率为 2018.06.30-
9 商业银 00796《固定资 1,800 注9
人 6% 2021.06.27
行二都 产借款合同》
支行
年利率 4.785%（按全国银
中国工
0190800011-201 行间拆借中心公布的年
发行 商银行 2018.07.11-
10 8（石门）字 1,500 期贷款基础利率上浮 注 10
人 石门支 2019.07.10
00053 号 11.03%执行，一月一调
行
整）
年利率 4.785%（按全国银
中国工 0190900011
行间拆借中心公布的年
发行 商银行 - 2018.10.08-
11 3,000 期贷款基础利率上浮 注 11
人 石门支 2018 年（石门） 2019.09.20
11.03%执行，一月一调
行 字 00077 号
整）
注1：①喻自文、邢卫民保证担保：《保证合同》编号为（1888070080）保字[2016]第
121-1号、（1888070080）保字[2016]第121-2号；②养殖场设备抵押担保：湘佳牧业五个标
准化养殖场设备，石门县汉丰标准化养鸡场设备及石门县高桥生物肥厂地上建筑、设备进行
抵押担保，《抵押合同》编号为（1888070080）抵字[2016]第121号；③银行账户质押担保：
湘佳牧业以在石门县农发行开立的基本账户（账号为20343072600100000070091）和在农村
商业银行二都支行开立的一般账户（账号为88071820006621710012）提供质押担保，《质押
合同》编号为（1888070080）权质字（2016）第001号）；④质押担保：湘佳牧业以在石门
农村商业银行900万股预期收益提供质押担保，《质押合同》编号为（1888070080）权质字
（2016）第002号）。
5-1-2-68
注2：①喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：2016年6月30日，喻自文、邢卫民、
杨宜珍、杨文菊与中国工商银行石门支行签订《保证合同》；②土地使用权抵押担保：湘佳
牧业以石国用（2016）第007号、石国用（2016变）第005号土地使用权抵押担保，《抵押合
同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0001号。
注3：①喻自文、邢卫民保证担保：《保证合同》编号为2016石（保）005号）；②发行
人抵押担保：《抵押合同》编号为0190800011-2016年石门（抵）字0002号。
注4：①喻自文、刑卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为2017石（保）
008号；②发行人抵押担保：《最高额抵押合同》编号为0190800011-2017年石门（抵）字0015
号。
注5：①保证担保：2017年3月24日，喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行
石门支行签订《保证合同》提供保证担保，合同编号为2017石（保）001号；②抵押担保：
0190800011-2017年石门（抵）字0003号《抵押合同》。
注6：①保证担保：2017年3月24日，喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行
石门支行签订《保证合同》提供保证担保，合同编号为2017石（保）001号；②0190800011-2017
年石门（抵）字0004号《抵押合同》。
注7：2018年6月7日，喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊与中国工商银行石门支行签订
《保证合同》提供保证担保，合同编号为2018石（保）002号。
注8：喻自文、刑卫民、杨宜珍、杨文菊提供保证担保，《保证合同》编号为2018石（保）
004号。
注9：①喻自文、杨宜珍保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-1）；
②邢卫民、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为1-29508-2018-00000048-2；③发行人抵押
担保：《抵押合同》编号为2-29508-2018-00000287；④质押担保：《质押合同》编号为
3-29508-2018-00000150。
注10：喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为2018石（保）
005号。
注11：①喻自文、邢卫民、杨宜珍、杨文菊保证担保：《保证合同》编号为2018石（保）
006号；②发行人抵押担保：0190800011-2018年石门（抵）字0005号《最高额抵押合同》。
5、担保合同
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重
大担保合同如下：
（1）抵押合同
5-1-2-69
一、中国工商银行石门支行最高额抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0015 号《最高额抵押合同》
抵押权人 中国工商银行股份有限公司石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016 年 06 月 20 日至 2022 年 06 月 20 日
在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发
被担保的主债权
生的债权
发行人位于石门县楚江街道荷花 2 组的湘佳食品产业园的不动产（房
抵押财产
屋和土地），共计 191,291.55 ㎡
最高抵押金额 9,120 万元
二、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2016 年石门（抵）字 0002 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016 年 12 月 15 日至 2022 年 06 月 20 日（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2016（石门）字 00017 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
制冷车间、屠宰车间，主体建筑工程已完工；石国用（2016 变）第 005
抵押财产
号；石国用（2016）第 007 号
三、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2016 年石门（抵）字 0001 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2016.06.30-2022.06.20（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2016（石门）字 00013 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
湘佳牧业石国用（2016）第 007 号、石国用（2016 变）第 005 号土地
抵押财产
使用权
抵押金额 2,100 万元
四、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0003 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
5-1-2-70
抵押期限 2017.03.24-2022.07.24（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2017（石门）字 00001 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
抵押财产 湘（2017）石门县不动产权第 0000051 号
抵押金额 1,000 万元
五、中国工商银行石门支行抵押合同
合同名称 0190800011-2017 年石门（抵）字 0004 号《抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2017.03.24-2022.07.24（依主合同之约定）
抵押权人依据 0190800011-2017（石门）字 00002 号《固定资产借款合
被担保的主债权
同》而享有的对债务人的债权
制冷机房、屠宰车间及冷库、1-3 号待宰车间，土地使用权证：石国用
抵押财产
（2016）第 007 号、石国用（2016 变）第 005 号
抵押金额 500 万元
六、石门农村商业银行二都支行抵押合同
合同名称 （1888070080）抵字[2016]第 121 号《抵押合同》
抵押权人 石门农村商业银行二都支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 依主合同之约定
抵押权人依据（1888070080）借字[2016]第 121 号《流动资金借款合同》
被担保的主债权
而享有的对债务人的债权
发行人位于临澧县范家五场、范家六场、顺水、大江、牛头五个标准
抵押财产 化养鸡场设备，石门县汉丰标准化养鸡场设备及石门县高桥生物肥厂
地上建筑、设备
抵押金额 3,000 万元
七、湖南石门农村商业银行二都支行抵押合同
合同名称 2-29508-2018-00000287 号《抵押合同》
抵押权人 湖南石门农村商业银行二都支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 依主合同之约定
抵押权人依据 29508-2018-0000796 号《固定资产借款合同》而享有的
被担保的主债权
对债务人的债权
抵押财产 临澧县修梅镇高桥村（原凉水井村、白堰村）、佘市桥镇龙阳村和石
5-1-2-71
门县夹山镇新花村四个标准化鸡场机器设备
抵押金额 4,969 万元
八、中国工商银行石门支行最高额抵押合同
合同名称 0190800011-2018 年石门（抵）字 0005 号《最高额抵押合同》
抵押权人 中国工商银行石门支行
债务人 发行人
抵押人 发行人
抵押期限 2018.09.27-2021.09.26（依主合同之约定）
在本合同最高额抵押期限和最高抵押额度内抵押权人与债务人之间发
被担保的主债权
生的债权
湘佳牧业房产抵押：石房权证石门字第 00039841 至 00039846 号、石
房权证石门字第 00039848 至 00039852 号、石房权证石门字第 00039855
至 00039856 号、石房权证石门字第 00039862 至 00039863 号、石房权
证石门字第 00039872 至 00039874 号、石房权证石门字第 0051871 至
抵押财产
0051872 号、湘（2018）石门县不动产权第 0003649 号；湘佳牧业 5
宗土地抵押：石国用（2012 变）第 204 号至 207 号、石国用（2014）
第 07 号；湘佳牧业 1 处不动产权抵押：湘（2018）石门县不动产权第
0003649 号
最高抵押金额 4,800 万元
注：中国工商银行石门支行指中国工商银行股份有限公司石门支行；石门农村商业银行
二都支行指湖南石门农村商业银行股份有限公司二都支行。
（2）质押合同
债务 出质
序号 质权人 合同名称及编号 被担保的主债权合同 质权实现
人 人
石门农
（1888070080）权 质押合同约
村商业 发行 发行
1 质字（2016）第 001 定之质押条
银行二 人 人 2016 年 5 月 28 日签订
号《质押合同》 件成就
都支行 的（1888070080）借字
石门农 [2016]第 121 号《流动
（1888070080）权 质押合同约
村商业 发行 发行 资金借款合同》
2 质字（2016）第 002 定之质押条
银行二 人 人
号《质押合同》 件成就
都支行
石门农 2018 年 6 月 28 日签订
质押合同约
村商业 发行 发行 3-29508-2018-0000 的
3 定之质押条
银行二 人 人 0150 号《质押合同》 29508-2018-00000796
件成就
都支行 号《固定资产借款合同》
（3）保证合同
5-1-2-72
序 债务 合同名称及编
债权人 保证人 被担保的主债权合同 保证期间
号 人 号
2016 年 6 月 20 日签订的
中国工商 喻自文、邢 借款合同期
发行 0190800011-2016（石
1 银行石门 卫民、杨宜 《保证合同》 限届满之次
人 门）字 00013 号《固定
支行 珍、杨文菊 日起两年
资产借款合同》
2016 年 11 月 7 日签订的
中国工商 喻自文、邢 借款合同期
发行 2016 石（保）005 0190800011-2016 年（石
2 银行石门 卫民、杨宜 限届满之次
人 号《保证合同》 门）字 00017 号《流动
支行 珍、杨文菊 日起两年
资金借款合同》
（1888070080）
石门农村 借款合同期
发行 保字[2016]第
3 商业银行 喻自文 限届满之日
人 121-1 号《保证 2016 年 5 月 28 日签订的
二都支行 起两年
合同》 （1888070080）借字
（1888070080） [2016]第 121 号《流动资
石门农村 借款合同期
发行 保字[2016]第 金借款合同》
4 商业银行 邢卫民 限届满之日
人 121-2 号《保证
二都支行 起两年
合同》
2017 年 3 月 24 日签订的
喻自文、邢
中国工商 0190800011-2017 （ 石 借款合同期
发行 卫民、杨宜 2017 石（保）001
5 银行石门 门 ） 字 00001 号 、 限届满之次
人 珍、杨文菊 号《保证合同》
支行 0190800011-2017 （ 石 日起两年
门）字 00002 号
2017 年 12 月 22 日签订
中国工商 喻自文、刑 借款合同期
发行 2017 石（保）008 的 0190800011-2017 年
6 银行石门 卫民、杨文 限届满之次
人 号《保证合同》 （石门）字 00041 号《固
支行 菊、杨宜珍 日起两年
定资产借款合同》
2018 年 6 月 7 日签订的
中国工商 喻自文、邢 借款合同期
发行 2018 石（保）002 0190800011-2018（石
7 银行石门 卫民、杨宜 限届满之次
人 号《保证合同》 门）字 00041 号《流动
支行 珍、杨文菊 日起两年
资金借款合同》
2018 年 6 月 26 日签订
中国工商 喻自文、刑 借款合同期
发行 2018 石（保）004 的 0190800011-2018 年
8 银行石门 卫民、杨文 限届满之次
人 号《保证合同》 （石门）字 00046 号《流
支行 菊、杨宜珍 日起两年
动资金借款合同》
借款合同约
2018 年 6 月 28 日签订
石门农村 1-29508-2018-0 定的债务人
发行 喻自文、杨 的
9 商业银行 0000048-1 号 履行债务期
人 宜珍 29508-2018-00000796
二都支行 《保证合同》 限届满之日
号《固定资产借款合同》
起两年
5-1-2-73
序 债务 合同名称及编
债权人 保证人 被担保的主债权合同 保证期间
号 人 号
借款合同约
石门农村 1-29508-2018-0 定的债务人
发行 邢卫民、杨
10 商业银行 0000048-2 号 履行债务期
人 文菊
二都支行 《保证合同》 限届满之日
起两年
2018 年 7 月 9 日签订的 自主合同项
中国工商 喻自文、刑
发行 2018 石（保）005 0190800011-2018（石 下的借款期
11 银行石门 卫民、杨文
人 号《保证合同》 门）字 00053 号《流动 限届满之次
支行 菊、杨宜珍
资金借款合同》 日起两年
2018 年 9 月 27 日签订 自主合同项
中国工商 喻自文、刑
发行 2018 石（保）006 的 0190800011-2018（石 下的借款期
12 银行石门 卫民、杨文
人 号《保证合同》 门）字 00077 号《流动 限届满之次
支行 菊、杨宜珍
资金借款合同》 日起两年
6、房屋、土地租赁合同
详见本补充法律意见书正文之“十、发行人的主要财产 （五）房屋租赁 （六）
承包、租赁集体土地”所述。
7、其他合同
（1） 2016 年 11 月 5 日，公司与石门县新铺乡岳家棚村民委员会、石门县
金竹畜禽养殖专业合作社（甲方）签署《家禽养殖基地托管养殖合同》，该合同
约定甲方将位于石门县新铺乡岳家棚村的已建标准化家禽养殖基地（鸡舍 4 栋）
及配套设施委托公司管理，由公司进行家禽养殖，甲方养殖基地及配套建设资金
412 万元，由政府扶贫项目资金、村民委员会自筹资金、村民出资方式筹措，托
管养殖期间，公司按照养殖投资总额以年收益 8%的标准给合作社支付养殖收益。
（2） 2016 年 12 月 21 日，公司与石门县太平镇犀牛坪村民委员会（甲方）
签署《家禽育雏基地托管养殖经营框架协议》，该合同约定甲方将位于石门县太
平镇犀牛坪村拟建标准化家禽育雏基地（设计育雏鸡舍 3 栋）及配套设施委托公
司管理，由公司进行家禽育雏，甲方养殖基地及配套建设资金预计 150 万元，由
政府扶贫项目资金、村民委员会自筹资金筹措，托管育雏期限 3 年，合同期满经
协商后可续签，托管育雏期间，公司按照甲方实际投入的资金以年收益 8%的标
准支付扶贫帮扶养殖收益。
2018 年 8 月 1 日，公司与石门县太平镇犀牛坪村民委员会（甲方）签署《犀
牛坪村育雏基地接管合同》，该合同约定甲方于 2018 年 8 月 1 日将育雏基地移
5-1-2-74
交给公司接管，由公司整合资金支付剩余工程款和育雏设备款、对育雏基地进行
经营管理。育雏基地名称变更为湖南湘佳牧业股份有限公司犀牛坪育雏基地。育
雏基地地上构筑物及附属设施、育雏设施及配套等资产所有权属公司。
（3） 2016 年 7 月、2017 年 7 月，公司分别与 26 个村民委员会签署了《家
禽养殖帮扶合同》，该等合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基
地及配套设施，村民委员会将申请的扶贫资金投入到公司新建的扶贫家禽养殖标
准化养殖基地获得养殖扶贫帮扶收益，村民委员会不享有养殖基地的份额，帮扶
期限内，村民委员会不得中途撤回资金，帮扶期限五年，帮扶期间公司按村民委
员会投入扶贫资金的一定比例给村民委员会。
（4） 2016 年 10 月、2016 年 11 月，公司（丙方）与石门县扶贫开发办公
室、湖南石门农村商业银行股份有限公司（乙方）、338 户贫困户（丁方）签署
了《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》，上述协议的主要内容为：丁方作为借款
主体申请贷款后，贷款资金由丙方负责统一管理、统一使用，丙方与丁方共同受
益，甲方为贷款提供财政贴息，丙方在贷款到期前代丁方偿还贷款本息，指定项
目为石门土鸡养殖项目，丙方为项目带头人，丁方为项目参与人，贷款期限三年，
丁方承诺申请的上述贷款仅用于本协议指定项目运营，并委托乙方将丁方专户中
的贷款资金支付到丙方专户，丙方应将丁方资金用于指定项目生产经营，甲方协
同乙方对丙方、丁方的合作经营的项目、资金、进度、收益等进行监管。
（5） 2016 年 12 月 9 日，公司与湖南石门农村商业银行股份有限公司签订
《保证合同》，公司对依据《扶贫小额信贷分贷统还合作协议》（即“主合同”）
向湖南石门农村商业银行股份有限公司相关各支行（即“债权人”）提供连带责任
保证；担保范围：为贷款明细表中的 338 户借款人（即“债务人”）的 1,690 万元
借款本金、利息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履
行债务期限届满之日起二年。
（6） 2017 年 10 月 24 日，公司与清泥溪村村委会签订了《家禽养殖帮扶
合同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，
村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村
委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期
限三年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖
收益。
（7） 2017 年 12 月，现代农业（甲方）与磨市镇木瓜峪村的 17 户贫困户
5-1-2-75
（乙方）签署《贫困农户小额信用贷款委托帮扶合同》，该合同主要内容为：乙
方作为借款主体申请贷款后，贷款资金由甲方负责统一管理、统一使用，甲方只
能将该笔贷款用于农业产业项目，不得挪作他用；甲方按照实际投入的资金以年
收益不低于 6%的标准支付扶贫帮扶养殖收益，帮扶期限为两年。
（8） 2017 年 12 月 10 日，现代农业与中国工商银行股份有限公司石门支
行签订《保证合同》，现代农业对依据《个人借款担保合同》（即“主合同”）向
中国工商银行股份有限公司石门支行（即“债权人”）提供连带责任保证；担保范
围：为贷款明细表中的 17 户借款人（即“债务人”）的 63.00 万元借款本金、利
息及实现债权的费用提供担保；保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届
满之日起二年。
（9） 2018 年 2 月 27 日，公司与刘家峪村村委会签订了《家禽养殖帮扶合
同》，该合同主要内容为：公司出资新建扶贫标准化家禽养殖基地及配套设施，
村委会将申请的扶贫资金投入到公司家禽养殖产业链获得养殖扶贫帮扶收益，村
委会不享有养殖产业链的份额，帮扶期限内，村委会不得中途撤回资金，帮扶期
限三年，帮扶期间公司按实际投入的资金以年收益 8%的标准支付扶贫帮扶养殖
收益。
（10） 2019 年 3 月 10 日，公司与高密市南洋食品有限公司签署《鸡产品委
托加工合同》，该合同主要内容为：公司委托其屠宰加工西装鸡及分割鸡产品。
屠宰加工所需活鸡由公司委托乙方养殖，乙方不得通过其他渠道收购活鸡为公司
加工，期限自 2019 年 3 月 10 日至 2020 年 3 月 9 日。
（11） 2018 年 5 月 1 日，公司与聊城市立海冷藏有限公司签署《鸭产品委
托加工合同》，该合同主要内容为：公司委托其屠宰加工白条鸭、分割品及副产
品鸭胗，屠宰加工所有活鸭由公司委托乙方养殖，双方另行签订《肉鸭养殖回收
合同》，乙方不得通过其他渠道收购活鸭为公司加工，期限自 2018 年 5 月 1 日
至 2019 年 4 月 30 日。
（12） 2018 年 12 月 20 日，公司与壶瓶山镇管山村村民委员会就养殖基地
接管事宜签订《管山村标准养鸡场项目正式接管合同》，该合同主要内容为：村
委会于 2017 年 8 月 10 日将建设工程移交给公司接管，公司整合村级扶贫资金进
行建设、养殖经营，贫困村按帮扶合同取得帮扶收益。养殖基地所有权属公司。
同时，公司与壶瓶山镇管山村村民委员会于 2018 年 12 月 20 日签订《夹山
镇杨坪养殖基地帮扶合同》，该合同主要内容为：公司全面接管杨坪养殖基地的
5-1-2-76
建设并开展养殖经营，村委会不参与养殖经营管理，不承担亏损。自 2018 年 10
月 25 日起计算，公司按村委会出资额 110 万元给乙方计算帮扶收益，双方确定
年帮扶收益标准为 7%。
8、保荐及承销协议
2018 年 11 月，发行人与民生证券签订《保荐及承销协议》，聘请民生证券
担任本次发行的保荐机构和主承销商。
经本所律师核查，发行人的上述重大合同均由发行人自行签署，主体无需变
更，发行人的合同履行不存在法律障碍。
据此，本所认为，发行人上述正在履行的重大合同未违反法律和行政法规
的强制性规定，合法有效；截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因上
述重大合同而产生的诉讼或仲裁。
（二）重大侵权之债
根据发行人主管部门出具的书面证明、《审计报告》、发行人高级管理人员
声明及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、
知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及担保情况
根据《审计报告》、发行人的说明，并经本所律师核查，除《审计报告》、
本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争 （二）重大关联交易”已披
露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系
及相互担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
1、其他应收款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应收款的账
面余额（合并报表数）合计为 6,759,747.52 元，其中金额较大的其他应收款单位
及其形成原因等具体情况如下：
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额（元）
的比例（%）
长沙人力资源和社会保障局 员工借支及往来 946,917.93 14.01
杨文峰 押金及保证金 430,931.27 6.37
5-1-2-77
占其他应收款余额
单位名称 款项性质 账面余额（元）
的比例（%）
长沙惠湘禽业有限公司 押金及保证金 410,000.00 6.07
大润发中国 押金及保证金 229,800.00 3.40
付军 员工借支及备用金 201,413.19 2.98
小 计 -- 2,219,062.39 32.83
2、其他应付款
根据《审计报告》和发行人的确认，截至报告期末，发行人其他应付款的账
面余额（合并报表数）合计为 115,779,620.51 元，其中金额较大的其他应付款单
位及其形成原因等具体情况如下：
序号 款项性质 期末数（元）
1 押金保证金 81,433,171.27
2 借款 8,000,000.00
3 上市专项扶持资金 1,500,000.00
4 代管扶贫款 817,096.23
5 往来及其他 24,029,353.01
小计 -- 115,779,620.51
据此，本所认为，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所查阅了报告期内的发行人资产变化及收购兼并的有关协议、决议、批文及其他注册
登记文件，审阅了有关财务报表及其审计报告、评估报告。
（一）经本所律师核查，加审期间内发行人无合并、分立、增资扩股、减少
注册资本、收购或出售重大资产等行为。
（二）根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，除本补充法律意见书已
披露的本次募集资金投资项目外，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、
资产出售或收购等计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查验了发行人制定和修改公司章程或公司章程草案的有关股东大会会议文件，
并根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关
5-1-2-78
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、法规和规
范性文件的规定审阅了《公司章程》、《公司章程（草案）》。
（一）发行人章程或章程草案的制定及修改
经本所律师核查，加审期间内发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》
的修改情况如下：（1）2018 年 12 月 20 日，发行人召开 2018 年第九次临时股
东大会，审议通过《关于变更湖南湘佳牧业股份有限公司经营范围的议案》，同
意修改发行人的经营范围。（2）2019 年 2 月 27 日，发行人召开 2019 年第一次
临时股东大会，审议通过《关于上市后适用的<公司章程（草案）>议案》，同
意修改发行人的《公司章程（草案）》，自本次上市后实施。
据此，本所认为，发行人设立以来的公司章程的制定、修改，以及发行人
公司章程草案的制定均已履行法定程序，合法有效。
（二）发行人的章程或章程草案内容的合法性
经审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》，本所认为，发行人现行《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人为本次发行及
上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及
《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所认为，发行人的章程或章程草案的内容符合现行法律、法规和
规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所查验了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的通知、会议材料、表
决票、记录、决议等有关文件原件，审阅了发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
根据发行人补充提供的会议决议并经本所律师核查，加审期间内发行人召开
了 2 次董事会、2 次股东大会，未召开监事会。经核查，本所认为，发行人报告
期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规、真
实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所审阅了发行人公司章程，查验了发行人报告期内选举董事、监事以及聘任高级管理
5-1-2-79
人员的有关股东大会决议、董事会决议或其他相关文件，查验了发行人现任董事、监事、高
级管理人员的身份证明文件、简历，并经发行人现任董事、监事、高级管理人员确认。
经本所律师核查，加审期内，发行人独立董事肖海军、易华新增兼职企业为
发行人关联方，具体详见本补充法律意见书正文之“九、关联交易及同业竞争”。
除上述情形外，发行人董事、监事和高级管理人员未发生其他变化。
十六、发行人的税务
本所审阅了《审计报告》、《纳税鉴证报告》，查验了发行人及其子公司报告期内的纳
税申报表、税收优惠及财政补贴的有关政策文件、批文或有关凭证；访谈了发行人财务负责
人，并取得了有关主管税务部门的相关确认证明。
（一）发行人及其子公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期
内执行的主要税种及税率如下：
税种 计税依据 税率
5%、11%、13%、17%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
16%、10%
营业税 应纳税营业额 5%
从价计征的，按房产原值一次减除 20%后余值的
房产税 1.2%、12%
1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 25%
据此，本所认为，发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内主要享受的税收优惠如下：
1、增值税
（1）根据《审计报告》以及《中华人民共和国增值税暂行条例》）第十五
条规定：“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”，公司及子公司岳阳湘佳、
5-1-2-80
浏阳农牧的自产家禽，在 2016-2018 年度免征增值税。
（2）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于饲料产品免征增
值税问题的通知》（财税〔2001〕121 号）规定，公司生产的饲料属于简单混合
饲料，在 2016-2018 年度免征增值税。
（3）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征部分鲜活肉
蛋产品流通环节增值税政策的通知》（财税〔2012〕75 号）规定，公司销售的
鲜活肉蛋产品自 2012 年 10 月 1 日起免征增值税，子公司泰淼食品销售的鲜活肉
蛋产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税，子公司武汉湘佳销售的鲜活肉蛋产品
自 2018 年 2 月 1 日起免征增值税。
（4）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征
增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司现代农业销售的有机肥产
品在 2016-2018 年度免征增值税。
（5）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于免征蔬菜流通环
节增值税有关问题的通知》（财税〔2011〕137 号）规定，子公司泰淼食品销售
的蔬菜产品自 2017 年 4 月 1 日起免征增值税。
（6）根据《审计报告》以及《财务部、国家税务总局关于有机肥产品免征
增值税的通知》（财税﹝2008﹞56 号）规定，子公司湘佳橘友销售的有机肥产
品在 2017-2018 年度免征增值税。
2、企业所得税
（1）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所
得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）和《中
华人民共和国企业所得税法》第二十七条，公司的生鲜产品为畜禽类初加工，属
于企业所得税优惠政策的范围，在 2016-2018 年度免征企业所得税。
（2）根据《审计报告》以及《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所
得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149 号）的相
关规定，公司饲料生产属于饲料初加工范畴，免征企业所得税。
（3）公司生产模式为“公司+基地+农户”，销售畜禽类活品属于农业生产者
销售自产农产品。根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条
例》（中华人民共和国国务院令第 512 号）第八十六条规定：“企业所得税法第
5-1-2-81
二十七条第（一）项规定的企业从事农、林、牧、渔业项目的所得，可以免征、
减征企业所得税”，公司及子公司岳阳湘佳、浏阳农牧的自产家禽，在 2016-2018
年度免征企业所得税。
（5）根据《审计报告》以及《中华人民共和国企业所得税法》（中华人民
共和国主席令第 63 号）第二十七条第（一）项规定：“从事农、林、牧、渔业项
目的所得可以免征、减征企业所得税”，子公司现代农业及湘佳橘友销售的有机
肥产品在 2016-2018 年度免征企业所得税。
3、房产税、土地使用税
根据《财政部、国家税务总局关于公共租赁住房税收优惠政策的通知》（财
税[2015]139 号）的相关规定，公司在 2016-2018 年度公共租赁住房免征房产税、
土地使用税。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、
合规、真实、有效。
（三）根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，并经本所律师核查，
报告期内，发行人营业外收入及其他收益主要为政府补助，加审期间发行人享受
的主要政府补助变化情况如下：
发行人 2018 年度享受的主要政府补助项目（金额 50 万元及以上）如下：
项目 金额（万元） 政策依据
6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目 230.80 石财外指[2015]54 号
2017 年现代农业特色产业园专项资金 100.00 石财农指〔2018〕98 号
2017 年中央果茶菜有机肥替代化肥项目专项资金 1 54.00 石农财函〔2018〕1 号
（四）根据《审计报告》、《纳税鉴证报告》及发行人的说明，发行人报告
期内依法纳税，不存在偷税、漏税的情形。根据发行人及其子公司主管税务部门
出具的证明，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在税务方面的重大违法
违规行为，不存在受到主管税务部门重大行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税
务部门给予重大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查验了发行人及其子公司的排放污染物许可证、募集资金投资项目环境影响评
5-1-2-82
价的有关批复和备案文件；核查了发行人的排污费缴纳情况，查看了报告期内的环保费用支
出并抽查了部分凭证，核查了发行人及其子公司环保设施及其运行情况，获得了有关环境保
护管理部门的确认证明；本所查阅了发行人及其子公司所适用的有关质量管理规范、质量技
术标准以及发行人制定的关于质量技术制度，查验了质量管理规范认证证书，并获得有关质
量技术监督等部门的证明。
（一）发行人的环境保护
1、发行人的生产经营活动符合环境保护要求
根据《审计报告》、公司的说明，并经本所核查，发行人及其子公司现有经
营业务符合环境保护的要求，严格遵守环境保护相关法律、行政法规及部门规章
的规定，不存在环境污染事故、纠纷。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已取得排污许可证情况、
发行人及其子公司下属部分已投产养殖场的排污许可证已到期或尚未取得排污
许可证的情况均未发生变化，分别参见《律师工作报告》正文“八、发行人的业
务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”所述。
2、发行人及其子公司报告期内环保方面的行政处罚
根据石门县环境保护局、临澧县环境保护局、湘阴县环境保护局、岳阳县环
境监察大队、岳阳市环境保护局云溪分局分别出具的证明，并经本所律师核查，
发行人生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内不存在因违反环境保护
方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
但本所律师注意到，发行人及其子公司报告期内曾存在环保方面的行政处
罚，但金额较小，具体详见本补充法律意见书正文之“第二节 关于加审期间的补
充法律意见 二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
3、发行人拟募集资金投资项目符合环境保护要求
截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目涉及的环境影响评
价已经获得环保部门的批准，详见《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资
金的运用（二）发行人募集资金投资项目取得的相关政府部门批准或备案”所述。
（二）发行人的产品质量、技术监督标准
经本所律师的核查，发行人设立了质控标准化部，负责产品质量和技术标准
的管理，并制定了相关质量、技术管理制度。发行人建立了从饲料加工、种鸡养
5-1-2-83
殖、肉鸡饲养到鸡肉加工、产品销售及运输的食品安全和质量标准及管理体系。
1、截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有的质量管理体系
等相关认证证书主要如下：
序 持证
证书名称 认证标准 证书编号 认证范围 有效期至
号 单位
种禽繁育、家禽养
殖及销售、配合饲
料（畜禽类）加工、
质量管理
湘佳 GB/T19001-2016/ ABZB18Q3 速冻食品[速冻肉制
1 体系认证 2021.12.11
牧业 ISO9001:2015 2074R0M 品、生制品（畜禽
证书
肉及其制品）]、其
他熟肉制品（血豆
腐）加工
位于公司速冻食品
生产车间的速冻食
品[速冻肉制品、生
GB/T22000-2006/ 制品（畜禽肉及其
食品安全
湘佳 ISO22000:2005、 016FSMS18 制品）]加工；肉制
2 管理体系 2021.06.17
牧业 GB/T27301-2008 00165 品生产车间的其他
认证证书
GB/T27302-2008 熟肉制品（血豆腐）
加工；屠宰加工车
间的家禽肉制品加
工
速冻食品[速冻肉制
环境管理 品、生制品（畜禽
湘佳 GB/T24001-2016/ 016ZB18E3
3 体系认证 肉及其制品）]、其 2021.12.11
牧业 ISO14001:2015 3078R0M
证书 他熟肉制品（血豆
腐）加工
2、发行人生产经营主要适用的国家标准及部门规范
发行人生产经营主要适用的国家标准及部门规范如下：
序号 生产环节 类别 名称 标准编号
《产蛋后备鸡、产蛋鸡、肉用
国家标准 GB/T 5916-2008
1 饲料加工 仔鸡配合饲料国家标准》
国家标准 《饲料卫生标准》 GB 13078-2017
2 肉鸡产品屠宰 国家标准 《肉鸡屠宰操作规程》 GB/T 19478-2004
《食品安全国家标准鲜（冻）
国家标准 GB 2707-2016
畜、禽产品》
3 鸡肉产品 《食品安全国家标准 食品中
国家标准 GB2762-2017
污染物限量》
国家标准 《食品安全国家标准 预包装 GB7718-2011
5-1-2-84
序号 生产环节 类别 名称 标准编号
食品标签通则》
2019 年 1 月，石门县食品药品工商质量监督管理局出具证明，“该公司自 2016
年 1 月 1 日至今，严格遵守国家产品质量管理、食品安全等有关法律、法规和规
范性文件的规定，不存在产品质量、食品安全方面的违法违规行为，未受到过我
局的行政处罚。”
十八、发行人募集资金的运用
本所审阅了发行人2018年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票
募集资金投资项目的议案》以及本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告、相关协议，
查验了募集资金投资项目的备案文件、环境影响评价批复或审批意见、涉及用地的土地使用
证，审慎关注了募集资金投资项目所涉及的产业政策。
经本所律师核查，加审期间内发行人募集资金投资项目未发生变化，参见《律
师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书（申报稿）》“业务发展目标”等相关章节，以及发行人
出具的有关说明。
本所律师审阅了发行人本次经重新修订后拟申报的《招股说明书（申报稿）》
披露的公司业务发展目标等内容，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师审阅了《审计报告》，发行人的声明与承诺、相关派出所对发行人的董事、监
事和高级管理人员出具的无犯罪记录的证明、发行人董事、监事、高管的确认，发行人及相
关方的诉讼文书；走访了发行人所在的工商、国土、税务等部门；查询了发行人企业信用报
告以及中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、信用中国、中国证监会、国家企业
信用信息公示系统网站。
本所理解的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件的定义参见《律师工作报告》正
文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述。
5-1-2-85
（一）发行人及其子公司涉及的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人及其分
子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况，根据发行人提供的相关资料，并经本所律
师核查，截至本补充法律意见书出具日，变化情况如下：
2018 年 11 月 22 日，发行人以湖南家润多超市有限公司、海南供销大集供
销链网络科技有限公司中南分公司、海南供销大集供销链网络科技有限公司、海
南供销大集供销链控股有限公司等拖欠货款、逾期拒支付为由，将其作为共同被
告诉至长沙市雨花区人民法院。2018 年 12 月 12 日，长沙市雨花区人民法院出
具（2018）湘 0111 民初 10600 号《民事案件受理通知书》，立案受理，并适用
简易程序，公开开庭进行了审理。
2019 年 3 月 4 日，长沙市雨花区人民法院作出（2018）湘 0111 民初 10600
号《民事裁定书》，裁定驳回发行人的起诉。截至本补充法律意见书出具日，发
行人未提起上诉，本案现已审理终结。
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明，发行人
及其子公司出具的承诺并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除上
述案件外，发行人及其子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
（二）持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人涉及的尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明以及持有
发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人出具的确认，截至本补充法律意见
书出具日，持有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理涉及的尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件
根据石门县人民法院、石门县劳动人事争议仲裁委员会出具的证明、发行人
董事长、总经理户籍所在地派出所出具的《证明》以及发行人董事长、总经理喻
自文出具的确认，并经本所适当核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人董
事长、总经理喻自文不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
5-1-2-86
件。
据此，本所认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司、持
有发行人 5%以上股份的主要股东、实际控制人以及发行人的董事长、总经理不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）发行人报告期内的行政处罚情况
根据发行人的确认、《审计报告》、发行人及其控股子公司的主管工商、质
量监督、税务、环境保护、劳动与社会保障等行政部门出具的证明文件及本所的
适当核查，发行人及其子公司报告期内不存在重大违法行为，亦未受到过重大行
政处罚。
但本所律师注意到，发行人及其子公司报告期内曾受到行政处罚，具体如下：
序号 处罚机关 处罚事由 处罚内容 备注
1 石门县国家税务局 发行人其他未按规定开具发票的
罚款 50 元 注1
税源管理二科 行为
2 发行人仓库室内消火栓系统设置
南昌市青山湖区公
不符合要求，消防设施、器材配置、 罚款 5,000 元 注2
安消防大队
设置不符合标准
3 岳阳市环境保护局 岳阳湘佳云溪家禽配送中心雨水
罚款 390 元 注3
云溪区分局 排放超标
注 1：2019 年 2 月 15 日，石门县税务局出具《证明》：“该行为金额较小，情节轻微，
不属于重大违法违规行为。除上述行为外，湘佳牧业自 2015 年 1 月 1 日以来，一直依法照
章纳税，其享受的税收优惠符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，该公司至
今不存在偷税、漏税、抗税、拖欠税款等重大税收违法违规行为，亦未收到过石门县税务局
其他的行政处罚。”
注 2：根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十二条、《江西省行政处罚听证程序规
定》第二条等相关规定，上述处罚不属于“较大数额罚款”，不构成重大行政处罚。
注 3：2019 年 1 月 10 日，岳阳市环保局云溪分局出具《关于岳阳湘佳牧业有限公司行
政处罚情况的说明》，认为：“岳阳湘佳已立即进行了整改，并足额缴纳罚款，该违法行为
现已改正。岳阳湘佳上述行为对环境影响较小，情节轻微，不属于重大环境违法行为；罚款
金额较小，亦不属于重大行政处罚。除上述行为外，岳阳湘佳云溪家禽配送中心自 2015 年
1 月 1 日起至今，按照环保法律法规开展生产经营活动，无其他环境违法行为受到我局行政
处罚。”
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二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，
不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所参与讨论并审阅了《招股说明书》（申报稿）及其摘要，特别对发行人
引用本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》及补充法律意见书的相关内
容进行了审阅，但未参与《招股说明书》（申报稿）及其摘要的编制。
本次发行并上市的《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的《法律意见
书》、《律师工作报告》及补充法律意见书相关内容真实、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，不会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
本所审阅了发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监
事、高级管理人员等责任主体出具的承诺及其相关措施。
经核查，上述主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺
及其相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规
章的禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
（二）发行人股东是否属于私募投资基金的专项核查
本所律师对发行人非自然人股东新疆唯通、大靖双佳是否涉及私募投资基金
备案及/或私募投资基金管理人登记问题进行了核查。具体详见本补充法律意见
书“第一节 关于反馈意见的回复 九、其他问题1”。
（三）发行人报告期内产品抽检不合格及规范事宜
根据发行人提供的资料，并经本所律师网上检索国家食品药品监督管理总
局、各省级食品药品监督管理机关官方网站，报告期内，发行人产品抽检不合格
及规范事宜如下：
序号 抽检机构 抽检门店 不合格事项 抽检时间 调查结果
安徽省食品药 永辉超市黄山屯溪分公 仔水鸭被抽检出氯霉
1 2017.09 免于处罚
品监督管理局 司 素
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序号 抽检机构 抽检门店 不合格事项 抽检时间 调查结果
福建省食品药
2 福州五四北路永辉超市 仔水鸭磺胺总量超标 2017.10 免于处罚
品监督管理局
湖南省食品药 王一实业集团衡阳香江
3 鸭胗被抽检出氯霉素 2018.04 免于处罚
品监督管理局 百货有限公司立新店
湖南省食品药 锦江麦德龙现购自运有 鸡中翅被抽检出五氯
4 2018.07 免于处罚
品监督管理局 限公司株洲商场 酚酸钠
河南省食品药 永辉超市河南有限公司 丝乌鸡、麻公鸡被抽检
5 2018.11 正在调查中
品监督管理局 洛阳开元大道分公司 出氯霉素
根据《中华人民共和国食品安全法》（2015 修订，以下简称“《食品安全法》”）
第一百三十六条规定，“食品经营者履行了本法规定的进货查验等义务，有充分
证据证明其不知道所采购的食品不符合食品安全标准，并能如实说明其进货来源
的，可以免予处罚，但应当依法没收其不符合食品安全标准的食品；造成人身、
财产或者其他损害的，依法承担赔偿责任。”
本所律师网上检索了国家食品药品监督管理总局、各省级食品药品监督管理
机关官方网站，查阅了发行人提供的采购合同、出厂检测报告单、供货凭证、供
货方资质等资料，查阅了石门县食品药品工商质量监督管理局等相关主管部门的
书面认定，并实地走访了石门县食品药品工商质量监督管理局，就上述食品安全
事项及整改情况，以及报告期内是否存在其他食品安全方面的违法违规情况进行
了访谈，确认发行人上述 1-4 项产品抽检不合格行为符合《食品安全法》第 136
条免予处罚的情形，报告期内发行人未因此受到过主管部门的行政处罚。
2019 年 3 月，石门县市场监督管理局出具《证明》，“自 2015 年 1 月 1 日
至今，除上述移送或交办案件外，湘佳牧业不存在其他因食品抽检不合格而由其
他主管部门移送给本局处理的情形，在产品质量管理、食品安全方面亦未受到过
我局的行政处罚。”
据此，本所认为，报告期内，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，
且发行人未因此受到主管部门的重大行政处罚，对发行人本次发行上市不构成
实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、
《首发办法》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》的
5-1-2-89
有关规定，符合首次公开发行股票并上市的主体资格和各项实质条件。《招股
说明书（申报稿）》及其摘要引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及补
充法律意见书内容适当。本次发行尚需经证监会核准，本次上市尚需经深交所
审核同意。
本补充法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字页）
5-1-2-90
5-1-2-91
附件一：发行人及其子公司的不动产权统计表
权利 权利性 是否
序号 证书编号 坐落 不动产单元号 权利类型 用途 面积 期限至
人 质 抵押
湘（2017）石门县 石门县宝峰街道 430726 国有建设用 宗地面积 18,695
湘佳 700002 出让/
1 不动产权第 夹山路 9 号湘佳 地使用权/房 工业 ㎡/房屋建筑面积 2063.12.10 是
牧业 GB00005 其他
0000051 号 牧业公租房 F00030000 屋所有权 11,061.53 ㎡
430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 石门县楚江街道 050019 出让/ 37,613 ㎡/房屋建
2 不动产权第 地使用权/房 工业 2058.06.06 是
牧业 荷花社区 2 组等 GB00078 其他 筑面积 11,410.28
0002037 号 F00010001 等 屋所有权
㎡
430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 石门县楚江街道 050019 出让/ 工业/ 37,613 ㎡/房屋建
3 不动产权第 地使用权/房 2058.06.06 是
牧业 荷花社区 2 组 GB00078 其他 综合 筑面积 5,030.62
0002038 号 F00020001 屋所有权
㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
4 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园 1 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001884 号 F00030001 等 屋所有权
号待宰车间等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
5 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园 2 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001885 号 F00040001 等 屋所有权
号待宰车间等 ㎡
5-1-2-92
权利 权利性 是否
序号 证书编号 坐落 不动产单元号 权利类型 用途 面积 期限至
人 质 抵押
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
6 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园 3 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001886 号 F00050001 等 屋所有权
号待宰车间等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
7 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园锅 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001887 号 F00090001 等 屋所有权
炉房等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
8 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园屠 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001888 号 F00020001 等 屋所有权
宰车间及冷库等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
9 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园物 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001889 号 F00070001 等 屋所有权
料库等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
10 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园血 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001890 号 F00060001 等 屋所有权
加工车间等 ㎡
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
11 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园制 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001891 号 F00010001 等 屋所有权
冷机房等 ㎡
5-1-2-93
权利 权利性 是否
序号 证书编号 坐落 不动产单元号 权利类型 用途 面积 期限至
人 质 抵押
石门县楚江街道 430726 共有宗地面积
湘（2017）石门县 国有建设用
湘佳 荷花社区 2 组湘 050019 出让/ 106,199 ㎡/房屋建
12 不动产权第 地使用权/房 工业 2065.06.12 是
牧业 佳食品产业园污 GB00018 自建房 筑面积 31,038.65
0001892 号 F00080001 等 屋所有权
水处理控制室等 ㎡
湘（2017）长沙县 长沙县黄兴镇打 430121
润乐 021007 国有建设用
13 不动产权第 卦岭村、黄江公 出让 工业 35,244.57 ㎡ 2066.06.30 否
食品 GB00010 地使用权
0005791 号 路以北 W00000000
湘（2018）岳阳市 岳阳市云溪区道 430603 国有建设用 机关团 共有宗地面积
岳阳 003006 出让/
14 云溪区不动产权第 仁矶镇道云路 地使用权/房 体用地 2,240 ㎡/房屋建筑 2045.03.06 否
湘佳 GB00005 自建房
0000223 号 1010 等 F0000100001 屋所有权 /工业 面积 638.51 ㎡
工业用
石门县宝峰街道 430726 共有宗地面积
湘（2018）石门县 国有建设用 地/工
湘佳 夹山路 9 号湘佳 700002 出让/ 11,072.00 ㎡/房屋
15 不动产权第 地使用权/房 业、交 2054.06.24 是
牧业 牧业有限公司办 GB00004 自建房 建筑面积 8,167.71
0003649 号 F00010001 屋所有权 通、仓
公楼 2 栋等 ㎡
储
430603 共有宗地面积
湘（2019）岳阳市 岳阳市云溪区东 国有建设用 仓储用
岳阳 008001 出让/ 8,656.78 ㎡/房屋
16 云溪区不动产权第 风村（办公楼） 地使用权/房 地/仓 2065.12.23 否
湘佳 GB00033 自建房 建筑面积 3,201.90
0000039 号 401 等 F00010004 屋所有权 储
㎡
5-1-2-94
附件二：发行人及其子公司的房屋所有权统计表
序号 房屋所有权人 地址 房产证号 用途 面积（㎡） 他项权利
1 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039841 号 工业 73.33 抵押
2 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039842 号 仓储 3,744.00 抵押
3 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039843 号 其他 136.71 抵押
4 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039844 号 工业 1,751.07 抵押
5 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039845 号 工业 183.60 抵押
6 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039846 号 其他 63.75 抵押
7 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039848 号 工业 651.00 抵押
8 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039849 号 工业 381.52 抵押
9 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039850 号 工业 1,260.00 抵押
10 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039851 号 工业 104.64 抵押
11 湘佳牧业 石门县经济开发区月亮山社区居委会 石房权证石门字第 00039852 号 工业 328.00 抵押
12 湘佳牧业 石门县楚江镇双红社区居委会 石房权证楚江字第 00039855 号 综合 165.72 抵押
13 湘佳牧业 石门县楚江镇双红社区居委会孵化厂第三车间 石房权证楚江字第 00039856 号 综合 559.98 抵押
14 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039862 号 工业 1,160.85 抵押
15 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039863 号 工业 354.79 抵押
16 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039872 号 仓储 2,457.00 抵押
17 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039873 号 仓储 289.06 抵押
18 湘佳牧业 石门县经济开发区天供山社区居委会 石房权证石门字第 00039874 号 工业 783.16 抵押
5-1-2-95
序号 房屋所有权人 地址 房产证号 用途 面积（㎡） 他项权利
19 湘佳牧业 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 2 室 武房权证东字第 2015000111 号 其他 99.45 否
东西湖区水产养殖场（9 号武汉中油金银潭石油
20 湘佳牧业 武房权证东字第 2015000112 号 工、交、仓 185.85 否
化工生产研发项目）B7 栋 1 层 6 室
东西湖区水产养殖场（9 号武汉中油金银潭石油
21 湘佳牧业 武房权证东字第 2015000113 号 工、交、仓 185.85 否
化工生产研发项目）B7 栋 1 层 7 室
22 湘佳牧业 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 1 室 武房权证东字第 2015000114 号 其他 112.75 否
23 湘佳牧业 东西湖区水产养殖场 C2 栋 2 单元 3 层 3 室 武房权证东字第 2015000115 号 其他 112.75 否
石门县石门经济开发区夹山路 9 号湘佳牧业 2
24 湘佳牧业 石房权证石门字第 0051872 号 工业 5,238.55 抵押
栋1层
石门县石门经济开发区夹山路 9 号湘佳牧业 1
25 湘佳牧业 石房权证石门字第 0051871 号 工业 4,472.82 抵押
栋 1-3 层
注： 截至本补充法律意见书出具日，岳阳湘佳部分房产正在办理房产证。
5-1-2-96
附件三：发行人及其子公司的国有土地使用权统计表
使用权 他项
序号 使用权人 权证证号 座落 用途 面积（m2） 终止日期至
类型 权利
1 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 204 号 石门县楚江镇天供山社区居委会 工业用地 出让 6,000 2034.06.24 抵押
2 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 205 号 石门县楚江镇天供山社区居委会 工业用地 出让 22,197.50 2056.03.31 抵押
3 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 206 号 石门县楚江镇丁家坪社区居委会 综合用地 出让 2,319.80 2038.06.30 抵押
4 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 207 号 石门县楚江镇月亮山社区居委会 工业用地 出让 8,379 2054.06.24 抵押
5 湘佳牧业 石国用（2012 变）第 1579 号 石门县楚江镇荷花社区居委会 工业用地 出让 253 2058.06.06 抵押
6 湘佳牧业 石国用（2014）第 07 号 石门经济开发区天供山社区居委会 工业用地 出让 18,695 2063.12.10 抵押
岳阳县黄沙街镇台湾农民创业园（坪
7 岳阳湘佳 岳县国用（2015）第 0210 号 工业用地 出让 69,998.80 2065.01.09 无
中村）
5-1-2-97
附件四：发行人及其子公司对外承租的主要房产统计表
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
湖南省长沙市岳麓区天顶乡青山村茅屋湾组 A 栋负楼、 2012.11.25-
1. 湘佳牧业 长沙德余塑业有限公司 2,240 否
C 栋 5 楼 14 间，C 栋 3 楼 6 间，C 栋 2 楼食堂 2022.11.15
湖南省临澧县安福镇文塘社区临柏路 27 号的房屋及房 2017.08.01-
2. 湘佳牧业 江敏 188 否
屋左侧部分空坪 2020.07.31
2018.06.15-
3. 湘佳牧业 赵翠花 湖南省怀化市怀芷路住房 714.98 是
2019.06.15
2017.08.01-
4. 湘佳牧业 郑州金诺包装彩印有限公司 郑州市九龙工业园郑州金诺包装彩印有限公司场地 901 是
2020.09.30
2016.08.30-
5. 湘佳牧业 上海茹珏实业有限公司 上海市嘉定区金兰路 247 号 2,550 是
2022.08.30
2018.05.01-
6. 湘佳牧业 成都西博投资管理有限公司 四川省成都市西博西南食品城 C 区 20 栋 9-16 号商铺 549.12 是
2019.03.31
福建省福州市闽侯县南屿镇 316 国道 10 公里 300 米处 2014.12.01-
7. 湘佳牧业 郑灵杰 770 是
厂房 2019.11.30
无锡东方国际轻纺城集团市 江苏省无锡市锡山区东北塘镇东方国际轻纺城 C9 幢 2018.04.01-
8. 湘佳牧业 300 是
场经营管理有限公司 10、11 号商铺 2019.03.30
湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区 A 2017.10.01-
9. 湘佳电商 杨文菊 349.97 是
座 45 楼 45001 房 2020.12.31
湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区 A 2017.10.01-
10. 湘佳电商 杨宜珍 448.06 是
座 45 楼 45005 房 2020.12.31
2019.01.01- 村民委员会
11. 湘佳牧业 罗怀生 湖南省衡阳市蒸湘区雨母乡樟木村 240
2021.12.31 证明
2018.12.06-
12. 湘佳牧业 邓乐庄 益阳市赫山区龙光桥镇龙光桥村 120 居委会证明
2019.12.05
13. 湘佳牧业 蔡国君 浙江省杭州市萧山区新街镇同兴村 153 号前一幢（共三 778.39 2018.07.15- 房产买卖合
5-1-2-98
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
层）房屋 2021.07.14 同及公证书
2018.03.25-
14. 浏阳农牧 袁建树 浏阳市葛家乡马家湾村马家组 120 否
2019.03.25
广州市广汕二路高唐工业区高普路 83 号综合楼 A 栋 1 2016.04.15-
15. 湘佳牧业 广州晶体科技有限公司 884 否
楼整层，4 楼 12 间场地 2019.04.15
重庆市渝北区回兴街道服装城两港大道 218 号 2＃厂房 2013.11.26-
16. 湘佳牧业 重庆儒兴制衣有限公司 952.006 是
的第一层和职工单身宿舍 2019.11.25
北京昌洪永泰仓储服务有限 北京市大兴区黄村镇南三路临 33 号院内的西冷库、工 2014.12.01-
17. 湘佳牧业 990 否
公司 作间、一座二层楼房 2024.11.30
2018.04.01-
18. 湘佳牧业 合肥永动机电设备有限公司 安徽省合肥市肥西县上派工业园 465.19 是
2020.04.01
2015.12.01-
19. 湘佳牧业 周小春 西安市雁塔区鱼化工业园 435 否
2020.11.30
2016.06.22-
20. 湘佳牧业 初世志 烟台市莱山区蒲子庄村东侧的房屋 850 居委会证明
2019.06.21
2016.11.01-
21. 湘佳牧业 冯锐锐 洛阳市西 2 区红山乡唐屯村 3 幢、8 幢 347 否
2019.11.30
2017.04.01-
22. 湘佳牧业 胡海绪 青岛泓泰利塑料有限公司院内房屋 600 居委会证明
2022.04.15
2017.06.01-
23. 湘佳牧业 贾庭山 济南市济兖路 488 号院内部分仓库 490 否
2022.07.31
贵阳西部化工物流配送中心 贵州市白云区麦架镇金银洞贵阳西部化工市场西部物 2017.06.22-
24. 湘佳牧业 480 是
有限公司 流停车场内 9 号楼 2-01 号 2027.06.21
北京羽翔南山农业科技有限 2017.12.02-
25. 湘佳牧业 北京顺义李桥镇沙浮村龙马农场 668 否
公司 2022.12.01
北京瑞兴隆农产品储运有限 2017.12.01-
26. 湘佳牧业 北京市大兴区榆垄镇求贤村 66 号院内 420 否
责任公司 2022.11.30
27. 湘佳牧业 杨春海 文乐科技园院内北栋 300 2018.05.15- 否
5-1-2-99
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
2021.05.14
2017.09.09-
28. 湘佳牧业 黄玉文 青山湖昌东工业园内一号综合楼 1 层、10 层 1,121 否
2022.09.09
2018.06.01-
29. 湘佳牧业 方学宝 四川省绵阳市涪城区御中路 14 号附 139 号 160 否
2023.05.31
长沙县黄兴镇长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场 2017.10.10-
30. 润乐食品 惠湘禽业 6,351.72 否
商务配套区 2 号栋（1、2、3、4、5 层） 2027.10.09
2018.12.01-
31. 湘佳牧业 欧卫林 郴州市北湖区郴江街道梨树山村坝下组 120 村委会证明
2023.11.30
2018.12.01-
32. 湘佳牧业 无锡皮革城有限公司 万力装饰城 C9-12、13 室 100 否
2019.11.30
昆明市官渡区金马街道办事处东郊凉亭黑土凹 A 区 2018.12.01- 土地使用权
33. 湘佳牧业 云南美东电子商务有限公司 392.51
06 栋 15、17、20、22 号铺面 2021.11.30 证书
2018.10.01-
34. 湘佳牧业 黄会娟 上派镇春景花园 11#308 室 95.67 是
2019.03.30
2018.06.15-
35. 湘佳牧业 王世慧 济南市槐荫区段店镇政府小区 2 号楼 1 单元 301 室 100 否
2019.06.14
2018.07.13-
36. 湘佳牧业 李传江 沙市区关沮乡杨泗村一组 178.96 是
2019.07.13
北京羽翔南山农业科技有限 2018.10.08-
37. 湘佳牧业 北京顺义李桥镇沙浮村龙庄园 99 否
公司 2022.12.01
东西湖区宏图大道西、银潭路北武汉中油金银潭石油化 2017.02.23-
38. 湘佳牧业 梁蕊 750 是
工生产研发项目部二期 B9 栋 1-3 层 3 室一楼房屋 2022.02.22
贵阳西部化工物流配送中心 贵州市白云区麦架镇金银洞贵阳西部化工市场西部物 2017.06.22-
39. 湘佳牧业 400 是
有限公司 流停车场内 12 号楼 1-03 号 2027.06.21
2019.3.10- 建设用地批
40. 湘佳牧业 邵国华 厦门市同安区新民镇柑岭村刘营里 160 号 330
2022.3.10 准书
备注 截至本补充法律意见书出具日，序号 32 即润乐食品所承租惠湘禽业的房产证尚在办理中，惠湘禽业已取得该等房产所处的湘（2016）长沙县不动
5-1-2-100
是否已取得权
序号 承租方 出租方 租赁物坐落 租赁面积（㎡） 租赁期限
属证明
产权第 0000039 号土地使用权证，并办理了（长规正证 201605004 号）建设用地规划许可证等。
5-1-2-101
