湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
二零一九年十月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理
办法》（以下简称“《首发办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露编报规则
第12号--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政
法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具了《湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下
简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公
司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、
《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书（一）》”）、《湖南启
元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充
法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书（二）》”）、《湖南启元律师事
务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见
书（三）》（以下简称“《法律意见书（三）》”）。
现本所根据中国证监会181960号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意
见通知书》之《湖南湘佳牧业股份有限公司首发申请文件反馈意见》（以下简称
“《反馈意见》”）的要求，对发行人本次发行上市的有关事项进行核查，并出具
《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上
市的补充法律意见书（四）》（以下简称“补充法律意见书（四）”或“本补充法
律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《律师工作报告》《法律意见
书》及相关补充法律意见书中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书，
但本补充法律意见书中所称报告期是指2016年度、2017年度、2018年度以及2019
年1-6月。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及相关补充法律意
5-1-1
见书有关内容进行的补充与调整，为其补充性文件，应与《律师工作报告》《法
律意见书》及相关补充法律意见书一起使用，如本补充法律意见书与其内容有不
一致的，则以本补充法律意见书为准。
为出具本补充法律意见书，本所（包括经办律师，下同）特作如下声明：
一、 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
二、 本所出具本补充法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本
所提供出具本补充法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本补
充法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的
签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、 本所在出具本补充法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、
保荐机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本补充法律意见书
的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为
出具本补充法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经
该公共机构确认后，将其作为出具本补充法律意见书的依据；对于本所出具本补
充法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关
部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、 在本补充法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共
和国（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法
律管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表
意见；本所在本补充法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核
或鉴证报告、资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
5-1-2
本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号--
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意
见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，提请本
补充法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
五、 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本补充法律意见书的部分
或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、 本补充法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数
与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、 本所未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
八、 本所同意发行人将本补充法律意见书作为向中国证监会和证券交易所
申请本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
5-1-3
目 录
正 文............................................................................................................................ 5
一、信息披露问题 1 ................................................................................................. 5
二、信息披露问题 5 ............................................................................................... 39
三、信息披露问题 6 ............................................................................................... 47
四、信息披露问题 7 ............................................................................................... 52
五、信息披露问题 8 ............................................................................................... 60
六、信息披露问题 9 ............................................................................................... 63
5-1-4
正 文
一、信息披露问题 1
发行人养殖模式分为农户代养和标准化基地自养，其中，商品鸡 70%为农户
代养，30%为自养；种鸡 25%代养，75%自养；鸭全部为农户代养。同时，自养
模式下单位活禽成本低于代养模式。
请发行人：（1）按照种鸡、商品鸡并区分自养、代养模式，分析说明禽苗、
饲料、药品疫苗、技术服务以及活禽回收等方面的投入情况及其匹配性；（2）
结合种禽产蛋至鸡苗孵化完成各环节的成本核算情况，说明并披露报告期内单位
鸡苗成本的具体构成及金额，是否存在较大波动及原因；（3）结合自养活禽成
活率及不同活禽种类占比，量化分析自养模式下活禽单位鸡苗成本低于代养模式
的原因及合理性；（4）说明并披露代养户选取的制度、流程及标准；报告期代
养费的考核政策、具体计算过程，与代养活禽产量是否相匹配；（5）说明并披
露种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节相关内控制度及
实际执行情况，列举报告期内存在的内控执行不到位以及代养户违约的情形，如
何保证代养模式下生物资产的回购和产权的归属；确定代养户养殖成果、物料消
耗以及领用生产物资价格的公允性，是否存在代养户向第三方购买禽苗、饲料、
疫苗药品或销售养殖成果等方面的情形或风险；（6）说明代养模式与同行业可
比公司的代养模式在权利义务各方面的差异情况以及合理性；（7）说明并披露
代养模式下提供禽苗、饲料、疫苗药品、技术服务和统一活禽回收等各环节的会
计处理；结合相关风险和报酬的转移等情况，分析说明是否符合企业会计准则的
规定；（8）说明并披露部分代养户出现亏报的原因及其合理性，代养户是否存
在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形及其依据：（9）说明并披露代养
户的养殖场（点）的环保措施，是否符合环保要求，是否履行了必要的环评手续
并依法办理相关证照（如排污许可证等），是否存在通过代养模式规避环保要求
的情形，报告期代养户出现环保事故或因环保事项整改、关停等具体情形，发行
人对于代养户环保事项的控制和管理方法以及是否有效；（10）发行人与代养户
采取的疫情防治措施及其有效性。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师说明对以上事项以及发行人代养模式
内部控制执行有效性的核查过程、依据并发表明确核查意见。
（一）按照种鸡、商品鸡并区分自养、代养模式，分析说明禽苗、饲料、
药品疫苗、技术服务以及活禽回收等方面的投入情况及其匹配性
5-1-4-5
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断：
报告期内，公司种鸡、商品鸡投入及出栏情况相匹配，具体情况如下：
1、种鸡投入情况
报告期内，公司种鸡自养、代养投入情况如下：
具体投入情况（万元） 本期投入金 本期出栏 单只总投入
养殖品类 类别
苗 饲料 药、防疫 人工 折旧 其他 额（万元） 量（万羽） （元/羽）
自养 174.03 1,347.27 241.46 447.14 508.05 253.96 2,971.91 16.75 177.43
2019 年 1-6
代养 66.42 430.46 50.61 73.16 103.77 1.75 726.17 6.11 118.85
月种鸡
小计 240.45 1,777.73 292.07 520.30 611.82 255.71 3,698.08 22.86 161.77
自养 201.53 3,010.87 449.94 826.21 1,267.13 402.69 6,158.37 36.93 166.76
2018 年种
代养 89.99 1,154.49 112.42 169.99 237.50 5.38 1,769.77 8.16 216.88
鸡
小计 291.52 4,165.36 562.36 996.20 1,504.63 408.07 7,928.14 45.09 175.83
自养 262.66 2,501.41 330.74 653.53 1,077.59 325.37 5,151.30 34.51 149.27
2017 年种
代养 69.72 1,195.35 94.81 177.99 275.59 3.96 1,817.42 11.71 155.20
鸡
小计 332.38 3,696.76 425.55 831.52 1,353.18 329.33 6,968.72 46.22 150.77
自养 253.48 2,446.95 279.47 598.87 951.34 234.37 4,764.48 39.42 120.86
2016 年种
代养 121.37 677.60 55.52 71.50 142.03 3.51 1,071.54 4.36 245.77
鸡
小计 374.85 3,124.55 334.99 670.37 1,093.37 237.88 5,836.02 43.78 133.30
公司种鸡投入主要是饲料成本、人工费、折旧等。公司种鸡生产以自养为主，
各期出栏量较为平稳，投入总额逐年增长。公司自养人工成本为养殖人员工资，
折旧成本为养殖设施折旧、成熟种鸡折旧，其他费用为燃料动力等制造费用；代
养人工成本为代养费，包括代养户的场地、水电等支出等，折旧成本仅为当期成
熟种鸡折旧，其他费用包括技术服务人员工资、领用的养殖耗材等。
由于种鸡整体养殖量低，因此受期初期末存栏影响，本期投入金额与本期出
栏量并不完全匹配，尤其代养种鸡数量更小，受存栏影响更大。整体来说，公司
自养整体管理水平较高，2016 年至 2018 年单位投入均低于代养。但由于代养饲
养数量较少，且种鸡生长周期较长，成熟期为 23 周，因此出栏量受具体批次、
期初期末存栏等情况影响较大，导致各期单只总投入情况尤其是代养的单只总投
入存在较大的波动。
2、商品鸡投入情况
5-1-6
报告期内，公司商品鸡自养、代养投入情况如下：
具体投入情况（万元） 本期投入 单只总投
养殖品 本期出栏
类别 金额（万 入（元/
类 苗 饲料 药、防疫 人工 折旧 其他 量（万羽）
元） 羽）
2019 年 自养 1,173.75 8,691.26 720.37 609.13 702.92 1,040.09 12,937.52 785.29 16.47
1-6 月商 代养 2,402.81 16,757.21 1,299.83 3,883.46 - 154.61 24,198.89 1,428.82 16.94
品鸡 小计 3,576.56 25,448.47 2,020.20 4,492.58 702.92 1,194.71 37,136.41 2,214.10 16.77
自养 2,102.66 14,554.41 1,234.51 1,077.37 1,281.51 1,914.33 22,164.80 1,360.44 16.29
2018 年
代养 5,067.55 35,404.95 2,811.18 8,377.00 - 351.58 52,012.26 2,867.25 18.14
商品鸡
小计 7,170.21 49,959.36 4,045.69 9,454.37 1,281.51 2,265.91 74,177.06 4,227.69 17.55
自养 1,358.34 10,462.96 775.53 716.57 794.27 1,258.15 15,365.82 1,009.69 15.22
2017 年
代养 4,736.31 33,458.26 2,791.10 7,444.28 - 319.66 48,749.61 2,764.73 17.63
商品鸡
小计 6,094.65 43,921.22 3,566.63 8,160.85 794.27 1,577.81 64,115.43 3,774.42 16.99
自养 1,387.05 9,786.04 679.15 566.87 773.78 1,176.31 14,369.20 986.33 14.57
2016 年
代养 4,932.26 33,581.44 2,700.25 6,334.47 - 329.74 47,878.16 2,720.46 17.60
商品鸡
小计 6,319.31 43,367.48 3,379.40 6,901.34 773.78 1,506.05 62,247.36 3,706.79 16.79
报告期内公司商品鸡的主要投入是禽苗、饲料、药品及疫苗，三项合计占总
投入的比例报告期均在 84%左右，各项成本支出占比均较为稳定，成本结构真实
合理，公司商品鸡出栏量和投入金额均逐年增长，变动趋势相互匹配，符合公司
经营情况。各年自养的单只总投入均低于代养，主要是由于品种差异，由于自养
以快速鸡为主，因此其单只总投入低于代养。
（二）结合种禽产蛋至鸡苗孵化完成各环节的成本核算情况，说明并披露
报告期内单位鸡苗成本的具体构成及金额，是否存在较大波动及原因
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断：
公司禽苗主要来源于自身孵化，同时包含少量外购禽苗，孵化禽苗成本主要
包括入孵种蛋成本、孵化制造费用。报告期内，公司单位鸡苗成本整体保持稳定，
变动主要受外购禽苗价格波动影响所致。
1、种禽产蛋至鸡苗孵化的各环节成本核算情况
公司按批次法分步进行成本核算，从源头开始涉及种鸡饲养种蛋生产、鸡苗
孵化生产、饲料生产、肉鸡饲养、活禽屠宰五个生产环节，种鸡饲养生产种蛋、
5-1-7
种蛋孵化产出鸡苗、饲料生产产出各禽类所需的饲料、鸡苗饲养产出肉鸡、肉鸡
用于直接销售或屠宰产出冰鲜禽肉。
种禽产蛋至鸡苗孵化的成本核算流程图如下：
2、单位鸡苗成本构成及波动原因
公司商品鸡禽苗主要来源于自身孵化禽苗，同时包含少量外购禽苗，其中，
孵化禽苗成本主要包括入孵种蛋成本、孵化制造费用。报告期内，公司禽苗按不
同来源占比情况如下：
单位：万羽
2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
项目
数量 占比 数量 占比 数量 占比 数量 占比
孵化禽苗数 2,187.06 88.80% 4,672.83 92.56% 4,252.12 92.22% 3,484.48 80.86%
外购禽苗数 275.78 11.20% 375.79 7.44% 358.61 7.78% 824.95 19.14%
禽苗总数 2,462.84 100.00% 5,048.62 100.00% 4,610.73 100.00% 4,309.43 100.00%
报告期内，公司综合禽苗均价构成情况如下：
单位：元/羽
5-1-8
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
单位入孵种蛋成本 1.11 1.07 1.02 1.03
孵化禽苗
单位制造费用 0.24 0.23 0.22 0.24
均价
小计 1.35 1.29 1.24 1.27
外购禽苗均价 1.75 2.45 1.79 2.32
综合禽苗均价 1.40 1.38 1.28 1.47
单位出栏成本-单位禽苗成本* 1.62 1.69 1.60 1.70
注：因公司孵化禽苗、外购禽苗以羽数计价，为便于对比，此处将出栏成本中的单位禽
苗成本以“元/羽”为计量单位列示。
由上表可见，报告期内，公司综合禽苗均价、单位禽苗成本整体较为稳定，
其中，孵化禽苗均价波动较小，外购禽苗均价受各年外购的品种差异以及禽苗价
格市场波动影响，价格存在一定波动性，综合禽苗均价的变动主要受外购禽苗价
格波动影响所致。
根据中国畜牧业协会发布的《中国禽业发展报告》，2016 年至 2018 年，商
品代黄羽肉雏鸡均价分别为 2.28 元/只、1.89 元/只和 2.28 元/只，公司外购禽苗
均价与同期市场价格基本一致。
报告期内，单位禽苗成本高于综合禽苗均价，主要原因系：
（1）禽苗投产后有一定的成活率，投苗后死亡禽苗的成本由出栏禽苗承担；
（2）母公司向子公司运送禽苗过程中会产生运费等制造费用；
（3）投苗与出栏之间存在时间差异，期初期末存栏情况会对单位出栏成本
中的禽苗成本造成一定影响。
（三）结合自养活禽成活率及不同活禽种类占比，量化分析自养模式下活
禽单位鸡苗成本低于代养模式的原因及合理性
根据发行人提供的资料，经保荐机构和申报会计师核查，基于本所律师具备
的法律专业知识所能够作出的合理判断：
报告期内，公司自养、代养模式下成活率差异较小，自养单位禽苗成本低于
代养，主要系自养以单位禽苗成本较低的快速型为主，代养以单位禽苗成本较高
的中慢速型为主，自养、代养养殖品种结构差异所致，具备合理性。
报告期内，公司自养、代养活禽成活率及单位禽苗成本构成情况如下：
5-1-9
单位：元/千克
品种 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
成活率 94.39% 93.30% 94.29% 93.12%
自养
单位禽苗成本 0.81 0.87 0.74 0.81
成活率 95.16% 94.42% 94.18% 93.92%
代养
单位禽苗成本 0.97 1.03 0.96 1.05
公司单位禽苗成本 0.91 0.97 0.89 0.99
报告期内，公司自养、代养活禽不同种类的单位成本及占比情况如下：
单位：元/千克
2019 年 1-6 月
种类 单位禽苗成本 自养占比 代养占比
快速型 0.80 87.42% 17.20%
中速型 0.86 11.84% 51.62%
慢速型 1.26 0.74% 31.18%
单位禽苗成本 0.91 0.81 0.97
2018 年
种类 单位禽苗成本 自养占比 代养占比
快速型 0.83 94.51% 15.86%
中速型 0.90 4.96% 50.66%
慢速型 1.38 0.53% 33.48%
单位禽苗成本 0.97 0.87 1.03
2017 年
种类 单位禽苗成本 自养占比 代养占比
快速型 0.72 98.78% 20.89%
中速型 0.84 0.96% 40.34%
慢速型 1.23 0.26% 38.77%
单位禽苗成本 0.89 0.74 0.96
2016 年
种类 单位禽苗成本 自养占比 代养占比
快速型 0.81 99.22% 26.82%
中速型 0.95 0.78% 33.89%
慢速型 1.30 - 39.29%
单位禽苗成本 0.99 0.81 1.05
整体而言，快速型活禽单位禽苗成本低于中速型、慢速型，而公司自养活禽
以快速型为主，各期快速型投苗量占自养投苗量的比例在 85%以上，代养活禽以
5-1-10
中慢速型为主，各期中慢速型投苗量占代养投苗量的比例为 80%左右，因此，自
养模式下单位禽苗成本低于代养。
据此，本所认为，自养单位禽苗成本低于代养，主要系饲养品种不同所致，
符合实际情况，具备合理性。
（四）说明并披露代养户选取的制度、流程及标准；报告期代养费的考核
政策、具体计算过程，与代养活禽产量是否相匹配
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了公司的《商品家禽代
养管理制度》《养殖户准入与淘汰标准》等相关制度；（2）走访了发行人报告
期内的主要代养户；（3）取得了发行人的书面确认。
核查意见：
公司建立了《商品家禽代养管理制度》《养殖户准入与淘汰标准》等相关制
度，选取代养户时从社会信誉、经济能力、过往从业经历、相关从业人员劳动力
情况以及养殖场所在地理位置、环保设施的配备情况等方面进行综合评估；报告
期内，公司结算代养费的考核政策主要基于养殖规范和回收活禽的质量，各期代
养费与代养活禽产量相匹配。
1、代养户选取的制度、流程及标准
公司的农户代养模式是在业内普遍采用的“公司+农户（或家庭农场）”的形
式基础上，公司与农户签订代养合同，建立公司与农户之间的代养关系。公司建
立了《商品家禽代养管理制度》《养殖户准入与淘汰标准》，涵盖公司对代养户
的管理职责、代养户入户、养殖过程管理、养殖回收与结算等业务控制流程。在
对代养户进行遴选时，公司服务部会对申请入户的农户的社会信誉、经济能力、
过往从业经历、相关从业人员劳动力情况以及养殖场所在地理位置、环保设施的
配备情况等方面进行综合评估。对于由代养户分散在武陵山片区县所在山区进行
养殖的石门土鸡，公司在前述要求的基础上，对其入户增加的标准为：放养条件
为山区、放养规模不超过 1,000 羽/群、放养面积按 1,000 羽/10 亩、牧草种植面
积为 2.5 亩/1,000 羽。
关于代养户的入户流程，主要如下：
（1）代养户初步筛选
5-1-11
公司服务部对意向代养户进行初步筛选，对其社会信誉、经济能力、过往从
业经历、相关从业人员劳动力情况进行调查，根据调查结果确定是否合作。
（2）养殖场地确定
代养户初步确定养殖场地并向公司报备，由公司安排区域管理人员到现场查
看具体情况。养殖场的选址、建筑物的布局必须考虑地势、水源、交通、疫情等
自然条件，符合防疫、卫生等基本条件；交通便利，有稳定能满足日常生产经营
的电源，同时必须要有清洁的饮用水水源。
养殖场地选址确定后，公司技术员指导代养户进行栏舍建设工作，代养户建
设的育雏舍及育肥舍，需具备既能保温又便于通风的基础条件。
（3）办理入户手续
代养户养殖场地按公司要求进行修建或改造到位后，区域管理人员到现场检
查，达标后由服务部填写入户通知单；代养户带本人身份证查验后，向公司提交
身份证复印件；代养户按公司要求交一定保证金，由财务进行系统编码；完成编
码后服务部为代养户建立批次档案，发放养禽专用卡，作为代养户领用生产资料
的凭证。
（4）交纳保证金、收取押金的比例和收取方式
报告期内，公司均通过刷卡方式收取保证金，代养户根据其拟代养数量缴纳
保证金。公司为鼓励新增代养户的养殖积极性，针对新增代养户降低保证金的收
取标准，随着代养户养殖批次的增加和养殖面积的扩大，公司会逐批次提高保证
金的收取标准。
（5）合同签订、权利与义务的具体约定、对突发疫情的风险分担机制
代养户做好进苗准备工作并由服务部检查达标后，根据服务部相关规定预定
禽苗，并在领苗当天与公司签定《养殖回收合同》（代养合同）。
2、代养费的考核政策、具体计算过程，与代养活禽产量是否相匹配
（1）代养费的考核政策
公司对代养户结算代养费的考核政策主要基于回收活禽的质量和养殖规范
和来考核，主要考核标准如下：
5-1-12
①活禽质量：回收时考察活禽是否存在嗦囊超食、脚垫炎、皮肤黄斑或皮肤
病、掉毛等质量问题，如存在则相应扣除部分代养费；
②外购饲料及药品：外购饲料及药品会严重威胁食品安全，如发现代养户私
自使用外购饲料或药品则相应扣除部分代养费；
③免疫不到位：未按公司公布各品种免疫程序执行，结算时按标准扣除代养
费；
④私购药品：在养殖过程中发现购买使用公司体系外药品及时收缴并一次扣
除部分代养费，并视情况停养或终止合作；
⑤私购或私售禽苗、活大禽：经证实私自购买鸡苗或出售活大禽，则一次扣
除部分代养费，并视情况停养或终止合作；
⑥养殖日志：代养户应按照要求详细记录各项数据，如未记录则扣除部分代
养费，记录死淘数据、销售数量与进苗数量差额超过进苗数量 1%时则相应扣除
部分代养费；
⑦药物规范使用：按要求规范使用药品并如实上报公司，未如实上报、未到
休药期时间申请检测而检测结果不合格的，代养户则需承担检测费用；出现复检
不合格每次扣除部分代养费并承担相关损失；视情况停养或终止合作。
（2）代养费的具体计算过程
公司与代养户的合作模式为公司统一提供禽苗、饲料、疫苗药品、技术服务
和统一活禽回收，生产物资始终属于公司，代养户提供养殖服务，按保价回收体
系计算代养费，类似委托加工；公司技术人员提供养殖指导，同时监督代养户。
“保价回收”不是一种买卖行为，仅仅是代养费的计算方式，其核心设计理念
为“代养户按劳赚取代养费的同时，公司能有效防范代养户向第三方出售或购买
相关资产”。具体情况如下：
①保价体系为行业通用方法，成熟有效，仅为代养费计算模型，不影响公司
实际财务处理；
②防范代养户私售活禽及其他物资：计算代养费时，“成本价、回收价”参数
设定均高于市场价格，代养户出售公司资产无利可图；
5-1-13
③防范代养户掺苗、掺杂饲料：料肉比、成活率均公示标准，领用饲料过少、
成活率过高都要扣减代养费；
④代养户缴纳押金，一旦因其私售活禽、料肉比指标异常等事项需要扣款，
保障公司不受损失，保障公司不受损失。
基于保价体系，代养费的具体计算过程如下：
序号 项目 计算过程 备注
代养户结
1 结算收入=活禽回收收入+各项补贴
算收入
活禽回收 回收保价单价大幅高于
1.1 代养户活禽出栏重量*该品种的回收保价单价
收入 市场价格
按回收重量及羽数根据代养户的养殖品种、代
养过程中的考核情况等给予代养户的补贴，如 每种补贴均有统一、公开
1.2 各项补贴
寒暑补贴、初产补贴、途损、放养补贴、规范 的补贴标准
管理、卫生补贴等
代养户结 结算成本=禽苗成本+饲料成本+疫苗、药品成
2
算成本 本+各项扣款
保价单价大幅高于市场
2.1 禽苗成本 按代养户的领取数量*该品种的保价单价
价格
保价单价大幅高于市场
2.2 饲料成本 按代养品种饲料领用量*饲料保价单价
价格
保价单价与市场价格持
疫苗、药品
2.2 按领用品种数量*各品种保价单价 平，同时确保代养户不随
成本
便外购用药
1）料肉比扣款：先按标准料肉比计算本批次
应耗用饲料包数，再与本批实际耗用的饲料包
数进行比较；如果实际饲料包数小于应耗用饲 每种扣款均有统一、公开
2.3 各项扣款
料包数，就扣两者相差的饲料包数扣款（每件 的标准
40 元）
2）其他扣款
按此模式结算，部分代养
户因管理不善或其他原
因，可能会出现亏损；公
代养户代 司会根据该品种平均每
3 应付代养费=1-2
养费 羽的代养费标准，考虑其
成活率、出栏重量、料肉
比及管理考核情况给予
代养户补贴
报告期内，公司各期末代养户养殖情况如下：
5-1-14
2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019-6-30 /2018-12-31 /2017-12-31 /2016-12-31
代养户数量（户） 776 788 857 976
代养户出栏量（万羽） 1,428.81 2,867.26 2,764.73 2,714.65
代养费（万元） 3,883.46 8,377.00 7,444.28 6,334.47
单位代养费（元/羽） 2.72 2.92 2.69 2.33
报告期内，2016-2018 年度单位代养费逐年上升，主要原因是由于生产效率
提升、代养费上涨等原因，单位代养费有所提升，同时，由于代养费较高的壶瓶
山鸡养殖数量持续增长，也进一步拉高了单位代养费，2019 年上半年，公司慢
速鸡出栏量同比 2018 年上半年下降，结算代养费收入有所下降，由于慢速鸡单
位代养费较高，其占比下降拉低了平均单位代养费，从而导致 2019 年上半年单
位代养费成本下降。立华股份 2016-2018 年单位代养费分别为 2.50 元/羽、2.53
元/羽和 2.93 元/羽，公司与立华股份的单位代养费不存在重大差异。
（五）说明并披露种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售
等环节相关内控制度及实际执行情况，列举报告期内存在的内控执行不到位以
及代养户违约的情形，如何保证代养模式下生物资产的回购和产权的归属；确
定代养户养殖成果、物料消耗以及领用生产物资价格的公允性，是否存在代养
户向第三方购买禽苗、饲料、疫苗药品或销售养殖成果等方面的情形或风险
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了公司《种禽管理流程
制度》《种禽饲养管理标准》《种禽标准化管理制度》《种禽免疫程序》《种蛋
质量标准》《配方管理制度》《检验管理制度》种苗生产、饲料生产、疫病防治、
技术服务、回收销售等环节相关内控制度；（2）取得了叶义成和陈小利的《肉
禽养殖回收合同》、领料单、养殖日志、保证金缴纳凭证和结算单等养殖相关凭
证，以及报告期内其他退户代养户的退户申请单、保证金退款凭证，确认其与公
司解除了养殖合作关系，并且不存在争议、纠纷；（3）查阅了同行业公司的招
股说明书等公开资料，取得了公司的书面确认。
核查意见：
公司制订了覆盖种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等生
产销售环节的内控制度，报告期内，公司严格执行相关制度，内部控制有效，仅
存在两起代养户违约而被公司要求退养的情况。
5-1-15
代养模式是黄羽肉鸡养殖行业普遍采用的模式，公司与温氏股份、立华股份
均采用此模式。在代养模式下，公司通过设置养殖物资价格、回收价格均高于市
场价格的保价体系，防范代养户私自出售活禽；设定料肉比、成活率等标准并向
代养户公示，领用饲料过少、成活率过高均要扣款，防范代养户掺苗、掺杂饲料
等；技术服务人员不定期督察巡视，对代养户监督防范。
报告期内，公司与主要代养户合作稳定，仅发生一起代养户私售活禽的情形
并且技术服务人员及时发现，公司有效控制了代养户向第三方购买禽苗、饲料、
疫苗药品或销售养殖成果等方面的风险。
1、种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术服务、回收销售等环节相关内控
制度及实际执行情况
公司建立了自种苗生产至回收销售的全过程的内控制度，具体情况如下：
环节 主要制度
《种禽管理流程制度》《湘佳牧业种禽饲养管理标准》《湘佳牧业种禽标准
种苗生产
化管理制度》《湘佳牧业种禽免疫程序》《湘佳牧业种蛋质量标准》
《配方管理制度》《检验管理制度》《长期库存原料质量监控制度》《产品
饲料生产
留样观察制度》
《湘佳牧业种禽标准化管理制度》《湘佳牧业种禽免疫程序》《养殖用药管
疫病防治 理制度》《代养户生物安全控制制度》《商品鸡免疫程序》《湘佳牧业畜禽
重大疫病应急预案》
《商品家禽代养管理制度》《技术员服务操作流程、标准》《商品鸡生产标
技术服务
准化工作手册》
《人员卫生控制制度》《屠宰质量管理制度》《冷链物流配送管理规定》《食
回收销售 品安全控制流程与制度》《回收平台管理制度》《大鸡回收质量问题及相关
规定》《关于运输车辆的管理通知》
（1）种苗生产
在种苗生产环节，公司制订了《种禽管理流程制度》《湘佳牧业种禽饲养管
理标准》《湘佳牧业种禽标准化管理制度》《湘佳牧业种禽免疫程序》《湘佳牧
业种蛋质量标准》等制度，其中，关于鸡苗生产相关规定如下：
①种蛋生产
环节 相关规定
引种及引 按照引种计划，提前与种苗供应商确定进苗时间和数量，鸡舍清洗消毒，提前
种前准备 做好进苗准备。
种苗验收 种苗到达孵化场后，经过孵化部门点数验收，将验收合格的种苗，发放到相应
5-1-16
环节 相关规定
的种鸡场进行养殖。
按照《湘佳牧业种禽饲养管理标准》《湘佳牧业种禽免疫程序》，对育雏期的
种鸡给予合适的温度、湿度、饲料、饮水、光照等，按照免疫程序进行免疫操
育雏
作，确保育雏期的鸡苗符合种鸡生产要求，饲养期间对体重进行监控，选出个
体过大、过小、瘦弱、跛足、断翅、糊肛等不合格的个体进行淘汰。
按照制度做好免疫、扩群等工作，并在适当时机转入产蛋笼。育成期间控制好
鸡群的体重、均匀度，严格按照饲养技术方案进行给料、控料。鸡龄 20 周开
育成 始定期进行抗体和沙门氏菌病原检测，对抗体滴度进行监控，对沙门氏菌阳性
的公鸡和不符合留种要求的母鸡进行选淘，合格群体按照程序进行药物保健净
化。
坚持做好免疫、分群等工作，对达到产蛋周龄的鸡苗人工授精并收集种蛋。将
产蛋 经过初选的种蛋送入各场的蛋库熏蒸消毒后，按设定的标准温度、湿度存储
1-2 天，然后送到孵化厂入孵。
淘汰种鸡 根据养殖情况，对需要淘汰的种鸡群，经审批后由公司销售部统一安排淘汰销
销售 售。
②鸡苗孵化
环节 相关规定
各种禽场将初选合格的种蛋运送到孵化场统一孵化，蛋箱码放时要叠放整齐，
种蛋运输
运输途中注意安全。
孵化部上蛋组员工对种蛋进行第二次分选，分选时严格按照《湘佳牧业种蛋质
种蛋接收 量标准》进行操作，将合格种蛋和不合格种蛋分别统计数据。自养种禽场的不
合格种蛋由孵化部销售，代养种禽场的不合格种蛋，由各场自行处理。
将分选后的合格种蛋，放入种蛋熏蒸室，蛋箱要叠放整齐，检查门窗密闭性，
确认密封性能良好后，将熏蒸药品混合，待熏蒸烟雾刚刚散发时，操作人员立
种蛋熏蒸
即离开熏蒸室并关门，在门口挂好警示牌。熏蒸 20 分钟后，定时控制的排气
扇自动运行，待熏蒸室内气体散尽后，敞开熏蒸室的门，拉出熏蒸好的种蛋。
将经过分选和熏蒸的种蛋，整齐码放在蛋盘中，大头朝上。将码好种蛋的蛋盘
选蛋码盘 放入蛋车，推入孵化机（如不需要入孵，则推入蛋库进行暂存）。将蛋篓清洗
消毒，备用。
种蛋进入孵化机后，由值班组人员确认品种、数量，经过短暂预温后，进入正
种蛋入孵 常孵化阶段，孵化过程中，值班组人员要全程跟踪机器运转情况，确保翻蛋、
温度、湿度等情况正常，并进行登记。
种蛋孵化期间，需要进行照蛋落盘，通过照蛋选出无精蛋、死胚蛋等不能产苗
照蛋落盘
的蛋进行淘汰处理，合格种蛋进入出雏机。
当孵化达到 21 天时，出雏组人员将苗车拉出进行分选拣苗，将不合格苗分开
出雏 选淘，将合格苗按照数量放入健苗筐中，选苗后的出雏筐应立即清洗消毒，备
用。
雏禽分选 根据养殖部门的要求，部分品种需要雌雄鉴别，鉴别后根据不同品种要求进行
鉴定 相关疫苗注射。
鸡苗发出 按照养殖部门的要求，将相应品种和数量的鸡苗核对无误后发放给养殖部门进
5-1-17
环节 相关规定
行饲养。
（2）饲料生产
在饲料生产环节，公司按照“流程化、标准化、数据化”的要求，不断完善生
产组织与控制、现场管理、设备管理、计量管理、仓储管理、器材管理、安全生
产管理等现代化生产管理制度，严格遵守《饲料质量安全管理规范》，有效控制
原材料投料、初步清理、粉粹、配料、混合、制粒、筛分、包装等各项生产环节，
努力提高生产效率和工艺水平。
并且，公司成立了独立的饲料检测中心，拥有高效液相色谱、原子吸收分光
光度计、电热鼓风干燥箱、箱式电阻炉、紫外可见分光光度计、酶标仪、自动定
氮仪、粗脂肪测定仪、粗纤维测定仪等检测设备，可检测饲料及原材料的常规项
目、霉菌毒素项目、常量元素、微量元素、单项维生素、微生物、重金属等项目，
有效控制饲料成品质量。
（3）疫病防治
在疫病防治方面，公司牢固树立“养重于防、防重于治”的养殖意识，通过免
疫及预防性用药，减少养殖环境中的病原菌，降低死淘数量。自养殖场选址至活
禽出栏，公司设置了多个防疫控制时点，采取多种手段控制疫病风险。
①养殖场选址控制
养殖场地要符合国家养殖场相关政策，保障进出道路通畅、水质好、电力稳
定充足、背风向阳，夏季通风防西晒，冬季相对避北风；便于排水排污，小环境
与外界相对隔绝，使养殖大环境符合疫情防控要求。
②种苗质量控制
公司做好祖代、父母代选育和疾病净化工作，做到种源性疾病（如白血病、
网状内皮增生症、传染性贫血等）完全净化，有效杜绝垂直传播疾病病源。同时，
种鸡养殖过程中采取规范免疫，定期药物净化沙门氏菌、支原体等，为商品鸡养
殖提供优质商品鸡苗。
③养殖场养殖小环境控制
a）进苗前养殖区域的严格清洗消毒，周边环境的清理，实现养殖小环境的
优化。养殖户清栏后，首先清除老旧垫料，及时加工成有机肥或直接做农肥；
5-1-18
b）对鸡舍、养殖用具进行彻底冲洗，清除鸡舍周边杂草异物，对清理好的
面积进行多层次的消毒，公司技术人员需到现场检查卫生消毒情况。
④养殖过程控制
a）对养殖环境严格管理，落实养重于防的指导思想，对适宜温度、湿度、
密度、光照、垫料厚度等进行明确规定并要求执行；
b）饲料质量方面，对玉米、豆粕等各种原料的各项指标进行检测，坚持不
合格原料不进场，保障饲料质量，养户领用饲料采用离地离墙、防晒防潮保管，
保证饲料不发生霉变及营养水平流失，防止禽类霉菌毒素中毒；
c）制定免疫程序进行各病种免疫，并对国家重点监控的病种全面进行抗体
水平监测。上述防疫药物一般拌入日常饲料或饮水中集中投喂，个别关键控制时
点和关键疫苗需采取特别程序。
d）针对性地采取治疗性用药管理。预防性用药一般可以有效预防绝大部分
疫病，但因环境、管理等原因仍可能会出现疫病，此时需用药物针对性地治疗。
代养户饲养的活禽在养殖过程中出现病情，由区域管理人员进行现场确诊并开具
处方，代养户根据处方自公司药品管理部门领取药品，按处方使用。
（4）技术服务
公司技术服务人员根据《商品家禽代养管理制度》《技术员服务操作流程、
标准》等相关技术规范和操作规程对代养户提供技术服务，并做好技术员服务记
录。
①公司建立了代养户巡查制度，建立专门的服务技术团队进行定期与不定期
结合的巡查；新开户及养殖水平低的代养户至少每周巡查一次；养殖水平高、诚
信度好的养户可以降低巡查次数。
②技术服务人员应当指导代养户做好疫病预防工作，严格控制重大疫情的发
生。技术员应当指导养殖户按《商品鸡、鸭防疫程序》等相关规定和操作规程进
行防疫、保健和消毒；技术服务人员一定要严格督促代养户按规范化管理进行操
作，并认真、有耐心地接受代养户的咨询，同时服务部应当加强对代养户的监督，
严防代养户舞弊，如发现代养户有舞弊行为或违反合同约定，应及时要求代养户
纠正，并按照相关规定对代养户进行处罚。
5-1-19
③质量控制中心定期或不定期对代养户进行检查，检查内容包括免疫、放养、
掺苗、用药休药期及外购药品等，如发现违反公司相关管理规定，应及时要求代
养户纠正并提出处罚措施。
（5）回收销售
①回收检测
根据国家《食品安全法》对食品生产经营者的要求，遵照农业部第 235 号公
告中《动物性食品中兽药最高残留限量》等食品安全相关的限量标准规定，公司
严格控制成品活禽回收质量，确保活禽及冰鲜禽肉产品全部合格上市。
公司自养部、服务部严格管理养殖过程中的用药情况，用药必须经区域管理
人员同意后按规定使用，活禽上市时必须保证药物残留量符合国家规定。如果代
养户用药不报或明显在休药期内却要求进行检测，由其承担相应的检测费用；如
初检合格，复检不合格，代养户对此承担全部经济赔偿责任。
②回收管理
活禽销售部首先对鸡群状况进行了解，包括重量、外观质量、公母数量分布，
对鸡群抽取样本进行药残检测，检测合格则安排销售计划。
区域管理人员交待装载注意事项。销售完成后由活禽销售部发送清栏通知单
到工作群，区域管理人员到现场清点饲料、剩余小残鸡，汇总各项数据，录入系
统，核对确认。
据此，本所认为，公司制订了覆盖种苗生产、饲料生产、疫病防治、技术
服务、回收销售等生产销售环节的内控制度，报告期内，公司严格执行相关制
度，内部控制有效。
2、列举报告期内存在的内控执行不到位以及代养户违约的情形，如何保证
代养模式下生物资产的回购和产权的归属
（1）报告期内存在的内控执行不到位以及代养户违约的情形
根据叶义成和陈小利的《肉禽养殖回收合同》、领料单、养殖日志、保证金
缴纳凭证和结算单等养殖相关凭证，以及报告期内其他退户代养户的退户申请
单、保证金退款凭证，并经本所律师核查，报告期内，公司严格执行各项内控制
度，不存在内控执行不到位的情况。
5-1-20
但本所律师注意到：报告期内，发行人及子公司仅存在两起代养户违约而被
公司要求退养的情况，具体情况如下：①叶义成，浏阳农牧代养户。2016 年 12
月，因叶义成自身养殖过程出现问题，致使其养殖的鸡出现大批死亡的情况，出
现严重亏损，且不赔偿公司损失，公司技术员在日常巡查过程中发现该情况，及
时报告公司；②陈小利，浏阳农牧代养户。2018 年 6 月，陈小利违反合同约定，
擅自将其代浏阳农牧养殖的童子鸡自行销售给他人，公司技术员在日常巡查过程
中发现陈小利养殖数量与实际情况不符，及时报告至公司。前述两起违约代养户
养殖规模较小，对公司正常的生产经营不构成重大影响。针对上述违约行为，公
司已要求其退养，并扣除其相应押金。
（2）如何保证代养模式下生物资产的回购和产权的归属
农户代养模式是黄羽肉鸡养殖行业普遍采用的一种模式，温氏股份、立华股
份的商品肉鸡生产均采用代养模式。公司建立了《商品家禽代养管理制度》，涵
盖管理职责、代养户入户、养殖过程管理、养殖回收与结算等业务控制流程，确
保代养模式下公司生物资产的安全、可控，并防范饲养户私自外销。具体如下：
①入户审查
新代养户入户，公司服务部组织技术员对新代养户进行实地调查，了解其生
产条件、技术能力、人员状况、信誉等情况，调查完成后形成初步意见，并经部
门负责人审核通过后方可办理入户手续。对于养殖户信誉等情况的前置调查，可
以有效减少未来养殖户的违约风险。
②养殖过程管理
a）代养户开展养殖时，需要与公司签订代养合同，并按照规定交付押金，
明确约定公司提供并由代养户养殖、管理的活禽，以及饲料、药品、疫苗等养殖
物料均属于公司财产，代养户不得私自处置；明确代养户违约责任。代养户需要
领取养殖日志，每天据实记录死淘数量、用料情况及用药与免疫情况。
b）公司服务部技术员不定期到代养户养殖场进行督查，清点核实存栏数量、
死亡淘汰数量等并现场监督免疫情况，并在养殖日志上签字。
c）公司质量控制中心定期或不定期对代养户进行检查，如发现违反规定，
对代养户进行处罚。
③回收环节
5-1-21
公司对出栏天数、饲料领用、活禽回收标准等均对代养户做出规定，不合规
将予以处罚，同时，公司对代养户养殖的活禽进行抽检，确保上市活禽符合食品
安全标准。
④保价结算体系
公司与代养户的合作模式为公司统一提供禽苗、饲料、疫苗药品、技术服务
和统一活禽回收，生产物资始终属于公司，代养户提供养殖服务，按保价回收体
系计算代养费，类似委托加工。
“保价回收”不是一种买卖行为，仅仅是代养费的计算方式，其核心设计理念
为“代养户按劳赚取代养费的同时，公司能有效防范代养户向第三方出售或购买
相关资产”。具体情况如下：
a）保价体系为行业通用方法，成熟有效，仅为代养费计算模型，不影响公
司实际财务处理；
b）防范代养户私售活禽及其他物资：计算代养费时，“成本价、回收价”参
数设定均高于市场价格，代养户出售公司资产无利可图；
c）防范代养户掺苗、掺杂饲料：料肉比、成活率均公示标准，领用饲料过
少、成活率过高都要扣减代养费；
d）代养户缴纳押金，一旦因其私售活禽、料肉比指标异常等事项需要扣款，
保障公司不受损失。
据此，本所认为，公司对代养户前期的调查、押金收取、按保价体系内的
禽苗、饲料、药品交付以及保价回收，以及代养过程中各个环节的检查、控制，
一方面能够确保公司相关生物资产安全、可控，另一方面可以有效的防范代养
户的私自外销等违约风险。
3、确定代养户养殖成果、物料消耗以及领用生产物资价格的公允性，是否
存在代养户向第三方购买禽苗、饲料、疫苗药品或销售养殖成果等方面的情形
或风险
（1）确定代养户养殖成果、物料消耗以及领用生产物资价格的公允性
公司保价回收体系中的物资价格及活禽回收价格仅为公司计算代养费的依
据，但公司并未按保价价格进行会计处理，仅在出栏时将代养费计入生产成本。
5-1-22
保价回收体系系公司结合市场价格行情、养殖经验数据等测算的流程定价，其设
定为高于市场价格是为防范代养户私自出售公司财产。
公司及立华股份、温氏股份等同行业公司均在代养模式中采取一致的保价回
收体系，养殖物资均属于企业，农户通过保价回收体系结算代养费。
温氏股份 2018 年年报披露，“公司与合作农户（或家庭农场）签订委托养殖
合同，确定委托养殖合作关系”，“明确公司为合作农户（或家庭农场）提供的种
苗、物资的权属为公司所有，确定种苗、饲料、兽药等物资的价格以及产品回收
的单价（各种物资价格及产品回收价格均为公司通过养殖模型测算的流程定价，
与市场价格不具有可比性）、结算方式、交货方式等”；
立华股份招股说明书披露，“农户合作养殖过程中所使用的苗鸡、饲料、药
品及疫苗等所有权属于公司，公司商品鸡回收价格与销售价格并无对应关系，公
司承担商品鸡饲养销售环节所面临的市场风险。农户养殖收入与养殖成绩相关，
与其场地、劳动力投入相匹配，与市场价格无关”；“根据市场情况与各子公司发
展阶段，公司通过适时调整苗鸡、饲料及成鸡结算价格的形式，保持农户养殖收
入维持在合理、具有一定竞争力的水平”，“公司所规定的商品鸡回收价格一般高
于其市场价格，以防止农户私自出售合作养殖的商品鸡，从而造成公司损失”。
公司建立了专门用于代养户代养各个环节的 ERP 模块，包括领苗、领料、
过程控制、结算等环节。代养户按批次领取鸡苗，公司分代养户按批次进行肉鸡
成本核算。公司财务核算规范，物料消耗、领用生产物资、代养费等价格公允。
（2）是否存在代养户向第三方购买禽苗、饲料、疫苗药品或销售养殖成果
等方面的情形或风险
①公司风险控制设置情况
农户代养模式是黄羽肉鸡养殖行业普遍采用的一种模式，温氏股份、立华股
份的商品肉鸡生产均采用代养模式。公司对养殖过程管理、养殖回收与结算等业
务流程实施控制，有效防范代养户向第三方购买养殖资料或销售养殖成果的风
险。
首先，保价体系的设置能够有效防范代养户自第三方购买物资或私自外销养
殖成果。在保价体系下，公司对料肉比、成活率等均制订了通用标准并公示，结
算时根据代养户领苗数量测算其所需养殖生产资料，如果发现领用不足，公司按
标准扣减其代养费；并且，养殖生产资料（禽苗、饲料、种蛋等）协议约定价格
5-1-23
及活禽回收价格均高于市场价格，代养户私自出售公司活禽获利小于其将活禽交
付公司的结算收入，并且被公司发现后要向公司赔偿损失。
其次，公司服务部技术员不定期到代养户养殖场进行督查，技术员会查看鸡
苗外观、大小、数量，与养殖日志上登记的鸡苗品种、日龄、存栏数量、死亡淘
汰数量进行比对，判断是否存在混苗、缺苗等异常情况，并现场监督免疫情况。
②报告期内代养户执行情况
公司通过签订代养合同、收取押金、保价体系设置、技术员定期巡查、养殖
日志检查等方式，有效的控制了代养户向第三方购买禽苗、饲料、疫苗药品或销
售养殖成果的风险。
公司主要代养户均已和公司合作多年，能够有效执行公司的规定。报告期内，
公司仅发生一起代养户私售代养活禽的情况。2018 年 6 月，浏阳地区代养户陈
小利违反合同约定，擅自将其代养的童子鸡自行销售给他人，公司技术员在日常
巡查过程中发现陈小利养殖数量与实际情况不符，及时报告至公司。该代养户因
违约被公司要求退养。
公司能够有效控制代养户向第三方购买禽苗、饲料、疫苗药品或销售养殖成
果等方面的风险，风险较小。
据此，本所认为，公司对养殖过程管理、养殖回收与结算等业务流程实施
控制，有效防范代养户向第三方购买养殖资料或销售养殖成果的风险。
（六）说明代养模式与同行业可比公司的代养模式在权利义务各方面的差
异情况以及合理性
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅公司与代养户签订的《养
殖回收合同》《商品家禽代养管理制度》，就公司代养模式与公司主要管理人员
进行访谈，并实地走访了部分代养户，查看其经营场所并对其进行访谈；（2）
查阅同行业公司的招股说明书等公开文件资料，并进行比对。
核查意见：
代养模式是黄羽肉鸡养殖行业普遍采用的模式，经过多年发展，代养模式已
较为成熟，控制措施有效，公司与温氏股份、立华股份均采用此模式，公司的代
养模式与温氏股份、立华股份在权利义务约定方面基本一致，具备合理性。
5-1-24
1、公司代养模式与同行业可比公司的对比情况
公司代养模式主要包括以下内容：
（1）代养合作关系：公司与代养户之间为代养合作关系，非买卖关系；
（2）权利归属：公司提供并由代养户养殖、管理的活禽，以及饲料、药品、
疫苗等养殖物料均属于公司财产，代养户不得私自处置；
（3）公司为代养户提供养殖技术指导；
（4）代养户提供养殖场地、养殖设施和劳动力并配备相应的环保措施；
（5）代养户养殖完成后公司按照内部结算体系与代养户结算代养费；
（6）由公司承担市场风险，由代养户承担养殖风险。
公司的代养模式与同行业公司的代养模式在权利义务方面的主要内容如下：
主要
湘佳牧业 立华股份 温氏股份
条款
1、公司提供畜禽幼苗以及 1、公司为合作农户（或家庭
饲料、药品、疫苗等养殖物 农场）提供的种苗、物资的
料。 权属为公司所有，公司负责
2、提供全程养殖技术指导， 鸡、猪的品种繁育、种苗生
1、公司为代养户提供符
制定养殖标准和规章制度。 产、饲料生产、饲养技术、
合国家标准的禽苗、饲
3、负责畜禽成品的回收销 疫病防治、产品销售等环节
料、药品、疫苗等及养
售。 的管理及配套体系的建立，
殖技术咨询。
4、根据内部结算体系计算 向合作农户（或家庭农场）
公司 2、代养户将养殖合格的
农户的合作养殖收益并向 提供鸡苗、猪苗、饲料、药
主要 活禽交公司回收，公司
其支付。 物、疫苗及其生产过程中的
权利 支付养殖回收款，不能
5、出资提取风险基金，所 饲养管理、疫病防治、环保
义务 按时回收时向代养户支
有权归农户所属农民专业 技术等关键环节技术支持和
付超日龄补贴款。
合作社。 服务。
3、代养户养殖的肉禽属
6、由公司提供并由合作农 2、合作农户（或家庭农场）
公司财产，不得擅自处
户养殖、管理的鸡苗及至成 按照公司要求规范饲养达到
置。
品鸡，以及饲料、药品、疫 上市天龄后，公司在完成市
苗等养殖物料，均属于公司 场销售后向合作农户结算养
财产，合作农户不得擅自处 殖费用。
置。
代养 1、代养户提供养殖场 1、农户提供符合要求的养 1、合作农户（或家庭农场）
户主 地、设施及劳动力进行 殖场地、养殖设施和劳动 承担商品肉鸡和商品肉猪生
要权 养殖，严格按照公司的 力。 产场地建设，按公司标准进
利义 免疫程序进行免疫。 2、自行承担领取畜禽幼苗、 行规范饲养。
务 2、根据实际情况记录肉 养殖物料以及交付畜禽成 2、养殖管理过程中，合作农
5-1-25
主要
湘佳牧业 立华股份 温氏股份
条款
禽饲养日志表。 品等所产生的交通食宿、运 户（或家庭农场），按照公
3、不得将公司以外的肉 输装卸等费用。 司的养殖管理作业指导书做
禽掺入公司提供的禽苗 3、听从公司的养殖技术指 好每天的饲喂、环境卫生、
中混合饲养。 导，遵守养殖标准，配合养 疾病防治等饲养管理工作，
4、代养户按通知将活禽 殖管理工作。 同时需认真记录用料、用药、
运送到公司指定地点， 4、按时、按量、按质将畜 温度、湿度和淘汰畜禽数量
由公司统一调派运输车 禽成品交付至公司指定销 等生产数据。
辆，代养户自行安排装 售平台。
运并承担运输费用。 5、收取合作养殖收益。
5、合同签订日及时交纳 6、加入与公司有合作关系
保证金。 的农民专业合作社。
若属于合作农户（或家庭农
场）饲养管理不当造成的，
则收益损失由农户承担，属
公司承担市场价格风
公司承担合作养殖畜禽之 于公司管理不到位或由系统
险；代养户承担因自身
风险 市场价格波动所带来的商 性风险因素造成的，公司酌
养殖失误、自然灾害、
承担 业风险。农户承担因自身管 情给予补贴。如有自然灾害
意外事故造成养殖损失
理不当等原因导致的损失。 等不可抗力因素影响，公司
风险。
与合作农户（或家庭农场）
友好协商，各自承担相应责
任与损失。
注：同行业内容来源于公开资料，包括招股说明书、补充法律意见书及年度报告等。
通过查阅公司与代养户签订的《养殖回收合同》《商品家禽代养管理制度》，
就公司代养模式与公司主要管理人员进行访谈，并实地走访了部分代养户，查看
其经营场所并对其进行访谈，本所律师认为，公司与同行业公司在代养模式中权
利义务约定的主要内容基本一致，公司采用的农户代养模式是行业内通行的生产
模式。
2、公司代养模式的合理性
代养模式是畜禽养殖行业中普遍采取的模式，除黄羽肉鸡养殖行业外，部分
生猪养殖企业（比如温氏股份）、白羽肉鸡养殖企业（比如仙坛股份）均采取代
养模式。相对自养模式，代养模式的优势在于投入小、产能增长快，但主要的风
险在于代养户的道德风险。因此，为控制该风险，行业内公司设置了一系列控制
措施，经过多年发展，该模式已较为成熟，控制措施也较为有效，行业内该模式
公司均采用类似措施。
5-1-26
公司通过入户审查等程序，首先对农户信誉等条件进行筛选，降低信誉不好
的农户未来违约风险，同时，公司在代养户养殖前与代养户签订代养合同，并由
代养户缴纳押金，在代养过程中，公司通过技术员巡查、养殖日志检查等程序随
时了解养殖情况，同时，公司保价体系的设置使得代养户向第三方购买禽苗、饲
料、疫苗药品或销售养殖成果无利可图，从而有效保证了代养模式下公司资产的
安全。“保价回收”不是一种买卖行为，仅仅是代养费的计算方式。立华股份、温
氏股份等同行业公司均在代养模式中采取一致的保价回收体系。
在代养模式中，公司承担养殖的市场风险，代养户根据养殖管理情况获取报
酬，规避了对于代养户来说最为不可控、也是风险最大的市场波动风险，获取稳
定可靠的报酬。通过与公司合作，农户在家从事养殖可以获取相当于外出打工的
收益，同时也避免了外出打工所带来的子女教育、老幼抚养等社会问题。近年来，
为支持代养户发展壮大，公司推出了新建标准养殖场补助、高温补贴、放养补贴、
运费补贴等措施扶持代养户新建标准养殖场所，扩大养殖规模。通过上述措施，
公司代养户户均收入呈现逐年增长趋势。公司的代养模式实现了多方共赢，公司
带动当地农户脱贫致富，契合国家精准扶贫的政策。
据此，本所认为，公司与同行业公司在代养模式中权利义务约定的主要内
容基本一致，公司采用的农户代养模式是行业内通行的生产模式。
（七）说明并披露代养模式下提供禽苗、饲料、疫苗药品、技术服务和统
一活禽回收等各环节的会计处理；结合相关风险和报酬的转移等情况，分析说
明是否符合企业会计准则的规定
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）访谈发行人销售部门负责人、
财务部门负责人；（2）查阅公司代养管理制度、《招股说明书（申报稿）》、
天健出具的《审计报告》，了解发行人的代养模式业务流程及相关会计处理事项；
（3）查阅部分同行业可比公司招股说明书；（4）核查了养殖回收合同的主要条
款，并走访了发行人报告期内的主要代养户。
核查意见：
根据《招股说明书（申报稿）》、天健出具的《审计报告》，并基于本所律
师作为非财务专业人员的理解和判断，在发行人代养模式下：
公司与代养户的合作类似工业企业的委外加工，代养户按养殖规模缴纳押
5-1-27
金，对交付的资产有保管义务，公司购买代养户的养殖服务，相关鸡苗、饲料、
疫苗药品以及饲养后出栏活禽的所有权均属于公司，公司根据其领用、耗用情况
计入生产成本中，符合企业会计准则的相关规定。
具体核算方法如下：
公司建立了专门用于代养户代养各个环节的 ERP 模块，包括领苗、领料、
过程控制、结算等环节。代养户按批次领取鸡苗，公司分代养户按批次进行肉鸡
成本核算。代养户领苗时按孵化场该品种的鸡苗单价及领用数量作为鸡苗成本，
按该代养户饲养规模及周期投放适量的饲料及疫苗药品、根据月末一次加权平均
法计算投放的饲料及疫苗药品成本，肉鸡出栏时根据存活率、料肉比、出栏重量
等指标确定该代养户的代养费用，月末根据汇总的各代养户当月已出栏肉鸡的鸡
苗成本、饲料及疫苗药品成本、代养费的合计作为代养户已出栏肉鸡的成本。未
出栏肉鸡的鸡苗成本、饲料及疫苗药品成本仍在“生产成本”中核算，报表列示在
“消耗性生物资产”或原材料中。
（八）说明并披露部分代养户出现亏报的原因及其合理性，代养户是否存
在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形及其依据
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）根据出栏数量、代养费结算
金额、当期新增代养户等指标抽取样本对代养户进行了实地走访，检查其栏舍面
积情况及存栏情况，向代养户求证了其与公司的合作历程、养殖规模、报告期领
苗、代养费结算、成活率、是否与公司存在关联关系等情况；（2）通过取得亏
损代养户的养殖日志、养殖结算单，本所律师对报告期内亏损金额较大的代养户
进行访谈或进行书面确认；（3）取得了发行人及子公司、发行人董事、监事、
高级管理人员及主要财务人员的银行流水等资料。
核查意见：
报告期内，部分代养户亏损原因主要系管理不善或自身养殖技术较差等原
因，亏损代养户数量占比较低，单户亏损金额较小，原因具备合理性。经对报告
期内单户亏损金额在 4 万元以上代养户的访谈，以及对主要代养户的核查确认，
代养户不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。
1、说明并披露部分代养户出现亏损的原因及其合理性
5-1-28
报告期各期，商品鸡鸭代养户亏损情况如下：
项目 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
亏损代养户数量（户） 25 13 18 31
亏损金额（万元） -36.05 -10.38 -41.46 -70.53
期末代养户数量（户） 776 788 857 976
亏损代养户占期末代养
3.22% 1.65% 2.10% 3.18%
户数量比例
部分代养户因管理不善或自身养殖技术较差等原因导致亏损。除上述商品鸡
鸭代养户亏损情况外，报告期内，公司种禽代养户仅杨文峰 1 户因养殖管理不善
致使种禽生长性能不佳、产蛋量较低，且种禽淘汰时市场价格较低等原因导致其
发生亏损，2016 年、2017 年分别亏损 9.19 万元、52.68 万元。
代养户亏损的主要原因包括：①因代养户管理不善，未按照《优质鸡饲养管
理日志》进行精细化管理（如消毒不彻底、光照时间不足、温度湿度不够、未及
时通风、未及时投喂预防性药物等），导致饲养活禽发生疾病，生长性能受限或
批量死亡；②因代养户养殖技术较差，在季节过热或过冷时，未及时、适当调节
鸡舍温度，导致饲养活禽生长性能受限或批量死亡，致使活禽饲养的料肉比较高；
③发生自然灾害、意外事故导致饲养活禽批量死亡。
经核查，报告期各期，亏损金额在 4 万元以上的商品鸡鸭代养户的亏损金额
及亏损原因如下：
2019 年 1-6 月
序号 姓名 亏损金额（万元） 亏损原因
养殖中后期养殖环境差，活禽感染病毒性疾病，治
1 李敏丽 -15.98
疗效果差，大鸡死亡数量大。
2018 年度
序号 姓名 亏损金额（万元） 亏损原因
养殖中后期因预防药物不及时，鸡群患肠道性疾病，
1 张云香 -4.06
导致活禽生长速度过慢。
2017 年度
序号 姓名 亏损金额（万元） 亏损原因
1 邹勇 -18.31 因发生洪水导致饲养活禽死亡严重。
养殖前期鸡苗死亡严重，后期因养殖环境差导致病
2 刘敦良 -5.84
毒性疾病严重，影响活禽生长性能。
养殖中后期因预防药物不及时，鸡群患肠道性疾病，
3 丁亲 -4.28
导致活禽生长速度过慢。
合计 -28.43 -
5-1-29
2016 年度
序号 姓名 亏损金额（万元） 亏损原因
养殖中后期养殖环境差，活禽感染病毒性疾病、肠
1 黄六容 -9.55
道炎，治疗效果差，导致大鸡批量死亡。
养殖中后期养殖环境差，活禽感染病毒性疾病，治
2 张英明 -8.40
疗效果差，导致大鸡批量死亡。
养殖中后期因养殖环境差，发生病毒性疾病，活禽
3 敖德利 -8.14
死亡严重。
养殖后期管理粗放，养殖环境差，致使活禽发生疾
4 叶义成 -8.05
病且治疗效果差，活禽死亡严重。
5 宋玲霞 -4.76 因高温导致饲养活禽死亡严重。
养殖后期管理粗放，养殖环境差致使活禽发生白血
6 周灵勇 -4.58
病，生长缓慢。
合计 -43.48 -
2、代养户是否存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形及其依据
公司采用的农户代养模式是在业内普遍采用的“公司+农户（或家庭农场）”
的形式基础上，公司与农户签订代养合同，建立公司与农户之间的代养关系。报
告期内，农户不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形，主要依据包括：
（1）公司代养模式与同行业不存在重大差异
公司采用的“公司+农户（或家庭农场）”的农户代养模式在养殖模式、结算
体系等方面与同行业公司不存在重大差异，且其对农户代养活禽的回收价格均高
于市场价格。报告期内，代养户出栏量和单位代养费呈逐年上升趋势。公司与立
华股份各年代养费如下：
单位代养费（元/羽） 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
立华股份 - 2.93 2.53 2.50
湘佳牧业 2.72 2.92 2.69 2.33
如上表所示，公司与立华股份的单位代养费不存在重大差异。2019 年 1-6
月单位代养费下降主要是由于当期代养费较高的慢速鸡出栏量较小。
（2）报告期内农户亏损的原因具有合理性
报告期内，部分代养户亏损主要由于其自身养殖技术较差或管理不善导致，
亏损原因具备合理性，报告期内亏损的代养户中仅有两名代养户为连续两年亏
损，其余亏损代养户仅一年/一期发生亏损，且亏损代养户的亏损金额较小，亏
5-1-30
损人数占期末代养户人数的比例较低。
（3）对报告期内代养户的核查情况
对报告期内主要代养户，本所律师选取报告期各期末存栏前十名、当期出苗
量每批次 2.5 万只以上的代养户，抽查了其代养合同、禽苗领取、饲料药品投放、
回收过磅的相关单据，检查相关单据的签字确认情况，核对原始单据数量汇总与
账面记录是否一致，检查代养费结算标准是否统一、计算结果是否准确，并检查
代养费的支付情况。
本所律师根据出栏数量、代养费结算金额、当期新增代养户等指标抽取样本
对代养户进行了实地走访，检查其栏舍面积情况及存栏情况，向代养户求证了其
与公司的合作历程、养殖规模、报告期领苗、代养费结算、成活率、是否与公司
存在关联关系等情况。
根据《审计报告》、公司的确认，通过取得亏损代养户的养殖日志、养殖结
算单，本所律师对报告期内亏损金额较大的代养户进行访谈或进行书面确认，报
告期内代养户不存在为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。
据此，本所认为，发行人部分代养户出现亏报的原因合理，代养户不存在
为发行人承担成本、费用或输送利益的情形。
（九）说明并披露代养户的养殖场（点）的环保措施，是否符合环保要求，
是否履行了必要的环评手续并依法办理相关证照（如排污许可证等），是否存
在通过代养模式规避环保要求的情形，报告期代养户出现环保事故或因环保事
项整改、关停等具体情形，发行人对于代养户环保事项的控制和管理方法以及
是否有效
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了发行人报告期内有效
的《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《国务院办公厅关于印
发控制污染物排放许可制实施方案的通知》《排污许可证管理暂行规定》《排污
许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
《畜禽规模养殖污染防治条例》《湖南省畜禽规模养殖污染防治规定》等相关法
律法规规定；（2）核查了发行人《商品家禽代养管理制度》，并取得了发行人
主要代养户所在地主管环保、畜牧等部门出具的证明；（3）走访了发行人主要
代养户，并访谈发行人相关人员等。
5-1-31
核查意见：
发行人对其代养户实行“五统一、一分散”的代养管理模式，发行人代养户根
据各自养殖规模需要依法履行了必要的环评手续，养殖过程合法合规，不存在通
过代养模式规避环保要求的情形；报告期内，发行人代养户存在少数因划入禁养
区被关停的情形，但不存在环保事故或因其他环保事项整改、关停的情形；发行
人通过上述环保事项的控制和管理方法，能够切实加强代养户畜禽养殖污染防治
工作，方法有效。
1、说明并披露代养户的养殖场（点）的环保措施，是否符合环保要求，是
否履行了必要的环评手续并依法办理相关证照（如排污许可证等），是否存在
通过代养模式规避环保要求的情形
（1）代养户的养殖场（点）的环保措施，是否符合环保要求
家禽养殖不属于重污染行业，其养殖过程中产生的污染主要是家禽的粪污，
主要的处理措施是还田利用或者外售加工为有机肥料等，除此以外，还有少量废
水等污染物，公司及代养户均按照规定进行处理。具体情况如下：
①废水处理
发行人代养户在畜禽养殖过程中没有废水产生，其养殖场（点）所产生的废
水来源于畜禽栏舍冲洗水及养殖员生活污水，排放量较少。发行人代养户在生产
过程中采取雨污分流等应对措施，前述少量冲洗废水及生活废水采取沉淀池等污
水处理设施沉淀、处理达标后通过专用沟渠用于场内树木和附近农田灌溉。
②固体废弃物处理
发行人代养户养殖场（点）在畜禽养殖过程中所产生的固体废弃物主要包括
鸡粪、鸡舍垫料、病死鸡尸、疫苗药品包装瓶以及少量的生活垃圾等。发行人代
养户养殖场（点）的固体废弃物处理措施包括：a）及时清理鸡粪，鸡粪储藏或
运输过程中采取防渗漏、防流失、防遗撒等措施，通过堆沤、发酵处理后出售给
当地农民或附近有机肥加工企业作为有机肥原料综合利用；b）通过建立深埋井、
焚烧炉等设施，对病死畜禽采取深埋、焚烧等方式进行无害化处理；c）生活垃
圾由代养户统一运至垃圾回收站进行集中处理。
根据发行人代养户所在地主管政府部门的证明确认，并经本所律师检索《环
境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《畜禽规模养殖污染防治条例》
5-1-32
《湖南省畜禽规模养殖污染防治规定》等相关规定，发行人代养户采取了与其畜
禽养殖规模及污染防治要求相匹配的环保措施，符合环保要求。
（2）是否履行了必要的环评手续并依法办理相关证照（如排污许可证等），
是否存在通过代养模式规避环保要求的情形
根据《畜禽规模养殖污染防治条例》《湖南省畜禽规模养殖污染防治规定》
第二条、第三条等相关规定，大型养殖场（户）需编制环境影响评价报告书，小
型养殖场（户）需填报环境影响评价登记表，对于规模以下的畜禽养殖业环境管
理无其他适用的污染物排放管理标准。根据《畜禽规模养殖污染防治条例》《湖
南省畜禽规模养殖污染防治规定》第二条、第三条等相关规定：（1）大型养殖
场（户）指肉鸡出栏量大于等于 300,000 羽或蛋鸡存栏量大于等于 150,000 羽的
畜禽规模养殖户；（2）小型养殖场（户）指肉鸡出栏量在 30,000（含）羽至 299,999
羽之间或蛋鸡存栏量在 15,000（含）羽至 149,999 羽之间的畜禽规模养殖户。
①根据发行人及其主要代养户的确认，发行人主要代养户所在地主管环保、
畜牧等部门出具的证明，截至报告期末，发行人代养户根据其养殖规模需要依法
履行了填写环境影响登记表等必要的环评手续。
②根据发行人主要代养户所在地（石门、临澧、岳阳、浏阳）主管畜牧、环
保等部门的证明确认，并经本所律师核查，发行人代养户的经营合法合规，具体
如下：
a）发行人主要代养户所在地主管环保部门的证明
根据常德市生态环境局、石门县环境保护局、临澧县环境保护局、岳阳市生
态环境局、岳阳市环境保护局云溪区分局、岳阳县环境保护局、浏阳市环境保护
局等于 2019 年 10 月出具的证明确认：
本辖区范围内的湘佳牧业代养户：（1）严格遵守《畜禽规模养殖污染防治
条例》《湖南省畜禽规模养殖污染防治规定》等有关法律法规和规范性文件的规
定，并根据各自养殖规模需要依法履行了填写环境影响登记表等必要的环评手
续，具有与其养殖规模相匹配的畜禽养殖场污染防治和废弃物综合利用等环保措
施，包括雨污分流设施、畜禽粪便、畜禽尸体等综合利用设施及无害化处理设施
等，符合环保要求；（2）能够实现对畜禽粪污全部还田利用，实行登记管理，
符合相关规定；（3）自 2015 年 1 月 1 日起至今，养殖过程合法合规，未发生过
畜禽养殖事故，不存在畜禽养殖方面的违法违规行为，亦未因此受到过我局的任
5-1-33
何行政处罚。
b）发行人主要代养户所在地主管畜牧部门的证明
根据石门县农业农村局、临澧县畜牧兽医水产局、岳阳市畜牧水产局、浏阳
市畜牧兽医水产局等于 2019 年 10 月出具的证明确认：
本辖区范围内的湘佳牧业代养户：（1）严格遵守《畜禽规模养殖污染防治
条例》《湖南省畜禽规模养殖污染防治规定》等有关法律法规和规范性文件的规
定，具有与其养殖规模相匹配的畜禽养殖场污染防治和废弃物综合利用等措施，
包括雨污分流设施、畜禽粪便、畜禽尸体等综合利用设施及无害化处理设施等；
（2）实行畜禽养殖备案登记管理，代养户养殖的畜禽为湘佳牧业财产，依法应
以所有权人湘佳牧业的名义依法办理了相关资质证照，符合相关规定；（3）自
2015 年 1 月 1 日起至今，养殖过程合法合规，未发生过畜禽养殖事故，不存在
畜禽养殖方面的违法违规行为，亦未因此受到过我局的任何行政处罚。
据此，本所认为，发行人对其代养户实行“五统一、一分散”的代养管理模
式，发行人代养户根据各自养殖规模需要依法履行了必要的环评手续，养殖过
程合法合规，不存在通过代养模式规避环保要求的情形。
2、报告期代养户出现环保事故或因环保事项整改、关停等具体情形
根据发行人主要代养户所在地（石门、临澧、岳阳、浏阳）的畜牧局、环保
局等政府主管部门出具的证明，并经本所律师走访代养户、访谈发行人相关人员，
报告期内，发行人代养户存在少数因划入禁养区被关停的情形，但不存在环保事
故或因其他环保事项整改、关停的情形，具体如下：
（1）报告期内发行人自有养殖场种鸡二场于 2018 年 7 月因被划入禁养区而
被关停。2016 年 12 月、2017 年 11 月和 2018 年 7 月，公司部分代养户因其养殖
所在区域被划入禁养区而停止养殖，共计 42 户代养户。公司种鸡二场及被划入
禁养区而停养的代养户养殖情况如下：
单位：万羽、万枚
关停当年种 公司种禽 关停当年活 公司活禽
项目 关停情况 占比 占比
禽产蛋量 产蛋总量 禽出栏量 出栏总量
种鸡二场、1
2018 255.21 5,990.93 4.26% - - -
家种禽代养户
年度
19 家商品鸡 - - - 24.78 4,227.69 0.59%
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关停当年种 公司种禽 关停当年活 公司活禽
项目 关停情况 占比 占比
禽产蛋量 产蛋总量 禽出栏量 出栏总量
鸭代养户
2017 15 家商品鸡
- - - 14.40 3,774.42 0.38%
年度 鸭代养户
2016 7 家商品鸡鸭
- - - 30.83 3,706.79 0.83%
年度 代养户
2016 年至 2018 年，公司因被划入禁养区而关停的商品鸡鸭代养户数量分别
为 7 户、15 户和 19 户，其关停当年活禽出栏量占公司活禽出栏总量的比例分别
为 0.83%、0.38%和 0.59%。2018 年，公司种鸡二场和 1 名种禽代养户被划入禁
养区，其当年种禽产蛋量占公司种禽产蛋总量的比例为 4.26%。占比较小。
（2）经核查，报告期内，公司种禽产蛋总量及活禽出栏总量均逐年上升，
种鸡二场及少量代养户被划入禁养区的情形对公司生产经营影响较小。此外，种
鸡二场被关停后，公司将部分种鸡出售，剩余部分则转移至种鸡十场继续进行养
殖。公司调整饲养计划，加大其他种禽场的饲养量，满足公司的种禽需求，对公
司的养殖体系不产生重大影响。对于停养的代养户，由于其养殖场无法继续从事
养殖活动，公司在与该等代养户结束代养关系后，发展符合条件的新代养户。另
有少部分被关停的代养户在寻找新的符合养殖条件的地点后与公司继续开展代
养合作关系。截至本补充法律意见书出具日，发行人已收到主管部门就种鸡二场
拆除给予的补偿款。
3、发行人对于代养户环保事项的控制和管理方法以及是否有效
根据发行人及其代养户的确认，并经本所律师走访代养户及其所在地政府主
管部门，发行人对于代养户环保事项的控制和管理方法具体如下：
（1）代养管理制度
发行人制定并严格执行《代养管理制度》，该制度内容包括管理职责、代养
户筛选入户（环保设施运行情况为代养户入户的重要筛选指标）、养殖过程管理、
养殖回收与结算等业务控制流程。
（2）代养户筛选机制
发行人服务部先行对具有合作意向的代养户进行前期调研并初步筛选，筛选
代养户的重要参考指标包括代养户的社会信誉、经济能力、从业经历、劳动能力、
5-1-35
养殖场地、环保设施等，并根据调研结果确定是否合作。
发行人服务部在调研意向代养户的环保事项时，安排专人现场查看并核实：
①代养户养殖场选址、养殖禽舍的布局是否综合考虑地势、水源、交通、疫情等
自然条件，是否符合防疫、卫生等基本条件；②选址是否符合环保要求，是否靠
近饮用水水源保护区、自然保护区等；③交通是否便利，是否有稳定能满足日常
生产经营的电源以及清洁的水源。
（3）代养户指导服务机制
①在完成代养户前期调研并初步筛选确定养殖场选址后，发行人会不定期指
派技术员指导代养户进行禽舍建设工作，代养户建设的禽舍必须严格按照《公司
新建、改建禽舍标准操作规程》规定进行，需具备既能保温又便于通风的基础条
件，以及符合环保、防疫、卫生等基本要求。
②发行人逐年加强代养户指导服务，加强对规模化养殖场检查指导。公司片
区技术人员在日常巡检过程中严格落实《公司技术员日常工作内容标准操作规
程》，指导及帮助养殖场建设规范的畜禽废弃物综合利用和无害化处理等污染防
治设施，确保所有规模化养殖场废弃物管理规范，及时清理，严禁乱堆乱放，直
排直渗，达标排放。
（4）代养户日常管理机制
发行人逐年加大代养户日常管理力度，将代养户环保措施纳入公司管理范
围，确保其具有与其养殖规模相匹配的畜禽养殖场污染防治和废弃物综合利用等
措施。针对发现的问题代养户，督促其限期整改，确保达到环保要求，彻底清除
环境污染隐患。根据代养户养殖规模需要督促其依法、及时履行填写环境影响登
记表等必要的环评手续，确保所有规模化养殖场具备环评审批手续，全部纳入环
境监管范围。
（5）代养户宣传教育机制
发行人始终注意强化代养户的宣传教育，逐年强化代养户环保意识，采用书
面等多种方式对代养户进行宣传教育，引导代养户在养殖过程中自觉遵守环保的
要求，按照“应减尽减、能减尽减”的原则，实现“近零排放”以及对畜禽粪污全部
还田利用。此外，若个别代养户存在环保问题或其环保事项其养殖场被责令关停
的，发行人将主动终止与该代养户的合作直至其整改到位方恢复合作关系，若不
能整改到位的，公司则积极寻求与其他符合环保等要求的代养户合作。
5-1-36
据此，本所认为：（1）发行人对其代养户实行“五统一、一分散”的代养管
理模式，发行人代养户根据各自养殖规模需要依法履行了必要的环评手续，养
殖过程合法合规，不存在通过代养模式规避环保要求的情形；（2）报告期内，
发行人代养户存在少数因划入禁养区被关停的情形，但不存在环保事故或因其
他环保事项整改、关停的情形；（3）发行人通过上述环保事项的控制和管理方
法，能够切实加强代养户畜禽养殖污染防治工作，方法有效。
综上，本所认为，发行人涉及代养的相关管理制度、流程、结算模式设计
合理、规范，符合其实际经营情况，与同行业可比上市公司相比不存在重大差
异，并且报告期内相关内控制度得到了有效执行。
（十）发行人与代养户采取的疫情防治措施及其有效性
公司建立了严格的防疫管理制度，针对代养户养殖过程采取全面疫情防治措
施，针对疫情情形建立起完善的防控制度及应对措施，报告期内，公司及代养户
养殖成活率稳定，未发生过烈性传染疾病，公司各项疫情防治措施有效。
1、养殖过程中的疫情防治措施
公司养殖地集中在湖南省常德市石门县、临澧县，岳阳市云溪区、岳阳县、
湘阴县和长沙地区浏阳市等地，多为山区、丘陵，养殖、防疫条件得天独厚。公
司十分重视畜禽的疾病防治工作，严格执行饲养场地选址和布局标准，建立了严
格的防疫管理制度，防止病源微生物从任何途径进入养殖场；分散养殖，有效隔
离；实行全进全出、批次管理，确保传染性疾病在传播途径上得到有效控制，同
时按照国家有关规定并结合养殖区域特征为畜禽接种疫苗。
预防性用药管理：公司牢固树立“养重于防、防重于治”的养殖意识，通过免
疫及预防性用药，减少养殖环境中的病原菌，降低死淘数量。自孵化出苗至出栏
前这一阶段，公司设置了多个防疫控制时点，根据鸡群生长进度、易感染病菌种
类及所处环境防疫条件，在不同时点有针对性的投喂或注射葡萄糖水、提高免疫
力的药物以及各种疫苗。上述防疫药物一般拌入日常饲料或饮水中集中投喂，个
别关键控制时点和关键疫苗需采取特别程序，例如快速鸡在 15 日龄左右需要逐
一清点并按只注射禽流感疫苗，具体免疫用药程序与公司自养活禽相同。
治疗性用药管理：预防性用药一般可以有效预防绝大部分疫病，但因环境、
管理等原因仍可能会出现疫病，此时需用药物针对性地治疗。代养户饲养的活禽
在养殖过程中出现病情，由区域管理人员进行现场确诊并开具处方，代养户根据
5-1-37
处方自公司药品管理部门领取药品，按处方使用。
代养户的疫苗领用、药品领用均由公司区域管理人员进行跟踪服务及监督考
核，确保代养户及时、合规地使用疫苗、药品，同时杜绝非公司渠道的药物进入
代养环节。
2、针对疫情的防控制度及应对措施
发行人除严格执行农业部及湖南省政府的疫情防控制度外，自身制定了疫情
防控管理制度并有效执行，同时，为控制疫情带来的负面影响，减少损失，发行
人采取以下应对措施：
（1）预测疫情对行情影响时间，制定相应的生产计划
疫情来临时，发行人根据近年来历次疫情情况对价格影响周期进行判断，采
取暂时性减产措施，临时终止在孵种蛋，减少鸡苗孵化量，提前淘汰种鸡，减少
种鸡养殖量；同时，基于市场行情预测市场将要回暖时，及时加大禽苗投放，确
保行情好转时活禽的出栏量能有效满足需求。
（2）进一步加强养殖场防控措施，避免外来病毒感染
①定期对活禽进行疫苗注射，增强对禽流感及其他疾病的抵抗力；
②养殖人员进入鸡舍前采取更为严格的消毒措施，增加消毒等待的时间，以
充分消灭外来病原体；
③增加消毒水更换的频率，对外来人员进行紫外线消毒处理，以保证外来人
员及车辆无菌入场；
④要求自养场和代养户加强监管，及时上报疑似疫情或疾病的情况，必要时
进行隔离或者扑杀处理。
（3）增加活禽屠宰比例，充分发挥冰鲜销售渠道作用，减少损失
①配合媒体正面宣传，减少民众恐慌心理；
②在活禽市场乏力的情况下，扩大冰鲜销售，举行让利促销活动，确保销售
畅通；
③加大屠宰量，通过屠宰冻储缓冲由于禽流感形成的阶段性销售压力。
报告期内，公司及代养户养殖活禽成活率稳定，公司自养及代养活禽未发生
5-1-38
过烈性传染疾病，公司各项疫情防治措施有效控制了疫病风险。
据此，本所认为，公司建立了严格的防疫管理制度，报告期内，公司及代
养户养殖成活率稳定，未发生过烈性传染疾病，公司各项疫情防治措施有效。
综上，本所认为，发行人涉及代养的相关管理制度、流程、结算模式设计
合理、规范，符合其实际经营情况，与同行业可比上市公司相比不存在重大差
异，并且报告期内相关内控制度得到了有效执行。
二、信息披露问题 5
关于食品安全。报告期内，发行人存在 5 起食品抽检不合格情况。请发行人
说明并披露：（1）前述食品抽检不合格的原因，整改情况；在冰鲜品采购、食
品检测、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是
否健全并得到有效执行；（2）报告期内发行人及其子公司是否受到食品安全相
关行政处罚、客户投诉或诉讼；如有，说明发生的原因、造成的后果以及后续整
改情况，是否属于重大违法行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响：
（3）对于食品安全突发事件，发行人是否己经建立了有效的应对机制；（4）对
冰鲜供应商食品安全的管控机制及有效性。请保荐机构、发行人律师说明核查过
程、依据并发表明确核查意见。
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了发行人相关内控制度
文件，对发行人负责质量控制及食品安全的相关人员进行了访谈；（2）检索了
发行人主要销售地食品药品监督管理局等主管部门的官网，取得了发行人报告期
内产品抽检不合格事宜的相关资料，包括合同、出厂检测报告单、供货凭证、供
货方资质等，实地走访了石门县市场监督管理局、湖南省市场监督管理局并取得
了其出具的书面认定及证明，访谈了发行人实际控制人并取得了发行人的书面确
认；（3）检索了“中国裁判文书网”，查询了报告期内公司因产品质量问题的涉
诉情况；实地走访了石门县食品药品工商质量监督管理局查询了公司报告期内的
投诉情况；（4）就冰鲜供应商食品安全的管控机制访谈了发行人相关负责人，
并取得了报告期内发行人的冰鲜品供应商的确认。
核查意见：
5-1-39
（一）前述食品抽检不合格的原因，整改情况；在冰鲜品采购、食品检测、
储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健全
并得到有效执行
1、前述食品抽检不合格的原因及整改情况
报告期内，公司产品发生 5 起抽检不合格的情形，具体原因及整改情况如下：
序号 抽检时间 不合格事项 具体原因 整改情况 调查结果
供应商屠宰加工环节
仔水鸭被抽 公司终止和该供应商合作，
1 2017.09 员工接触污染的可能 免于处罚
检出氯霉素 停止采购该供应商产品
性较大
公 司对不 合格产 品予以退
供应商屠宰生产线上
回，由供应商依法依规处理，
不同养殖批次混淆，
仔水鸭磺胺 要求供应商加强对养殖、屠
2 2017.10 存在不合格养殖批次 免于处罚
总量超标 宰、检测环节的控制；公司
但未能有效检出的可
加强对供应商食品安全的管
能性较大
理指导，派驻食品安全专员
公 司对不 合格产 品予以退
回，由供应商依法依规处理，
该产品为散装产品， 要求供应商加强对屠宰、检
鸭胗被抽检 供应商屠宰加工和流 测环节的控制；公司加强对
3 2018.04 免于处罚
出氯霉素 通环节二次污染的可 供 应商食 品安全 的管理指
能性较大 导，派驻食品安全专员，同
时加强对屠宰、销售环节预
防产品二次污染的管理
加强对屠宰、销售环节预防
产品二次污染的管理，修订
鸡中翅被抽 该产品为散装产品， 完善《关于人员规范用药及
4 2018.07 检出五氯酚 流通环节二次污染可 化妆品的通知》《生产人员 免于处罚
酸钠 能性较大 卫生控制程序》；门店销售
人员上班前必须按程序清洁
手部，戴好手套后进行售卖
加强对屠宰、销售环节预防
丝乌鸡、麻 该产品为散装产品， 产品二次污染的管理，修订
5 2018.11 公鸡被抽检 流通环节二次污染可 完善《关于人员规范用药及 未受处罚
出氯霉素 能性较大 化妆品的通知》《生产人员
卫生控制程序》；门店销售
5-1-40
序号 抽检时间 不合格事项 具体原因 整改情况 调查结果
人员上班前必须按程序清洁
手部，戴好手套后进行售卖
在实际经营过程中，影响冰鲜产品食品安全的因素众多，采购、生产、运输、
储存、销售过程中均可能产生涉及食品安全的随机因素。上述抽检不合格情况发
生后，公司对不合格原因进行了深入全面的调查分析，从供应商禽源到超市门店
销售的各个环节均进行了调查，并基于调查判断进行了及时整改。
2、发行人在冰鲜品采购、食品检测、储存、运输、保管等各个环节的产品
质量及食品安全的内部控制制度情况
公司建立了《食品安全控制流程与制度》，涵盖冰鲜产品采购、食品检测、
储存、运输、保管等环节，同时针对各环节建立了《冰鲜产品供应商准入、评估、
动态考核制度》《取样检测程序》《冷鲜食品安全内控标准》《屠宰质量管理制
度》《冷链物流配送管理规定》等具体标准及制度，报告期内公司严格执行相关
内控制度，确保产品质量及食品安全。各环节内部控制制度具体情况如下：
（1）冰鲜品采购
①外购冰鲜品供应商在进入公司供应体系之前，公司食品安全评估小组对供
应商进行一次食品安全管理的现场调研，对肉鸡养殖、屠宰加工、饲料供应、药
品管理、检测、前期采购溯源等环节进行了深入细致的了解，做出详细的评估分
析报告，交由公司食品安全分管领导审核。
②公司与符合要求的供应商签订采购合同，在采购合同中明确规定供应商提
供产品的质量标准必须符合公司的内控标准。
③公司要求供应商食品安全管理的相关信息做到完全共享，包括各月度发苗
表、药品采购清单，每栋鸡舍的养殖用药记录、日屠宰计划、屠宰前初检结果、
屠宰后复检结果、日屠宰加工量、发货量、库存量等。
④公司外派食品质量安全专员，负责对供应商的食品质量安全管理体系提供
系统性的指导并进行现场监控，包括对养殖户日常的用药指导和食品安全意识的
增强、与供应商管理人员的沟通协调、化验室检测数据的复核及日常的管理、屠
宰车间产品的溯源及产品发货的全过程，确保供给公司产品安全。
5-1-41
⑤采购的冰鲜品必须随车附带产品检疫合格证明、产品批次检测报告、产品
发货通知单及承运司机的身份证明等资料，质控标准化部食品检测中心负责对以
上资料进行核实，对产品的质量进行复检确认，确认合格的产品入库，确认不合
格的产品联系供应商予以退回。
（2）食品检测
①公司对所有产品进行出厂前检测，不合格产品禁止出厂并需进行无害化处
理。
②质控标准化部所有检测员需经过技能培训，经过考核合格上岗。定期对质
检人员进行质量教育，使所有质检人员都掌握保证质量的手段方法。
③质控标准化部制定产品企业内控标准，企业内控标准严于国家标准，从而
保证公司所有出厂产品的质量符合国家强制性标准要求。
④质控标准化部根据药残检测程序及内控制度对外购冰鲜产品进行药残及
其他食品安全指标检测，保障出厂产品的食品安全；定期送样品至相关机构上仪
器定量检测，与自检结果进行比对，对检测用产品的准确率进行评定；
⑤质控标准化部食品检测员取好样后，尽快对样品进行药残检测，当天出具
检测结果，如有特殊情况，经由食品检测负责人与销售部沟通认可后，可于第二
天出具结果。检出不合格的批次必须及时安排复检验证，新进员工的检测结果必
须有主管以上人员的验证复核。检测结果发现有未领用药物的成分时，要及时通
知取样员重新取样确证。
（3）储存、运输及保管
①公司有专门的冷藏库、冷冻库对产品进行贮存，冷藏库温度控制在 0-4℃，
产品保存期限为 7 天；冷冻库温度控制在-18℃以下，产品保存期限为 1 年。冷
藏库、冷冻库由专人负责管理，每天对温度进行检查并记录。
②冷藏库、冷冻库内产品要保持先进先出的原则，所有产品离地离墙存放在
塔板或货架上面，所有产品包装都必须密封，防止不同产品之间发生交叉污染或
贮存库内环境对产品造成的交叉污染。
③公司有签订协议长期合作的冷链物流公司，由公司统一安排管理，其冷链
车辆只运输公司产品，不再承接外部运输任务，保证公司产品不会受到其他交叉
污染。
5-1-42
④冷链运输车上面装有温度监控系统，实时对运输过程中的温度进行监控和
记录，食品产业园建有监控中心，专人负责实时监控在运输产品冷链车的温度，
发现温度异常情况，马上通知产业园负责人，及时处理异常情况，避免造成产品
损失。
⑤冷链运输车每次运输任务完成后返回食品产业园时，车厢内部需进行清
洁，带回的塑料框清洗消毒后才能再次用于产品的盛装。质控标准化部负责对冷
链物流车和塑料框的卫生状况进行评估，不合格的情况进行通报处理。
（4）销售
①公司冰鲜产品商超门店销售人员必须具有良好的个人卫生习惯，上岗时必
须穿戴好整洁干净工作服，销售人员必须经过体检合格后方能上岗，销售人员使
用化妆品或药膏后不得直接接触产品，防止产生交叉污染。
②商超门店内受到国家食药监抽检产品时，销售人员必须收集抽检单据，单
据上面产品品种、批次信息、抽样单位等信息必须清晰，抽样单据必须复印后寄
回石门总公司，质控标准化部食品检测中心负责收集整理抽样单，统一交给法务
部存档。
③食品事业部销售人员定期进行食品安全方面的培训，对销售环节中可能影
响到食品质量安全方面的因素进行培训，提高销售人员的食品安全意识。
④食品事业部销售人员负责收集消费者反馈的产品问题，统一汇总到公司总
部，对消费者反应的问题做出原因分析和解释，落实问题整改措施和提出改进措
施，避免再次出现同样问题。
质控部门负责对社会媒体平台反馈的重大食品质量安全问题以及国家质量
监督部门反馈的标准制度调整信息和产品质量信息进行收集，日常通过国家质量
监督部门官方网站收集和了解各地区食品质量监管部门的风险提示，不合格产品
抽检公示和违法行为查处等信息。
据此，本所认为，前述食品抽检不合格事项已整改处理完毕，发行人在冰
鲜品采购、食品检测、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的
内部控制制度健全并能够得到有效执行。
5-1-43
（二）报告期内发行人及其子公司是否受到食品安全相关行政处罚、客户
投诉或诉讼；如有，说明发生的原因、造成的后果以及后续整改情况，是否属
于重大违法行为，是否对发行人的生产经营造成重大不利影响
根据湖南省市场监督管理局、石门县市场监督管理局出具的《证明》，并经
本所律师检索国家食品药品监督管理总局、各省级食品药品监督管理机关官方网
站和中国裁判文书网，以及实地走访湖南省市场监督管理局、石门县市场监督管
理局等政府主管部门，查询石门县市场监督管理局监管投诉举报平台，本所认为：
1、报告期内，公司产品接受监管部门抽检次数共计约 1,477 次，仅 2017 年
-2018 年发生 5 起抽检不合格情况，未受到食品安全相关行政处罚，不存在食品
安全相关涉诉情形。
2、报告期内，公司不存在与食品安全有关的投诉、举报。（1）根据石门县
市场监督管理局（原石门县食品药品工商质量监督管理局）于 2018 年 9 月、2018
年 11 月、2019 年 7 月、2019 年 10 月分别出具的证明，确认：上述 5 起食品抽
检不合格事件现已整改及处理完毕，情节轻微，未造成严重危害后果，不属于重
大违法违规行为，湘佳牧业亦未因此受到任何行政处罚；且自 2016 年 1 月 1 日
至今，湘佳牧业严格遵守产品质量管理、食品安全方面的法律法规和规范性文件
的规定，不存在产品质量管理、食品安全方面的其他违法违规行为，亦未因此受
到过我局的行政处罚。（2）根据湖南省市场监督管理局（原湖南省食品药品监
督管理局）分别于 2018 年 11 月、2019 年 10 月出具的证明，确认：湘佳牧业无
行政处罚记录，无列入经营异常名录，无列入严重违法失信企业名单记录。
据此，本所认为，报告期内发行人及其子公司未受到食品安全相关行政处
罚、客户投诉或诉讼；曾存在少数产品抽检不合格事宜，但发行人已及时查明
原因并整改处理完毕，不属于重大违法行为，发行人亦未因此受到过行政处罚，
对发行人的生产经营不构成重大不利影响。
（三）对于食品安全突发事件，发行人是否己经建立了有效的应对机制
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，在应对食品安全突发事件上，
发行人采取“事前预防、事中监控、事后应对”的方式，有效预防、积极应对食品
安全突发事件，保障消费者健康与生命安全，具体如下：
1、事前预防机制
5-1-44
发行人在供应商准入、采购、食品检测、储存、运输、保管等各个环节均建
立了内部控制制度，针对食品安全有效采取食品安全预防措施，加强对公司全体
人员的食品安全知识的宣全教育培训，通过举办专题培训班、知识讲座等形式，
使相关人员丰富食品安全知识，增强食品安全意识。
2、事中监控机制
发行人质控部门负责食品安全事故信息收集，对社会媒体平台反馈的重大食
品质量安全问题、国家质量监督部门反馈的标准制度调整信息、公司产品质量信
息进行收集，通过国家质量监督部门官方网站收集和了解各地区食品质量监管部
门的风险提示，及时收集不合格产品抽检公示和违法行为查处等信息。
3、事后应对机制
发行人已根据国家相关法律法规制定了《食品安全事故应急预案》等文件，
明确了及时报告、产品召回、产品复检和原因排查、不合格产品处理、消费者沟
通与赔偿等各项环节的处理流程，确保事件发生后高效有序处理。公司成立了食
品安全应急工作领导小组，领导小组组长为公司法定代表人，副组长为公司分管
食品安全的副总经理。领导小组下设调查处理组、现场控制组、医疗救助组、后
勤保障组等四个工作小组，全面负责应对食品安全突发事件。
据此，本所认为，发行人己经建立食品安全突发事件有效应对机制。
（四）对冰鲜供应商食品安全的管控机制及有效性
公司制订了《冰鲜产品供应商准入、评估、动态考核制度》，对冰鲜产品供
应商的准入选取、评估标准、动态考核及处理方式等均作出明确规定且报告期内
有效执行，从源头保证外购冰鲜产品的食品安全。具体情况如下：
1、准入
采购部根据年度采购计划对供应商进行初步考察，向质控中心提供企业的相
关信息做初步评估，如果初步评估合格，采购部可以申请质控中心和质控部相关
人员对企业进行现场考察，了解其生产流程及质量管控措施是否有效，是否能够
满足公司对产品质量及食品安全的要求，形成评估报告并提出整改意见。经过整
改后符合公司的要求的，可以成为公司冰鲜产品的供应商。冰鲜产品合格供应商
每年至少进行一次全面的现场评估，不同品类的冰鲜品合格供应商必须保证至少
有两家。
5-1-45
2、评估
冰鲜产品供应商评估主要包括可追溯体系建设及有效执行情况、养殖模式、
屠宰加工体系（含活禽运输）、检测体系管理等方面。
（1）对供应商可追溯体系建设及有效执行情况进行评估，公司要求供应商
财务部门、原料供应部门、屠宰加工部门的结算衔接能区分活禽来源，建立起全
过程追溯体系并有效执行。
（2）对供应商活禽养殖模式进行评估，判断风险级别，针对不同风险级别
判断是否可以继续合作或是否需要派驻食品安全专员等。
（3）对供应商屠宰加工体系（含活禽运输）进行评估，公司要求供应商在
活禽回收运输、屠宰加工、包装、发车等环节均做建立明确的执行标准，并基于
可追溯体系，不同环节均严格按栋次或批次区分；要求供应商在生产过程关键控
制点上达到公司标准。
（4）对供应商检测体系进行评估，评估供应商在养殖用药管理、取样代表
性、剂盒的验证与选择、检测数据的分析及验证精准度、检测样品的留样等方面
的规定及执行情况。
3、动态考核及处理方式
公司基于评估结果判定供应商的动态考核结果，考核结果合格的供应商继续
合作，对于考核结果不合格的，根据不同情况分别采取以下处理方式：
（1）限期整改。对于所供产品全部是自养的供应商，或者存在代养但食品
安全管理体系已经较完善的供货商，公司要求供应商全面追查考核不合格原因并
限期整改，整改完成后向公司提交整改报告并由公司再次进行评估。
（2）派驻食品安全专员驻厂指导。对于食品安全管理体系需要改进的供应
商，公司派驻食品安全专员驻场指导，协助供应商对活禽养殖、屠宰加工、储存
运输等环节的控制制度进行全面梳理和完善，并现场监督执行情况。
（3）终止合作。对于食品安全方面风险较大，且不配合公司进行完善的供
应商，公司将终止与该供应商的合作。
（4）此外，《食品安全控制流程与制度》对冰鲜品采购的食品安全控制流
程做出了详细规定，具体情况详见本题目之“（一）二、在冰鲜品采购、食品检
5-1-46
测、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安全的内部控制制度是否健
全并得到有效执行”所述。
目前公司冰鲜产品供应商均已按照公司要求建立起食品安全管理体系，报告
期内，公司产品抽检合格率高达 99.7%以上，2019 年内尚未出现抽检不合格情况，
公司对冰鲜产品供应商食品安全的管控机制运行有效。
据此，本所认为，发行人建立了有效的冰鲜供应商食品安全管控机制。
综上，本所认为：（1）前述食品抽检不合格事项已整改处理完毕，发行人
在冰鲜品采购、食品检测、储存、运输、保管等各个环节的产品质量及食品安
全的内部控制制度健全并能够得到有效执行；（2）报告期内发行人未受到食品
安全相关行政处罚、客户投诉或诉讼；报告期内发行人曾存在少数产品抽检不
合格事宜，但发行人已及时查明原因并整改处理完毕，不属于重大违法行为，
发行人亦未因此受到过行政处罚，对发行人的生产经营不构成重大不利影响；
（3）发行人己经建立食品安全突发事件有效应对机制；（4）发行人建立了有
效的冰鲜供应商食品安全管控机制。
三、信息披露问题 6
关于排污许可证。发行人部分养殖场未取得排污许可证，发行人子公司存在
环保处罚。发行人称，由于网上申报未开通，故未能申领排污许可证。请发行人
说明并披露：（1）自有养殖场在报告期内未取得排污可证的具体情况，包括养
殖场名称、未取得许可证的期间、相应的产量、最新的办理进展等；（2）未取
得排污许可证从事相关业务是否构成重大违法违规行为，是否存在被处罚的风
险，是否构成本次发行的障碍；（3）网上申报是否是申领排污许可证的唯一途
径，实施网上申领排污许可证的起始时间，发行人未在网上申领排污许可证之前
申领排污许可证的原因及合理性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据
并发表明确核查意见。
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了发行人报告期内有效
的《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》《国务院办公厅关于印
发控制污染物排放许可制实施方案的通知》《排污许可证管理暂行规定》《排污
许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
等相关法律法规规定；（2）取得了常德市、石门县、临澧县、浏阳市、岳阳市
5-1-47
等有关环境保护管理部门出具的相关确认/证明文件；（3）查验了发行人及其子
公司的排放污染物许可证；（4）核查了发行人的排污费缴纳情况，查看了报告
期内的环保费用支出并抽查了部分凭证，访谈了发行人所在地环保主管部门相关
人员；（5）现场调查了发行人及其子公司环保设施及其运行情况。
核查意见：
报告期内，发行人自有养殖场存在因办证窗口期流程、国家环保政策等原因
未能取得排污许可证的情况。根据发行人经营所在地环保主管部门出具的证明，
并经本所律师检索发行人报告期内有效的《环境保护法》《水污染防治法》《大
气污染防治法》等法律法规，发行人未取得排污许可证从事相关业务符合《国务
院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》《固定污染源排污许
可分类管理名录（2017 年版）》等相关规定，不构成重大违法违规行为，不存
在被处罚的风险，不构成本次发行上市的实质性障碍；除涉及国家秘密的情形外，
网上申报是申领排污许可证的唯一途径，实施网上申领排污许可证的起始时间为
2016 年 11 月，但因换证窗口期流程原因，发行人部分自有养殖场未能在此前申
领排污许可证，原因合理。
（一）自有养殖场在报告期内未取得排污可证的具体情况，包括养殖场名
称、未取得许可证的期间、相应的产量、最新的办理进展等
1、发行人自有养殖场在报告期内未取得排污可证的情况
根据发行人提供的排污许可证等资质证照，发行人关于下属生产经营单位/
业务的初始运营/从事时间之书面确认，发行人自有养殖场在报告期内未取得排
污可证的情况如下：
投产时间/排污许可
序号 养殖场名称 未取得排污许可证情况及原因
证到期时间
1 岳家棚养殖场 2016 年 10 月
2 种鸡十场 2016 年 12 月
3 犀牛坪养殖场 2017 年 9 月 国办发〔2016〕81 号文即将出台
4 养殖十一分场 2017 年 11 月 时或实施后投产，因办证窗口期流
5 养殖十二分场 2017 年 12 月 程、国家环保政策原因尚未取得排
6 新华养殖场 2018 年 1 月 污许可证。
7 鲍家渡养殖场 2018 年 6 月
8 杨坪养殖场 2018 年 10 月
9 楠竹山养殖场* 2015 年 9 月 排污许可证到期后因换证窗口期
10 种鸡一场 2016 年 5 月 流程、国家环保政策等原因最终无
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投产时间/排污许可
序号 养殖场名称 未取得排污许可证情况及原因
证到期时间
11 种鸡三场 2016 年 5 月 法续办。
12 种鸡四场 2016 年 5 月
13 常山养殖场 2016 年 6 月
14 养殖二分场 2016 年 6 月
15 高山养殖场 2017 年 8 月
注：楠竹山养殖场已于 2018 年 8 月暂停生产。
就上述事项，发行人取得了临澧县环境保护局、石门县环境保护局、常德市
生态环境局和岳阳市生态环境局出具的证明或确认，确认事项如下：
（1）前述养殖场在投产前申请核发排污许可证，其未能取得排污许可证系
因国家排污许可证管理信息平台尚未开通湖南区域“家禽饲养”网上申报业务端
口等环保政策原因导致，但尚在实施时限即 2019 年内；
（2）履行了必要的环评手续，未取得排污许可证从事相关业务不属于无证
经营，不构成违法违规，不存在被处罚的风险，符合国家排污许可制度的整体实
施规划及相关规定，符合环境保护要求；
（3）发行人及其子公司自 2016 年 1 月 1 日起至今，严格遵守环保要求，不
存在环境破坏、环境污染事故等重大违法违规行为，亦未受到过重大行政处罚。
2、发行人未取得排污可证的自有养殖场出栏情况
单位：万枚、万羽
序号 养殖场 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
未取得排污许可证的种鸡场产蛋情况如下：
产蛋量 1,495.59 3,056.55 2,445.75 2,054.57
公司种禽产蛋总量 2,576.91 5,990.93 5,337.49 4,107.97
占比 58.04% 51.02% 45.82% 50.01%
未取得排污许可证的商品鸡养殖场出栏情况如下：
出栏量 402.33 670.76 352.78 319.32
公司活禽出栏总量 2,214.09 4,227.69 3,774.42 3,706.79
占比 18.17% 15.87% 9.35% 8.61%
3、发行人未取得排污可证的自有养殖场最新的办证进展情况
根据生态环境部于 2019 年 6 月 14 日发布的《排污许可证申请与核发技术规
范—畜禽养殖行业》，国家排污许可证管理信息平台已经分地域逐步开通“家禽
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饲养”网上申报业务，但尚未开通湖南区域“家禽饲养”网上申报业务端口。
截至本补充法律意见书出具日，发行人尚未取得涉及“家禽饲养”行业类别的
排污许可证，发行人已多次积极主动与生产经营场所所在地负责排污许可证核发
的设区的市级环保主管部门沟通，待国家排污许可证管理信息平台开通湖南区域
“家禽饲养”网上申报业务端口后，将依法立即完成申报。
（二）未取得排污许可证从事相关业务是否构成重大违法违规行为，是否
存在被处罚的风险，是否构成本次发行的障碍
经核查，因国家排污许可证管理信息平台尚未开通湖南区域“家禽饲养”网上
申报业务端口等环保政策原因，发行人及其子公司下属 15 个养殖场因国家环保
政策原因未取得排污许可证或排污许可证已到期无法续办，但尚在《国务院办公
厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》规定的“家禽饲养”行业排污
许可证网上申报实施时限（2019 年）内，且其主管环保部门已书面确认该等情
形不属于重大违法违规行为，发行人及其子公司亦未因此受到环保部门的行政处
罚，因此，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
1、发行人报告期内的法律法规对排污许可制度的规定
（1）发行人报告期内有效的《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染
防治法》对污染物排放许可制度仅作出了原则性规定，根据、《水污染防治法》
《大气污染防治法（2000 修订）》第十五条、《大气污染防治法（2015 修订）》
第十九条的规定，排污许可的具体办法和实施步骤由国务院规定。
（2）2016 年 11 月 21 日，国务院办公厅发布《国务院办公厅关于印发控制
污染物排放许可制实施方案的通知》（国办发〔2016〕81 号，下同）明确了排
污许可的具体办法和实施步骤。为贯彻落实上述国办发〔2016〕81 号文，规范
排污许可证申请、审核、发放、管理等程序，环境保护部印发了《排污许可证管
理暂行规定》《排污许可管理办法（试行）》《固定污染源排污许可分类管理名
录（2017 年版）》等相关规定。上述规定明确：国家将改变单纯以行政区域为
单元分解污染物排放总量指标的方式和总量减排核算考核办法，通过实施排污许
可制，落实企事业单位污染物排放总量控制要求，逐步实现由行政区域污染物排
放总量控制向企事业单位污染物排放总量控制转变，控制的范围逐渐统一到固定
污染源。……2017 年建成全国排污许可证管理信息平台，将排污许可证申领、
核发、监管执法等工作流程及信息纳入平台，各地现有的排污许可证管理信息平
台逐步接入……到 2020 年，完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作，
5-1-50
全国排污许可证管理信息平台有效运转。
（3）2019 年 6 月 14 日，生态环境部发布《排污许可证申请与核发技术规
范—畜禽养殖行业》，同时国家排污许可证管理信息平台已经分地域逐步开通“家
禽饲养”网上申报业务，但尚未开通湖南区域“家禽饲养”网上申报业务端口。
（4）截至本补充法律意见书出具日，控制污染物排放许可制尚处于改革的
过渡期。《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》规定“家禽饲养”
行业排污许可证网上申报实施时限为 2019 年，根据《排污许可管理办法（试行）》
《控制污染物排放许可制实施方案 30 问》《关于新旧发排污许可证衔接的回复》
等生态环境部在其官网上的答复，纳入前述分类管理名录范围的企业事业单位和
其他生产经营者应在名录规定的时限内申请并取得排污许可证。
2、发行人主管环保部门的证明
根据常德市生态环境局、岳阳市生态环境局、浏阳市环境保护局、石门县环
境保护局、临澧县环境保护局等环保主管部门于 2019 年 10 月出具的证明或确认：
（1）根据国家排污许可制度的整体实施规划及《国务院办公厅关于印发控
制污染物排放许可制实施方案的通知》等法律法规规定，排污许可登记管理采取
网上办理方式，由排污单位在全国排污许可证管理信息平台上提交排污信息登记
申请，除涉及国家秘密的情形外，网上申报是申领排污许可证的唯一途径，实施
网上申领排污许可证的起始时间为 2016 年 11 月；
（2）湘佳牧业作为“畜禽养殖行业”中的“家禽饲养”行业类别，依法应分别
在实施时限即 2019 年内申请排污许可证，但因国家排污许可证管理信息平台尚
未开通以上行业湖南区域的网上申报业务端口，导致其尚不能在国家排污许可证
管理信息平台上填报并提交排污许可证申请，因此未能取得排污许可证；但湘佳
牧业养殖基地、饲料厂等生产单位已依法办理了环评审批手续，其未取得排污许
可证从事相关业务不属于无证经营，不构成违法违规，不存在被处罚的风险，符
合国家排污许可制度的整体实施规划及法律法规规定，符合环境保护要求；
（3）自 2016 年 1 月 1 日起至今，湘佳牧业严格遵守环保要求，不存在环境
破坏、环境污染事故等重大违法违规行为，亦未受到过重大行政处罚。
据此，本所认为，发行人未取得排污许可证从事相关业务符合法律法规相
关规定，不构成重大违法违规行为，不存在被处罚的风险，不构成本次发行上
市的实质性障碍。
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（三）网上申报是否是申领排污许可证的唯一途径，实施网上申领排污许
可证的起始时间，发行人未在网上申领排污许可证之前申领排污许可证的原因
及合理性
1、如上文所述，根据《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施
方案的通知》《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等我国法律
法规相关规定，以及常德市生态环境局、岳阳市生态环境局、浏阳市环境保护局、
石门县环境保护局、临澧县环境保护局于 2019 年 10 月出具的证明，除涉及国家
秘密的情形外，网上申报是申领排污许可证的唯一途径，实施网上申领排污许可
证的起始时间为 2016 年 11 月。
2、如本题第（一）问上文所述，根据常德市生态环境局、临澧县环境保护
局、石门县环境保护局、岳阳市生态环境局已于 2019 年 10 月出具的证明或确认，
发行人及其未取得排污许可证的养殖场已依法在投产前申请核发排污许可证或
在其到期前申请换发证件，未能取得排污许可证系正常换证流程、窗口期所致，
并非湘佳牧业主观恶意，未造成不良后果，后因国家排污许可制度改革需网上申
报，但因国家排污许可证管理信息平台尚未开通湖南区域“家禽饲养”网上申报业
务端口等环保政策原因导致，但尚在实施时限即 2019 年内。因此，发行人未在
网上申领排污许可证之前申领排污许可证的原因合理。
据此，本所认为，除涉及国家秘密的情形外，网上申报是申领排污许可证
的唯一途径，实施网上申领排污许可证的起始时间为 2016 年 11 月，发行人未在
网上申领排污许可证之前申领排污许可证的原因合理。
综上，本所认为：（1）发行人及其未取得排污许可证的养殖场已依法在投
产前申请核发排污许可证或在其到期前申请换发证件，未能取得排污许可证系
正常换证流程、窗口期等所致；（2）发行人未取得排污许可证从事相关业务符
合法律法规相关规定，不构成重大违法违规行为，不存在被处罚的风险，不构
成本次发行上市的实质性障碍；（3）除涉及国家秘密的情形外，网上申报是申
领排污许可证的唯一途径，实施网上申领排污许可证的起始时间为 2016 年 11
月，发行人未在网上申领排污许可证之前申领排污许可证的原因合理。
四、信息披露问题 7
关于历史出资瑕疵。发行人历史沿革中存在实物出资未经评估、非真实债权
出资等瑕疵。请发行人说明并披露：（1）前述瑕疵出资发生的原因及整改情况；
（2）发行人注册资本是否己足额缴纳，是否仍存在出资不实等情况。请保荐机
5-1-52
构、发行人律师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）调取了发行人及其前身设立
及债转股增资的董事会或股东会决议、公司章程、批准文件、验资报告等注册登
记资料以及增资协议等相关文件资料；（2）查阅了发行人设立时出资、股转债
增资的相关凭证及相关记录文件；（3）查阅了《实收资本复核报告》《湖南湘
佳牧业股份有限公司委估资产价值评估报告》、2014 年第一次临时股东大会决
议、喻自文及邢卫民的书面承诺、石门县工商局出具的证明等文件。
核查意见：
发行人历史上存在两次出资瑕疵，发生的原因及整改情况如下：
时间 瑕疵 发生的原因 整改情况
双佳农牧设立时，股东未按照约 已由股东补缴出资，且
2003.04 出资逾期、出
定及时出资，且验资截止日后续 经开元评估追溯评估，
双佳农牧设 资不足、实物
投入的实物资产存在未经评估的 并由天健验资复核确认
立 出资未经评估
情形
出资逾期、出 用于增资的债权金额不足 1,200 已由股东补缴出资，且
2005.06
资不足、债权 万元，存在出资不足、出资不及 经开元评估追溯评估，
债转股增资
出资未经评估 时的情形，且未经评估 并由天健验资复核确认
截至本补充法律意见书出具日，发行人注册资本己足额缴纳，不存在出资不
实等情况；发行人前身双佳农牧历史上曾存在出资不及时、出资不实、未经评估
及评估调账等瑕疵，但均得以纠正，主管工商行政管理部门已出具不予处罚的决
定，全体股东确认公司注册资本已足额缴纳到位，且相关股东已作出承诺，因此，
该等情形均不构成本次发行上市的实质性障碍。
（一）第一次瑕疵出资发生的原因及整改情况
1、发生的原因
2003 年 4 月，发行人前身双佳农牧设立时，股东未按照约定及时出资，且
验资截止日后续投入的实物资产存在未经评估的情形，不符合当时有效的《公司
法》及相关法律法规的规定。
（1）双佳农牧的设立
5-1-53
2003 年 4 月 8 日，双佳农牧正式成立，注册资本为 800 万元。根据湖南德
源联合会计师事务所于 2003 年 3 月 25 日出具的《资产评估结果报告书》（德源
石评[2003]17 号）、《验资报告》（德源石验字[2003]第 21 号）评估及验资确认，
截至 2003 年 3 月 18 日，双佳农牧已收到喻自文、邢卫民缴纳的注册资本合计
803 万元，其中 800 万元计入实收资本，3 万元计入资本公积。喻自文、邢卫民
各出资 400 万元，占注册资本的 50%。
（2）双佳农牧设立时各股东出资情况的核查
根据天健于 2014 年 4 月 16 日出具的《实收资本复核报告》（天健验（2014）
2-6 号），并经本所律师核查，双佳农牧设立时各股东的实际出资情况与上述《验
资报告》（德源石验字[2003]21 号）所验证的情况不符。
经核查，双佳农牧设立时各股东的实际出资情况如下：
①验资截止日之前，股东喻自文、邢卫民的出资情况
在德源石验字[2003]21 号《验资报告》的验资截止日即 2003 年 3 月 18 日之
前（含验资截止日），公司实际收到股东出资 5,205,188.55 元，其中现金出资
1,730,000 元，实物资产出资 3,475,188.55 元，尚有 2,794,811.45 元出资没有实缴
到位。
②上述验资截止日之后，股东喻自文、邢卫民的后续出资情况
在德源石验字[2003]21 号《验资报告》的验资截止日即 2003 年 3 月 18 日之
后（不含验资截止日），喻自文、邢卫民以现金、存货及低值易耗品继续对双佳
农牧履行出资义务。截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧陆续收到喻自文、邢卫
民现金出资 194 万元，实物资产出资 889,473.45 元，现金及实物合计 2,829,473.45
元，其中 2,794,811.45 元补充公司设立时实际未到位的出资，剩余的 34,662.00
元出资形成喻自文、邢卫民对公司的债权。
综上所述，截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧收到股东缴纳的现金及实物
资产合计 8,034,662 元，其中 8,000,000 元用于出资，剩余 34,662 元形成股东喻
自文、邢卫民对公司的债权。
2、整改情况
（1）评估复核情况
如上文所述，双佳农牧设立时，股东并未按照约定时间及方式一次性将 800
5-1-54
万元注册资本缴纳到位，而是采用分批、分次进行陆续投入的方式进行。根据《实
收资本复核报告》（天健验（2014）2-6 号），截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农
牧已收到喻自文、邢卫民合计投入现金 3,670,000 元，合计投入实物资产 4,364,662
元，共 8,034,662 元。
2014 年 4 月 15 日，开元评估出具《湖南湘佳牧业股份有限公司委估资产价
值评估报告》（开元评报字[2014]1-024 号），对截至 2003 年 12 月 25 日喻自文、
邢卫民已投入的实物资产，开元评估按资产投入的时点为基准日分别进行了追溯
评估复核，并认为：自 2003 年 3 月 7 日至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧股东喻
自文、邢卫民分笔投入的存货、生物性资产等实物资产合计评估价值为
4,364,721.05 元，高于入账价值 4,364,662 元。
（2）验资复核情况
2014 年 4 月 16 日，天健出具《实收资本复核报告》（天健验[2014]2-6 号），
验证：“2003 年 3 月 18 日至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧公司收到股东用于出
资的现金及实物资产-存货 2,829,473.45 元。其中 2,794,811.45 元补充首期出资，
剩下的 34,662.00 元形成对公司的债权。至此公司初始注册资本 800 万元已全部
到位。”
据此，本所认为，发行人前身双佳农牧设立时，股东未按照约定及时出资，
且验资截止日后续投入的实物资产存在未经评估的情形，不符合当时有效的《公
司法》及相关法律法规的规定；但该等情形已经开元评估追溯评估，并由天健
验资复核，截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧的 800 万元注册资本已全部实缴
到位，双佳农牧设立时的出资瑕疵已经规范到位，该等情形不影响发行人注册
资本的充实性、真实性以及发行人存续的合法性、有效性，对发行人本次发行
上市不构成实质性障碍。
（二）第二次瑕疵出资发生的原因及整改情况
1、发生的原因
2005 年 6 月，喻自文、邢卫民以债权对双佳农牧进行增资时，用于增资的
债权金额不足 1,200 万元，存在出资不足、出资不及时的情形，且未经评估，不
符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定。
（1）双佳农牧债转股增资 1,200 万元
5-1-55
2005 年 6 月 7 日，双佳农牧债转股增资 1,200 万元，注册资本变更为 2,000
万元。根据湖南德源联合会计师事务所于 2005 年 6 月 3 日出具的《验资报告》
（湘德源验字[2005]4023 号）验证，截至 2005 年 5 月 31 日，双佳农牧已收到股
东喻自文、邢卫民缴纳的新增注册资本 1,200 万元，全部以债权转股权的方式出
资。本次增资完成后，股东喻自文、邢卫民分别持有双佳农牧 1,000 万元出资额，
分别占注册资本的 50%。
（2）双佳农牧本次增资时各股东出资情况的核查
根据天健于 2014 年 4 月 16 日出具的《实收资本复核报告》（天健验（2014）
2-6 号），并经本所律师核查，双佳农牧本次增资时各股东的实际出资情况与《验
资报告》（湘德源验字[2005]4023 号）所验证的情况不符。
经本所律师核查，用于本次增资的债权及其形成过程如下：
①股东喻自文、邢卫民对公司享有 34,662 元债权的形成过程
如上文所述，截至 2003 年 12 月 25 日，双佳农牧收到股东缴纳的现金及实
物资产合计 8,034,662 元，其中 8,000,000 元用于首期出资，剩余 34,662 元形成
股东喻自文、邢卫民对公司的债权。
②股东喻自文、邢卫民对公司享有 2,386,959.95 元、8,120,000 债权（含 2005
年评估增值调增的部分）的形成过程
除上文所述用于出资的实物资产外，公司于 2003 年 12 月 25 日还收到股东
喻自文、邢卫民多交来的用于出资的其他资产，包括：
A、办公楼、围墙、食堂、运输工具、机器设备及办公设备等实物资产合计
2,386,959.95 元，形成喻自文、邢卫民对公司的债权。
B、土地使用权和房屋等实物资产，共计金额 3,990,263.65 元，具体如下：
经核查，喻自文、邢卫民缴付土地使用权和房屋等实物资产时，除邢卫民投
入的两块土地使用权已取得权利证书外，其他土地使用权及房屋所有权尚未取得
权利证书，存在权利瑕疵。双佳农牧接收该等资产后，以公司名义办理了权证并
垫付了相关费用。截至 2005 年 1 月，上述土地、房屋的产权证已全部办理至双
佳农牧名下。
以 2005 年 3 月 8 日为评估基准日，常德万佳房地产评估有限公司对上述房
屋所有权及土地使用权进行了评估，并于 2005 年 3 月 21 日分别出具三份《关于
5-1-56
湖南双佳农牧科技有限公司部分综合房地产市场价值评估报告》（常佳九澧房估
字 2005-153 号、2005-155 号、2005-157 号），确认上述土地使用权及房屋所有
权的评估价值共计 8,120,000.00 元。
双佳农牧根据前述三个评估报告确认的评估值调整了资产的入账值，并相应
调整了喻自文、邢卫民对公司享有债权的金额，具体如下：
单位：元
明细 邢卫民 喻自文 合计
2003 年 12 月 25 日土地使用权、房屋
1,577,311.05 2,412,952.60 3,990,263.65
所有权投入时，确认的债权金额
2005 年评估并调整后的债权金额 2,810,000.00 5,310,000.00 8,120,000.00
差额 1,232,688.95 2,897,047.40 4,129,736.35
上述多交来的 8,120,000 元出资（含 2005 年评估增值调增的部分）形成喻自
文、邢卫民对公司的债权。
③股东喻自文、邢卫民对公司享有 27,118 元债权的形成过程
2004 年 1 月 6 日至 2004 年 12 月 25 日，双佳农牧合计收到喻自文、邢卫民
交来的低值易耗品等存货 27,118 元，其中收到喻自文交来的低值易耗品等存货
13,656.50 元，收到邢卫民交来的低值易耗品等存货 13,461.50 元。
④股东喻自文、邢卫民对公司享有 961,696.40 元债权的形成过程
2004 年 3 月 12 日至 2005 年 2 月 25 日，双佳农牧合计收到喻自文、邢卫民
现金 961,696.40 元，其中：公司到收喻自文现金 453,880.70 元，收到邢卫民现金
507,815.70 元。
综上所述，前述四项债权合计为 11,530,436.35 元，与喻自文、邢卫民认购
本次增资需缴纳的 12,000,000.00 元出资相比，尚差 469,563.65 元。
2、整改情况
（1）补缴出资并归还双佳农牧垫付的办证费用
2011 年 5 月 31 日，喻自文、邢卫民分别向双佳农牧缴付 547,752.65 元，合
计 1,095,505.3 元，用途如下：补交前述出资不足部分 469,563.65 元；归还双佳
农牧为喻自文、邢卫民垫付的 3 宗土地使用权和 15 栋房屋所有权办证等费用
291,000 元；支付前两笔款项的利息 339,415.65 元。
5-1-57
（2）纠正评估增值并调账的出资瑕疵
喻自文、邢卫民于 2003 年 12 月 25 日向双佳农牧交付 3 宗土地使用权和 15
栋房屋时，除邢卫民交付的两宗土地使用权外，其余房屋、土地均未取得权利证
书，存在权利瑕疵，喻自文、邢卫民应负消除权利瑕疵的义务并承担相关费用。
同时，从资产交付的时点起，该等的资产的相关权利已转移给公司，喻自文、邢
卫民不应当享有交付后资产评估增值。因此，喻自文、邢卫民将已交付给公司的
资产，经评估后调增对公司享有的债权并用于出资的过程存在瑕疵。
为纠正该瑕疵，2014 年 4 月 15 日，喻自文、邢卫民分别向公司账户缴存现
金 2,064,868.17 元、2,064,868.18 元，合计缴存现金 4,129,736.35 元，弥补了评估
增值 4,129,736.35 元。
（3）评估复核
如上文所述，自 2003 年 12 月 25 日至 2005 年 2 月 25 日期间，喻自文、邢
卫民继续分批向公司投入现金及实物资产合计 7,366,038 元，其中现金 961,696.40
元，实物资产 6,404,341.6 元。
2014 年 4 月 15 日，开元评估出具《湖南湘佳牧业股份有限公司委估资产价
值评估报告》（开元评报字[2014]1-025 号），对喻自文、邢卫民在自 2003 年 12
月 25 日至 2004 年 12 月 25 日期间投入的实物资产，开元评估以该等资产投入时
点为基准日分别进行了追溯评估复核，认为：自 2003 年 12 月 25 日至 2004 年
12 月 25 日，湘佳农牧股东喻自文、邢卫民分笔投入的设备、房产、构筑物、土
地、存货等实物资产合计评估价值为 9,188,916.00 元。该评估值高于投入时点的
入账价值 6,404,341.6 元。
（4）验资复核
2014 年 4 月 16 日，天健出具《实收资本复核报告》（天健验（2014）2-6
号），验证：“截至 2011 年 5 月 31 日，公司注册资本 2,000 万元业已全部到位。
出资过程中评估调账的程序瑕疵已由股东于 2014 年 4 月予以消除。”
（5）股东大会确认及控股股东、实际控制人承诺
2014 年 4 月 25 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，全体股东确认
喻自文、邢卫民已足额补缴原未及时出资到位的注册资本，双佳农牧原 2,000 万
元注册资本以足额缴纳到位。
5-1-58
2015 年 6 月 9 日，喻自文、邢卫民作出书面承诺：“湖南湘佳牧业股份有限
公司存在的任何出资问题而导致的湖南湘佳牧业股份有限公司的任何费用支出、
经济赔偿、处罚或其他损失，喻自文、邢卫民承诺将共同、无条件对湘佳牧业承
担全部连带赔偿责任。”
（6）石门县工商局的确认
2014 年 4 月 25 日，石门县工商局出具《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司
不予处罚的决定书》明确：“双佳农牧于 2003 年设立时存在股东未按照约定及时
出资，以及 2005 年增加注册资本时，存在出资不到位的情形。经本局核查，为
规范出资行为，股东喻自文、邢卫民通过足额补缴的方式予以纠正，双佳农牧注
册资本已足额缴纳到位。根据法律法规的规定，本局决定对湘佳牧业不予处罚。”
据此，本所认为：（1）2005 年 6 月，喻自文、邢卫民以债权对双佳农牧进
行增资时，用于增资的债权金额不足 1,200 万元，存在出资不足、出资不及时的
情形，且未经评估，不符合当时有效的《公司法》及相关法律法规的规定。但
鉴于本次出资不足的情形已由喻自文、邢卫民通过补缴出资的形式予以纠正，
债权出资未经评估已于双佳农牧整体变更为湘佳牧业时得以纠正，且经天健、
开元评估专项复核验证，证实本次出资已足额到位，因此，该等情形不构成本
次发行上市的实质性障碍。（2）喻自文、邢卫民将已投入公司的财产进行评估，
并将评估增值部分转为其对公司享有的债权并最终作为对公司的出资，存在瑕
疵。但鉴于喻自文、邢卫民已通过向公司缴存等额现金的方式纠正了本次瑕疵，
不构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）发行人注册资本是否己足额缴纳，是否仍存在出资不实等情况
如本题（一）所述，发行人历史上曾存在出资不及时、出资不实、未经评估
及评估调账的情形，但均已得到纠正。截至本补充法律意见书出具日，发行人注
册资本己足额缴纳，不存在出资不实等情况。
综上所述，本所认为：（1）截至本补充法律意见书出具日，发行人注册资
本己足额缴纳，不存在出资不实等情况；（2）发行人前身双佳农牧历史上曾存
在出资不及时、出资不实、未经评估及评估调账等瑕疵，但均得以纠正，主管
工商行政管理部门已出具不予处罚的决定，全体股东确认公司注册资本已足额
缴纳到位，且相关股东已作出承诺，因此，该等情形均不构成本次发行上市的
实质性障碍。
5-1-59
五、信息披露问题 8
关于土地瑕疵。发行人及其子公司租赁及承包的部分土地存在瑕疵。请发行
人说明并披露，就该等土地瑕疵，是否己经采取措施确保发行人及其股东不受重
大不利损失及该等措施的有效性。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、依据
并发表明确核查意见。
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了发行人提供的土地租
赁合同、土地承包合同、政府批准及备案等文件；（2）检索了租赁及承包集体
用地的法律法规；（3）走访了主管部门及发行人相关养殖场等；（4）取得了公
司养殖场所在地的农业农村局、自然资源局、环境保护局等主管部门出具的证明
以及发行人的书面确认等。
核查意见：
截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁土地已不存在瑕疵；发行人及其
子公司承包的 3 宗土地存在瑕疵，但面积占比、产蛋量占比、资产规模占比均较
小，对发行人的生产经营不构成重大影响，就该等土地瑕疵，发行人已经采取措
施确保发行人及其股东不受重大不利损失，包括但不限于取得主管部门出具的证
明，实际控制人出具兜底承诺等，且报告期内，发行人及其股东亦不存在因此遭
受重大不利损失的情形，该等措施有效。
（一）发行人及其子公司部分承包土地存在瑕疵
1、如《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产 （七）租赁、承包
集体土地”所述，牯牛村优质鸡养殖场未向临澧县国土资源部门办理备案手续，
用地存在程序瑕疵，但经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人租赁的土
地之牯牛村养殖场已办理完毕国土备案，发行人租赁土地已不存在瑕疵。
2、发行人及其子公司承包的3宗土地仍存在瑕疵，即种鸡一场、种鸡三场、
种鸡四场的土地系从承包方处流转而来，但承包方未依法登记取得土地承包经营
权证即向发行人流转土地承包经营权，用地存在瑕疵，与《中华人民共和国农村
土地承包法》第四十九条规定不符，其基本情况如下：
项目 种鸡一场 种鸡三场 种鸡四场
用地面积（亩） 30 50 65
5-1-60
项目 种鸡一场 种鸡三场 种鸡四场
承包/租赁总面积（亩） 2,352.74 2,352.74 2,352.74
面积占比（%） 1.28 2.13 2.76
种鸡场产蛋（万枚） 142.36 441.57 590.48
公司种禽产蛋总量（万枚） 2,576.91 2,576.91 2,576.91
产蛋量占比（%） 5.52 17.14 22.91
资产账面价值（万元） 249.94 573.62 500.34
公司总资产账面价值（万元） 115,171.57 115,171.57 115,171.57
资产规模占比（%） 0.22 0.50 0.43
注 1：面积占比=瑕疵土地面积/承包及租赁土地总面积；
注 2：养殖规模占比=土地存在瑕疵的养殖场养殖规模/公司肉鸡/种鸡总养殖规模；
注 3：资产规模占比=上述养殖场资产账面价值/公司总资产（合并报表数）账面价值。
注 4：以上数据均为截至报告期末数据。
（二）请发行人说明并披露，就该等土地瑕疵，是否己经采取措施确保发
行人及其股东不受重大不利损失及该等措施的有效性
1、该等土地瑕疵对发行人的生产经营不构成重大影响
如上文所述，种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场的面积占比、产蛋量占比、资
产规模占比均较小，对发行人的生产经营不构成重大影响，发行人及其股东不存
在因此遭受重大不利损失的风险。
根据石门县自然资源局等政府主管部门的确认，并经本所律师检索相关规
定，该等土地瑕疵不属于重大违法违规行为，不影响发行人正常取得并使用该等
土地，即虽然种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场的三宗土地承包经营权由他人流转
给发行人，转让人未取得土地承包经营权证书，存在一定的瑕疵，但是已经取得
发包方的认可与确认，发行人取得并使用该等土地不存在重大法律障碍。
2、发行人己经采取有效措施确保发行人及其股东不受重大不利损失
（1）发行人已取得主管部门的证明，确认该等土地瑕疵不属于重大违法违
规行为，不影响发行人正常取得并使用该等土地
2019 年 8 月，石门县自然资源局出具《证明》：“我局为湖南湘佳牧业股份
有限公司石门县易家渡镇种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场的土地监管单位。种鸡
一场、种鸡三场、种鸡四场的土地承包经营权由他人转让给湘佳牧业，转让人未
取得土地承包经营权证或者林权证等证书，存在程序瑕疵。但本局认为：上述养
5-1-61
殖场面积及养殖规模较小，作为发包方的村民委员会已经作为合同一方或单独出
具确认文件，同意承包方将土地使用权流转给湘佳牧业，确认了该等土地承包经
营权流转给湘佳牧业的事实，湘佳牧业取得并使用该等土地不存在重大法律障
碍；且湘佳牧业自种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场投产之日起至今亦未因此受过
本局的行政处罚。”
2019 年 10 月，石门县农业农村局出具《证明》：“湖南湘佳牧业股份有限
公司石门县易家渡镇种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场的土地经营权由他人流转给
湘佳牧业，受让人未取得土地经营权证。我局认为：上述养殖场面积及养殖规模
较小，作为发包方的村民委员会已经作为合同一方或单独出具确认文件，同意承
包方将土地使用权流转给湘佳牧业，确认了该等土地经营权流转给湘佳牧业的事
实，湘佳牧业取得并使用该等土地不存在重大法律障碍，不会被强制收回或要求
搬迁，不影响公司正常使用；且湘佳牧业已依法多次向我局提出办理土地经营权
证的申请，但因全省农村土地“三权分置”改革正在进行中，湖南省正在出台农村
土地经营权证颁发实施的具体细则，因此暂时不能办理上述土地经营权证，但不
存在办证法律障碍，且不影响湘佳牧业取得并使用该等土地。因此，该等瑕疵不
属于重大违法违规行为，且自 2015 年 1 月 1 日起至今，湘佳牧业及其种鸡一场、
种鸡三场、种鸡四场亦未因此受过我局的任何行政处罚。”
（2）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺，自愿承担发行人及其股东
因此所遭受的一切经济损失，确保发行人及其股东不受重大不利损失
就发行人报告期内存在的上述畜禽养殖用地瑕疵的情形，对可能存在的重大
不利损失或风险，发行人控股股东、实际控制人喻自文、邢卫民于 2019 年 10
月共同承诺如下：“若湘佳牧业的养殖场或养殖用地因与畜禽养殖、土地管理等
相关法律法规和规范性文件的规定不符，需关停或者搬迁现有畜禽养殖场所，或
被主管政府部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任的，或被主管政府部门要
求对该问题进行整改而发生损失或支出的，或因此导致湘佳牧业无法继续使用有
关养殖场、养殖用地的，本人承诺将为其提前寻找其他合适的生产经营场所，以
保证其生产经营的持续稳定，并愿意承担湘佳牧业或其股东因此所遭受的一切经
济损失，确保湘佳牧业及其股东权益不受损。”
3、报告期内发行人及其股东亦不存在因此遭受重大不利损失的情形
经核查，报告期内发行人及其股东不存在因湘佳牧业及其子公司畜禽养殖用
地违反土地管理等规定而遭受重大不利损失的情形。
5-1-62
根据石门县国土资源局、临澧县国土资源局、岳阳县国土资源局（后更名为
自然资源局）等相关主管部门的证明或确认：发行人及其子公司所租赁或承包的
集体土地不存在非法占用基本农田或其他非法使用集体土地的行为，符合当地的
土地利用总体规划，且在报告期内守法经营，不存在因违反土地管理相关法律法
规的相关规定而遭受处罚的情形。
据此，本所认为，种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场用地存在瑕疵，但该等
土地瑕疵对发行人的生产经营不构成重大影响，亦不属于重大违法违规行为；
且发行人己经采取有效措施确保发行人及其股东不受重大不利损失，发行人控
股股东、实际控制人已承诺承担可能发生的责任。因此，上述瑕疵对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。
六、信息披露问题 9
关于禁养区和限养区。报告期内，发行人及代养户均存在因处于禁养区或限
养区而无法继续经营的情况。请发行人说明及披露：（l）禁养区和限养区划定
的具体标准；（2）发行人目前的代养户养殖场中，是否存在被划入禁养区或限
养区的风险；如是，对发行人是否会造成重大不利影响。请保荐机构、发行人律
师说明核查过程、依据并发表明确核查意见。
核查过程及依据：
就上述问题，本所律师进行了以下核查：（1）查阅了公司代养户所在区域
主管部门出具的关于禁养区和限养区划定的相关规定；（2）对报告期内公司的
主要代养户进行了现场走访核查，查看其养殖场所在区域和周边环境；（3）取
得主要代养户所在区域（石门县、临澧县、岳阳市和浏阳市）的环保局及畜牧局
等主管部门出具的证明。
核查意见：
发行人目前存在少数代养户落入限养区的情形，但落入限养区的代养户报告
期各期出栏量占同期发行人出栏总量的比例较低，且发行人已采取措施积极应
对，对发行人不会造成重大不利影响。
（一）禁养区和限养区划定的具体标准
畜禽养殖禁养区划定是优化畜禽养殖业空间布局和保护生态环境的重要举
措。根据《畜牧法》《畜禽规模养殖污染防治条例》等法律法规的规定：（1）
5-1-63
禁养区主要是指在饮用水水源保护区、风景名胜区、自然保护区的核心区和缓冲
区、城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域内禁止养殖畜禽，禁养区
范围内的已建成的畜禽养殖场，由各县（市、区）人民政府依法责令限期搬迁或
关闭；（2）限养区是指禁养区和适养区过渡区域，限养区限定畜禽养殖数量，
禁止新建规模化畜禽养殖场；限养区内现有的畜禽养殖场应限期治理，污染物处
理达到排放要求；无法完成限期治理的，应搬迁或关闭。
2016 年 11 月，国务院印发的《“十三五”生态环境保护规划的通知》，要求
在 2017 年底前，各地区依法关闭或搬迁禁养区内的畜禽养殖场（小区）。随后，
全国 20 多个省份陆续划定畜禽禁养区，并启动禁养区养殖场拆迁行动。
2019 年 9 月，国家生态环境部办公厅、农业农村部办公厅出台《关于进一
步规范畜禽养殖禁养区划定和管理促进生猪生产发展的通知》（环办土壤〔2019〕
55 号），要求进一步规范畜禽养殖禁养区划定和管理，依法科学划定禁养区，
除《畜牧法》和《畜禽规模养殖污染防治条例》等法律法规划定的禁养区外，不
得随意划定禁养区，并要求立即整改违反法律法规规定超划禁养区的情形，同时
要求加强禁养区整改调整政策支持，对确需关闭的养殖场户，给予合理过渡期，
避免清理代替治理，严禁采取“一律关停”等简单做法。
国家相关法律法规对于禁养区、限养区的划定标准主要如下：
序号 法规 相关内容
第四十条禁止在下列区域内建设畜禽养殖场、养殖小区：
（一）生活饮用水的水源保护区，风景名胜区，以及自然保
1 《畜牧法》 护区的核心区和缓冲区；
（二）城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域；
（三）法律、法规规定的其他禁养区域。
禁止在下列区域内建设畜禽养殖场、养殖小区：（一）饮用
《畜禽规模养殖 水水源保护区，风景名胜区；（二）自然保护区的核心区和缓冲
2
污染防治条例》 区；（三）城镇居民区、文化教育科学研究区等人口集中区域；
（四）法律、法规规定的其他禁止养殖区域。
3.3 禁养区，指县级以上地方人民政府依法划定的禁止建设
《环境保护部办 养殖场或禁止建设有污染物排放的养殖场的区域。
公厅、农业部办公 5 划定范围
厅关于印发畜禽 5.1 饮用水水源保护区。包括饮用水水源一级保护区和二级
3 养殖禁养区划定 保护区的陆域范围。饮水水源保护一级保护区内禁止建设养殖
技术指南》（环办 场。饮用水水源二级保护区禁止建设有污染物排放的养殖场。
水 体 〔 2016 〕 99 5.2 自然保护区。自然保护区核心区和缓冲区范围内，禁止
号文件） 建设养殖场。
5.3 风景名胜区。风景名胜区的核心景区禁止建设养殖场；
5-1-64
其他区域禁止建设有污染物排放的养殖场。
5.4 城镇居民区和文化教育科学研究区。根据城镇现行总体
规划，动物防疫条件、卫生防护和环境保护要求等，因地制宜，
兼顾城镇发展，科学设置边界范围。边界范围内，禁止建设养殖
场。
5.5 依照法律法规规定应当划定的区域。法律法规规定的其
他禁止建设养殖场的区域。
（二）发行人目前的代养户养殖场中，是否存在被划入禁养区或限养区的
风险；如是，对发行人是否会造成重大不利影响
根据公司自查、公司主要代养户所在地主管部门出具的证明确认，并经本所
律师核查，报告期内公司有 42 户代养户养殖场被划入禁养区，已全部退养或迁
出禁养区。除此以外，截至 2019 年 9 月 30 日 ，公司不存在代养户被划入禁养
区的情况，划入限养区的代养户共计 25 家，均位于岳阳地区。该 25 家代养户报
告期各期的出栏量分别为 47.48 万羽、41.64 万羽、62.05 万羽和 33.32 万羽，占
同期公司出栏总量的比例分别为 1.28%、1.10%、1.47%和 1.50%，占比较小。
并且，为积极应对部分代养户被划入禁养区或限养区的问题，公司采取以下
措施：（1）公司积极帮助被划入禁养区而关停的代养户寻找新的符合生产条件
的养殖地点，同时不断发展符合条件的新代养户，报告期内，公司代养规模整体
保持稳定；（2）公司大力发展自养模式，报告期内，随着新建自有养殖场陆续
建成投产，自养占比逐年提升，自养规模和总体养殖规模不断扩大。（3）公司
取得了主管部门出具的证明确认，上述落入限养区的代养户不存在被强制要求搬
迁的风险。
综上，少数代养户被划入限养区的情况不会对公司造成重大不利影响。
报告期内，前述划入限养区的 25 户代养户出栏情况如下：
单位：万羽
序号 姓名 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
1 韦冰 0.94 1.71 1.75 1.57
2 刘代兴 0.68 2.4 2.84 2.27
3 孙亚军 0.84 3.26 1.62 2.27
4 黄金香 0.81 2.4 - -
5 方石云 0.53 0.58 - 0.45
6 汪泽化 1.81 - - -
7 熊安乐 1.59 5.17 1.91 2.63
5-1-65
序号 姓名 2019 年 1-6 月 2018 年 2017 年 2016 年
8 熊建军 1.62 5.67 2.39 3.7
9 熊福初 1.53 5.81 2.79 4.19
10 孙丽敏 2.65 3.41 2.85 3.16
11 宋先荣 0.76 0.83 - -
12 丁炳煌 1.88 2.42 1.98 2.38
13 刘中韩 0.81 2.11 1.41 1.48
14 丁先红 1.7 2.15 1.71 3.86
15 蒋贤桂 0.94 2.72 1.73 2.77
16 蒋小华 1.28 1.9 2.75 -
17 李耀清 0.79 1.94 2.12 1.11
18 闾成子 1.33 2.64 2.49 2.62
19 吴亚炯 1.34 1.26 1.2 1.76
20 陈日高 0.57 1.11 1.08 2.4
21 廖得志 3.73 5.22 3.71 3.9
22 刘景 0.76 1.42 - -
23 徐炎青 0.43 2.39 1.77 1.88
24 谢正丽 2.65 3.53 3.54 3.08
25 丁汉生 1.35 - - -
合计 33.32 62.05 41.64 47.48
当期出栏量 2,214.09 4,227.69 3,774.42 3,706.79
占比 1.50% 1.47% 1.10% 1.28%
据此，本所认为，发行人目前的代养户养殖场中除上述存在落入限养区域
的外，其他均不存在被划入禁养区或限养区的风险；少数代养户因被划入禁养
区而关停或被划至限养区，不会对公司生产经营产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机
构，壹份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份
具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签署页）
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