湖南启元律师事务所
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二零一八年十一月
致：湖南湘佳牧业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南湘佳牧业股份有限公司（以
下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行及上市”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》
（以下简称“《首发办法》”）、 公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部
门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，就发行人本次发行及上市事宜出具律师工作报告及《湖南启元律师
事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》
（以下简称“法律意见书”或“《法律意见书》”）。
为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行及上市的签字律师）
特作如下声明：
一、 本所依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。
二、 本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提
供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见
书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或
印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
三、 本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从
国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、保荐
机构（以下统称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证
5-1-1-1
券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；
对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后，将其作为出具本法
律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确
认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要
而又无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、
组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
四、 在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国
（以下简称“中国”）境内法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何法律管
辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见；
本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、
资产评估报告等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些
数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。
本所根据《首发办法》或《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求对有关事项发表结论性意
见，仅根据本所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，
本所提请本法律意见书的使用者结合本所的法律意见及其他专业知识进行综合
判断。
五、 本所同意发行人在本次发行的招股说明书中自行引用或按中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书的部分或全
部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
六、 本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，如出现总数与各
分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
七、 本所同意发行人将本法律意见书作为向中国证监会和证券交易所申请
本次发行上市的必备法律文件，随同其他申报材料一起上报。
本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
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目 录
第一节 释义................................................................................................................ 4
第二节 正文................................................................................................................ 9
一、本次发行上市的批准与授权 ............................................................................ 9
二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................... 9
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................ 9
四、发行人的设立 .................................................................................................. 15
五、发行人的独立性 .............................................................................................. 16
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .......................................... 16
七、发行人的股本及其演变 .................................................................................. 17
八、发行人的业务 .................................................................................................. 17
九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 18
十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 40
十一、发行人的主要债权债务 .............................................................................. 44
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 45
十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 45
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 46
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 46
十六、发行人的税务 .............................................................................................. 46
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .......................................... 47
十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 47
十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 47
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .............................................................................. 48
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题 .................................................. 48
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...................................................... 48
二十三、律师认为需要说明的其他问题 .............................................................. 48
二十四、结论意见 .................................................................................................. 51
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第一节 释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
简称 指 全称
发行人、湘佳牧业、公 湖南湘佳牧业股份有限公司，其前身为湖南双佳农牧科技有限
指
司 公司
双佳农牧 指 湖南双佳农牧科技有限公司
大靖双佳 指 湖南大靖双佳投资企业（有限合伙），发行人股东
大靖投管 指 长沙大靖股权投资管理合伙企业（有限合伙）
新疆唯通 指 新疆唯通股权投资管理合伙企业（有限合伙），发行人股东
通正投管 指 长沙通正投资管理有限公司
岳阳湘佳 指 岳阳湘佳牧业有限公司，发行人全资子公司
岳阳湘佳农牧科技有限公司，曾为发行人全资子公司，已于
岳阳农牧 指
2017 年 8 月 28 日注销登记
湘佳电商 指 湖南湘佳电子商务有限公司，发行人全资子公司
现代农业 指 湖南湘佳现代农业有限公司，发行人全资子公司
泰淼食品 指 湖南泰淼食品有限公司，发行人全资子公司
武汉湘佳 指 湘佳（武汉）食品有限公司，发行人全资子公司
浏阳农牧 指 浏阳湘佳农牧科技有限公司，发行人控股子公司
润乐食品 指 湖南润乐食品有限公司，发行人控股子公司
惠湘禽业 指 长沙惠湘禽业有限公司，润乐食品的股东
湘佳橘友 指 湖南湘佳橘友农业有限公司，现代农业控股子公司
桔农之友 指 石门县桔农之友农资有限公司，湘佳橘友的股东
石门农商行 指 湖南石门农村商业银行股份有限公司，发行人参股公司
湖南盛世博雅教育科技发展股份有限公司，曾用名“湖南盛世
盛世教育 指
博雅教育科技发展有限公司”，发行人参股公司
宝峰禽业 指 石门县宝峰禽业有限公司
石门县亚飞农牧科技有限公司，曾用名“石门县富民禽业有限
亚飞农牧 指
公司”
临澧服务部 指 湖南湘佳牧业股份有限公司临澧技术服务部，发行人分公司
二都信用社 指 石门县农村信用合作联社二都信用社
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖一分场，位于临澧县陈
优质鸡一分场 指
二乡大江村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖三分场，位于临澧县修
优质鸡三分场 指
梅镇顺水村
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简称 指 全称
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖四分场，位于临澧县修
优质鸡四分场 指
梅镇复兴村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖五分场，位于临澧县修
优质鸡五分场 指
梅镇范家村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖六分场，位于临澧县修
优质鸡六分场 指
梅镇范家村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖七分场，位于临澧县修
优质鸡七分场 指
梅镇新坪村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖八分场，位于临澧县修
优质鸡八分场 指
梅镇白堰村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖九分场，位于临澧县文
优质鸡九分场 指
家乡三公村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖十分场，位于临澧县修
优质鸡十分场 指
梅镇万付村，尚未投产
湖南湘佳牧业股份有限公司龙阳鸡场（十一分场），位于临澧
优质鸡十一分场 指
县佘市桥镇龙阳村
湖南湘佳牧业股份有限公司高桥鸡场（十二分场），位于临澧
优质鸡十二分场 指
县修梅镇凉水井村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖场汉丰一场，位于石门
汉丰优质鸡一场 指
县夹山镇汉丰村
湖南湘佳牧业股份有限公司优质鸡养殖场汉丰二场，位于石门
汉丰优质鸡二场 指
县夹山镇汉丰村江家湾，尚未投产
湖南湘佳牧业股份有限公司鲍家渡扶贫养殖基地，位于石门县
鲍家渡优质鸡养殖场 指
磨市镇鲍家渡村
湖南湘佳牧业股份有限公司牯牛村畜禽养殖场，位于临澧县四
牯牛村优质鸡养殖场 指
新岗镇牯牛村
岳阳湘佳牧业有限公司楠竹山优质鸡养殖场，位于湘阴县白泥
楠竹山优质鸡养殖场 指
湖乡楠竹村，目前已暂停养殖，正在进行升级改造
岳阳湘佳牧业有限公司高山优质鸡养殖场，位于湘阴县石塘乡
高山优质鸡养殖场 指
高山村
岳阳湘佳牧业有限公司常山优质鸡养殖场，位于岳阳县新开镇
常山优质鸡养殖场 指
常山村
岳阳湘佳牧业有限公司新华标准化优质鸡养殖场，位于岳阳县
新华优质鸡养殖场 指
新墙镇四义村（新华村）
岳阳湘佳牧业有限公司前进优质鸡养殖场，位于岳阳县新墙镇
前进优质鸡养殖场 指
新华村
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简称 指 全称
犀牛坪优质鸡养殖场 指 石门县太平镇犀牛坪养殖基地，位于石门县太平镇犀牛坪村
岳家棚优质鸡养殖场 指 石门县新铺乡岳家棚养殖基地，位于石门县新铺乡岳家棚村
石门县壶瓶山镇管山村扶贫养殖基地项目，位于石门县夹山镇
杨坪优质鸡养殖场 指
杨坪社区下官 2 组
湖南湘佳牧业股份有限公司两合村优质鸡养殖基地，位于石门
两合村优质鸡养殖场 指
县夹山镇两合村
湖南湘佳牧业股份有限公司西周村优质鸡养殖基地，位于石门
西周村优质鸡养殖场 指
县夹山镇西周村
中河铺村优质鸡养殖 湖南湘佳牧业股份有限公司中河铺村优质鸡养殖一分场，位于
指
一分场 石门县新铺镇中河铺村
中河铺村优质鸡养殖 湖南湘佳牧业股份有限公司中河铺村优质鸡养殖二分场，位于
指
二分场 石门县新铺镇中河铺村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡一场，位于石门县易家渡镇长
种鸡一场 指
青山村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡二场，位于石门县楚江镇双新
种鸡二场 指
社区，目前已关停
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡三场，位于石门县易家渡镇军
种鸡三场 指
垱桥村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡四场，位于石门县易家渡镇盘
种鸡四场 指
山庙村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡九场，曾用名“湖南湘佳牧业
种鸡九场 指
股份有限公司优质鸡养殖二分场”，位于临澧县杉板乡牛头村
湖南湘佳牧业股份有限公司种鸡十场，位于石门县夹山镇新泉
种鸡十场 指
村
湖南湘佳牧业股份有限公司屠宰加工厂，即“湖南湘佳牧业股
湘佳牧业屠宰厂 指 份有限公司 6 万吨家禽食品加工与冷链物流配送项目”，位于
石门县红土坡
湖南湘佳牧业股份有限公司饲料厂，即“湖南双佳农牧科技有
湘佳牧业饲料厂 指
限公司年产 20 万吨饲料项目”，位于湖南石门经济开发区
岳阳湘佳牧业有限公司饲料厂，即“岳阳湘佳牧业有限公司年
岳阳湘佳饲料厂 指
产 20 万吨饲料厂建设项目”，位于湖南岳阳台湾农民创业园
湖南湘佳现代农业有限公司年产 5 万吨生物有机肥项目，石门
现代农业化肥厂 指
县二都乡高桥村 7 组
湖南湘佳牧业股份有限公司年孵化 6,000 万羽禽苗项目，位于
湘佳牧业孵化厂 指
湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
石门双佳合作社 指 石门县双佳家禽专业合作社
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简称 指 全称
岳阳湘佳合作社 指 岳阳湘佳养鸡专业合作社
工商局 指 工商行政管理局
子公司 指 全资子公司、控股子公司
本次发行 指 发行人首次公开发行股票（A 股）
本次上市 指 本次发行的股票在深交所上市交易
本次发行上市 指 发行人首次公开发行股票（A 股）并在深交所上市交易
在中国境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币认
A股 指
购和交易的普通股股票
创立大会 指 发行人全体发起人于 2012 年 6 月 12 日召开的创立大会
2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六
《公司法》 指 次会议修订通过，自 2014 年 3 月 1 日起施行的《中华人民共
和国公司法》
2014 年 8 月 31 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十
《证券法》 指 次会议通过修订，自 2014 年 8 月 31 日起施行的《中华人民共
和国证券法》
2018 年 6 月 6 日中国证监会 2018 年第 1 次主席办公会议修订
《首发办法》 指 通过，自 2018 年 6 月 6 日施行的《首次公开发行股票并上市
管理办法》
2013 年 11 月 30 日公布的《中国证监会关于进一步推进新股发
《新股发行意见》 指
行体制改革的意见》，自公布之日起施行
《公开发售股份暂行 2014 年 3 月 21 日中国证监会公布实施的《首次公开发行股票
指
规定》 时公司股东公开发售股份暂行规定（2014 修订）》
公司章程 指 现行有效的《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》
《湖南湘佳牧业股份有限公司章程（草案）》，自本次发行上市
《公司章程（草案）》 指
完成后实施
《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书
《招股说明书》 指
（申报稿）》
《审计报告》 指 天健审[2018]2-391 号《审计报告》
天健审[2018]2-392 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司内部控
《内控鉴证报告》 指
制的鉴证报告》
天健审[2018]2-393 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司申报财
《差异鉴证报告》 指
务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损益鉴证 天健审[2018]2-394 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司最近三
指
报告》 年及一期非经常性损益的鉴证报告》
天健审[2018]2-395 号《关于湖南湘佳牧业股份有限公司最近三
《纳税鉴证报告》 指
年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
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简称 指 全称
民生证券 指 民生证券股份有限公司，本次发行上市的保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行上市的申报会
天健、会计师 指
计师
湖南启元律师事务所，根据文意需要，可包括本所指派经办本
本所 指
次发行上市的签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工商局 指 工商行政管理局
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
农业部 指 中华人民共和国农业部
报告期、最近三年及一
指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
期
中华人民共和国，为本律师工作报告表述之方便，不包括香港
中国，中国境内 指
特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
元 指 人民币元
5-1-1-8
第二节 正文
一、本次发行上市的批准与授权
经核查，本所认为：
1、发行人已依法定程序召开 2018 年第八次临时股东大会，并对本次发行与
上市的相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司
法》、《公司章程》及其他现行法律、法规的规定，决议内容合法有效。
2、发行人的股东大会对董事会的授权范围、程序符合有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，授权范围及授权程序合法有效。
3、发行人本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，但本次发行尚需
获得证监会的核准，且本次发行后股票上市交易还需经深交所审核同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经核查，本所认为：
1、发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，具有《公司法》、《证
券法》、《首发办法》所规定的股票发行与上市的主体资格。
2、发行人持续经营时间已超过三年。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产不需要另外办理
财产权转移手续，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第
十条之规定。
4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》以及国家产业政
策的规定；符合《首发办法》第十一条之规定。
5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持
有发行人的股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条之规定。
据此，本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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经核查，本所认为：
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行的股票均为面值 1.00 元的人民币普通股股票，每股发行条件和
价格相同，发行价格不低于股票票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第
一百二十七条和第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人已聘请民生证券担任本次发行上市的保荐机构，符合《证券法》
第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人的组织机构
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、董事会专门委员会（包
括提名委员会、战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会）、监事会等机构
并制定了相应议事规则，已按照上市公司相关要求设立了独立董事及董事会秘
书；根据发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议决议及会
议记录，相关机构和人员能够依法履行相应职责。
（2）发行人建立健全了以总经理为负责人的内部经营管理机构，并根据其
经营管理需要设置了相应职能机构和部门，负责处理日常经营事务。
（3）根据《内控鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关
规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
据此，本所认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十三条第一款第（一）项的规定。
3、发行人的持续盈利能力及财务状况
根据《审计报告》、《非经常性损益鉴证报告》，发行人 2015 年度、2016 年
度、2017 年度、2018 年 1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净
利润（合并报表数）分别为 79,311,295.78 元、43,460,926.45 元、45,748,642.83
元、35,619,667.77 元，最近三年及一期持续盈利；发行人截至 2018 年 6 月 30
日的资产负债率为 46.61%。
5-1-1-10
据此，本所认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券
法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4、发行人最近三年及一期财务会计文件的记载及其他重大违法行为
（1）根据《审计报告》、《差异鉴证报告》以及发行人高级管理人员的陈述，
发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载。
（2）根据发行人主管工商、税务、环保、质量技术监督、畜牧水产和劳动
与社会保障等政府部门出具的证明及发行人高级管理人员的陈述，发行人最近三
年及一期无重大违法行为。
据此，本所认为，发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第
（四）项的规定。
5、发行人本次发行前股本总额为 7,625 万元，发行后股本总额不少于 3,000
万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。
6、根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》和《招股说明书（申报稿）》，
发行人本次发行前股份总数为 7,625 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份
数为不超过 2,563 万股。本次发行上市完成后，发行人公开发行的股份占发行人
股份总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（三）发行人本次发行符合《首发办法》规定的相关条件
1、主体资格
发行人具有《公司法》、《证券法》、《首发办法》及其他规范性文件规定的本
次发行的主体资格，符合《首发办法》第八条至第十三条之规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事
会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发办法》第十四条之
规定。
（2）本所及发行人聘请的保荐机构民生证券已按照相关法律法规的要求，组
织对发行人的董事、监事和高级管理人员进行辅导。根据发行人董事、监事和高
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级管理人员的声明及保荐机构对发行人董事、监事和高级管理人员的测试结果，
该等人员已经了解与股票发行及上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、
监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发办法》第十五条之规定。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的声明，经本所审慎核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，
不存在《首发办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交
易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
（4）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，湘佳牧业按照《企业
内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了有效
的内部控制，符合《首发办法》第十七条之规定。
（5）根据《审计报告》、发行人高级管理人员声明、相关行政部门的证明以
及本所律师的审慎核查，发行人不存在《首发办法》第十八条规定的下列六种情
形：
①最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、畜牧水产以及其他法律、
行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、
变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）发行人的《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司对外担保制度》已
明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人的《审计报告》、《内控鉴证报
告》，并经本所审慎核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在为控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九
条之规定。
（7）发行人制定了《湘佳牧业内部控制管理制度》、《湘佳牧业资金管理制度》
等制度，具有严格的资金管理制度；根据《审计报告》并经本所审慎核查，截至
本法律意见书出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》
第二十条之规定。
3、财务与会计
（1）根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年
1-6 月归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润（合并报表数）分别
为 79,311,295.78 元、43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、35,619,667.77 元；发
行人截至 2018 年 6 月 30 日的资产负债率为 46.61%；截至 2015 年末、2016 年末、
2017 年末、2018 年 6 月 30 日发行人经营活动产生的现金流净额分别为
89,537,975.03 元、72,520,580.04 元、61,271,385.70 元、50,337,195.89 元。
据此，本所认为，发行人财务状况良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，
现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条之规定。
（2）根据天健出具的无保留结论的《内控鉴证报告》，天健认为发行人按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年 6 月 30 日在所有重大方面保持
了有效的内部控制，符合《首发办法》第二十二条之规定。
（3）根据天健出具的无保留意见的《审计报告》，天健认为湘佳牧业财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了湘佳牧业 2015 年
12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 6 月 30 日的合并
及母公司财务状况，以及 2015 年度、2016 年度、2017 年度、2018 年 1-6 月的合
并及母公司经营成果和现金流量，符合《首发办法》第二十三条之规定。
（4）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》及发行人高级管理人说明，发行人
编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告
时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不
5-1-1-13
存在随意变更，符合《首发办法》第二十四条之规定。
（5）根据《审计报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行人高级管理人员说
明，发行人完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；发行人关联
交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第二十
五条之规定。
（6）根据发行人的《审计报告》，发行人符合《首发办法》第二十六条规定
的下列条件：
①发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月净利润（以
扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者为计算依据）分别为
79,311,295.78 元、43,460,926.45 元、45,748,642.83 元、35,619,667.77 元，最近三
个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000 万元；
②发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-6 月的营业收入
（合并报表数）分别为 1,016,631,064.75 元、1,096,557,118.57 元、1,154,155,075.88
元、689,057,622.38 元，累计为 3,956,400,881.58 元，最近三个会计年度营业收入
累计超过人民币 3 亿元；
③发行人目前的股本总额为 7,625 万元，本次发行前股本总额不少于人民币
3,000 万元；
④截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的净资产为 502,218,823.07 元（合并报表
数，以归属于母公司所有者权益为依据），无形资产（扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后）为 1,009,408.47 元，发行人最近一期末无形资产占净资产的
比例不高于 20%；
⑤截至 2018 年 6 月 30 日，发行人未分配利润余额为 290,667,651.23 元（合
并报表数），发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据《纳税鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人报告期内能够依法
纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收
优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》第二十七条的规定。
（8）经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、
诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
（9）根据《审计报告》、《内控鉴证报告》、《招股说明书（申报稿）》及发行
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人董事、高级管理人员声明，并经本所审慎核查，发行人申报文件中不存在《首
发办法》第二十九条规定的下列情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
②滥用会计政策或者会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（10）根据《审计报告》、发行人的确认，并经本所审慎核查，发行人不存
在《首发办法》第三十条规定的影响持续盈利能力的下列情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不
确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投
资收益；
⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的
取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
（四）符合《公开发售股份暂行规定》的规定
根据发行人 2018 年第八次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》，本次发行不涉及公司股东公
开发售股份情况。
综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等
法律、法规、规范性文件中规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
1、发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性
5-1-1-15
文件的规定，并得到有权部门的批准。
2、发行人设立过程中所签订的《发起人协议》的内容和形式均符合当时有
关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3、发行人设立过程中已经履行了必要的审计、资产评估、验资等程序，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定。
4、发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
1、发行人的业务独立。
2、发行人的资产独立完整。
3、发行人的人员独立。
4、发行人的机构独立。
5、发行人的财务独立。
6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为，发行人的业务、资产、人员、机构和财务独立于其
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
经核查，本所认为：
1、发行人的发起人依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起
人或进行出资的资格；发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法
规和规范性文件的规定。
2、发行人的现有股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任股
东或进行出资的资格；发行人的股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
3、发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将该等资产投入发行人不
5-1-1-16
存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已办理更名手续，由
发行人合法享有，不存在法律障碍或风险。
4、发行人的实际控制人为喻自文、邢卫民，且最近三年发行人的实际控制
人没有发生变更。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、发行人前身双佳农牧历史沿革中存在的上述瑕疵均已得到有效规范，且
双佳农牧并未因此受到行政处罚，该等情形对发行人本次发行上市不构成实质性
法律障碍；除上述瑕疵外，双佳农牧历次股权变动合法、合规、真实、有效。
2、发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在
纠纷及风险。
3、发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
4、截至本法律意见书出具日，发行人股东所持发行人的股份不存在质押、
冻结、查封等受到权利限制的情形。
八、发行人的业务
经核查，本所认为：
1、发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人的经营范围和经营方
式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人具有从事经营范围内业务所需的业务许可及资格资质；截至本法
律意见书出具日，发行人所具有的业务许可及资格资质均为有效，不存在被政府
主管部门收回或撤销的情形。
3、截至本法律意见书出具日，发行人及其子分公司未在中国大陆以外的国
家或地区从事经营活动。
4、报告期内发行人的历次经营范围变更均已取得必要的批准、许可，符合
法律、法规、规范性文件的规定，且报告期内发行人的主营业务未发生重大变更。
5、发行人的主营业务突出。
6、发行人不存在持续经营的法律障碍。
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九、关联交易及同业竞争
（一）关联方
参照《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《企业会计准则第 36
号——关联方披露》的有关规定，经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，
发行人的主要关联方如下：
1、发行人控股股东、实际控制人
截至本法律意见书出具日，发行人的控股股东及实际控制人为喻自文、邢卫
民。
2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
截至本法律意见书出具日，除发行人之外，发行人控股股东及实际控制人不
存在控制的其他企业。
3、持有发行人 5%以上股份的股东
截至本法律意见书出具日，除控股股东、实际控制人外，持有发行人 5%以
上股份的股东为大靖双佳。
4、发行人子公司
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家全资子公司（即岳阳湘佳、湘佳
电商、现代农业、泰淼食品及武汉湘佳）和 3 家控股子公司（即浏阳农牧、润乐
食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控股）。
（1）岳阳湘佳
岳阳湘佳为发行人全资子公司，成立于 2013 年 9 月 22 日，现持有岳阳县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430621079155151Q 的
《营业执照》，具体如下：
名称 岳阳湘佳牧业有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
岳阳县黄沙街镇坪中村九组（湖南岳阳台湾农民创业园管理委员会
住所
办公楼二楼）
法定代表人 邢卫民
注册资本 1,000 万元
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营业期限 至 2033 年 09 月 21 日
家禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械、畜禽养殖设备的销售；
经营范围 家禽养殖技术服务；饲料原材料收购；配合饲料生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（2）现代农业
现代农业为发行人全资子公司，成立于 2014 年 11 月 3 日，现持有石门县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 9143072632056813XJ 的
《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳现代农业有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 湖南省常德石门经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
法定代表人 何业春
注册资本 1,000 万元
营业期限 长期
有机肥料、有机无机复混肥料、微生物肥料的研发、生产、销售经
营；农业技术推广服务；农业产品种植、销售；生物农业产品技术
经营范围
产品研发与产品开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（3）湘佳电商
湘佳电商为发行人全资子公司，成立于 2014 年 12 月 19 日，现持有长沙市
工商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 914301053293303395 的
《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳电子商务有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 B 区 A 座 45 楼 45005 房
法定代表人 覃海鸥
5-1-1-19
注册资本 1,000 万元
营业期限 长期
软件开发；生鲜家禽、冷冻肉、土特产、水果、预包装食品、冷冻
经营范围 食品、茶叶的销售；百货的零售。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（4）泰淼食品
泰淼食品为发行人全资子公司，成立于 2017 年 3 月 1 日，现持有长沙市工
商行政管理局开福分局核发的统一社会信用代码为 91430105MA4LCTCC27 的
《营业执照》，具体如下：
名称 湖南泰淼食品有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
长沙市开福区通泰街街道中山路 589 号开福万达广场 B 区商业综合
住所
体（含写字楼）45001 房
法定代表人 吴志刚
注册资本 1,000 万元
营业期限 至 2067 年 02 月 28 日
预包装食品、散装食品、冷冻食品、果品及蔬菜、瓶（罐）装饮用
水、进口酒类、非酒精饮料及茶叶、调味品、食盐、米粉、禽、蛋
及水产品、国产酒类、农副产品、日用品、种苗、苗木的销售；进
经营范围 口食品、糕点、面包、豆制品、粮油、百货的零售；谷物、豆及薯
类、米、面制品及食用油、化妆品及卫生用品、牲畜的批发；收购
农副产品；农产品配送；贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（5）武汉湘佳
武汉湘佳为发行人全资子公司，成立于 2017 年 09 月 11 日，现持有武汉市
东西湖区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91420112MA4KWG8M1P
的《营业执照》，具体如下：
5-1-1-20
名称 湘佳（武汉）食品有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 武汉市东西湖区金银潭现代企业城 C2 栋 2 单元 301 号（12）
法定代表人 梁毅
注册资本 1,000 万元
营业期限 长期
家禽、牲畜销售、批发；肉制品及农产品、冷冻肉、谷物、豆及薯
类、饲料、水果、蔬菜、水产品、日用百货的销售，供应链管理，
经营范围
电子交易平台的服务与管理，厂房、门面租赁。（依法须经审批的项
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 湘佳牧业 1,000 100%
合计 1,000 100%
（6）浏阳农牧
浏阳农牧为发行人控股子公司，成立于 2013 年 10 月 22 日，现持有浏阳市
市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430181081355523B 的《营
业执照》，具体如下：
名称 浏阳湘佳农牧科技有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 浏阳市葛家乡马家湾村马家组
法定代表人 喻自文
注册资本 300 万元
营业期限 至 2063 年 10 月 21 日
家禽饲养，家禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，家
经营范围 禽、饲料销售。（涉及许可审批的经营项目，凭许可证或审批文件方
可经营）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湘佳牧业 240 80%
股权结构
袁建树（注） 60 20%
合计 300 100%
注：袁建树，1990 年 1 月-2013 年 3 月，主要从事个体经营鸡苗、饲料、禽药、大鸡销
售；2013 年 3 月至今，为浏阳农牧股东，担任监事职位；根据袁建树的《调查表》及本所
查询全国企业信用信息公示系统，袁建树除投资浏阳农牧和在浏阳农牧任职外，还投资了浏
阳晓波畜禽养殖专业合作社，根据袁建树的说明，其未参与该合作社的运营，也未在该合作
5-1-1-21
社任职。除此之外，袁建树未投资任何其他企业，亦未在其他任何企业兼职，袁建树关系密
切的家庭成员未投资或控制其他任何企业。根据发行人的确认，袁建树入股浏阳农牧的原因
为发行人计划在浏阳设立子公司从事养殖行业，需要与当地从事养殖行业的专业人士进行共
同合作，袁建树 1990 年即开始从事鸡苗、饲料、禽药、大鸡销售的工作，符合发行人的要
求，因此，发行人选择与袁建树共同设立浏阳农牧。
（7）润乐食品
润乐食品为发行人控股子公司，成立于 2016 年 3 月 31 日，现持有长沙县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L3J626W
的《营业执照》，具体如下：
名称 湖南润乐食品有限公司
类型 有限责任公司
湖南省长沙县黄兴镇打卦岭村、黄江公路以北长沙鲜禽冷链物流中
住所
心 2 号栋 4 楼
法定代表人 吴志刚
注册资本 7,025.75 万元
营业期限 长期
禽类屠宰；鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；冷库租赁服务；
肉制品及副产品加工（限分支机构）；场地租赁；市场经营管理；房
经营范围 屋租赁；冷冻肉、蛋类、生鲜家禽、肉制品的销售；肉制品、水果、
水产品的冷冻冷藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
湘佳牧业 4,566.74 65%
股权结构
惠湘禽业（注） 2,459.01 35%
合计 7,025.75 100%
注：惠湘禽业，成立于 2015 年 11 月 9 日，截至本法律意见书出具日，现持有长沙县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L1KDL85 的《营业执
照》，注册资本为 15,000 万元，其中湖南粮食集团有限责任公司（系湖南省人民政府国有资
产监督管理委员会、长沙市人民政府国有资产监督管理委员会合计持股 100%的国有企业）
持股 66.67%、中国农发重点建设基金有限公司（系中国农业发展银行的全资子公司，中国
农业发展银行系国务院主管的全民所有制企业）持股 33.33%。住所为湖南省长沙县黄兴镇
黄江大道一段 995 号，经营范围为“生鲜家禽、蛋类、冷冻肉的销售；肉制品的冷冻冷藏；
鲜肉、冷却肉配送；供应链管理与服务；市场经营管理、摊位出租；电子商务平台的开发建
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设。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
（8）湘佳橘友
湘佳橘友为发行人控股子公司（发行人通过全资子公司现代农业间接控股），
成立于 2017 年 1 月 23 日，现持有石门县食品药品工商质量监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91430726MA4LB9091N 的《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳橘友农业有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 湖南省常德市石门县宝峰街道天供山社区夹山路 9 号
法定代表人 何业春
注册资本 200 万元
营业期限 长期
柑橘、橙的种植及销售；农业技术推广服务；有机肥料、有机无机
经营范围 复混肥料、复合微生物肥料和农产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 出资额（万元） 出资比例
现代农业 102 51%
股权结构
桔农之友（注） 98 49%
合计 200 100%
注：桔农之友，成立于 2009 年 4 月 2 日，截至本法律意见书出具日，现持有石门县食
品药品工商质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91430121MA4L1KDL85 的《营业执
照》，注册资本为 50 万元，其中周威持股 51%，陈凌娇持股 49%。住所为“湖南省常德市石
门县楚江街道渫阳社区西溶路 18 号（农资大市场六栋 3 号）”，经营范围为“化肥、农药（不
含危险化学物品）、政策允许的农副产品购销。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）”
5、发行人参股公司
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 2 家参股公司，即石门农商行、盛世
教育，具体如下：
（1）石门农商行
石门农商行为发行人参股公司，成立于 2015 年 9 月 25 日，现持有常德市工
商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91430700MA4L12135W 的《营业执
照》，具体如下：
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名称 湖南石门农村商业银行股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 湖南省常德市石门县楚江镇澧阳中路 051 号
法定代表人 邱表军
注册资本 30,000 万股
营业期限 长期
经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规
经营范围 定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准；自有房屋租赁服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称 股份数额（万股） 持股比例
湘佳牧业 900 3%
股东结构
其他股东 29,100 97%
合计 30,000 100%
（2）盛世教育
盛世教育为发行人参股公司，成立于 2014 年 1 月 16 日，现持有长沙市工商
行政管理局核发的统一社会信用代码为 914301020908921604 的《营业执照》，具
体如下：
名称 湖南盛世博雅教育科技发展股份有限公司
类型 其他股份有限公司（非上市）
住所 湖南省长沙市芙蓉区燕山街 123 号鸿飞大厦 1102 号房
法定代表人 林京京
注册资本 500 万元
营业期限 长期
教学设备的研究开发；教育咨询；科技项目代理服务；科技企业技
术扶持服务；文化活动的组织与策划；企业财务咨询服务（不含金
经营范围 融、证券、期货咨询）；商业活动的组织；品牌推广营销；企业管理
咨询服务；工艺品批发；文化用品、日用品的销售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例
湖南翔铭市场发展有限公司 240 48
汤旸 60 12
股权结构 吴辉 50 10
谢建湘 50 10
湘佳牧业 50 10
湖南湘商资本管理有限公司 50 10
5-1-1-24
合计 500 100%
6、发行人董事、监事、高级管理人员及其直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
根据发行人的董事、监事和高级管理人员分别出具的书面说明，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其直接
或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的
法人或其他组织如下：
在发行人担任 担任董事、高级管理人员或控制 与发行人
姓名 具体任职及控制情况
职务 的企业名称 关系
发行人参
喻自文 董事长、总经理 石门农商行 董事
股公司
邢卫民 副董事长 -- -- --
董事、副总经
何业春 -- -- --
理、董事会秘书
唐善初 董事、财务总监 -- -- --
吴志刚 董事、副总经理 -- -- --
江苏锦鸡实业股份有限公司 董事 --
内蒙古超牌建材科技有限公司 董事 --
湖南希尔天然药业有限公司 董事 --
湖南大靖生物投资企业（有限 持有 51.13%财产份
--
合伙） 额
湖南臻泰股权投资管理合伙企 执行事务合伙人
--
业（有限合伙） 委派代表
周靖波 董事 执行事务合伙人、持
珠海至兴投资企业（有限合伙） --
有 10%财产份额
大靖双
长沙大靖股权投资管理合伙企 执行事务合伙人、持 佳的基
业（有限合伙） 有 10%财产份额 金管理
人
执行事务合伙人、持
珠海至道投资企业（有限合伙） --
有 1.35%财产份额
赛恩斯环保股份有限公司 独立董事 --
肖海军 独立董事 力合科技（湖南）股份有限公司 独立董事 --
湖南大学法学院 教授 --
5-1-1-25
在发行人担任 担任董事、高级管理人员或控制 与发行人
姓名 具体任职及控制情况
职务 的企业名称 关系
上海建纬（长沙）律师事务所 兼职律师 --
长沙仲裁委员会 兼职仲裁员 --
湖南省法学会民商法学研究会 兼副会长及秘书长 --
中国商法学研究会 兼常务理事 --
湖南启迪众强信息技术有限公
易华 独立董事 财务总监 --
司
袁翠兰 独立董事 -- -- --
饶天玉 监事会主席 -- -- --
石门县粮油购销公司太平中心
负责人 --
陈明 监事 站水田点库（注 1）
石门县太平镇食品站（注 2） 法定代表人 --
漆丕君 职工代表监事 -- -- --
杨文菊 副总经理 -- -- --
覃海鸥 副总经理 -- -- --
注 1：经检索国家企业信用信息公示系统，石门县粮油购销公司太平中心站水田点
库为全民所有制分支机构（非法人），于 2010 年 7 月 5 日吊销，截至本法律意见书
出具日，法律状态为吊销未注销。
注 2：经检索国家企业信用信息公示系统，石门县太平镇食品站类型为全民所有制，
备注
于 2005 年 12 月 27 日吊销，截至本法律意见书出具日，法律状态为吊销未注销。
注 3：本所律师注意到，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第
10.1.6 条的规定，董事李政麟以及独立董事王远明、李荻辉、张石蕊均系过去十二
个月内离职的董事亦视同为发行人的关联方。
本所律师注意到：
除前述企业外，截至本法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人
员的其他对外投资情况（不含发行人及其子公司）如下：
在发行人担任
姓名 其他对外投资企业名称 持有股权/份额比例 与发行人关系
职务
喻自文 董事长、总经理 -- -- --
邢卫民 副董事长 -- -- --
董事、副总经 郑州慢点电子商务有限公
何业春 持有 30%股权 --
理、董事会秘书 司
唐善初 董事、财务总监 -- -- --
吴志刚 董事、副总经理 -- -- --
5-1-1-26
在发行人担任
姓名 其他对外投资企业名称 持有股权/份额比例 与发行人关系
职务
珠海至兴臻泰医药投资企
持有 50%财产份额 --
业（有限合伙）
珠海至兴臻泰文化传媒投
持有 50%财产份额 --
资企业（有限合伙）
珠海臻泰财富投资企业
持有 40%财产份额 --
（有限合伙）
发行人的股
湖南大靖双佳投资企业
持有 35.75%财产份额 东（持股 5%
（有限合伙）
以上）
周靖波 董事
珠海大靖臻泰化工投资企
持有 17.93%财产份额 --
业（有限合伙）
长沙臻泰新能源投资企业
持有 17.15%财产份额 --
（有限合伙）
珠海大靖臻泰科技投资企
持有 15.29%财产份额 --
业（有限合伙）
珠海臻泰大靖创新投资企
持有 9.71%财产份额 --
业（有限合伙）
西迪技术股份有限公司 持有 4.99%股权 --
肖海军 独立董事 -- -- --
易华 独立董事 -- -- --
袁翠兰 独立董事 -- -- --
饶天玉 监事会主席 -- -- --
陈明 监事 -- -- --
漆丕君 职工代表监事 -- -- --
杨文菊 副总经理 -- -- --
覃海鸥 副总经理 -- -- --
7、发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员及其直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
发行人控股股东、实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或
担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均为公司
的关联方。
报告期内，发行人控股股东、实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接
控制的，或担任董事、高级管理人员的企业中，与发行人有业务往来的情况如下：
5-1-1-27
（1）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员
序号 姓名 关联关系
1 杨宜珍 发行人食品事业部副总经理，实际控制人喻自文之妻
2 杨文菊 发行人副总经理，实际控制人邢卫民之妻
3 喻自云 发行人股东，持有 12.5 万股，实际控制人喻自文之兄
4 喻自林 实际控制人喻自文之弟
5 邢卫国 实际控制人邢卫民之兄
6 邢贵芳 实际控制人邢卫民之姐，发行人代养户
7 杨全珍 发行人股东，持有 100 万股，实际控制人喻自文之配偶的妹妹
发行人股东，持有 80 万股，实际控制人喻自文之配偶的姐姐，种鸡一场场
8 杨要珍
长
发行人股东，持有 90 万股，实际控制人邢卫民之配偶的姐姐，原发行人种
9 杨文峰
禽代养户
发行人股东，持有 78 万股，实际控制人邢卫民之妹妹的配偶，原发行人种
10 杨明辉
禽代养户
11 喻自军 发行人股东，持有 8.75 万股，副总经理杨文菊的表兄
发行人股东，持有 100 万股，公司董事，副总经理，实际控制人喻自文之外
12 吴志刚
甥女婿
13 喻友珍 实际控制人喻自文之堂姐，发行人代养户
14 喻自成 实际控制人喻自文之堂弟，发行人代养户
15 杨建伟 实际控制人喻自文之侄女婿，原发行人代养户，现已退养
16 王兰雪 实际控制人邢卫民之侄女，生猪养殖户
17 单长国 实际控制人喻自文之外甥女婿，活禽供应商
18 杜谋云 实际控制人喻自文妻子杨宜珍之表兄，活禽供应商
（2）发行人控股股东、实际控制人关系密切的家庭成员直接或间接控制的，
或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织
注册
序号 名称 经营范围 关联关系
资本
茶叶生产企业的投资管理；预包装食品及散
湖南次
装食品、农产品、文化、体育用品及器材、 喻自文女儿（喻薇
伦一品 200
1 家用电器、劳保用品、建筑材料的销售；广 融）配偶的父母合计
茶业有 万元
告设计、制作、发布；会议及展览服务；汽 持股 100%
限公司
车租赁服务。
湖南禅 4,000 禅茶文化的展示及表演；禅茶文化园观光服 喻自文女儿（喻薇
2
茶一味 万元 务；茶叶的生产、加工及销售；茶叶的收购、 融）配偶的父亲（赵
5-1-1-28
注册
序号 名称 经营范围 关联关系
资本
茶业有 茶叶包装销售；茶叶种植生产所用的原辅材 从林）担任董事、总
限公司 料加工与销售；经营技术出口业务（国家限 经理
定公司经营或禁止进出口的商品及技术除
外）；经营政策允许的化工原料（不含化学危
险物品）、农副产品。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
湖南禅
预包装食品、农副产品、电子产品、五金产 喻自文女儿（喻薇
茶一味
200 品、机械设备的销售及网上销售；普通货物 融）配偶的父亲（赵
3 电子商
万元 道路运输服务。（依法须经批准的项目,经相 从林）担任执行董事
务有限
关部门批准后方可开展经营活动） 兼总经理
公司
预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿
石门山
配方奶粉）批发兼零售；牲畜交易、屠宰服 喻自文女儿（喻薇
宝食品 10 万
4 务；政策允许的农副产品销售。（依法须经批 融）配偶的父母合计
有限公 元
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 持股 100%
司
活动）
石门县 预包装食品、散装食品、卷烟、雪茄烟、办 喻自文女儿（喻薇
金鑫糖 公用品零售；农副产品购销。（依法须经批准 融）配偶的母亲（周
5 --
酒商贸 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 霞）经营的个体工商
中心 动） 户
办公用品、农副产品、劳保用品、日用品、
喻自文女儿（喻薇
石门县 盆景、花卉零售；广告设计、制作、发布；
融）配偶的母亲（周
6 家兴商 -- 汽车租赁、会议及展览服务。（依法须经批准
霞）经营的个体工商
贸中心 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
户
动）
8、发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控
制的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组
织
发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或间接控制
的，或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织均
为公司的关联方。
报告期内，发行人董事、监事及高级管理人员关系密切家庭成员及其直接或
间接控制的，或担任董事、高级管理人员的企业中，与发行人有业务往来的情况
5-1-1-29
如下，前述实际控制人关系密切家庭成员及其直接或间接控制的，或担任董事、
高级管理人员的除发行人及其子公司以外的法人或其他组织已经披露的除外：
序号 姓名 关联关系
1 饶天武 监事会主席饶天玉之弟，自建养鸡场，承包公司养殖户饲料运输业务
2 唐植军 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
3 涂义枝 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
4 吴先国 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
5 吴先庆 副总经理杨文菊之表弟，原公司代养户
6 杨其友 董事吴志刚配偶的父亲，公司代养户
7 吴修庆 董事吴志刚堂兄，发行人食品产业园四川区域经理
8 吴志林 董事吴志刚之弟，发行人食品产业园郑州区域经理
9、其他关联方
（1）报告期内，控股股东、实际控制人曾持股的企业如下：
岳阳农牧成立于 2007 年 9 月 5 日，报告期内曾为发行人的全资子公司，后
于 2015 年 12 月通过股权转让的方式变更为发行人子公司岳阳湘佳的全资子公
司；2016 年 11 月 15 日，岳阳湘佳作出股东决定，将岳阳农牧与岳阳湘佳合并，
岳阳湘佳继续存续并且注销岳阳农牧，并于 2017 年 7 月 5 日在《三湘都市报》
刊登《注销公告》；2017 年 8 月 28 日，岳阳市工商局云溪分局出具《注销登记
通知书》（（云溪）登记内核准字[2017]第 574 号），准予岳阳农牧注销登记。经
核查，岳阳农牧注销前的基本情况如下：
名称 岳阳湘佳农牧科技有限公司
统一社会信用代码 91430603666311366B
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 岳阳市云溪区道仁矶道云路
法定代表人 邢卫民
注册资本 500 万元
营业期限 至 2017 年 9 月 4 日
畜、禽养殖、销售；兽药、禽药、兽用器械（此三项有效期至 2017
经营范围 年 1 月 6 日）、饲料原材料、畜禽养殖设备的销售；养殖技术服务；
饲料生产（按《饲料生产企业审查合格证》经营）。
股东名称 出资额（万元） 出资比例
股权结构 岳阳湘佳 500 100%
合计 500 100%
5-1-1-30
2017 年 6 月 29 日，岳阳市云溪区国家税务局出具《证明》确认：“岳阳湘
佳农牧科技有限公司所有税务事项均已结清。”
2017 年 6 月 29 日，岳阳市云溪区地方税务局出具《证明》确认：“岳阳湘
佳农牧科技有限公司所有税务事项均已结清。”
（2）报告期内，与发行人及其子公司发生往来的关联方如下：
序号 姓名/名称 注册资本 经营范围 关联关系
持有发行人子公
1 袁建树 -- -- 司浏阳农牧 20%
的股权
生鲜家禽、蛋类、冷冻肉的销售；肉制品
的冷冻冷藏；鲜肉、冷却肉配送；供应链
持有发行人子公
管理与服务；市场经营管理、摊位出租；
2 惠湘禽业 15,000 万元 司润乐食品 35%
电子商务平台的开发建设。（依法须经批准
的股权
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动）
持有发行人子公
化肥、农药（不含危险化学物品）、政策允
司现代农业的控
3 桔农之友 50 万元 许的农副产品购销。（依法须经批准的项
股子公司湘佳橘
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
友 49%的股权
4 郑泽敦 -- -- 核心技术人员
5 杨杰 -- -- 核心技术人员
浏阳农牧少数股
6 袁勇 -- --
东袁建树之子
（二）重大关联交易
本法律意见书所指的“重大关联交易”是指发行人及其子公司报告期内与关联自然人发
生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元），或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上
（含 300 万元）且占发行人最近一期经审计净资产绝对值 0.5%，或者交易金额虽未达到前
述标准，但本所律师认为对发行人经营或本次发行上市构成重大影响的关联交易，但不包括
发行人与其子公司或其子公司之间的关联交易。
本所审阅了《审计报告》，查验了下述关联交易的合同、协议及其他相关资料，并经发
行人及其主要关联方确认，访谈了发行人的主要业务往来单位，审阅了《招股说明书》尤其
是“同业竞争与关联交易”等相关章节。
5-1-1-31
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人报告期内发生
的重大关联交易包括：
1、发行人采购商品和接受劳务的关联交易
报告期内，关联自然人代养等情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
唐植军 支付代养费 - 730,773.39 429,287.67 778,868.30
涂义枝 支付代养费 51,778.26 154,339.78 31,047.46 81,830.97
吴先庆 支付代养费 29,839.28 71,102.97 117,690.34 56,358.15
喻自成 支付代养费 - 27,452.01 97,187.34 336,127.71
杨其友 支付代养费 139,063.34 162,481.89 143,225.63 326,667.84
吴先国 支付代养费 - 722.50 3,352.31 39,545.61
邢贵芳 支付代养费 51,038.36 44,018.91 31,845.89 97,987.34
饶天武 支付代养费 - - 9,728.00 9,115.00
杨建伟 支付代养费 - - 32,390.49 242,776.74
喻友珍 支付代养费 - 10,347.75 -10,936.19 9,978.97
杨明辉 支付代养费 - 48,435.67 58,302.02 -
支付代养
杨文峰 费、鸡蛋采 - -526,777.76 -91,857.81 -
购
杨全珍 支付代养费 - 303,224.00 32,208.51 -
单长国 活禽采购 - 966,690.50 3,562,489.00 4,223,229.00
杜谋云 活禽采购 - - 912,252.00 5,996,290.00
构建钢棚、
喻自林 铁窗等工程 - 204,600.00 142,050.00 -
物资
桔农之友 采购有机肥 - 442,898.50 - -
合计 - 271,719.24 2,640,310.11 5,500,262.66 12,198,775.63
2、发行人出售商品和提供劳务的关联交易
5-1-1-32
单位：元
关联方 关联交易内容 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
王兰雪 销售饲料、药品 309,769.00 633,158.50 679,006.00 523,418.00
杨明辉 销售鸡苗 - - 40.00 -
袁勇 活禽销售 3,177,548.00 773,439.00 - -
桔农之友 销售生物肥 - 74,700.00 - -
合计 - 3,487,317.00 1,481,297.50 679,046.00 523,418.00
3、关联方承包工程款
单位：元
关联方 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
喻自林 - 2,970,500.00 1,305,448.00 3,134,134.00
合计 - 2,970,500.00 1,305,448.00 3,134,134.00
4、关联租赁情况
单位：元
2018 年 1-6 月确 2017 年度确认 2016 年度确认 2015 年度确认
出租方 租赁资产种类
认的租赁费 的租赁费 的租赁费 的租赁费
杨文菊 房屋及建筑物 166,292.14 386,115.00 377,193.22 477,393.75
杨宜珍 房屋及建筑物 259,407.86 605,285.00 590,873.46 756,606.25
袁建树 房屋及建筑物 10,400.00 26,000.00 24,000.00 22,000.00
惠湘禽业 房屋及建筑物 1,201,125.07 458,196.61 - -
合计 - 1,637,225.07 1,475,596.61 992,066.68 1,256,000.00
注 1：2014 年 9 月，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁
其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场 B 区 A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，期限
自 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交
易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第一届董事会第十三次会
议审议通过。
2017 年 10 月 1 日，湘佳电商与杨文菊、杨宜珍分别签署《房屋租赁协议》，公司租赁
其位于长沙市开福区中山路 589 号万达商业广场 B 区 A 座 45 楼 45001 房和 45005 房，期限
自 2017 年 10 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，年租金分别为 37.47 万元和 60.53 万元。本次交
5-1-1-33
易的定价依据以周边同档次租赁价格为依据，此次交易已经发行人第二届董事会第二十七次
会议、2017 年第八次临时股东大会审议通过。
2011 年 8 月 5 日，公司与杨文菊签订《资产购买协议》，公司购买杨文菊经营的临澧县
大江生态农业养殖场（即公司现有的“优质鸡一分场”），并约定该养殖场所占用土地租金为
0.9 万元每年，租期共五年，并约定自 2016 年开始，每五年递增一次，每次增加标准为 50
元/亩。
注 2：自 2015 年起，浏阳农牧与袁建树每年均签订房屋租赁合同，约定袁建树将其位
于浏阳市葛家乡马家湾村马家组的一套房产提供给浏阳农牧使用，租期一年。上述交易已经
第三届董事会第五次会议审议确认。
注 3：2017 年 9 月 18 日，润乐食品与惠湘禽业签订租赁合同，约定惠湘禽业将位于长
沙县黄兴镇长沙鲜禽冷链物流中心项目的家禽市场商务配套区 2 号楼（1-5 层）出租给润乐
食品使用，租期十年。本次交易已经第二届董事会第二十四次会议、2017 年第六次临时股
东大会审议通过。
5、关联方担保情况
公司及子公司作为被担保方的关联担保如下：
单位：万元
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
喻自文、邢 本公司的子
1 400 2013.05.09 2015.05.09 是
卫民 公司
喻自文、邢 本公司的子
2 1,000 2013.05.09 2016.05.09 是
卫民 公司
喻自文、邢
3 本公司 3,000 2014.09.26 2015.09.25 是
卫民
喻自文、邢
4 本公司 1,100 2015.02.16 2018.02.15 是
卫民
喻自文、邢 本公司的子
5 100 2015.02.12 2016.02.12 是
卫民 公司
喻自文、邢 本公司的子
6 100 2015.02.12 2017.02.12 是
卫民 公司
喻自文、邢 本公司的子
7 500 2015.02.12 2018.02.12 是
卫民 公司
喻自文、杨
8 宜珍、邢卫 本公司 4,000 2015.09.18 2016.09.16 是
民、杨文菊
9 邢卫民 本公司 2,000 2015.06.24 2016.06.18 是
5-1-1-34
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
喻自文、邢
10 卫民、杨宜 本公司 2,100 2016.06.30 2021.12 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
11 卫民、杨宜 本公司 1,000 2016.05.26 2017.05.19 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
12 卫民、杨宜 本公司 2,000 2016.06.17 2017.06.16 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
13 本公司 3,000 2016.06.07 2019.06.28 否
卫民
喻自文、邢
14 卫民、杨宜 本公司 3,000 2016.09.21 2017.9.21 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
15 卫民、杨宜 本公司 2,000 2016.12.15 2022.06.20 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
16 卫民、杨宜 本公司 1,000 2017.04.18 2020.12 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
17 卫民、杨宜 本公司 500 2017.04.18 2020.12 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
18 卫民、杨宜 本公司 2,000 2017.06.16 2018.06.15 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
19 卫民、杨宜 本公司 1,000 2017.05.19 2018.05.18 是
珍、杨文菊
喻自文、邢 本公司的子
20 1,400 2017.03.30 2017.12.31 是
卫民 公司
喻自文、邢
21 卫民、杨宜 本公司 2,000 2017.07.19 2018.06.28 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
22 卫民、杨宜 本公司 2,800 2017.09.26 2018.09.14 是
珍、杨文菊
喻自文、邢
23 卫民、杨宜 本公司 2,000 2017.12.22 2019.12.28 否
珍、杨文菊
24 喻自文、邢 本公司 1,000 2017.12.22 2019.06.28 否
5-1-1-35
序 担保是否已
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
号 经履行完毕
卫民、杨宜
珍、杨文菊
喻自文、邢 本公司的子
25 1,400 2017.12.27 2018.12.28 否
卫民 公司
喻自文、邢
26 卫民、杨宜 本公司 900 2018.06.08 2019.05.29 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
27 卫民、杨宜 本公司 1,800 2018.06.28 2019.06.08 否
珍、杨文菊
喻自文、邢
28 卫民、杨宜 本公司 1,800 2018.06.30 2021.06.29 否
珍、杨文菊
6、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
关键管理人员报酬 71.61 194.74 181.39 204.78
7、关联方应收应付款项
单位：元
项目名称 关联方 2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
应收账款
王兰雪 303,882.40
小计 303,882.40
预付账款
惠湘禽业 12,000.00 23,060.00
小计 12,000.00 23,060.00
其他应收款
喻友珍 7,588.15
喻自军 490.00 490.00 2,046.20 2,100.30
杨文峰 421,911.27 431,331.27
5-1-1-36
覃海鸥 238.00
吴修庆 26,216.00 982.86
杨杰 36.00 564.00
吴志林 4,414.00
陈明 40,000.00
惠湘禽业 414,500.00 414,500.00 4,500.00
小 计 907,567.27 848,106.13 14,134.35 2,100.30
应付账款
单长国 281,817.00 114,009.00
杜谋云 223,631.00
桔农之友 52,669.50
小 计 52,669.50 281,817.00 337,640.00
其他应付款
喻自成 20,969.87 96,168.53
喻自文 16,459.00 16,459.00
杨文峰 94,946.49 290,000.00
杨文菊 7,299.00 7,299.00
喻自林 105,950.00 59,950.00 15,600.00
杨明辉 31,598.02
杨要珍 24,000.00 23,000.00 22,100.00
杨全珍 425,000.00 196,666.10 400,000.00
唐植军 455,905.87 496,982.48 532,694.81
吴先国 29,922.61 45,948.30
饶天武 140,434.12 140,434.12 140,434.12 130,706.12
吴先庆 92,575.66 122,124.41 94,542.07
涂义枝 104,710.04 118,274.58
邢贵芳 42,519.32 47,462.05 35,616.16
杨其友 154,812.30 171,445.07 161,297.44
5-1-1-37
杨建伟 66,058.20 730.20 158.20 108,847.71
唐善初 4,968.00 4,920.00
郑泽敦 3,125.00 3,125.00
何业春 17,005.00 26,728.00
喻友珍 30,676.04
吴志刚 873.50
饶天玉 13,125.00
袁建树 268,424.00
惠湘禽业 10,000.00
小 计 1,556,351.97 491,119.32 1,563,227.46 2,060,371.76
根据发行人的说明并经本所律师核查，上述发行人应收关联方的款项、发行
人与关联方之间的其他应付款不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
8、其他
单位：元
关联方 借入金额 利率 起始日 到期日 说明
5,000,000.00 2016.06.08 2017.05.28 流动资金借款
5,000,000.00 月利率 0.5% 2016.06.21 2018.05.28 流动资金借款
20,000,000.00 2016.06.28 2019.06.28 流动资金借款
石门农商行
14,000,000.00 月利率 0.5% 2017.03.30 2017.12.31 流动资金借款
14,000,000.00 年利率 6% 2017.12.28 2018.12.27 流动资金借款
4,800,000.00 年利率 6% 2018.06.30 2019.06 固定资产借款
（三）关联交易的公允性
发行人上述关联交易已根据《公司章程》及《关联交易管理制度》规定的权
限履行了必要的审议程序，关联董事、关联股东依法回避了对相关议案的审议，
独立董事依法发表了独立意见，独立董事认为：上述关联交易事项没有违反《公
司法》等有关法律、法规以及公司章程的规定；交易各方均遵循了自愿、公平、
公正的原则，关联交易价格公允，程序合法，符合公司实际需要，有利于公司生
产经营，没有损害公司及中小股东利益。
5-1-1-38
据此，本所认为，发行人的上述关联交易价格公允，不存在损害发行人及
其他股东利益的情况。
（四）关联交易的决策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《湖南湘佳牧业股份有限公司股
东大会议事规则》、《湖南湘佳牧业股份有限公司董事会议事规则》、《湖南湘佳牧
业股份有限公司独立董事制度》及《湖南湘佳牧业股份有限公司关联交易管理制
度》中明确规定了关联方及关联交易的信息披露、对关联交易的审议权限、决策
程序以及关联方回避等公允决策的程序。
据此，本所认为，发行人在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交
易公允决策的程序。
（五）同业竞争
1、同业竞争
（1）根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与
发行人业务相同或相似的业务，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业不存在同业竞争。
（2）根据持有发行人5%以上股份的股东即大靖双佳的说明并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具日，大靖双佳及其控制的其他企业未从事与发行人业
务相同或相似的业务，发行人与大靖双佳及其控制的其他企业不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施或承诺
（1）为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人喻自文、
邢卫民已分别出具《避免同业竞争的承诺函》。
（2）为有效防止及避免同业竞争，持有发行人5%以上股份的股东即大靖双
佳已出具《避免同业竞争的承诺函》。
据此，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东及
其控制的其他企业不存在同业竞争；发行人控股股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东已承诺采取有效措施避免潜在同业竞争，该等承诺真实、有效，具有
法律效力。
5-1-1-39
（六）重大关联交易及同业竞争的披露
根据发行人及高级管理人员的说明，并经本所律师核查，发行人已经在《招
股说明书（申报稿）》中对有关重大关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行
了充分披露，无重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
经核查，发行人及其子公司的主要财产包括：
1、不动产权
截至本法律意见书出具日，登记在发行人及其子公司名下的不动产权共 15
项。
经核查，本所认为，发行人及其子公司已取得上述不动产权完备的权属证书，
合法拥有上述不动产权，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告中已披露的
情形外，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
2、房屋所有权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 25 处房产。
经核查，本所认为，发行人已取得上述房屋所有权完备的权属证书，发行人
合法拥有上述房产所有权，截至本法律意见书出具日，除已披露的情形外，不存
在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
3、无形资产
（1）国有土地使用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 8 宗国有土地使用权。
经核查，本所认为，发行人及其子公司已取得上述国有土地使用权完备的权
属证书，发行人合法拥有上述国有土地使用权，截至本法律意见书出具日，除已
披露的情形外，不存在查封、扣押、抵押等权利受到限制的情形，不存在产权纠
纷或潜在纠纷。
（2）商标专用权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司共拥有 59 项注册商标。
5-1-1-40
经核查，本所认为，发行人及其子公司合法拥有上述商标专用权，截至本法
律意见书出具日，不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（3）专利权
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有 4 项专利权。
经核查，本所认为，发行人已取得上述专利权完备的权属证书，发行人及其
子公司合法拥有上述专利权，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司拥有
的专利权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。
4、主要生产经营设备：发行人拥有的主要生产经营设备包括机器设备、工
具用具、电子设备、运输工具及其他设备，截至报告期末，该等设备的账面价值
合计 156,910,233.33 元。
5、对外投资的股权
截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家全资子公司（即岳阳湘佳、湘佳
电商、现代农业、泰淼食品及武汉湘佳）和 3 家控股子公司（即浏阳农牧、润乐
食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控股的子
公司）。
除上述子公司外，发行人拥有1家分支机构即临澧服务部，成立于2007年11
月20日，现持有临澧县食品药品工商监督管理局核发的统一社会信用代码为
91430724329430508C的《营业执照》，具体如下：
名称 湖南湘佳牧业股份有限公司临澧技术服务部
类型 其他股份有限公司分公司（非上市）
营业场所 常德市临澧县望城乡石柏村朱家组
法定代表人 杨传军
营业期限 长期
经营范围 家禽养殖设备及防疫疫苗、药品购销；养殖技术服务。
登记状态 存续（在营、开业、在册）
6、租赁房屋
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司对外承租的主要房产合计 32
处（不含母子公司之间的房产租赁）。
5-1-1-41
根据发行人及其子公司的《房屋租赁合同》以及相关房屋产权证书或证明文
件，并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的上述房产，部分出租方或权利
人未能提供房屋所有权证，且未办理房屋租赁备案手续。
（1）对于未办理登记备案但已提供房屋所有权证的房屋租赁，根据《最高
人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
（法释[2009]11 号）第四条的规定，当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法
规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持；且经
本所律师核查，有关房屋租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件。据
此，本所认为，上述提供了房屋所有权证，但未办理房屋租赁登记备案不影响房
屋租赁的有效性。
（2）对于未办理登记备案且未提供房屋所有权证的房屋租赁，由于无法确
认出租房屋的产权而存在合同被撤销的风险，根据《中华人民共和国合同法》的
规定，出租人有义务保证其有权出租上述房屋，若因出租人对所出租房屋存在权
利上的瑕疵而导致承租人发生损失，出租人应承担赔偿责任。
（3）发行人及其子公司租赁的房产主要用于行政办公场所或仓储，以销售
网点的办公场所、仓储为主，因此，发行人较容易寻找其他房屋予以替代。
据此，本所认为，上述租赁合同合法、有效；发行人及其子公司租赁的房产
主要用于行政办公场所或仓储，以销售网点的办公场所、仓储为主，即便因程序
瑕疵导致发行人不能继续租赁房屋，也不会对其经营造成重大不利影响，因此，
不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
7、承包、租赁集体土地
（1）截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司租赁集体土地共计 27
宗。
经核查，牯牛村优质鸡养殖场未向临澧县国土资源局办理备案手续，根据发
行人的说明，发行人正在就牯牛村优质鸡养殖场所使用的租赁土地申办国土资源
局备案手续。截至本法律意见书出具日，牯牛村优质鸡养殖场已经开工建设和投
产，但该养殖场已被发行人出租给其他农户进行养殖，养殖规模较小，且暂未受
到相关主管部门的行政处罚。
根据《关于促进规模化畜禽养殖有关用地政策的通知（国土资发[2007]220
号）》其他企业和个人兴办或与农村集体经济组织、农民和畜牧业合作经济组织
5-1-1-42
联合兴办规模化畜禽养殖所需用地，实行分类管理。畜禽舍等生产设施及绿化隔
离带用地，按照农用地管理，不需办理农用地转用审批手续；并须向县级畜牧主
管部门办理项目备案和县级国土资源管理部门办理用地备案手续。根据《国土资
源部、农业部关于进一步支持设施农业健康发展的通知》（国土资发[2014]127号）
的规定：设施农业用地按农用地管理。生产设施、附属设施和配套设施用地直接
用于或者服务于农业生产，其性质属于农用地，按农用地管理，不需办理农用地
转用审批手续。用地协议签订后，乡镇政府应按要求及时将用地协议与设施建设
方案报县级国土资源部门和农业部门备案，不符合设施农用地有关规定的不得动
工建设。
该规定属部门规章，而非法律及行政法规的强制性规定，也未规定未办理用
地备案手续相关法律后果，因此，发行人暂未办理完毕上述三宗土地国土资源管
理部门办理用地备案手续未违反法律及行政法规的强制规定，因此，上述瑕疵不
影响发行人与土地出租方签署的租赁合同的有效性。
临澧县国土资源局已出具证明文件，证实发行人在报告期内守法经营，不存
在因违反土地管理相关法律法规的相关规定而遭受处罚的情形。
据此，本所认为，牯牛村优质鸡养殖场未向临澧县国土资源局办理备案手续，
存在一定程序瑕疵，但是未备案不会导致发行人租赁土地行为无效，该等情形不
构成本次发行上市的实质性障碍。
（2）承包集体土地
截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司取得土地承包经营权的土地总
共 3 宗。
经核查，发行人承包的集体土地尚存在如下程序瑕疵：
序号 租赁土地用途 瑕疵 依据
土地承包经营权转让人未取得 《中华人民共和国农村土
1 种鸡一场
土地承包经营权证 地承包法》第四十九条
土地承包经营权转让人未取得 《中华人民共和国农村土
2 种鸡三场
土地承包经营权证 地承包法》第四十九条
土地承包经营权转让人未取得 《中华人民共和国农村土
3 种鸡四场
土地承包经营权证 地承包法》第四十九条
①关于土地承包经营权转让人未取得土地承包经营权证
5-1-1-43
《中华人民共和国农村土地承包法》第四十九条规定：通过招标、拍卖、公
开协商等方式承包农村土地，经依法登记取得土地承包经营权证或者林权证等证
书的，其土地承包经营权可以依法采取转让、出租、入股、抵押或者其他方式流
转。
《最高人民法院关于审理涉及农村土地承包纠纷案件适用法律问题的解释》
（法释[2005]6号）规定：承包方未依法登记取得土地承包经营权证等证书，即
以转让、出租、入股、抵押等方式流转土地承包经营权，发包方请求确认该流转
无效的，应予支持。
依据上述规定，以其他方式承包的农村土地进行转让时必须取得土地承包经
营权证或者林权证等证书，发行人的种鸡一场、种鸡三场、种鸡四场和优质鸡养
殖一分场的土地承包经营权由他人转让给发行人，转让人未取得土地承包经营权
证或者林权证等证书，存在程序瑕疵，但鉴于作为发包方的村民委员会已经作为
合同一方或单独出具确认文件，同意承包方将土地使用权流转给发行人，确认了
该等土地承包经营权流转给发行人的事实，因此，发行人取得并使用该等土地使
用权不存在重大法律障碍。
综上所述，本所认为：发行人部分土地承包经营权由他人流转给发行人，转
让人未取得土地承包经营权证书，存在一定的瑕疵，但是土地承包经营权转让合
同的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，且已经取得发包方的认可与确认，
发行人取得并使用该等土地使用权不存在重大法律障碍，该等情形不构成本次发
行上市的实质性障碍；除此之外，发行人其他租赁、承包的土地使用权已履行必
备程序，合法、有效。
8、上述财产的权利限制情况
截至本法律意见书出具日，除律师工作报告中上述已披露的外，发行人的其
他主要财产不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。
十一、发行人的主要债权债务
经核查，本所认为：
1、发行人正在履行的重大合同合法有效，不存在其他潜在纠纷。
2、发行人的重大合同均由发行人自行签署，主体无需变更，经本所适当核
查，发行人的合同履行不存在法律障碍。
5-1-1-44
3、目前发行人不存在因环境保护、产品质量、知识产权、劳动安全和人身
权等原因产生的重大侵权之债。
4、除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争（二）重大关联交易”已披露
的情况外，发行人与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及
相互担保的情况。
5、截至报告期末，发行人金额较大的其他应收、应付款均系因正常的生产
经营活动发生，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
1、发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已
履行了必要的法律手续。
2、发行人不存在合并、分立、减少注册资本的情况。
3、截至本法律意见书出具日，发行人拥有 5 家全资子公司（即岳阳湘佳、
湘佳电商、现代农业、泰淼食品及武汉湘佳）和 3 家控股子公司（即浏阳农牧、
润乐食品、湘佳橘友，其中湘佳橘友系发行人通过全资子公司现代农业间接控
股）。
4、发行人在报告期内未发生重大资产收购的行为（除购买土地使用权外）。
5、除发行人本次募集资金投资项目外，发行人没有资产置换、资产剥离、
资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经本所律师核查：
1、发行人自设立以来，其章程的制定及修改已履行必要的法律程序，合法
有效。
2、发行人现行《公司章程》系依据《公司法》并参照中国证监会发布的《上
市公司章程指引》条款和内容制定，其内容符合《公司法》的相关规定。
3、发行人为本次发行上市之目的制定的《公司章程（草案）》，符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《上市公司章程指引》等法律、
5-1-1-45
法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所认为，发行人自设立以来的章程制定与修改已履行了法定
程序，发行人现行《公司章程》以及为本次发行制定的《公司章程（草案）》的
内容符合法律、法规和规范性文件的有关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，本所认为：
1、发行人具有健全的组织机构。
2、发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
3、发行人报告期内的历次股东大会、董事会和监事会的召开、决议内容及
签署合法、合规、真实、有效。
4、发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
1、发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合现行法律、法规和规
范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定。
2、发行人董事、监事、高级管理人员的变动符合有关法律、法规的规定，
履行了必要的法律程序，最近三年董事、监事、高级管理人员没有发生重大变化。
3、发行人的独立董事的任职符合现行法律、法规和规范性文件以及发行人
《公司章程》之规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
1、发行人及其子公司目前执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性
文件的要求。
2、发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有
效。
5-1-1-46
3、发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴，合法、合规、真实、有效。
4、发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务部门给予重大
行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
1、发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，并经有
权部门出具意见。报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文
件而受到重大行政处罚的情形。
虽然发行人及其子公司下属部分养殖场在实施时限内未取得排污许可证或
排污许可证已到期，但不违反国家排污许可制度相关法律法规的规定及整体实施
规划，与《国务院办公厅关于印发控制污染物排放许可制实施方案的通知》（国
办发〔2016〕81 号）、《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》等规定
相符，且发行人及其子公司未因此受到环保部门的行政处罚，环保部门已确认该
等情形不视为违法违规行为，因此，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
2、发行人的产品符合国家有关产品质量和技术监督标准，公司报告期内未
因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
1、发行人募集资金投资项目已经取得必要的批准和授权。
2、发行人募股资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有
关规定取得了有权部门的备案，且已合法获得项目建设用地的使用权。
3、发行人募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，本次募集资金投资项
目与发行人主营业务一致，不会导致与控股股东、实际控制人同业竞争的情形。
4、发行人本次发行属于首次公开发行股票，不存在前次募集资金的使用与
原募集计划不一致的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
5-1-1-47
1、发行人业务发展目标与主营业务一致。
2、发行人的业务发展目标符合国家产业政策，符合国家法律、法规和规范
性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
1、发行人及其控股子公司不存在有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
2、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
3、发行人董事长、总经理不存在尚有未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
发行人是由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司，不属于定向募集公司，
不存在定向募集公司增资发行的有关问题。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》及其摘要中引用的法律意见书和
律师工作报告相关内容真实、准确，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不
会因此引致法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（一）发行人相关责任主体所作出的承诺及相关约束措施
经核查，本所认为：
发行人及其控股股东、实际控制人及其他股东、发行人董事、监事、高级管
理人员等责任主体已按照《首发办法》和《新股发行意见》的要求出具承诺及其
相关约束措施，相关承诺及相关约束措施的内容不违反法律、行政法规和规章的
禁止性规定，均系相关责任主体自愿依法作出，合法有效。
（二）发行人私募投资基金股东的核查情况
经核查，本所认为：
5-1-1-48
1、大靖双佳及其管理人大靖投管分别为私募股权投资基金、私募投资基金
管理人，均已在中国证券投资基金业协会备案或登记，符合《私募投资基金监督
管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关
规定。
2、新疆唯通系依法设立且有效存续的有限责任公司，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等规范性文件规定的私募基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金或私募
基金管理人的登记或备案程序。
（三）发行人报告期内产品抽检不合格及规范事宜
1、2015 年 11 月，湘佳丝乌鸡（整鸡）抽检不合格
2015 年 11 月 13 日，贵州省产品质量监督检验院出具【黔】质检第
G20150108175 号《检验报告》，检验结果显示“湘佳丝乌鸡（整鸡）”沙拉沙星、
恩诺沙星项目不符合农业部公告第 235 号《动物性食品中兽药最高残留限量》标
准要求，检验结论为不合格。
2015 年 11 月 16 日，国家肉类食品质量监督检验中心出具 2015FB449 号《检
验报告》，检验结果显示“湘佳丝乌鸡（整鸡）”沙拉沙星、恩诺沙星不符合中华
人民共和国农业部公告第 235 号《动物性食品中兽药最高残留限量》要求，检验
结论为不合格。
2016 年 5 月 17 日，重庆市食品药品监督管理局沙坪区分局向石门县农业局
下发《关于通报“湘佳丝乌鸡”检验结果的函》（沙食药监函【2016】18 号），主
要内容如下：按照《2015 年国家食品药品监督管理总局畜禽肉专项抽检任务》
的安排，相关人员对我局辖区超市重庆永辉超市有限公司沙坪区三峡广场嘉茂分
公司所经营的“湘佳丝乌鸡（整鸡）”进行了抽检，由贵州省产品质量监督检验院
以及国家肉类食品质量监督检验中心分别对其进行了检验，检验结果为：沙拉沙
星及恩诺沙星检测值不合格。该产品生产商为“湖南湘佳牧业股份有限公司”。
2016 年 2 月 26 日，发行人针对上述情况向重庆市食品药品监督管理局、湖
南省食品药品监督管理局出具《关于药残事故整改报告》，该报告主要内容如下：
（1）公司进一步审查了内部原有的食品安全控制流程：对养殖体系严格规范药
品、疫苗的使用，由专人负责相关记录，每日汇总至质控中心；增加了批次抽样
数量；确保养殖过程的管理到位，屠宰前严格实施初检，活禽产品药残检测合格
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后才允许上机屠宰，屠宰后实施复检，确保生鲜产品药残合格后才允许出厂，提
高了药残检测和监控的力度；同时提高了药残检测的能力和水平，由原来的药残
快检卡和 ELISA 试剂盒相结合，改进为 ELISA 试剂盒与进口高效液相色谱仪相
结合，并定期送国家权威机构对比验证，确保检测结果的精确。通过养殖、检测
多层环节的监控，确保生鲜产品的食品安全；（2）对我公司屠宰的所有生鲜产品
全面做到可追溯管理；（3）公司将产品送至第三方检测机构进行药残检测，检测
结果均合格。
经本所律师网上检索重庆市食品药品监督管理局、国家食品药品监督管理总
局官方网站，显示：经核实，对重庆永辉超市有限公司沙坪坝区三峡广场嘉茂分
公司免于处罚。执法人员已经对湖南湘佳牧业股份有限公司销售的同种产品进行
了再次抽验，结果合格。
据此，本所认为，报告期内发行人部分产品存在药残超标情况，发行人进
行了自查并采取了加强食品安全控制流程、提高药残检测的能力和水平等措施，
确保生鲜产品可追溯管理，执法机关对发行人同种产品再次抽检的结果合格，
发行人未因此受到相关部门的行政处罚，该种情形不属于重大违法违规，对发
行人本次发行上市不构成实质性障碍。
2、2018 年 7 月，湘佳鸭胗抽检不合格
2018 年 7 月 20 日，湖南省食品药品监督管理局公告了《关于食品安全监督
抽检 4 批次不合格食用农产品的通告（2018 年第 37 号）》：“王一实业集团衡阳
香江百货有限公司立新店（地址：衡阳市蒸湘区立新大道 32 号）销售的湖南湘
佳牧业股份有限公司生产的湘佳鸭胗检出氯霉素项目不符合食品安全标准要求，
初检机构为湖南省食品质量监督检验研究院，复检机构为湖南省产商品质量监督
检验研究院。”
同时公告中明确：“对抽检中发现的不合格食品，省食品药品监管局已通报
长沙、衡阳、常德、娄底等市食品药品监管局依法予以查处，并要求责令有关食
品生产经营企业查清食品流向、召回不合格食品、分析原因并进行整改。长沙、
衡阳、常德、娄底等市食品药品监管局自本通告发布之日起 7 日内向社会公布食
品安全风险防控措施，3 个月内向省食品药品监管局报告调查处理、产品控制、
违法行为查处、原因排查及生产经营企业整改等核查处置情况并向社会公布。”
2018 年 6 月 5 日，湖南省食品药品监督管理局向发行人下发《责令改正通
知书》（（湘）食药监食责改（2018）4 号），要求：“1、立即召回你公司 2018 年
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4 月 24 日生产销售的湘佳鸭胗，并做好相关的登记；2、立即查找不合格产品的
来源与渠道及不合格原因。”
根据发行人提供的《鸭产品委托加工合同》、出厂检测报告单、供货凭证、
供货方资质等资料，以及石门县食品药品工商质量监督管理局于 2018 年 9 月 28
日出具的《关于对湖南湘佳牧业股份有限公司<政府信息公开申请书>的回复》，
“经查实：上述鸭胗系你公司从山东聊城立海冷藏有限公司采购，在采购时履行
了《食品安全法》规定的对供货方的资质、供货凭证、检测报告等的查验义务，
能如实说出进货来源，且出厂前也对上述鸭胗进行了自检。本局案审会认为：你
公司符合《食品安全法》第 136 条免予处罚的情形，经研究决定：上述行为不予
行政处罚。”
就此次抽检不合格事件，本所律师已实地走访石门县食品药品工商质量监督
管理局等主管部门，同时根据石门县食品药品工商质量监督管理局、湖南省食品
药品监督管理局等主管部门出具的证明，认定上述行为不构成重大违法违规行
为，且发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的法律、法规
及规章而受到行政处罚的情形。
据此，本所认为，发行人上述行为不构成重大违法违规行为，符合《食品安
全法》第 136 条免予处罚的情形，且主管部门亦明确不予行政处罚，对发行人本
次发行上市不构成实质性障碍。
据此，本所认为，发行人及其子公司的生产经营活动符合国家有关质量技
术监督的要求，发行人及其子公司报告期内不存在因违反质量技术监督方面的
法律、法规及规章而受到行政处罚的情形。
二十四、结论意见
综上所述，本所认为：
发行人本次发行与上市符合《证券法》、《公司法》、《首发办法》等法律、
行政法规、部门规章和规范性文件的及《公司章程》的有关规定，符合首次公开
发行股票并上市的主体资格和各项实质条件；《招股说明书（申报稿）》及其摘
要引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容适当；本次发行尚需经证监会
核准，本次上市尚需经深交所审核同意。
本法律意见书正本陆份，伍份交发行人报中国证监会等相关部门和机构，壹
份由本所留存备查，均由本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有同
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等法律效力。
本法律意见书仅供发行人本次发行及上市之目的使用，任何人不得将其用作
任何其他目的。
（以下无正文，下接《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书》之签字盖章页）
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