民生证券股份有限公司
关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]41
号”文核准，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“发行人”、“公
司”）不超过 2,563 万股社会公众股公开发行已于 2020 年 4 月 3 日刊登招股意向
书。发行人本次公开发行股票数量为 2,563 万股，全部为新股发行。发行人已承
诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。作为湘佳股份首次公开发行股票
的保荐机构，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）认为
湘佳股份申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵
所上市交易。现将有关情况报告如下：
如无特别说明，本上市保荐书中的简称或名词的释义与《湖南湘佳牧业股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同。
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
1、概况
中文名称： 湖南湘佳牧业股份有限公司
英文名称： Hunan Xiangjia Animal Husbandry Company Limited
注册资本： 7,625 万元
法定代表人： 喻自文
成立日期： 2003 年 4 月 8 日（2012 年 6 月 18 日整体变更为股份公司）
注册地址： 湖南省石门县经济开发区天供山居委会夹山路 9 号
1
邮政编码： 415300
经营范围： 凭企业有效许可证从事畜牧良种繁殖服务；家禽饲养、禽类屠宰及
销售；配合饲料（畜禽）加工销售；饲料原材料收购、销售；速冻
肉制品生产、销售；肉制品及副产品加工、销售；兽用生物制品销
售；兽用化学药品（不含危险化学品）、中兽药销售；人工培植和
来源合法的国家二级及省重点保护野生植物的移植、栽培；普种造
林苗木、城镇绿化苗木、经济林苗木、花卉生产、销售；家禽饲养
设备销售；饲养技术服务；有机肥料及微生物肥料制造、销售。
公司网址： www.xiangjiamuye.com
电子邮箱： hnsjnmgs@163.com
2、设立情况
发行人是由双佳农牧整体变更设立的股份有限公司。
2012 年 5 月 28 日，双佳农牧股东会决议通过双佳农牧整体变更为股份有限
公司，以经天健会计师审计的截至 2012 年 3 月 31 日净资产 178,304,662.32 元，
按照 1:0.4276388458 的比例折合成 76,250,000.00 股股份，其余 102,054,662.32
元计入资本公积，整体变更为湖南湘佳牧业股份有限公司。
2012 年 6 月 18 日，公司办理完毕本次工商变更登记手续，取得了常德市工
商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91430700748364904T）。
公司设立时，共有 38 名发起人股东，各发起人持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 喻自文 2,500.00 32.79
2 邢卫民 2,500.00 32.79
3 大靖双佳 1,000.00 13.11
4 新疆唯通 250.00 3.28
5 舒 军 125.00 1.64
6 黄 琼 125.00 1.64
7 蔡拥军 112.50 1.48
8 杨明辉 107.50 1.41
9 杨文峰 105.00 1.38
10 杨全珍 100.00 1.31
11 杨要珍 100.00 1.31
12 吴志刚 100.00 1.31
13 陈加国 100.00 1.31
2
14 马业满 87.50 1.15
15 何业春 67.50 0.89
16 饶天玉 67.50 0.89
17 唐善初 20.00 0.26
18 贾福初 12.50 0.16
19 王玉军 12.50 0.16
20 郑泽敦 12.50 0.16
21 沈昌志 12.50 0.16
22 黄治忠 12.50 0.16
23 王雄章 12.50 0.16
24 朱征其 12.50 0.16
25 喻自云 12.50 0.16
26 喻自军 8.75 0.12
27 裴祖军 8.75 0.12
28 杨祖平 7.50 0.10
29 喻国贤 7.50 0.10
30 梁 毅 3.75 0.05
31 刘友国 3.75 0.05
32 马长波 2.50 0.03
33 唐建军 2.50 0.03
34 申贤伟 2.50 0.03
35 邓泽志 2.50 0.03
36 付国辉 2.50 0.03
37 代跃辉 2.50 0.03
38 马云飞 2.50 0.03
合 计 7,625.00 100.00
发行人设立后至本次发行前，发行人股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数额（万股） 出资比例（%）
1 喻自文 2,300.00 30.16
2 邢卫民 2,300.00 30.16
3 大靖双佳 1,000.00 13.11
4 新疆唯通 250.00 3.28
5 邢成男 200.00 2.62
6 喻薇融 200.00 2.62
7 舒 军 125.00 1.64
8 黄 琼 125.00 1.64
9 蔡拥军 112.50 1.48
10 杨全珍 100.00 1.31
11 吴志刚 100.00 1.31
12 杨文峰 90.00 1.18
13 杨要珍 80.00 1.05
14 韩 虹 80.00 1.05
3
15 杨明辉 78.00 1.02
16 陈加国 75.00 0.98
17 何业春 67.50 0.89
18 马业满 60.00 0.79
19 饶天玉 52.50 0.69
20 朱征其 34.50 0.45
21 刘 立 30.00 0.39
22 唐善初 20.00 0.26
23 贾福初 12.50 0.16
24 王玉军 12.50 0.16
25 郑泽敦 12.50 0.16
26 沈昌志 12.50 0.16
27 黄治忠 12.50 0.16
28 王雄章 12.50 0.16
29 喻自云 12.50 0.16
30 喻自军 8.75 0.11
31 裴祖军 8.75 0.11
32 杨祖平 7.50 0.10
33 喻国贤 7.50 0.10
34 梁 毅 3.75 0.05
35 刘友国 3.75 0.05
36 马长波 2.50 0.03
37 唐建军 2.50 0.03
38 申贤伟 2.50 0.03
39 邓泽志 2.50 0.03
40 付国辉 2.50 0.03
41 代跃辉 2.50 0.03
42 马云飞 2.50 0.03
合 计 7,625.00 100.00
（二）主营业务情况
公司主营业务为种禽繁育，家禽饲养及销售，禽类屠宰加工及销售，饲料、
生物肥生产及销售。
公司产品包括活禽及鸡鸭肉冰鲜产品。公司主营的禽类产品主要为中国地方
优质家禽系列黄羽肉鸡和少量肉鸭，冰鲜产品主要为冰鲜鸡、冰鲜鸭、鸡鸭分割
品、副产品以及少量冻品等。报告期内，公司冰鲜产品收入占主营业务收入比例
在 50%以上，公司是黄羽肉鸡行业内较早开展冰鲜产品销售的企业，经过多年发
展，公司建立了行业内较大规模的冰鲜销售渠道并与国内主要大型超市集团建立
了合作关系，公司冰鲜禽肉产品销售网络现已覆盖湖南、湖北、重庆、北京、上
4
海、广东等 20 省市。公司冰鲜产品的主要客户包括永辉超市、家乐福、欧尚、
大润发、沃尔玛、华润万家、中百仓储等大型超市集团以及盒马鲜生、7FRESH
等新零售连锁超市。2019 年 3 月，公司成功通过了海底捞国际控股有限公司的
新供应商准入审核。
根据中国畜牧业协会提供的资料，公司为国内黄羽肉鸡主要生产企业，其黄
羽肉鸡出栏量位居华中地区第一名，公司是黄羽肉鸡养殖企业中较早开展冰鲜业
务的企业，经过多年发展，公司已成为黄羽肉鸡冰鲜产品行业龙头企业，目前为
黄羽肉鸡行业最具综合实力及竞争力的企业之一。
（三）发行人最近三年主要财务数据及财务指标
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2020】
2-1 号），公司 2017 年至 2019 年主要财务数据和财务指标如下：
公司主要财务数据及财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产合计 56,297.04 42,825.26 35,164.99
非流动资产合计 77,100.45 67,529.74 65,212.97
资产总计 133,397.48 110,355.00 100,377.96
流动负债合计 33,449.78 36,537.35 33,743.78
非流动负债合计 16,508.91 13,317.00 17,658.37
负债合计 49,958.70 49,854.34 51,402.15
所有者权益合计 83,438.79 60,500.65 48,975.81
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 187,786.02 151,411.83 115,415.51
营业利润 24,411.52 12,073.19 5,565.91
利润总额 23,255.15 11,806.93 6,185.11
净利润 22,938.14 11,524.85 6,007.08
归属于母公司所有者的净利润 22,710.43 11,407.07 5,947.27
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 22,753.66 11,011.72 4,574.86
3、合并现金流量表主要数据
5
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动现金流量净额 30,246.50 18,308.76 6,608.79
投资活动现金流量净额 -16,237.97 -9,304.36 -15,268.31
筹资活动现金流量净额 -6,032.44 -5,592.75 7,494.06
现金及现金等价物净增加额 7,976.09 3,411.66 -1,165.46
4、主要财务指标
（1）基本财务指标
财务指标 2019 年度 2018 年度 2017 年度
流动比率（倍） 1.68 1.17 1.04
速动比率（倍） 1.13 0.74 0.58
资产负债率（母公司） 37.50% 45.75% 50.90%
应收账款周转率（次） 11.75 11.74 12.10
存货周转率（次） 6.71 6.54 5.77
息税折旧摊销前利润（万元） 30,608.52 18,993.22 11,297.55
利息保障倍数（倍） 19.68 9.44 8.66
每股经营活动的现金流量（元） 3.97 2.40 0.87
每股净现金流量（元） 1.05 0.45 -0.15
无形资产占净资产的比例
0.36% 0.37% 0.03%
（不包含土地使用权）
（2）净资产收益率与每股收益
加权平均净资 每股收益（元/股）
报告期利润 报告期间
产收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2019 年度 32.86 2.98 2.98
归属于公司普通股
2018 年度 21.92 1.50 1.50
股东的净利润
2017 年度 13.71 0.78 0.78
扣除非经常性损益 2019 年度 32.93 2.98 2.98
后归属于普通股股 2018 年度 21.16 1.44 1.44
东的净利润 2017 年度 10.55 0.60 0.60
二、申请上市股票的发行情况
6
发行人本次公开发行前的总股本为 7,625 万股，本次发行采用网下向符合条
件的投资者询价配售与网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合
的方式进行。根据发行价格和募投项目所需资金量，本次发行股票总量为 2,563
万股，本次发行完成后，发行人的总股本为 10,188 万股，本次发行的股份占发
行后总股数的比例为 25.16%。本次发行全部为新股，不涉及公开发售老股。
（一）本次发行股票的基本情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行股数：本次公开发行新股 2,563 万股，占发行后总股本的 25.16%，
其中，网下发行 256.30 万股，网上发行 2,306.70 万股。本次发行公司原股东不
公开发售股份。
4、发行价格：29.63 元/股，该价格对应的市盈率为：
（1）9.95 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2019 年经审计的扣
除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股数计算）
（2）13.29 倍（每股发行价除以每股收益，每股收益按照 2019 年经审计的
扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股数计算）
5、发行前每股净资产：10.55 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产
除以本次发行前总股本计算）
6、发行后每股净资产：14.23 元/股（按 2019 年 12 月 31 日经审计的净资产
与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
7、发行后每股收益：2.23 元（按 2019 年经会计师事务所审计的扣除非经常
性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
8、发行方式：采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购方
式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
本次网下发行有效申购数量为2,501,590万股，网上有效申购数量为
96,011,326,500股，网上、网下均获得足额认购，网上投资者初步有效认购倍数
为9,365.13134倍，超过150倍。发行人和主承销商根据总体申购情况和《湖南湘
佳牧业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》，发行人和主承销商决定启动
回拨机制，将本次发行股份的50%由网下回拨至网上。网下最终发行数量为256.30
7
万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,306.70万股，占本次发行
总量90%。回拨后本次网上发行中签率为0.0240252904%，有效申购倍数为
4,162.28060倍。
9、发行对象：符合资格的网下投资者和在深圳证券交易所开户的境内自然
人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
10、承销方式：余额包销
11、募集资金总额和净额：本次公开发行募集资金总额为 75,941.69 万元，
扣除发行费用人民币 11,378.12 万元，募集资金净额为 64,563.57 万元。天健会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2020 年 4 月 21 日对发行人首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了“天健验[2020]2-9 号”《验资报告》。
（二）关于股东所持股份锁定的承诺
1、发行人股东、董事、监事及高级管理人员对所持股份的流通限制和自愿
锁定股份的承诺
（1）发行人控股股东、实际控制人喻自文、邢卫民承诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本
次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转
让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
3、在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报
离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直
接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
（2）发行人股东喻薇融、邢成男、杨文峰、吴志刚、喻自云、杨要珍、杨
全珍、杨明辉、喻自军承诺：
“自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
除上述承诺外，喻薇融、邢成男还承诺：
“所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人
上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。
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除上述承诺外，担任公司董事、副总经理的吴志刚还承诺：
“应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转让
的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报离任
6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直接或
间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
（3）担任发行人董事、监事、高级管理人员的何业春、唐善初、饶天玉承
诺：
“1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本
次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
2、应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期内每年转
让的股份不超过所持有公司股份总数的 25%。
3、在离职后半年内，不直接或者间接转让本人所持有的公司股份；在申报
离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所直
接或间接持有公司股票总数的比例不超过 50%。”
（4）发行人其他股东承诺：
“自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。”
2、发行人股东关于持股意向和减持意向的声明
（1）发行人控股股东及实际控制人喻自文、邢卫民承诺：
“1、本人作为公司控股股东，意向通过长期持有公司之股份以实现和确保本
人对公司的控股地位，进而持续分享公司的经营成果。
2、在不丧失本人对公司控股股东地位、不违反本人已作出的相关承诺的前
提下，本人存在减持所持公司老股的可能性，但届时减持幅度将以此为限：
（1）在锁定期届满后的 12 个月内，本人通过证券交易所直接或间接转让所
持公司老股不超过本人直接或间接持有公司老股的 15%。转让价格不低于公司股
票发行价格（如遇除权除息事项，发行价作相应调整）。
9
（2）在锁定期届满后的第 13 至第 24 个月内，本人通过证券交易所直接或
间接转让所持公司老股不超过在锁定期届满后第 13 月初本人直接或间接持有公
司老股的 15%。转让价格不低于公司股票发行价格（如遇除权除息事项，发行价
作相应调整）。
3、本人所持公司股份的锁定期届满后，本人减持直接或间接所持公司股份
时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时
予以公告，自公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持公司股份。
4、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺：违
规减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，在获得收入的 5 日
内将前述收入支付给公司指定账户；同时本人直接或间接持有的剩余公司股份的
锁定期在原锁定期届满后自动延长 1 年。如本人未将违规减持所得上交公司，则
公司有权将应付本人的现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。”
（2）持有公司股份 5%以上的股东大靖双佳承诺：
“在符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，本企业在公司首次公开
发行前所持有的公司股份在锁定期满后两年内，计划减持不超过 70%的股份，减
持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理，下同）不低于首次公开发
行股票的发行价格，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交
易方式等法律法规规定的交易方式。本企业在减持所持有的公司股份前，将提前
三个交易日予以公告，并按照深交所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义
务。
若本企业未按照上述承诺减持股份，则该次减持股份所得收益归公司所有，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”
3、控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员关于减持价格和股份
锁定的进一步承诺
（1）发行人控股股东及实际控制人、公司董事（独立董事除外）及高级管
理人员进一步承诺：
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“一、公司上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公
司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公
积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股
净资产相应进行调整）（以下简称“触发稳定股价义务”），非因不可抗力因素所致，
公司、控股股东、董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员将采取以下措施
稳定公司股价：
1、控股股东增持：公司控股股东承诺于触发稳定股价义务之日起 10 个交易
日内向公司提交增持股票以稳定股价的书面方案（以下简称“增持方案”），增持
方案应包括增持股票数量范围、增持价格区间、增持期限等，且增持总金额不应
低于 3,000 万元。
2、公司回购：若控股股东未如期公告前述具体增持计划，公司董事会应于
触发稳定股价义务之日起 25 个交易日内公告公司回购股票方案（以下简称“回购
方案”）并提请召开股东大会，回购方案应包括回购股票数量范围、回购价格区
间、回购期限等，且回购总金额不应低于 3,000 万元。
3、董事、高级管理人员增持：若公司股东大会未通过回购方案，或者，公
司董事会未如期公告回购方案的，董事、高级管理人员承诺于触发稳定股价义务
之日起 30 个交易日内无条件增持公司股票，且各自累计增持金额不低于其上年
度税后薪酬总额的 20%。
若公司、控股股东、董事及高级管理人员履行其回购或增持义务不符合《深
圳证券交易所股票上市规则》等证券监管法规要求的（包括但不限于社会公众股
股权分布的最低比例要求等），则其回购或增资义务之履行期限相应顺延，直至
满足或符合相关监管要求。
二、若控股股东未履行上述承诺或未履行增持方案，则公司有权从控股股东
当年度及以后年度应取得的现金分红中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减
额度达到按下列方式确定的较高金额：
1、本承诺第一条第一项增持总金额最低限额的 120%；
2、公司股东大会通过的回购方案确定的回购总金额；
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3、触发本承诺第一条第三项董事、高级管理人员增持情形的，等值于董事、
高级管理人员增持金额，或者，董事、高级管理人员未履行增持承诺情形下等值
于董事、高级管理人员上年度税后薪酬总额的 120%。
控股股东自愿放弃对所扣减现金分红的追索权。
三、若公司不履行股东大会通过的回购方案，应在中国证监会指定报刊上公
开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
四、若董事、高级管理人员未履行上述承诺的，则发行人有权从其当年度及
以后年度应取得的薪酬中予以扣减并用于回购公司股票，直至扣减金额达到其上
年度税后薪酬总额的 120%。
董事、高级管理人员自愿放弃对所扣减薪酬的追索权。”
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上
市规则》规定的上市条件：
（一）股票发行申请经中国证监会批准，并已公开发行；
（二）本次发行后发行人股本总额为 10,188 万元，不少于 5,000 万元；
（三）发行人首次公开发行的股票数量为 2,563 万股，占发行人发行后股份
总数的 25.16%；
（四）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
（五）符合深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合
计超过百分之七；
（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、经理、其他高级管理
人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
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（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为湘佳股份的保荐机构，民生证券已在《关于湖南湘佳牧业股份有
限公司首次公开发行股票之发行保荐书》中做出如下承诺：
（1）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（2）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（3）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（4）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（5）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（6）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（7）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（8）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（9）本保荐机构在本次保荐工作中不存在直接或间接有偿聘请第三方的情
况，不存在未披露的聘请第三方行为；
（10）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（二）保荐机构承诺，因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿
投资者损失。
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（三）保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（四）保荐机构承诺，遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
六、对发行人持续督导工作的安排
事项 工作计划
在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后 2 个完整
（一）持续督导事项
会计年度内对发行人进行持续督导
强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协
1、督导发行人有效执行并完善防止 助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性
大股东、其他关联方违规占用发行 信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项
人资源的制度 的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履
行信息披露义务的情况。
协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
2、督导发行人有效执行并完善防止
度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发
高级管理人员利用职务之便损害发
行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情
行人利益的内控制度
况。
督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易
3、督导发行人有效执行并完善保障
为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人
关联交易公允性和合规性的制度，
按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本
并对关联交易发表意见
保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。
4、督导发行人履行信息披露义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责
审阅信息披露文件及向中国证监 信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅
会、证券交易所提交的其他文件 发行人信息披露文件。
督导发行人按照《募集资金使用管理办法》管理和使
5、持续关注发行人募集资金的使 用募集资金；定期跟踪了解项目进展情况，通过列席
用、投资项目的实施等承诺事项 发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的
实施、变更发表意见。
严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
6、持续关注发行人为他人提供担保
行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐
等事项，并发表意见
机构进行事前沟通。
7、持续关注发行人经营环境和业务
与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人
状况、股权变动和管理状况、市场
的相关信息。
营销、核心技术以及财务状况
8、根据监管规定，在必要时对发行 定期或者不定期对发行人进行回访，查阅所需的相关
人进行现场检查 材料并进行实地专项核查
有权要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和保
（二）保荐协议对保荐机构的权利、 荐协议约定的方式，及时通报与保荐工作相关的信息；
履行持续督导职责的其他主要约定 在持续督导期间内，保荐机构有充分理由确信发行人
可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，督促发
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行人做出说明并限期纠正，情节严重的，向中国证监
会、深圳证券交易所报告；按照中国证监会、深圳证
券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发
表公开声明。
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提
供专业服务的各中介机构及其签名人员将全力支持、
配合保荐机构履行保荐工作，为保荐机构的保荐工作
（三）发行人和其他中介机构配合 提供必要的条件和便利，亦依照法律及其它监管规则
保荐机构履行保荐职责的相关约定 的规定，承担相应的责任；保荐机构对发行人聘请的
与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协
商，并可要求其做出解释或者出具依据。
（四）其他安排 无。
七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：冯鹤年
保荐代表人：曹文轩、曹冬
联系地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
邮编：100010
联系电话：010-85127776
传真：010-85127940
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
作为湘佳股份首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券认为：
湖南湘佳牧业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关
要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任湖南湘佳牧
业股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交
易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 曹冬
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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