湖南启元律师事务所
     关于湖南湘佳牧业股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
               法律意见书




             二〇二〇年四月
                        湖南启元律师事务所
                 关于湖南湘佳牧业股份有限公司
        首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的
                              法律意见书


致：湖南湘佳牧业股份有限公司

    湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）作为湖南湘佳牧业股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证
券交易所上市（以下简称“本次上市”、“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法
律顾问，现就发行人本次发行上市有关事宜，出具《湖南启元律师事务所关于湖
南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意
见书》（以下简称“本《法律意见书》”）。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并
上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定，以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承
担相应法律责任。

    本所律师依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适
用的法律、法规、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而发表法律意
见。本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决策等
专业事项发表专业意见的适当资格。本《法律意见书》中涉及会计、验资、审计、
资产评估、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发
行人的说明予以引述。

    发行人已向本所作出保证，其已经提供了本所为出具本《法律意见书》所必


                                     1
需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明（以下简称“文件和材
料”）。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，所有文件和材料上的签名、印章均是真实的，且文件和材
料为副本或复印件的，其与原件或电子公示文件一致和相符。

    本所同意将本《法律意见书》作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申报材料一同上报中国证监会或深圳证券交易所，并依法对所出具
的法律意见承担相应的法律责任。

    本《法律意见书》仅供发行人为本次上市之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、本次上市的批准和授权

    （一）2018 年 10 月 26 日，发行人召开 2018 年第八次临时股东大会，审议
通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行 A 股股票并上市有关事
宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    （二）2020 年 1 月 7 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许
可[2020]41 号），核准发行人公开发行不超过 2,563 万股新股。

    （三）本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。

    据此，本所认为，发行人本次上市已获得发行人股东大会的批准授权和中
国证监会的核准，尚需取得深圳证券交易所审核同意。

    二、本次上市的主体资格

    （一）发行人是按照《公司法》和其他有关规定，由湖南双佳农牧科技有限
公司整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 6 月 18 日在常德市工商局完成工
商变更登记并取得变更后的营业执照。自湖南双佳农牧科技有限公司 2003 年 4
月 8 日成立至今持续经营时间已经超过三年。

    （二）发行人现持有常德市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会
信用代码为 91430700748364904T，目前依法有效存续，不存在法律、法规、规


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范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。

    据此，本所认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本
次上市的主体资格。

    三、发行人本次上市的基本情况

    （一）如本《法律意见书》正文之“一、本次上市的批准和授权”所述，发
行人本次发行已取得中国证监会的核准。

    （二）根据《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票网上路演公告》，
发行人本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）
和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结
合的方式进行。根据《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票发行公告》
《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》
《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行股票网上中签结果公告》《湖南湘佳
牧业股份有限公司首次公开发行股票网下发行初步配售结果公告》等相关公告，
本次发行股份总数为 2,563 万股，发行价格为人民币 29.63 元/股，均为公开发行
的新股。

    （三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）于 2020
年 4 月 21 日出具的《验资报告》，验证截至 2020 年 4 月 21 日止，发行人本次
发行共募集资金总额为人民币 759,416,900 元，减除发行费用人民币 113,781,200
元后，募集资金净额为 645,635,700 元，其中计入实收股本人民币 25,630,000 元，
计入资本公积（股本溢价）620,005,700 元。截至 2020 年 4 月 21 日止，发行人
变更后的注册资本人民币 101,880,000 元，累计实收股本人民币 101,880,000 元。

    据此，本所认为，发行人已完成本次发行，发行结果真实、合法、有效。

    四、本次上市的实质条件

    （一）根据中国证监会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]41 号）、《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开
发行股票发行结果公告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天
健”）就公司司首次公开发行股票的募集资金情况出具的《验资报告》，发行人
本次发行的 2,563 万股新股已取得中国证监会的核准并全部发行完成，符合《证
券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

    （二）发行人本次发行前的股本总额为 7,625 万元，根据《验资报告》，本
次发行完成后，发行人的股本总额为 10,188 万元，不少于 5,000 万元，符合《证

                                    3
券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

    （三）根据中国证监会《关于核准湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2020]41 号）、《湖南湘佳牧业股份有限公司首次公开
发行股票发行结果公告》及《验资报告》，发行人本次公开发行的股份数为 2,563
万股，占发行人本次发行完成后股份总数的 25%以上，符合《证券法》第四十七
条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

    （四）根据《审计报告》、相关政府主管机关出具的证明、发行人的确认并
经本所律师核查，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，
符合《证券法》第四十七条和《股票上市规则》第 5.1.1 条第（四）项的规定。

    据此，本所认为，发行人本次上市符合《证券法》《股票上市规则》规定
的实质条件。

    五、本次上市的保荐机构和保荐代表人

    （一）发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为本
次上市的保荐机构。根据本所律师在中国证监会、中国证券业协会、深圳证券交
易所网站的查询，民生证券已经中国证监会注册登记并列入保荐机构名录，同时
具有深圳证券交易所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《股票上市规则》
第 4.1 条的规定。

    （二）民生证券已指定曹文轩、曹冬两名保荐代表人具体负责本次上市的保
荐工作。根据本所律师在中国证券业协会网站的查询，上述两名保荐代表人为经
中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人，符合《股票上市规则》第
4.3 条的规定。

    据此，本所认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人符合《证券法》
《股票上市规则》的相关规定。

    六、结论意见

    综上所述，本所认为，截至本《法律意见书》出具日，发行人本次上市符合
《证券法》《管理办法》《股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件规定
的实质条件；本次上市尚需深圳证券交易所审核同意。

    本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效，每份具有同等法律效力。

                        （以下无正文，下接签署页）


                                   4
   （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南湘佳牧业股份有限公司首
次公开发行股票并在深圳证券交易所上市的法律意见书》之签署页）




湖南启元律师事务所
    （盖章）


负责人：                           经办律师：
           丁少波                                 邹 棒




                                   经办律师：
                                                  赵国权




                                           签署日期：      年   月   日