湖南湘佳牧业股份有限公司
                           内部审计制度


                              第一章 总则

    第一条 为加强和规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）的
内部审计工作，维护股东合法权益，提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，
明确内部审计工作职责及规范审计工作程序，确保公司各项内部控制制度得以有
效实施，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、
（深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引）

以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、分公司、控股子公
司、具有重大影响的参股公司以及上述机构相关责任人员。
    第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员，对其内部控制

和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等
开展的一种评价活动。
    第四条 本制度所称内部控制，是由公司董事会、监事会、高级管理人员和
全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。内部控制的目标是合理保证公司经
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效

果， 促进公司实现发展战略。
    第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要
的内部控制制度应当经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部
控制相关信息披露内容真实、准确、完整。


                       第二章 内部审计机构设立
    第六条 公司董事会下设审计委员会，制定审计委员会工作细则并予以披露。
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召集人，且
至少有一名独立董事为会计专业人士。
    第七条 公司设立独立的内部审计部门（以下简称“审计部”），是公司董
事会审计委员会的专门工作机构，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制
制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向审计委员
会报告工作。

    第八条 审计部应当保持独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财
务部门合署办公。
    第九条 公司依据公司规模、生产经营特点及有关规定，配置专职人员从事
内部审计工作，且专职人员应不少于2人。
    第十条 审计部设专职负责人1名，由审计委员会提名，董事会任免。

    第十一条 公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与公司控
股股东及实际控制人是否存在关联关系等情况。
    第十二条 审计部独立行使审计监督权，不受其他内部机构、控股子公司、
具有重大影响的参股公司或个人的干涉，其他部门和审计对象应当配合审计部依
法履行职责，不得妨碍审计部的工作。


                   第三章 内部审计职责、权限和总体要求
    第十三条 审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履行以下主要职责：
    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

    （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
    （四） 协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的
关系。
    第十四条 审计部应当履行以下主要职责：

    （一） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
内部控制的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评价；
    （二） 对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的
会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法
性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自

愿披露的预测性财务信息等；
    （三） 协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主
要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
    （四） 根据公司相关制度和董事会要求对公司内设机构及所属单位领导人

员的任期经济责任进行审计；
    （五） 为评价公司及所属单位经营活动的效率与效果，开展专项审计；
    （六） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
    （七）至少每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是

否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、
转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董
事会采取相应措施。
    第十五条 公司董事会根据相关规定，授予内部审计机构履行职责所必需的
权限，主要包括：

   （一）要求被审计单位或人员按时报送与审计事项有关的经营、财务收支计
划、预算执行情况、决算、财务报表和其他有关文件、资料；
    （二）列席涉及公司经营管理、重大业务、财务决策会议；
    （三）参与研究制定内部控制制度，提出内部审计制度，由董事会审议通过
后施行；

    （四）对与审计事项有关的问题向有关单位和个人进行调查，就审计事项涉
及的问题做出解释和书面说明，并取得证明材料；
    （五）对正在进行的严重违法违规、损害公司利益的行为，做出临时制止决
定；
    （六）对可能转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务报表以及

与经济活动有关的资料，经本公司主要负责人或者董事会批准，有权予以暂时封
存；
    （七）审计过程中发现的重大事项有权直接向公司董事会报告；
    （八）在调查侵害公司利益等违反法律、法规和公司制度的行为时，经公司
董事长批准，可以向政府有关司法部门举报，必要时可以法律手段依法冻结涉嫌

人员在银行或者其他金融机构的存款。
    第十六条 审计部应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次
一年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交
年度内部审计工作报告。

     审计部应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
    第十七条 审计部每季度至少应对货币资金的内控制度检查一次。在检查货
币资金的内控制度时，应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是
否健全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现

异常的，应及时向审计委员会汇报。
    第十八条 审计部应当以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进
行评价。
    第十九条 内部审计应当涵盖公司所有的运营环节，包括但不限于：销售及

收款、采购及付款、研发管理、固定资产管理、存货管理、资金管理（包括投资
融资管理）、财务报告、信息披露、人力资源管理和信息系统管理等。
    上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。
    审计部可以根据公司所处行业及生产经营特点，对上述业务环节进行调整。
    第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。

内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。
    第二十一条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。
    第二十二条 审计部应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，

建立相应的档案管理制度，内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间
不少于十年。


                       第四章 内部审计的具体实施
    第二十三条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部

控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。评价报告
应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。
    审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信
息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价

报告。内部控制自我评价报告至少应当包括下列内容：
    （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
    （二）内部控制评价工作的总体情况；
    （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
    （四）内部控制缺陷及其认定情况；

    （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
    （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
    （七）内部控制有效性的结论。
    董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决议。监
事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见，保荐机构应当对内部控

制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。
    第二十四条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务
相关的内部控制制度的建立和实施情况。
    审计部应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外担
保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、

合理性及其实施的有效性作为检查和评价的重点。
    第二十五条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任
部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落
实情况。
    审计部负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部

审计工作计划。
    第二十六条 审计部每季度应当向审计委员会至少报告一次内部审计工作情
况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
    审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向
审计委员会报告。

    审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控
制有效性出具书面的评估意见。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重
大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告
中披露内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采

取或拟采取的措施。
    第二十七条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审
计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、
投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
    （四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董
事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是
否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

    （五）涉及证券投资、风险投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为、
风险投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来
源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向
他人提供资金进行投资，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险
投资等的情形，独立董事和保荐人（包括保荐机构和保荐代表人，下同）是否发

表意见（如适用）。
    第二十八条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。
在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

    （三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
    （四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其重大争议事项。
    第二十九条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审
计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

    （一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
    （二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况
和财务状况是否良好；
    （三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

    （四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
    （五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
    第三十条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计
关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
    （一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；

    （二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东
或关联董事是否回避表决；
    （三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适
用）；
    （四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明

确；
    （五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉
及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
    （六）交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
    （七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或

评估，关联交易是否会侵占公司利益。
    第三十一条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次
审计（如适用），并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。并及时向审计
委员会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注下列内容：
    （一）募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存

放募集资金的商业银行、保荐机构签订三方监管协议；
    （二）是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募
集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
    （三）是否将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或者挪用现象；

    （四）发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金、用闲置募
集资金补充流动资金、变更募集资金用途等事项时，是否按照有关规定履行审批
程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐机构是否按照有关规定发表意见
（如适用）。

    第三十二条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况
时，应当重点关注下列内容：
    （一）是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各
内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告
制度；

    （二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和
披露流程；
    （三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和
保密责任；
    （四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制

人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
    （五）公司及控股股东、实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专
人跟踪承诺的履行及披露情况；
    （六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
    第三十三条 公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两

年要求会计师事务所对公司与财务报告相关的内部控制设计与运行的有效性出
具一次内部控制审计报告或鉴证报告。会计师事务所在内部控制审计报告中，应
当对财务报告内部控制的有效性发表审计意见，并披露在内部控制审计或者鉴证
过程中注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷。
    第三十四条 如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非标准审计报告、

保留结论或者否定结论的鉴证报告，或者指出公司非财务报告内部控制存在重大
缺陷的，公司董事会、监事会应当针对审计结论涉及事项做出专项说明，专项说
明至少应当包括以下内容：
    （一）鉴证结论涉及事项的基本情况；
    （二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

    （三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
    （四）消除该事项及其影响的具体措施。


                    第五章 监督管理与违反本制度的处理

    第三十五条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进
行监督、考核，以评价其工作绩效。
    对认真履行职责、忠于职守、坚持原则、做出显著成绩的内部审计人员，由
审计部或审计委员会提出奖励建议，经公司董事会批准后实施。
       第三十六条 对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守或者泄露所知悉的国家秘密、

商业秘密，或违反本规定所列内部审计人员守则的内部审计人员，公司可视情节
轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情节严重的，公司可以
视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追究其相应的法律责任。
    第三十七条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司
各部门、分公司、控股子公司、具有重大影响的参股公司的绩效考核重要指标之

一。
    第三十八条 对违反本规定有下列行为之一的被审计单位或个人，应当建议
公司董事会根据情节轻重，责令相关人员予以纠正，或对相关人员予以处分。情
节严重的，公司可以视情况免除该等责任人员的职务或予以解聘，并将视情况追
究其相应的法律责任。

    （一）阻挠、刁难、故意设置障碍破坏内部审计人员行使职权的；
    （二）拒绝或者拖延提供与审计事项有关的资料的， 或者提供的资料不真
实、不完整的，或者拒绝、阻碍检查的；
    （三）违反本法规定，转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、会计账簿、财务
会计报告以及其他与财政收支、财务收支有关的资料，或者转移、隐匿所持有的

违反国家规定取得的资产；
    （四）拒不执行审计决定的；
    （五）打击报复、诬告陷害举报人、内部审计人员及其他人员的。


                               第六章 附则

    第三十九条 本制度未尽事宜，按照中国证监会、深圳证券交易所有关法律
法规、规范性文件和公司章程等相关规定执行。本制度根据公司发展需要适时进
行修改。
    第四十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

    第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。


                                              湖南湘佳牧业股份有限公司
                                                      2020 年 5 月 18 日