证券代码：002982           证券简称：湘佳股份           公告编号：2020-044



                   湖南湘佳牧业股份有限公司
             关于签署股份收购意向协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：
    1、本次签订的《股份收购意向协议》仅为协议各方就本次交易达成的初步
意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
    2、本次交易对价以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的
资产评估报告确认的标的公司评估值为基础，经各方协商确定。
    3、本次对外投资最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意
投资风险。


     一、对外投资概述
    2020 年 8 月 18 日，湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”、“湘
佳股份”）与湖南三尖农牧有限责任公司（以下简称“三尖农牧”、“标的公司”）、
陈琼武、陈其军、王美香、张德志签署《股份收购意向协议》（以下简称“意向
协议”、“本意向协议”），公司拟收购标的公司 70%的股份。
    公司与《股份收购意向协议》各签署方不存在关联关系；本次对外投资不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次对外投资事项尚需履行相应的审批程序。


    二、标的公司的基本情况
    公司名称：湖南三尖农牧有限责任公司
    统一社会信用代码：91430725617108150Y
    类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所：常德市桃源县枫树乡苏家堆村二组
    法定代表人：陈琼武
    注册资本：6,000 万元人民币
    实缴资本：1,200 万元人民币
    成立日期：1994 年 10 月 16 日
    经营范围：饲料加工；饲料销售；家禽养殖销售；禽蛋销售；有机肥、生物
有机肥、有机无机复混肥、配方肥、复合微生物肥料生产、加工、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    主要股东：陈其军，持有标的公司 30%的股份；陈琼武，持有标的公司 28.70%
的股份；王美香，持有标的公司 15%的股份；张德志，持有标的公司 7%的股份。
    公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事和高
级管理人员与湖南三尖农牧有限责任公司不存在关联关系。
    截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。


    三、交易各方的基本情况
    1、陈其军，中国国籍，住所湖南省常德市桃源县
    2、陈琼武，中国国籍，住所湖南省常德市桃源县
    3、王美香，中国国籍，住所湖南省常德市桃源县
    4、张德志，中国国籍，住所湖南省常德市桃源县
    陈其军、陈琼武、王美香、张德志与公司及公司前十名股东在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在公司对其利益倾斜的其
他关系。
    截至本公告披露日，陈其军、陈琼武、王美香、张德志均不是失信被执行人。


    四、意向协议的主要内容
    （一）意向协议签署主体
    1、购买方：湖南湘佳牧业股份有限公司（甲方）
    2、被收购方：湖南三尖农牧有限责任公司（乙方）
    3、被收购方主要股东（丙方）：
    （1）陈琼武，中华人民共和国公民，标的公司执行董事兼总经理，持有标
的公司 28.70%的股份；
    （2）陈其军，中华人民共和国公民，持有标的公司 30%的股份；
    （3）王美香，中华人民共和国公民，持有标的公司 15%的股份；
    （4）张德志，中华人民共和国公民，持有标的公司 7%的股份。
    （二）意向协议主要内容
    1、本次交易初步方案
    （1）湘佳股份计划收购三尖农牧 70%的股份。本次收购完成后，三尖农牧
将成为湘佳股份的控股子公司。
    三尖农牧主要股东承诺向湘佳股份转让其持有的标的公司股份，并促使标的
公司其他股东向湘佳股份转让其持有的股份，使湘佳股份在本次收购完成后持有
三尖农牧 70%股份。
    （2）各方同意，本次交易对价以正式收购协议的约定为准。本次交易对价
以具有从事证券期货相关业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告确认的
标的公司评估值为基础，经各方协商确定。
    （3）湘佳股份拟支付现金作为收购标的股份的对价支付方式。
    （4）本次收购的具体方案待湘佳股份聘请的相关中介机构对标的公司详尽
的尽职调查工作完成后，由各方根据尽职调查结果协商确定，并在本协议的基础
上签署正式收购协议或类似协议。该等正式收购协议与本协议约定不一致时，以
正式收购协议内容为准。
    （5）各方同意，实现本次股份收购而发生的有关费用、税金由各方根据相
关的法律、法规规定各自承担。
    2、保密
    本协议之签署及所有条款以及各方因签署及履行本协议而从对方所获得的
全部信息均属保密信息，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是
否完成，亦无论本协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方
均应承担对保密信息的保密义务，唯因履行有关法律、法规、规范性文件的规定
或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所要求的
披露义务与责任以及因筹划实施本次交易而向有关中介机构所作的披露除外。
    3、排他条款
    本协议项下排他期自本协议签署之日起 6 个月，排他期内，除非取得甲方的
事先书面同意，丙方及标的公司其他股东不得向第三方转让其持有的标的公司股
份或与其他第三方以任何方式就标的股份转让事宜进行接触、协商、洽谈、合作
或达成任何书面意向、备忘或协议，且标的公司不得与其他第三方实施重组、合
并等交易或放弃债务追索权、转让重要子公司股权等日常经营以外导致标的公司
相关资产和权益发生重大变化的行为。
    4、尽职调查条款
    （1）本协议签订后，甲方即组织会计师对标的公司最近一年一期财务数据
开展审计工作，并委托评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估。
    （2）乙方、丙方应当全面配合，并促使其他与本次交易相关方全面配合甲
方及其委托中介机构的尽职调查工作，并保证所提供资料和信息的全面、真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不会存在任何已知或应
知而未向甲方及甲方委托的审计和评估机构披露且影响本次交易事宜的文件、资
料及事实信息。
    5、后续工作
    （1）甲方、乙方以及相关中介机构应尽快组成专项工作组，负责该收购事
项的后续推进。后续具体工作由工作组制定详细的工作计划。
    （2）甲方、乙方就本次收购事项应尽快履行内部审议程序，各方应及时通
报进展情况。
    （3）乙方及丙方应尽快调查乙方股东的意向，丙方作为乙方股东代表负责
推进与甲方的谈判、协调工作。
    （4）乙方工作组负责人应及时向甲方通报可能对甲方股价产生影响的重大
进展或事项，保证甲方信息披露的及时性。
    （5）各方应本着诚实信用原则进行合作及展开善意磋商，遵守本协议的约
定，努力推动各项工作的进展。
    （6）本次交易尚需经甲方董事会审议通过后方可实施。
    6、过渡期安排
    自本协议签署日至标的股份转让完成工商变更登记之日为过渡期。过渡期内，
标的公司仍按本协议签署前的正常程序开展其业务。标的公司不得从事处置资产、
购买重大资产、重大投资、增加债务（除公司正常业务经营需要自银行贷款融资
外）、放弃债权或协议利益、核销账面债务等影响公司资产、债务及权益状况平
稳过渡的行为，本协议另有约定除外。
    7、履行期限
    本协议履行期限至以下条件成就之日终止，以先发生者为准：
    （1）甲方与乙方股东签署正式收购协议；
    （2）各方一致同意解除本协议；
    （3）排他期满，甲方与乙方股东未能签署正式收购协议，且本协议各方也
未能就排他期延长达成一致。
    如甲方聘请的中介机构发现标的公司存在对本次交易构成实质障碍的事项，
标的公司及其股东不配合消除障碍或经努力后障碍仍无法消除的，则本协议自动
终止。各方互不对此承担责任。
    各方可签订补充协议另行约定本协议的履行期限延长事宜。


     五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、对外投资的目的
    本次投资标的公司湖南三尖农牧有限责任公司是一家蛋鸡养殖的一条龙企
业，本次收购有利于公司扩大产业规模，完善公司产业链一体化经营模式，加快
主营业务发展，符合公司的长远规划及发展战略，可为公司拓宽盈利渠道，提升
综合竞争力，预计将对公司未来业绩产生积极影响。
    2、存在的风险
    （1）本次签订的《股份收购意向协议》仅为协议各方就本次交易达成的初
步意向，具体投资事宜尚需各方共同协商确定，并以最终签订的相关协议为准。
    （2）本意向协议在履行过程中，可能存在项目进展未达预期、法律法规或
政策调整等不确定性或风险以及其他不可抗力因素造成的风险。
    （3）公司将根据投资项目的后续进展，按照相关法律法规及《公司章程》
的规定，履行相应的审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
     3、对公司的影响
    本次签署协议的履行不会影响湘佳股份的业务独立性，不存在损害湘佳股份
及全体股东利益的情形，协议的履行对湘佳股份本期财务状况、经营成果不会产
生重大影响。


     六、备查文件
     《股份收购意向协议》
     特此公告。
                                      湖南湘佳牧业股份有限公司董事会
                                            2020 年 8 月 19 日