湘佳股份：第三届监事会第十一次会议决议的公告2021-01-12
证券代码：002982 证券简称：湘佳股份 公告编号：2021-003
湖南湘佳牧业股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届监事
会第十一次会议于 2021 年 1 月 11 日以现场形式召开，会议通知已于 2021 年 1
月 8 日以电子邮件或通讯方式通知各位监事。本次会议由公司监事会主席饶天玉
先生召集并主持，会议应出席的监事 3 人，实际出席的监事 3 人。本次会议的通
知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《湖南湘佳牧业股份有限公司
章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对照上市公司公开发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，公司就自身实际情况进行了逐项自查，认为
各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有
关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》
监事会逐项审议并通过了本次公开发行可转换公司债券的发行方案。具体情
况如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司
债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
2、发行规模
结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不
超过人民币 6.40 亿元（含 6.40 亿元），具体募集资金数额提请公司股东大会授
权董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
5、债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转换公司债券发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不
再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
7、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
8、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量。
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
11、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可
转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时。当期应
计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
13、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，不
应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若证监会、交易所的规定认定为是改变募集资金用途，或者被证监会、交易
所认定为改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情
形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不
实施回售的，不能再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见第 12 条赎
回条款的相关内容）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
15、发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
16、向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优
先配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据
市场情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授
权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
17、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
B、根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；
C、依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
D、依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
E、按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
F、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议
并行使表决权；
G、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司发行可转债券条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定、《公司章程》及可转债募集说明书约定之外，不得要
求公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义
务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，有以下情形之一的，应当召集债券持有人会
议：
①公司拟变更可转债募集说明书的约定；
②拟修改债券持有人会议规则；
③公司不能按期支付本次可转债本息；
④公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散、重整或者申请破产；
⑤担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动；
⑦公司提出债务重组方案；
⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《可转换公司债券
持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
18、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 6.40 亿元（含 6.40
亿元），扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金
一、1,350 万羽优质鸡标准化养殖基地项目
1 新铺镇千斤塔二分场鸡场 10,792.00 10,600.00
2 夹山镇汉丰村占家湾鸡场 7,500.00 7,400.00
3 夹山镇栗山村张家山鸡场 6,000.00 5,950.00
4 夹山镇浮坪村鸡场 6,000.00 5,950.00
小计 30,292.00 29,900.00
二、1 万头种猪养殖基地项目
1 太平镇滚子坪种猪养殖场 10,000.00 9,700.00
2 太平镇天心园种猪养殖场 10,000.00 9,500.00
小计 20,000.00 19,200.00
三、补充流动资金 14,900.00 14,900.00
合计 65,192.00 64,000.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。募集资
金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于本次募集资金拟投资
金额，公司董事会将按照项目的轻重缓急投入募集资金投资项目，不足部分由公
司自筹解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其
他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以
置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
19、募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
20、本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会逐项表决，并需经中国证
监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转换公司债
券的要求，公司拟定了本次公开发行可转换公司债券的发行预案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告的议案》
公司就本次募集资金使用的可行性分析编制了《湖南湘佳牧业股份有限公司
公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采
取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告［2015］31 号）
等文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券事
项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过了《关于拟制定湖南湘佳牧业股份有限公司<可转换公司债
券之债券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，保障债券持有人的合
法权益，公司根据相关法律法规规定，拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司可转
换公司债券之债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司就前次募集资金的使用情况编制了《前次募集资金使用情况的报告》，
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《湖南湘佳牧业股份有限公司前次募
集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过了《关于拟制定<湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理
制度>的议案》
为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维
护公司、股东、债权人的合法权益，公司拟制定《湖南湘佳牧业股份有限公司募
集资金管理制度》，原《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金使用管理办法》在
《湖南湘佳牧业股份有限公司募集资金管理制度》生效后作废。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
具体内容详见 2021 年 1 月 12 日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
《湖南湘佳牧业股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》
特此公告。
湖南湘佳牧业股份有限公司
监事会
2021 年 1 月 12 日
